Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 2, 2021

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-018

京蓝科技股份有限公司

关于部分增发限售股份解除限售的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 本次增发限售股 28,460,642 股解除限售后，将全部转为高管锁定股，因此 实际可上市流通股数量为 0 股。

• 本次增发限售股解除限售日期：2021 年 3 月 4 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2019 年 1 月 15 日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “京蓝科技”）收到了中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 32 号）。核准公司向殷 晓东发行 113,842,569 股股份、向其他 36 名交易对方发行 33,170,185 股股份购买 中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股权。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产 部分新增的股份已于 2019 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市。（具体情况详见公 司于 2019 年 2 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》刊登的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易新增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。）

二、殷晓东股份解禁安排及解禁数量

（一）根据公司与殷晓东等 37 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》

（以下简称 “ 本协议 ” ）有关约定，殷晓东获得的对价股份解禁安排

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内不 得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照本协议的约定 分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间 内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应 于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价 股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；③第三次解禁：殷晓东所取得 的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。

尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数 额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等 于 0 的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行 完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照本协 议约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照本协议约定进行解禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份 上市日起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述 法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、 且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除 殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理 人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）殷晓东股份解禁情况

1、殷晓东等 37 名交易对方承诺，中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不 低于 40,000 万元，且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润均不低于 9,000 万元。同时，目标公司在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且目 标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额 每年均为正数。

2、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有 限公司控股子公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专 字（2020）第 111013 号），中科鼎实 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 15,170.43 万元、经营性现金流量净额为 7,152.08 万元，高于各 年度业绩承诺金额下限；截至 2019 年末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润累计实现 25,401.39 万元、经营性现金流量净额累计实现 13,092.76 万元， 累计实现净利润占累计承诺金额的比例为 63.50%、累计实现经营性现金流量净额 占累计承诺金额的比例为 87.29%，已实现 2019 年度业绩承诺。

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已根据中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司 2019 年度业绩承诺 实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第 111013 号）对中科鼎实 2019 年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。

3、鉴于殷晓东等 37 名交易对方已实现 2019 年度业绩承诺，不存在补偿义务， 且殷晓东第二次解禁股份的锁定期 24 个月已到，根据《发行股份购买资产协议》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

约定，殷晓东可解禁其取得对价股份的 25%即 28,460,642 股，占公司总股本的 2.78%。

同时，殷晓东为公司副总裁，每年可转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%。本次增发限售股解禁前，殷晓东持有京蓝科技 113,842,569 股、无限 售股份 28,460,642 股，无限售股占其持有上市公司股份总数的 25%。因此，殷晓 东本次增发限售股解禁后，将全部转为高管锁定股。

三、本次增发限售股解除限售的情况

1、本次增发限售股解除限售日期：2021 年 3 月 4 日。

2、本次增发限售股限售数量减少 28,460,642 股、高管锁定股限售数量增加 28,460,642 股，实际可上市流通股数量为 0 股。

3、本次解除增发限售股份情况如下：

								）
			所持公司限		本次解除增发
						本次解除增发
		所持公司限售股	售股份总数	本次解除增发	限售股份占公		质押股份
序号	股东名称					限售股份占公
		份总数（股）	占公司总股	限售股数（股）	司无限售股份		数量（股
						司总股本比例
			本的比例		总数的比例
1	殷晓东	85,381,927	8.34%	28,460,642	3.46%	2.78%	0

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量/股	比例（%）	（＋，－）	数量/股	比例（%）
一、限售条件流 通股/非流通股				201,802,790
	201,802,790	19.71	0		19.71%
高管锁定股	43,868,662	4.29	28,460,642	72,329,304	7.07%
首发后限售股	157,934,128	15.43	-28,460,642	129,473,486	12.65%
二、无限售条件 股份				821,865,026
	821,865,026	80.29	0		80.29%
三、股份总数	1,023,667,816	100.00	0	1,023,667,816	100.00%

五、本次申请解除限售的殷晓东作出的相关承诺及履行情况

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
殷晓东	保持京蓝科 技股份有限 公司独立性 的承诺函	（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领薪；保 证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领 薪。	正常履行中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
		2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控 制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双重 任职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的 组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情 形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具 有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人 控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交 易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司 章程等规定，履行必要的法定程序。
殷晓东	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以 外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本人的 直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至 本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从 中科鼎实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起， 除非经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或 间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业 务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获 利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子 公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与 京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性 竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最	正常履行中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
		大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科 鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与 京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约 定履行赔偿责任。
殷晓东	关于避免资 金占用、关 联担保的承 诺函	作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益，本承诺 人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用中科鼎实的资金 或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供 担保，否则，应承担个别及连带责任。	正常履行中
殷晓东	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上 市日起12 个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，本承诺 人所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起 至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进 行转让：①第一次解禁：本承诺人所取得的对价股份应于该等股 份上市日起满12个月后解禁25%；②第二次解禁：本承诺人所 取得的对价股份应于该等股份上市日起满24个月后解禁25%； ③第三次解禁：本承诺人所取得的剩余对价股份应于该等股份上 市日起满36个月后全部解禁。 2、尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》约 定，本承诺人对上市公司发生股份补偿义务的，则本承诺人当年 实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的本承诺人当年可解 禁股份数的最大数额扣减本承诺人当年应补偿股份数量之差，如 扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本承诺人当年实 际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且本承诺人履行完毕 相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如本承诺 人已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务 的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行 解禁。 3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交 易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份 的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监事 及高级管理人员，本承诺人还需根据中国证监会及深交所的相关 法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的 限售承诺。 5、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。	正常履行中
殷晓东	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对 方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之 间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易，不存在向京	正常履行中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
		蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝 科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技 股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属 子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺 人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资 金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝 科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
殷晓东	关于标的资 产合法性的 承诺函	1、中科鼎实依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除 已在本次交易重组草案中披露的信息以外，中科鼎实及其主要资 产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或 重大行政处罚案件；中科鼎实最近三年也不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任 何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作 为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而 持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产 转让给京蓝科技。 4、本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何抵押、质押、担 保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规 或中科鼎实公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在 可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或 者重大行政处罚的情形。 6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《中华人	履行完毕

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
		民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
殷晓东	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技 或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	履行完毕
殷晓东	关于未受处 罚的承诺函	截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债 务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉 讼、仲裁或行政处罚案件。	履行完毕
殷晓东	关于参与本	1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，	履行完毕

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
	次交易的承 诺函	拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议 项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕 之前，本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵押、 质押等任何第三人权利，保证中科鼎实正常、有序、合法经营， 保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证中科鼎实不进行非法 转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技 书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要 措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息 严格保密。
殷晓东	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的 一切损失。	履行完毕
殷晓东	关于租赁房 屋有关事项 的承诺函	中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员 工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原 因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或 者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子 公司、分公司由此产生的全部损失及费用。	正常履行中
殷晓东	关于不存在 关联关系的 承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2015年重大资产重组的 交易对方（即海口启润实业有限公司）以及前述主体的董事、监 事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关 系，亦不存在关联交易。 2、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2016年重大资产重组的 交易对方（即乌力吉、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管 理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合 伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、朗森汽车产业园开发 有限公司）以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管 理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 3、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2017年重大资产重组的 交易对方（即天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高 学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张 培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、 赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、	正常履行中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
		刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安县益 昌电子科技有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、天津正特园林绿化工程有限公司、天津海纳创业市政园 林工程有限公司、天津市汉城忠明园林工程有限公司、天津市宇 恒市政工程有限公司、天津市林泉源园林绿化工程有限公司、中 惠融通金融服务（深圳）有限公司、郑福阳、关宪、何文利、徐 萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、 钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁（厦门）资产管理合伙企 业（有限合伙））以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主 要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交 易。 4、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、京蓝科技控股股东及 其一致行动人以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要 管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易； 本承诺人与京蓝科技实际控制人之间不存在一致行动及关联关 系，亦不存在关联交易。
殷晓东 等37名 交易对 方	业绩承诺	中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现 不低于40,000 万元，且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000 万 元。 中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经 营性现金流量净额三年累计不低于15,000 万元，且中科鼎实在 2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流 量净额每年均为正数。	正常履行中
殷晓东 等37名 交易对 方	关于京蓝科 技收购中科 鼎实之业绩 补偿承担协 议涉及的承 诺	各方承诺，各方依据《发行股份购买资产协议》项下取得的京蓝 科技股份于该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的每一方 均不得以任何方式对该等对价股份设置质押等任何权利限制，已 满足解锁条件的对价股份除外。 各方承诺，在业绩补偿的期间内，对本次交易已满足解锁条件的 所得股份进行质押时，各方将在充分考虑保障本次交易业绩补偿 及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，各方将采取包括但 不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减值补偿 义务发生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、 利用各方自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的 业绩补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。	正常履行中

对于上述处于正常履行中的承诺，殷晓东不存在违反承诺的情况。 六、其他情况说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

截至目前，不存在殷晓东对京蓝科技的非经营性资金占用情况，不存在京蓝 科技对殷晓东违规担保等损害公司利益的行为。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就京蓝科技本次股份解除限售事项发表核查意见如下：

殷晓东本次增发限售股解除限售的股份数量及时间、相关股份解除限售后全 部转为高管锁定股的安排，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，符合《发行股份购买资 产协议》的约定，独立财务顾问对京蓝科技本次增发限售股解除限售后全部转为 高管锁定股事项无异议。

八、备查文件

• 1、限售股份解除限售申请表；

• 2、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司部分增发限售股

• 解除限售的核查意见》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二一年三月三日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==