Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 14, 2017

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-177

京蓝科技股份有限公司

关于股份解除限售的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

 本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为15,657,070 股，占公司总 股本的2.14%。

• 本次解除限售股份上市流通日期为2017 年11 月16 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2016 年9 月28 日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”） 收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江京 蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2016】2184 号）（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名）。中国 证监会核准公司向乌力吉发行24,089,486 股股份、向北京杨树蓝天投资中心（有 限合伙）发行25,341,051 股股份、向融通资本（固安）投资管理有限公司发行 12,515,644 股股份、向北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥 嘉永”）发行7,828,535 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 94,921,400 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司本次非公开发行股票已于2016 年11 月16 日在深圳证券交易所上市，科 桥嘉永认购的本次发行股份自新股上市之日起12 个月内不得转让；其他发行对象 认购本次发行股份自新股上市之日起36 个月内不得转让。（具体情况详见公司于 2016 年11 月15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 新增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。）

二、本次解除限售股份的情况

• 1、本次解除限售股份可上市流通日期：2017 年11 月16 日。

• 2、本次可上市流通数量为15,657,070 股，占总股份比例为2.14%。

• 3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

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序 号	解除限售股东	持股数（股）	本次解除限 售股数（股）	本次解除限售股份 占公司无限售股份 总数的比例（%）	本次解除限售 股份占公司总 股本比例（%）	冻结股 份数量 （股）
1	北京科桥嘉永 创业投资中心 （有限合伙）	15,657,070	15,657,070	4.64	2.14	0
合计		15,657,070	15,657,070	4.64	2.14	0

注：（1）2017 年4 月18 日公司实施完成了2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本方案。转增完成后，公司总股本由325,594,516 股增至651,189,032 股， 科桥嘉永持有本次有限售条件流通股由7,828,535 股增至15,657,070 股。

（2）2017 年10 月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增 股份79,356,853 股为有限售条件流通股。增发完成后，公司总股本由651,189,032 股增至730,545,885 股。本表所涉及内容均按最新数量统计。

（3）此处计算的本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例，是指占本 次变动后公司无限售股份数的比例。

三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	（＋，－）	数量	比例
一、有限售条件股份	408,749,085	55.95%	-15,657,070	393,092,015	53.81%
1、其他内资持股	408,749,085	55.95%	-15,657,070	393,092,015	53.81%
其中：境内法人持股	328,742,004	45.00%		328,742,004	45.00%
境内自然人持股	64,350,011	8.81%		64,350,011	8.81%
基金、理财产品等	15,657,070	2.14%	-15,657,070	0	0.00%
二、无限售条件股份	321,796,800	44.05%	15,657,070	337,453,870	46.19%
1、人民币普通股	321,796,800	44.05%	15,657,070	337,453,870	46.19%
三、股份总数	730,545,885	100.00%		730,545,885	100.00%

四、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
科桥嘉永	保持上市公 司独立性的 承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资 产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监	履行完毕

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		会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独 立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
科桥嘉永	关于避免同 业竞争的承 诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董 事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后 二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐 禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人 及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承 诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合 法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业 务相同或类似的业务，以避免同业竞争。	正常履行中
科桥嘉永	关于避免资 金占用、关联 担保的承诺 函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺 人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。	履行完毕
科桥嘉永	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12个月内不进 行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的 董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国 人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董 事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股 本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。	履行完毕
科桥嘉永	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、 募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/ 主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交 易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技 及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与 京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公 司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控 制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑 龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价	正常履行中

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		格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科 技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规 定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下 属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技 造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
科桥嘉永	关于交易资 产合法性的 承诺函	1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾 节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 义务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而 持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产 转让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182 万元出资额（对应40% 股权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保， 未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾 节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易 申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证 监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑 事处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金 符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。	履行完毕
科桥嘉永	关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失	履行完毕

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		的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承 诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
科桥嘉永	关于未受处 罚的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债 务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不 存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。	履行完毕
科桥嘉永	关于与京蓝 科技进行发 行股份及支 付现金购买 资产交易的 承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该 等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何 第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、 合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事 项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管 理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施 对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。	履行完毕
科桥嘉永	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝 科技造成的一切损失。	履行完毕

五、其他情况说明

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截至目前，不存在科桥嘉永对京蓝科技的非经营性资金占用情况，不存在京 蓝科技对科桥嘉永违规担保等损害公司利益的行为。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就京蓝科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见 如下：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的

• 规定；

• 3、独立财务顾问对京蓝科技本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

• 七、备查文件

• 1、限售股份解除限售申请表；

• 2、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付

• 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

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