Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Oct 22, 2018

关于京蓝科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会

法律意见 书

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Fax: +86 10 65057869

北京市华城律师事务所

法律意见书

华城 2018 字第 1022 号

致:京蓝科技股份有限公司

北京市华城律师事务所(以下简称"本所")接受京蓝科技股份有限公司(以下简称"贵公 司")的委托,指派律师(以下简称"本所律师")出席了贵公司于 2018 年 10 月 22 日下午 14:30 在北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E 楼)公司会议室召开的 2018 年第四次临时股 东大会(以下简称"本次会议"),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规,中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")等规范性文件,以及 《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称"《章程》")的规定,并就本次会议的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进 行验证并出具本法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述 的事实与数据的真实性与准确性发表意见。

贵公司已向本所保证和承诺,其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和 有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件 均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。 本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信 息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅,对本次股东大会 涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神,出具法律意见如下:

一、关于本次会议的召集与召开程序

(一) 本次会议的召集

贵公司第八届董事会第五十五次会议决议召集本次会议,召集人资格符合《章程》的规定。 董事会已将该次董事会决议及董事会通知召集本次会议的公告(以下简称"会议公告")于 2018 年 9 月 25 日在中国证监会指定信息披露网站等媒体上进行公告。会议公告载明了本次会 议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议 出席对象、会议审议事项、参加会议的登记办法及其他相关事项等内容,且已经按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定,对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。

贵公司第八届董事会第五十六次会议审议通过了公司控股股东北京杨树蓝天投资中心(有 限合伙)(持有公司股份 170,763,781 股,占公司总股本的 19.48%)(以下简称"杨树蓝天") 以书面方式提交的《关于京蓝科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会增加临时提案的 函》,并同意将《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关 于公司向建信信托有限责任公司进行贷款暨担保事项的议案》三项临时增加提案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。公司董事会于 2018 年 9 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站 等媒体上发布了《关于 2018 年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开 2018 年第四次临时股 东大会的补充通知》(公告编号:2018-118)。前述临时提案的提出程序符合《规则》第十四 条的规定。

贵公司第八届董事会第五十七次会议审议通过了公司控股股东"杨树蓝天"以书面方式提 交的《关于京蓝科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会增加临时提案的函》,并同意 将《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议之补充协议>的议案》一项临时增加提案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。 公司董事会于 2018 年 10 月 8 日在中国证监会指定信息披露网站等媒体发布了《关于 2018 年 第四次临时股东大会增加临时提案暨召开 2018 年第四次临时股东大会的二次补充通知》(公 告编号:2018-124)。前述临时提案的提出程序符合《规则》第十四条的规定。

贵公司第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于延期召开公司 2018 年第四次临时 股东大会的议案》,并于 2018 年 10 月 11 日在中国证监会指定信息披露网站等媒体发布了《关 于延期召开公司 2018 年第四次临时股东大会的公告》(公告编号:2018-128)。前述股东大 会延期程序符合《规则》第十九条的规定。

(二) 本次会议的召开

贵公司本次会议采取现场和网络投票的方式进行,现场会议于 2018 年 10 月 22 日下午 14:30 在北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E 楼)公司会议室如期召开,本次会议的现场 会议由董事长杨仁贵先生主持。参加网络投票的股东于会议公告规定的时间内参加投票。本次 会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露的一致。

经查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料,本所律师认为,贵公司在法 定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式等相关内容,本 次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格

(一) 出席本次会议的股东(或股东代理人)

根据贵公司出席会议股东的登记资料,参加本次会议的现场会议表决的股东(或代理人) 共 8 名,所持有表决权股份数共计 512,252,380 股。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议公告规定的网络投票时间内 参加投票的股东共 2 名,所持有表决权股份数共计 142,800 股。

参与投票的股东共代表的股份数额合计 512,395,180 股,占公司股份总额 876,655,062 股 的 58.4489%。

(二) 列席本次会议的人员

经本所律师查验,除股东(或股东代理人)出席本次会议外,出席或列席本次会议的现场会 议的人员包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

经查验出席本次会议的现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律师 认为,出席本次会议的现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次 会议,并行使表决权。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

经查验,贵公司本次会议就会议公告中列明的议案进行了审议,本次会议的现场会议以记 名投票方式逐项进行了表决,并按照法律、法规及《章程》规定的程序进行监票。本次会议网 络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果,本次会议现场会议 当场公布了表决结果。

经本所律师核查,本次股东大会审议通过了以下议案:

序号	议案名称	同意(股)	反对(股)	弃权(股)	同意股份占出席会议有表决权股份总数比例	中小股东同意股份数占出席会议中小股东有表决股份总数的比例
1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01	本次交易整体方案	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
2.02	收购方案	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
2.03	作价依据及交易对价	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
2.04	对价支付方式	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%

2.05	支付期限	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.06	业绩承诺及补偿	512,378,380	16,800	$\overline{0}$	99.9967%	99.9758%
2.07	办理权属转移的合同义务和违约责任	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.08	损益归属	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
	本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
2.09	本次发行股份购买资产项下非公开发行股份发行方式	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.10	本次发行股份购买资产项下非公开发行股份发行股票种类和面值	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.11	本次发行股份购买资产项下非公开发行股份定价基准日及发行价格	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.12	相关股东的认购股份数量	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
2.13	相关股东取得对价股份的锁定期	512,378,380	16,800	$\overline{0}$	99.9967%	99.9758%
2.14	本次发行股份购买资产项下非公开发行股份发行前公司滚存未分配利润的处置	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.15	本次发行股份购买资产项下非公开发行股份上市安排	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.16	决议的有效期	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
	本次交易配套融资的发行方案
2.17	本次交易配套融资的发行方式	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.18	本次交易配套融资的发行股票种类和面值	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.19	发行对象和认购方式	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%

2.20	本次交易配套融资的定价基准日及发行价格	512,378,380	16,800	$\overline{0}$	99.9967%	99.9758%
2.21	配套募集资金金额	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
2.22	发行数量	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
2.23	募集配套资金用途	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
2.24	锁定期安排	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
2.25	本次交易配套融资的发行前公司滚存未分配利润的处置	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
2.26	本次交易配套融资的上市安排	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
2.27	决议有效期	512,378,380	16,800	$\Omega$	99.9967%	99.9758%
3	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
$\overline{4}$	《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
5	《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
6	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
$\tau$	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
$,8,$	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	512,378,380	16,800	$\mathbf{0}$	99.9967%	99.9758%
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%
10	《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》	512,378,380	16,800	$\boldsymbol{0}$	99.9967%	99.9758%

11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
12	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
13	《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
15	《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
16	《关于公司向建信信托有限责任公司进行贷款暨担保事项的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
17	《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
18	《关于为敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司提供担保的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
19	《关于为呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
20	《关于下属公司对外提供财务资助的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
21	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	512,378,380	16,800	0	99.9967%	99.9758%
	《关于选举公司董事的议案》
22.01	《选举吴春军先生为公司董事的议案》	512,252,382	-	-	99.9721%	99.7941%
22.02	《选举韩志权先生为公司董事的议案》	512,252,382	-	-	99.9721%	99.7941%

根据上述表决结果,上述议案获本次会议审议通过。

经本所律师查验,本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符,不存在对其他未 经公告的临时提案进行审议表决之情形,未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改 的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《规则》、《章程》 的规定。本所律师认为,贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定,出席本次会议的人员资格、本 次会议的召集人资格合法有效,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

(以下无正文,下接签字页)

本法律意见书正本一式肆份,无副本。

本页为北京市华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会之 法律意见书签字页,无正文。

北京市华城律师事务所(盖章)

负责人: 张宇锋

见证律师:齐波 韦金莹

2018 年 10 月 22 日