Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 6, 2020

证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2020-087

京蓝科技股份有限公司

关于 2020 年第七次临时股东大会增加临时提案

暨召开 2020 年第七次临时股东大会的补充通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本次股东大会审议的《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》、 《关于为中科鼎实环境工程有限公司提供担保的议案》须经出席股东大会的 股东所持表决权三分之二以上通过。

根据京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司"、"京蓝科技"、"本公司" 或"上市公司") 第九届董事会第三十四次会议决议,公司将于 2020 年 8 月 17 日下午 14:30 时在公司会议室召开 2020 年第七次临时股东大会。具体内容 详见 2020 年 8 月 1 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2020 年第七次临时股东大 会的通知》(公告编号:2020-081)。

为提高会议效率,减少会议召开成本,公司控股股东北京杨树蓝天投资中心 (有限合伙)(持有公司股份 170,763,781 股,占公司总股本的 16.68%)(以下 简称"杨树蓝天")以书面方式提交了《关于京蓝科技股份有限公司 2020 年第 七次临时股东大会增加临时提案的函》,提请公司将《关于为中科鼎实环境工程 有限公司提供担保的议案》一项议案以临时提案的方式提交公司 2020 年第七次 临时股东大会审议。

2020 年 8 月 6 日,公司召开了第九届董事会第三十五次会议,审议通过了 《关于为中科鼎实环境工程有限公司提供担保的议案》,独立董事对该议案发表 了同意的独立意见,具体内容详见与本公告同时发布在公司指定信息披露媒体的 《第九届董事会第三十五次会议决议公告》(公告编号:2020-085)、《独立董 事关于第九届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的 有关规定:单独或合计持有 3%以上公司股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,经核查,公司董事会认为杨树蓝天具备提 出临时提案的资格,其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议 题和具体决议事项,提案提出程序合法。因此,公司董事会同意将上述临时提案 提交公司 2020 年第七次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外,《关于召 开 2020 年第七次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。增加 临时提案后的 2020 年第七次临时股东大会补充通知如下:

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次:2020 年第七次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:《关于召开 2020 年第七次临时股东大会的议 案》已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过,本次股东大会会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公 司章程》(以下简称"《公司章程》")等规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2020 年 8 月 17 日下午 14 时 30 分

(2)网络投票时间:2020 年 8 月 17 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 8 月 17 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30,下午 13:00—15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年8月17日9:15—15: 00 期间的任意时间。

5、会议召开的方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股 东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

6、股权登记日:2020 年 8 月 11 日

7、出席对象:

(1) 截至 2020 年 8 月 11 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公 司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员;

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点:北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E 楼)公司会议室

9、投票方式的选择:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、 深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同 一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

二、会议审议事项

(一)逐项审议《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

为满足京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称"京蓝沐禾")业务拓展及日 常经营的资金需求,公司拟为其向银行融资提供担保,具体如下:

1、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向浙商银行股份有限公司呼和浩特 分行融资提供担保的议案》

公司拟为京蓝沐禾向浙商银行股份有限公司呼和浩特分行(以下简称"浙商 银行呼和浩特分行")申请金额不超过 10,000 万元、期限 1 年的融资提供担保, 京蓝沐禾以其名下的乌丹厂区蒙(2019)翁牛特旗不动产权第 0007437 号不动产 及其他部分资产做抵押,最终担保金额、担保方式等具体事宜以浙商银行呼和浩 特分行批复为准。

2、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向包头农村商业银行股份有限公司 融资提供担保的议案》

公司拟为京蓝沐禾向包头农村商业银行股份有限公司(以下简称"包头农商 行")申请金额不超过 18,810 万元、期限不超过 1 年的融资提供担保,最终担 保金额、担保方式等具体事宜以包头农商行批复为准。

3、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中国工商银行股份有限公司翁牛 特旗支行融资提供担保的议案》

公司及全资子公司京蓝生态科技有限公司(以下简称"京蓝生态")拟为京 蓝沐禾向中国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行(以下简称"工行翁牛特旗支 行")申请金额不超过 5,000 万元、期限不超过 1 年的融资提供担保,京蓝沐禾 及其全资子公司赤峰沐原节水科技有限公司以部分不动产做抵押,最终担保金额、 担保方式等具体事宜以工行翁牛特旗支行批复为准。

京蓝沐禾股权结构为:京蓝生态持有其 76.92%股权,公司对京蓝沐禾具有 实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾 23.08%股权,持股 比例相对较低,且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理,因此不按其持股比例对京 蓝沐禾提供同比例担保,亦不向公司提供反担保,京蓝沐禾为公司、京蓝生态提 供反担保。

为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批上述 对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。

本议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的公告》,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

(二)审议《关于为中科鼎实环境工程有限公司提供担保的议案》

公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称"中科鼎实")于 2020 年 6 月中标江苏化工农药集团原址 I 号地块土壤及地下水治理修复项目(1 标段),中标金额为 439,004,356.56 元。根据项目采购合同要求,中科鼎实需向 业主苏州市土地储备中心提供中标金额 10%即 43,900,435.66 元的履约保函及中 标金额 25%即 109,751,089.14 元的预付款保函。中科鼎实拟向中国建设银行股份 有限公司北京中关村分行(以下简称"建行中关村分行")申请开具上述保函, 北京中关村科技融资担保有限公司(以下简称"中关村融资")为其提供担保, 公司为中关村融资提供反担保。最终担保方式、担保期限等事宜以建行中关村分 行批复为准。

公司持有中科鼎实 77.71%股权,对其具有实际控制权。天津中安和泓股权 投资基金合伙企业(有限合伙)、中国科学院城市环境研究所分别持有中科鼎实 17.18%、5.11%股权,持股比例相对较低,且其内部审批流程较长,难以满足项 目需求,因此不按其持股比例对中科鼎实提供同比例担保,亦不向公司提供反担 保,中科鼎实为公司提供反担保。

为保证后续工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批上述为中 科鼎实提供担保的具体事宜。

本议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

《关于为中科鼎实环境工程有限公司提供担保的告》,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

提案编码	提案名称	备注 该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》	√
1.01	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向浙商银行股份有限 公司呼和浩特分行融资提供担保的议案》	√
1.02	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向包头农村商业银行 股份有限公司融资提供担保的议案》	√
1.03	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中国工商银行股份 有限公司翁牛特旗支行融资提供担保的议案》	√
2.00	《关于为中科鼎实环境工程有限公司提供担保的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式:现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2020 年 8 月 14 日下午 5 点 00 分前送达或传真至公司)。

2、登记时间:2020 年 8 月 14 日上午 9:00 至 11:30,下午 2:00 至 5: 00

3、登记地点:北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E)楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证 等办理登记手续。

5、会议联系方式:

地址:北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E)楼公司会议室

邮编:100102

电话:010-64740711

传真:010-64740711 -8062

联系人:田晓楠

6、会议费用:参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如遇网络投票系统 突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通 过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十四、三十五次会议决议;

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月七日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码:360711;
• 2、投票简称:京蓝投票;
• 3、议案设置及意见表决:
• (1)议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示:

提案编码	提案名称	备注 该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》	√
1.01	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向浙商银行股份有限 公司呼和浩特分行融资提供担保的议案》	√
1.02	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向包头农村商业银行 股份有限公司融资提供担保的议案》	√
1.03	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中国工商银行股份 有限公司翁牛特旗支行融资提供担保的议案》	√
2.00	《关于为中科鼎实环境工程有限公司提供担保的议案》	√

(2)填报表决意见

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020 年 8 月 17 日的交易时间,即 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 8 月 17 日(现场股东大会召 开当日)上午 9:15,结束时间为 2020 年 8 月 17 日(现场股东大会结束当日) 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取 得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2:授权委托书

京蓝科技股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 8 月 17 日召 开的贵公司 2020 年第七次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):	法人签章	受托人签名:
委托人身份证号:		受托人身份证号:
委托人持股的数量和性质:		委托人股东账户号:

授权委托书签发日期:2020 年 月 日;有效期限: ;

若委托人未对以下提案作出具体表决,是否授权由受托人按自己的意见投票? □是;□否;

委托人对下述提案表决(请在每项提案的"同意、反对、弃权"表决项下单 选并打"√ "):

提案编		备注	同意	反对	弃权
	提案名称	该列打勾的栏
码		目可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供	√
	担保的议案》
1.01	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向浙	√
	商银行股份有限公司呼和浩特分行融资提
	供担保的议案》
1.02	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向包
	头农村商业银行股份有限公司融资提供担	√
	保的议案》
1.03	《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中
	国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行融	√
	资提供担保的议案》
2.00	《关于为中科鼎实环境工程有限公司提供	√
	担保的议案》

本次股东大会提案表决意见示例表