Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 18, 2018

证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2018-182

京蓝科技股份有限公司

关于 2018 年第六次临时股东大会增加临时提案

暨召开 2018 年第六次临时股东大会的二次补充通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

●本次股东大会审议的所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。

根据京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"上市公司") 第八届董事会第六十一次会议决议,公司将于 2018 年 11 月 29 日下午 14:30 时在公司会议室召开 2018 年第六次临时股东大会。具体内容详见 2018 年 11 月 14 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》(公 告编号:2018-169)。2018 年 11 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年第六次临 时股东大会增加临时提案暨召开 2018 年第六次临时股东大会的补充通知》(公 告编号:2018-178),对本次股东大会审议事项进行了补充调整。

为提高会议效率,减少会议召开成本,公司控股股东北京杨树蓝天投资中心 (有限合伙)(持有公司股份 170,763,781 股,占公司总股本的 19.48%)(以下 简称"杨树蓝天")以书面方式提交了《关于京蓝科技股份有限公司 2018 年第 六次临时股东大会增加临时提案的函》,提请公司将《关于子公司为公司申请借 款提供担保的议案》一项议案以临时提案的方式提交公司 2018 年第六次临时股 东大会审议。2018 年 11 月 18 日,公司第八届董事会第六十三次会议审议通过 了上述一项提案,具体详见与本公告同日发布的《第八届董事会第六十三次会议 决议公告》(公告编号:2018-179)。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的 有关规定:单独或合计持有 3%以上公司股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,经核查,公司董事会认为杨树蓝天具备提出 临时提案的资格,其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题 和具体决议事项,提案提出程序合法。因此,公司董事会同意将上述一项临时提 案提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

除增加上述一项临时提案外,《关于 2018 年第六次临时股东大会增加临时 提案暨召开 2018 年第六次临时股东大会的补充通知》中列明的其他事项均未发 生变更。增加临时提案后的 2018 年第六次临时股东大会补充通知如下:

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次:2018 年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:《关于提请召开公司 2018 年第六次临时股东 大会的议案》已经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过,本次股东大会会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有 限公司公司章程》(以下简称"《公司章程》")等规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2018 年 11 月 29 日下午 14 时 30 分

(2)网络投票时间:2018 年 11 月 28 日至 2018 年 11 月 29 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 29 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 11 月 28 日 15:00 至 2018 年 11 月 29 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开的方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股 东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

6、股权登记日:2018 年 11 月 26 日

7、出席对象:

(1) 截至 2018 年 11 月 26 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的 公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员;

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点:北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E 楼)公司会议室

9、投票方式的选择:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、 深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同 一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

二、会议审议事项

(一)《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》

为满足公司日常经营发展中的资金需求,公司于 2017 年 11 月 17 日向万向 信托有限公司(现已更名为"万向信托股份公司",以下简称"万向信托")申 请了人民币 4 亿元的贷款,并与其签订了《信托贷款合同》(合同编号: WX-SD-201703024-102),其中第 4.1 条约定,贷款期限 12 个月,即自 2017 年 11 月 20 日起至 2018 年 11 月 20 日止。现该笔贷款将要到期,结合公司实际财 务状况,公司拟与其签署《补充协议》(编号:WX-SD-201703024-102-1),贷 款期限延至 24 个月,即自 2017 年 11 月 20 日起至 2019 年 11 月 20 日止;《补 充协议》项下贷款利率分段设置,自贷款起始日(含)起至届满 12 个月之日(不 含)期间的贷款利率为 10%/年,自贷款起始日起届满 12 个月之日(含)至贷款 到期日(不含)期间的贷款利率为 10.16%/年。为满足本次贷款需求,公司全资 子公司浙江京蓝得韬投资有限公司(以下简称"京蓝得韬")拟以持有的浙江浙 商产融投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"浙商产融")、宁波钱潮涌鑫投 资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"钱潮涌鑫")的合伙企业财产份额为 公司该笔借款提供质押担保。京蓝得韬在浙商产融中认缴出资为人民币 10 亿元, 并已全部实缴出资;在钱潮涌鑫中认缴出资为人民币 155,279.50 元,并已全部实 缴出资。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

(二)《关于回购公司股份预案的议案》

近期,公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响出现较大波动, 公司认为现有股价不能合理反映公司股票的实际价值。根据最新法律、法规的相 关规定,基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,稳定投资者对 公司股票长期价值的预期,同时完善公司激励机制,公司拟以自有或自筹资金进 行股份回购。本次回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股 份,公司将尽快制定股权激励或员工持股计划具体方案并提交公司股东大会审议, 如后续未能实施股权激励或员工持股计划,则将已回购股份予以注销。本次拟回 购公司股份预案如下:

1、回购股份的方式

本次回购采用集中竞价交易方式。

2、回购股份的价格区间、定价原则

鉴于本次回购期限较长,为保障公司未来股权激励的有效实施,根据公司近 期股价数据并结合实际经营情况,拟定本次回购股份价格为每股不超过人民币 9.44 元/股。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公 司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息等事宜,将按照中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调 整回购价格上限。

3、拟回购股份的种类、数量和比例

人民币普通股(A 股)。

本次拟用于回购资金总额不低于人民币 3,000 万元,按照回购价格上限 9.44 元/股计算,预计回购股份数量不低于 3,177,966 股,占公司目前总股本的比例为 0.36%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其 他发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金,回购资金总额不低 于人民币 3,000 万元。

5、回购股份的期限

1、本次拟回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之 日起不超过 12 个月。实施起始日预定为公司完成收购中科鼎实环境工程有限公 司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。如果触及以下条件,则回

(1)如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案 即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上, 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

6、决议的有效期

自股东大会通过股份回购预案之日起 12 个月内。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上逐项审议通过。

(三)《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事项的 议案》

为促进本次回购公司股份的相关工作能够高效、有序的实施完成,提请公司 股东大会授权公司董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜,包括但不限 于:

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案;

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价 格和数量等;

3、授权公司董事会在回购股份实施完成后,对《公司章程》中涉及注册资 本、股份总数等相关条款进行相应修改,并办理工商变更登记等事宜;

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股 份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

5、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况等因素发生变化,授权公司 董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

6、授权公司董事会办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

(四)《关于修订**<公司章程>**部分条款的议案》

根据最新《公司法》相关规定并结合公司治理实际情况需要,拟对《公司章 程》部分条款修订如下:

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第(三)项、第第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中

	交易方式进行。
	第二十五条公司因本章程第二十
	三条第(一)项、第(二)项的原因收
第二十五条公司因本章程第二十	购本公司股份的,应当经股东大会决议。
三条第(一)项至第(三)项的原因收购	因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
本公司股份的,应当经股东大会决议。公	项、第(六)项的原因收购本公司股份
司依照第二十三条规定收购本公司股份	的,须经三分之二以上董事出席的董事
后,属于第(一)项情形的,应当自收购	会会议审议批准。
之日起日内注销;属于第(二)项、10	公司依照第二十三条规定收购本公
第(四)项情形的,应当在个月内转让6	司股份后,属于第(一)项情形的,应
或者注销。	当自收购之日起日内注销;属于第10
公司依照第二十三条第(三)项规定	(二)项、第(四)项情形的,应当在6
收购的本公司股份,将不超过本公司已发	个月内转让或者注销;属于第(三)项、
行股份总额的5%;用于收购的资金应当	第(五)项、第(六)项情形的,公司
从公司的税后利润中支出;所收购的股份	合计持有的本公司股份数不得超过已发
应当年内转让给职工。1	行股份总额的10%,并应在年内转让3
	或者注销。具体实施细则遵照最新有效
	的法律、法规或规章等执行。

除上述条款外,《公司章程》其他内容保持不变。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

(五)《关于子公司为公司申请借款提供担保的议案》

为满足公司日常经营发展中的资金需求,公司拟向浙江浙商产融控股有限公 司(以下简称"产融控股")申请借款,公司全资子公司京蓝得韬以持有的浙商 产融、钱潮涌鑫的合伙企业财产份额为公司该笔借款提供质押担保,担保额度不 超过人民币 10 亿元。京蓝得韬在浙商产融中认缴出资为人民币 10 亿元,并已全 部实缴出资;在钱潮涌鑫中认缴出资为人民币 155,279.50 元,并已全部实缴出资。

目前公司与产融控股协商一致,先行向其借款人民币 5 亿元,借款期限不超 过 12 个月,可以提前还款。2018 年 11 月 14 日,公司披露了《关于子公司为公 司申请贷款提供担保的公告》,公司拟向万向信托股份公司申请人民币 4 亿元的 贷款,该笔贷款与本次借款担保方式一致,即京蓝得韬所持浙商产融、钱潮涌鑫 合伙企业财产份额为上述两笔融资事宜提供的担保额度共计不超过人民币 10 亿 元。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

		备注
	提案编码提案名称
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√

非累积投票提案
1.00	《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》	√
2.00	《关于回购公司股份预案的议案》	√ 作为投票对象的子议案数:(6)
2.01	回购股份的方式	√
2.02	回购股份的价格区间、定价原则	√
2.03	拟回购股份的种类、数量和比例	√
2.04	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
2.05	回购股份的期限	√
2.06	决议的有效期	√
3.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事项的议案》	√
4.00	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	√
5.00	《关于子公司为公司申请借款提供担保的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式:现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2018 年 11 月 28 日下午 5 点 30 分前送达或传真至公司)。

2、登记时间:2018 年 11 月 28 日上午 9:00 至 11:30,下午 2:00 至 5: 30

3、登记地点:北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E)楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证 等办理登记手续。

5、会议联系方式:

地址:北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E)楼公司会议室

邮编:100102

电话:010-64740711

传真:010-64740711 -8062

联系人:吴丹

6、会议费用:参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如遇网络投票系统 突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通 过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第六十一、六十二、六十三次会议决议;

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十九日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码:360711;
• 2、投票简称:京蓝投票;
• 3、议案设置及意见表决:
• (1)议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示:

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以
		投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》	√
2.00	《关于回购公司股份预案的议案》	√ 作为投票对象的子议案数:(6)
2.01	回购股份的方式	√
2.02	回购股份的价格区间、定价原则	√
2.03	拟回购股份的种类、数量和比例	√
2.04	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
2.05	回购股份的期限	√
2.06	决议的有效期	√
3.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事项的议案》	√
4.00	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	√
5.00	《关于子公司为公司申请借款提供担保的议案》	√

(2)填报表决意见

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018 年 11 月 29 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11 月 28 日(现场股东大会召 开前一日)下午 3:00,结束时间为 2018 年 11 月 29 日(现场股东大会结束当日) 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取 得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2:授权委托书

京蓝科技股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2018 年 11 月 29 日 召开的贵公司 2018 年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):	法人签章	受托人签名:
委托人身份证号:		受托人身份证号:
委托人持股的数量和性质:		委托人股东账户号:

授权委托书签发日期:2018 年 月 日;有效期限: ;

若委托人未对以下提案作出具体表决,是否授权由受托人按自己的意见投票? □是;□否;

委托人对下述提案表决(请在每项提案的"同意、反对、弃权"表决项下单 选并打"√ "):

本次股东大会提案表决意见示例表

提案编码提案名称	备注	同意	反对	弃权
	该列打勾的
		栏目可以投
	票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投
票提案
1.00	《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》	√
2.00	《关于回购公司股份预案的议案》	√作为投票对象的子议案数:6
2.01	回购股份的方式	√
2.02	回购股份的价格区间、定价原则	√
2.03	拟回购股份的种类、数量和比例	√
2.04	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
2.05	回购股份的期限	√
2.06	决议的有效期	√
3.00	《关于提请股东大会授权公司董事会	√

	全权办理回购股份相关事项的议案》
4.00	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	√
5.00	《关于子公司为公司申请借款提供担保的议案》	√