Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Management Reports 2017

Mar 15, 2017

京蓝科技股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

2016 年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “京蓝科技”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《京蓝科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《京蓝科技股份有限公司董事会议事规则》等公 司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司 清晰的发展战略，不断完善公司产业链布局，积极拓展业务，保障了公司的良好 运作和可持续发展。

一、2016 年重点完成工作

（一）凝心聚力，顺利完成重大资产重组工作

2016 年7 月26 日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 上市公司并购重组审核委员会2016 年第52 次工作会议审核，京蓝科技发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2016 年9 月28 日，公司收到了中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份 有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 2184 号）（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名，后更名为京蓝科技 股份有限公司）。同意公司非公开发行不超过 94,921,400 股新股，发行价 16.54 元 / 股，募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00 元。公司实际募集资金 总额为人民币 1,569,999,956.00 元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00 元，募集 资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。

2016 年9 月30 日，标的资产过户完成，京蓝沐禾节水装备有限公司正式成 为上市公司的全资子公司，京蓝科技持有其100%股权。截至 2016 年 10 月 26 日， 上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016

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年 10 月 26 日出具的 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》审验确认。

2016 年11 月4 日，本次重组新增股份194,696,116 股在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理完登记手续。2016 年11 月16 日，新增股份在深圳证 券交易所正式上市，本次新增股份上市后公司总部本增至325,594,516 股。

（二）启动新一轮重大资产重组工作，进一步发挥资本市场平台作用

2016 年10 月19 日，公司因重大事项开始停牌，后经确认本次购买资产事 项构成重大资产重组。公司通过兼并重组的方式不断扩大规模，积极开拓新的市 场空间，谋取新的利润增长点。

目前，公司已完成《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书草案》（修订稿）的修订及披露工作，后续公司 及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快履行股东大会等审批 程序。

（三）开展战略布局，投资设立多个子公司

为完善公司产业链布局，满足公司发展战略需要，公司在2016 年完成了多 项投资事项。具体如下：

1、京蓝科技以自有资金对全资子公司京蓝云智科技有限公司进行增资，京 蓝云智注册资本由1,000 万元增至5,000 万元。满足其在发展过程汇总的资金需 求，保证其生产运营的正常进行。

2、投资设立全资子公司固安京蓝云科技有限，投资额为5,000 万元。本次 投资有利于完善公司战略布局，促进智慧生态业务的发展。

3、投资设立全资子公司京蓝时代科技有限公司，投资额为7,000 万元。本 次投资主要用于公司办公用房的购买，满足公司经营发展的实际需要。

4、投资设立全资子公司京蓝科技集团有限公司，投资额为1 万元港币。本 次投资符合公司长期的发展战略目标，对公司未来业务拓展、提高国际竞争力有 积极推动意义。

5、投资设立全资子公司京蓝天拓航空应用技术（北京）有限公司，投资额 为5,000 万。产业化和专业化是未来智慧生态领域航空技术的发展的方向，本次

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投资设立京蓝天拓，是符合公司发展战略、顺应行业发展趋势的有效举措，有助 于完善公司的业务产业链，促进项目有效落地。

6、投资设立全资子公司京蓝若水产业投资有限公司，投资额为10,000 万。 本次投资符合当前市场环境，可通过产业投资整合行业资源、助力企业发展，将 为公司业务结构调整和企业发展带来多方面益处。

7、公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司对沈阳金丰春航空科技有限 公司进行投资，首次出资额为480 万元，现持其24%股权。

本次投资一方面可以有效利用金丰春现有技术与资源，发挥无人机技术与公 司智慧农业业务的协同效应，帮助公司做大做强智慧农业业务，整合无人机与智 慧农业领域上下游的相关资源，增强公司在细分市场的竞争优势和盈利能力，实 现公司的战略目标。另一方面可以借助金丰春的市场和区位优势，帮助公司开拓 东北地区的业务，有效实现市场拓展，进一步扩大公司在全国范围内的品牌效应 及市场份额，夯实在智慧农业领域的地位。

8、投资设立全资子公司京蓝资源科技有限公司，投资额为10,000 万元。本 次投资的主要目的为满足公司在节能产品技术开发等领域的战略发展需要，提高 业务开展和资本利用的效率和有效性。

二、2016 年主要业务及经营成果

通过董事会的科学决策、管理层的不断努力，公司智慧生态、节能环保业务 取得了一定的发展。

报告期内，公司与呼伦贝尔市人民政府签订了《呼伦贝尔市智慧生态、智慧 城市战略合作框架协议》，双方就呼伦贝尔全市“智慧生态”相关项目开展合作。 公司全资子公司京蓝生态与沐禾节水签署了合同金额为931.5 万元的喷灌机采 购合同，使呼伦贝尔农垦集团的节水灌溉改造BOT 项目得到进一步的推进。在呼 伦贝尔市智慧生态项目顺利开展的同时，公司与翁牛特旗人民政府、托克托县人 民政府、威县人民政府分别签署了多个战略合作协议。进一步拓展了公司业务， 扩大了市场占有份额，有力助推了公司智慧生态业务的发展。上述协议涉及的部 分项目，已由沐禾节水开始落地实施执行。

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公司下属公司京蓝能科技术有限公司致力于成为工业企业提质增效升级的 综合服务提供商，涉及业务涵盖余热余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能 源管控和化工产业升级等。2016 年1 月，京蓝能科完成了与河南蓝天鹤华工科 技有限公司合作的关于化工残液资源综合利用的项目，实现收入1,792.98 万元。 2016 年1 月，京蓝能科与林州凤宝管业有限公司（以下简称“林州凤宝”）就林 州凤宝管业环形加热炉余热发电项目达成一致合作，签署了相关合同，合同总金 额为3,519 万元。2016 年7 月，公司与古县利达焦化有限公司、古县晋豫焦化 有限责任公司达成一致合作。双方按“垫资建设—分期付款”模式就古县利达焦 化有限公司90t/h 干熄焦项目进行投资建设。

2016 年公司营业收入 元，净利润 元，

三、公司治理

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治 理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司 法人治理结构和提升内部控制的有效性，形成了以《公司章程》为基础的内控制 度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告 期内，公司重新修订并审议通过了《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等重 要制度。

四、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 中国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公 司规范运作水平。

截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公 司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董 事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真 履行自己的职责。

五、董事会日常工作情况

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（一）董事会会议召开情况

2016 年度，董事会共召开19 次会议，所有会议的召开都符合法定程序，决 议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

		召开时间及方 式
序号	会议届次		出席人员	议案审议情况
1	第八届董 事会第二 次会议	2016-1-25，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《2015 年董事会工作报告》 2、《2015年监事会工作报告》 3、《总经理2015年工作总结2016年工作计划》 4、《公司2015年度财务决算报告》 5、《公司2015年度利润分配的预案》 6、《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年度报告》全文及摘要 7、《关于聘任常务副总经理的议案》 8、《关于提请召开公司二零一五年年度股东大会的议案》 9、《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》 上述议案全部通过。 注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名，现已更名为京 蓝科技股份有限公司
2	第八届董 事会第三 次会议	2016-2-16，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席，关 联董事回避 了表决	1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》 4、《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 5、《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》 6、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

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				有效性的议案》 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》 11、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》12、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 13、《公司募集资金使用管理制度的议案》、《对全资子公司进 行增资的议案》 上述议案全部通过。
3	第八届董 事会第四 次会议	2016-4-1， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席，关 联董事回避 了表决	1、《关于投资设立全资子公司的议案》 2、《关于投资设立全资子公司的议案》 3、《与董事郭绍全关联交易的议案》、《与朱锦关联交易的议案》 4、《关于召开公司二零一六年第一次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
4	第八届董 事会第五 次会议	2016-4-22，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席，关 联董事回避 了表决	1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》 4、《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》 5、《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议二>的议案》

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				6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补 充协议>的议案》 7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案》 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》 11、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评 估报告的议案》 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 15、《关于修订公司章程的议案》 16、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》 17、《关于提请股东大会同意杨树蓝天及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》 18、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
5	第八届董 事会第六 次会议	2016-4-26，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《黑龙江京蓝科技股份有限公司2016年第一季度报告》全文及 正文 上述议案审议通过。
6	第八届董 事会第七	2016-4-29，现 场及通讯方式	7 名董事全 部出席并表	《关于财务负责人变动的议案》 上述议案审议通过。

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	次会议	召开	决
7	第八届董 事会第八 次会议	2016-6-7， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于投资设立全资子公司的议案》 2、《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请流动资金贷 款的议案》 3、《关于公司向廊坊银行股份有限公司固安支行申请流动资金贷 款议案》 4、《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请流动资 金贷款的议案》 5、《关于公司向北京银行股份有限公司大望路支行申请流动资金 贷款的议案》 上述议案审议通过。
8	第八届董 事会第九 次会议	2016-6-13，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于全资子公司设立控股子公司的议案》 上述议案审议通过。
9	第八届董 事会第十 次会议	2016-6-20，现 场方式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成 关联交易的议案》 上述议案审议通过。
10	第八届董 事会第十 一次会议	2016-6-29，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求 暨关联交易的议案》 上述议案审议通过。
11	第八届董 事会第十 二次会议	2016-7-21，现 场方式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于控股子公司投资设立全资子公司的议案》 上述议案审议通过。
12	第八届董 事会第十 三次会议	2016-8-29，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《京蓝科技股份有限公司2016年半年度报告》全文及正文 2、《京蓝能科技术有限公司关于股东进行股份转让的议案》 上述议案全部通过。

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13	第八届董 事会第十 四次会议	2016-9-5， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《批准关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关审计报告的议案》 2、《关于向内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司提供借款的 议案》 上述议案全部通过。
14	第八届董 事会第十 五次会议	2016-10-13， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于设立募集资金专户的议案》 2、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 3、《关于投资设立京蓝若水产业投资有限公司的议案》 4、《关于投资设立京蓝天拓航空应用技术有限公司的议案》 5、《关于全资子公司签订增资协议书的议案》 6、《关于为全资子公司提供担保的议案》 7、《关于全资子公司签订<股权转让协议>的议案》 上述议案全部通过。
15	第八届董 事会第十 六次会议 决议	2016-10-26， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《京蓝科技股份有限公司2016 年第三季度报告》全文及正文 2、《关于聘任总经理的议案》 3、《关于聘任副总经理的议案》 4、《关于投资设立京蓝资源科技有限公司的议案》 上述议案全部通过。
16	第八届董 事会第十 七次会议 决议	2016-11-2，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于调整公司部分董事的议案》 2、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 3、《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
17	第八届董 事会第十 八次会议 决议	2016-11-18， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于选举公司董事长的议案》 2、《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 5、《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。

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18	第八届董 事会第十 九次会议 决议	2016-12-16， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1、《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》 2、《关于聘任证券事务代表的议案》 上述议案全部通过。
19	第八届董 事会第二 十次会议 决议	2016-12-30， 现场及通讯方 式召开	7名董事全 部出席并表 决	1、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》 2、《关于签署重大资产重组框架协议的议案》 3、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2016 年度，公司共召开了6 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会 议召开的具体情况如下：

			投资者参与
会议届次	召开日期	表决方式		议案审议情况
			比例
				1、《2015 年董事会工作报告》
				2、《2015年监事会工作报告》
				3、《公司2015年度财务决算报告》
2015年年度股东
	2016-2-15	现场及网络投票	30.0209%
				4、《公司2015年度利润分配的预案》
大会
				5、《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年度报告》全文
				及摘要
				上述议案全部通过。
2016年第一次临
	2016-4-18	现场及网络投票	28.1730%	1、《关于公司购置办公用房的议案》
时股东大会				上述议案获得通过。
				1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
2016年第二次临
	2016-5-9	现场及网络投票	28.1730%	金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
时股东大会				2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
				资金暨关联交易方案的议案》

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3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》 4、《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 5、《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》 6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协 议之补充协议>的议案》 7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》 11、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审 计、评估报告的议案》 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议 案》 13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的议案》 15、《关于修订公司章程的议案》 16、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措 施的议案》 17、《关于提请股东大会同意杨树蓝天及其一致行动人免

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				于以要约方式增持公司股份的议案》
				18、《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》
				上述议案全部通过。
				1、《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16 亿
2016年第三次临
	2016-7-15	现场及网络投票	16.7347%	采购需求暨关联交易的议案》
时股东大会				2、《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》
				上述议案全部通过。
				1、《选举杨仁贵先生为公司董事》
				2、《选举阎涛先生为公司董事》
2016年第四次临
				3、《选举蒋琳媛女士为公司董事》
	2016-11-18	现场及网络投票	64.4837%
时股东大会				4、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
				5、《关于为全资子公司提供担保的议案》
				上述议案全部通过。
				1、《关于修订<公司章程>的议案》
2016年第五次临
				2、《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议
	2016-12-5	现场及网络投票	64.4816%
时股东大会				案》
				上述议案全部通过。

（三）独立董事出席董事会及工作情况

公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积 极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推 进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期 内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2016 年度关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、其他关联交易 事项、聘任高级管理人员、更换董事事项、担保等事项发表了独立意见，公司管 理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。

独立董事出席董事会具体情况如下：

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	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参		以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数			缺席次数
	加董事会次数		参加次数	次数		亲自参加会议
石英	19	2	17	0	0	否
朱江	19	15	4	0	0	否
陈方清	19	15	4	0	0	否

（四）董事会下设专门委员会工作情况

1、报告期内，董事会战略与发展委员会共召开1次会议，审议通过了《京蓝 科技股份有限公司2017年年度发展战略及经营计划》。

2、报告期内，董事会审计委员会共召开3次会议，具体如下：

（1）2016 年1 月11 日，董事会审计委员会召开了关于2015 年年报审计第 二次会议，经与会人员认真审议，一致同意公司现执行的会计准则、审计工作安 排及对公司编制的年度财务报告，同意提交中兴财光华会计师事务所（特殊普通 合伙）进行年报审计。

（2）2016 年1 月20 日，董事会审计委员会召开了关于2015 年年报审计第 三次会议，经与会人员认真审议，一致同意：

《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015 年年报审计报告》、《2015 年内部控制 审计报告》、《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明 的报告》《非经常性损益报告》的报告内容。

（3）2016 年11 月23 日，董事会审计委员会召开了关于聘任审计部经理的 事项，经与会人员认真审议，一致同意聘任张世玉女士为审计部经理。

3、报告期内，董事会提名委员会共召开3 次会议，具体如下：

（1）2016 年4 月26 日，董事会提名委员会召开2016 年第一次会议，经与 会委员认真审议，一致同意提名郭源源女士为公司财务负责人。

（2）2016 年10 月18 日，董事会提名委员会召开2016 年第二次会议，经 与会委员认真审议，一致同意提名蒋琳媛女士为公司总经理、郭源源女士为公司 副总经理。

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（3）2016 年10 月27 日，董事会提名委员会召开2016 年第三次会议，经 与会委员认真审议，一致同意提名杨仁贵先生、阎涛先生、蒋琳媛女士为公司董 事。

4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，经与会人员认真审 议，一致同意公司制定的薪酬政策及福利政策。

六、未来业务发展计划

1 、总体战略

上市公司将把握两化融合、产融结合、大数据战略、互联网 + 行动计划、绿 色生态文明建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以“生态环境产业 + 互 联网”为公司的业务战略定位，智慧生态为公司的战略聚焦点，将“绿色”和“智 慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网 和互联网等）及产业资本为产业发展增加高附加值，并着重在生态环境领域落地 应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服 务商。

2 、业务覆盖目标

上市公司将以各地分公司或办事处为业务拓展基地，搭建覆盖川湘渝、江浙 皖沪，内蒙及东北三省，河北、山西、河南、山东等地的销售渠道。相应业务拓 展基地将充分发挥上市公司在产融结合方面的优势，以产业基金方式助推东北节 水增粮工程、华北节水压采工程所在地政府在节水灌溉工程、智慧生态建设方面 的投资、建设、运营。同时，借鉴拟收购标的公司北方园林在承接 PPP 项目方面 的经验，上市公司还将在节水灌溉、生态环境治理、园林绿化工程等业务领域积 极探索与推行 PPP 等新型政府与企业合作模式，建立与政府的长期的伙伴关系， 实现多方共赢。

3 、完善产业链

本次交易完成后，上市公司将继续完智慧生态产业链，一方面，上市公司作 为国内先进的节水灌溉解决方案供应商及服务运营商，将继续开展包括智慧节水 信息化体系的研发、智慧生态节水灌溉及智慧农业解决方案、智慧生态云平台、

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大数据中心建设等。另一方面，上市公司通过正在进行的重组项目进入园林绿化 行业。未来，上市公司将支持子公司继续拓展业务，开拓更广泛的市场区域，同 时也将结合上市公司与北方园林的技术优势，在土壤治理、水环境治理等生态治 理领域开展业务。

4 、进一步加强并购重组

未来，公司将继续坚持通过资本的力量将企业做大做强的方针，围绕公司主 营业务方向，寻找与公司有共同理想、有较强的行业竞争力、与公司智慧生态业 务形成协同效应的公司，积极开展重组并购与战略合作。另外，公司将根据战略 发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，必要时将通过投资参股方式迅 速获取智慧生态领域相关产品与市场资源，全面提升公司在智慧生态板块的核心 竞争力，实现公司快速发展。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月十五日

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