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Jan 22, 2021

简式权益变动报告书

京蓝科技股份有限公司

证券代码： 000711 证券简称：京蓝科技 上市地：深圳证券交易所

京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：京蓝科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：京蓝科技

股票代码：000711

信息披露义务人：河南省宏利和建筑工程有限公司 通讯地址：尉氏县南曹乡南曹村

权益变动性质：增加

签署日期：2020 年 12 月 25 日

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益 变动报告书已全面披露了信息披露义务人在京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科 技”）中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的 信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京蓝科技中拥有权 益的股份；

三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说 明。

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

目 录 .......................................................................................................................................... 3 释 义 .......................................................................................................................................... 4 第一章 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5 第二章 本次权益变动的目的 .................................................................................................. 6 第三章 本次权益变动方式 ...................................................................................................... 7 第四章 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 .............................................................. 8 第五章 其他重大事项 ............................................................................................................ 11 第六章 备查文件 .................................................................................................................... 12 信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 13 简式权益变动报告书 .............................................................................................................. 15

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

一、普通术语
信息义务披露人	指	河南省宏利和建筑工程有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人通过受让杨树成长投资（北京）有限公司、北京杨树 蓝天投资中心（有限合伙）持有的京蓝控股有限公司股权，获得京蓝 控股有限公司100%股权，导致在上市公司中拥有的权益股份比例增 加5.10%。
本权益变动报告书/ 本报告书	指	《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
杨树成长	指	杨树成长投资（北京）有限公司
宏利建筑	指	河南省宏利和建筑工程有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称	河南省宏利和建筑工程有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	尉氏县南曹乡南曹村
法定代表人	冯海波
注册资本	800万元人民币
统一社会信用代码	9141022359084929XM
经营期限	2012-03-12至2022-03-12
经营范围	建筑工程施工；室内设计及装饰装修；水暖安装。（法律、法规禁止的不 得经营；法律、法规规定应经审批的未获批准前不得经营）
股权结构	郑州市智和企业管理咨询有限公司持股99.6250%，冯海波持股0.3750%
通讯地址	尉氏县南曹乡南曹村
联系电话	18737139551

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

姓名	冯海波	曾用名	无
国籍	中国	性别	男
职务	执行董事	长期居住地	河南郑州
在上市公司任职或在 其他公司兼职情况	未在京蓝科技任职，亦未在其他公司兼职
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外

的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 及以上发行在外股份的情况。

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

第二章 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对目前资本市场形势的判断，同时看好上市公司未来发展前 景，结合自身发展需要进行的增持。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来十二个月 内根据实际情况继续增加上市公司股份的可能。若未来信息披露义务人所持上市公司股 份发生变动，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求及时履 行信息披露义务。

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第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前：宏利建筑未持有上市公司任何股份。

（二）本次权益变动后：宏利建筑通过受让杨树成长、杨树蓝天持有的京蓝控股股 权，获得京蓝控股 100%股权，从而间接持有上市公司 52,200,000 股股份，占上市公司 总股本的 5.10%。

二、本次权益变动基本情况

1 、协议主要内容

2020 年 12 月 25 日，京蓝控股股东杨树成长、杨树蓝天与宏利建筑共同签署了《股 权转让协议》，协议主要内容如下：

（1）交易各方

转让方(甲方 1)：杨树成长投资（北京）有限公司

转让方(甲方 2)：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

受让方(乙方): 河南省宏利和建筑工程有限公司

（2）转让标的

京蓝控股注册资本为 10 亿，本次转让标的为：甲方 1 持有京蓝控股的 100 万元出 资；甲方 2 持有京蓝控股的 9.99 亿元出资。

甲方 1、2 保证对其持有的股权享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款 和条件的前提下，将其持有京蓝控股的股权所有权利和权益，于本协议约定的转让协议 生效日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《章程》 而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。

（3）转让价格及支付

①甲乙双方同意京蓝控股有限公司在 2020 年 11 月 30 日时的评估值约为 4 亿元。

②甲方 1 以人民币 40 万元的价格将其持有股权转让给乙方；甲方 2 以人民币 3.996 亿元的价格将其持有股权转让给乙方。

③甲方 1、2 同意，乙方未来以银行转账方式分期支付相关股权转让款。

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

（4）债权债务处置

①甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方即承继甲方在京蓝控股的股东 资格，并享有股东的权益，承担相应义务。

②甲乙双方确认并同意，基于甲方 1、2 转让股权完成日之前公司存在的所有债务 和责任，乙方以其受让的股权为限承担有限责任。

（5）转让的实施

①甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起合理期限内甲方应将其持有股权转让 给乙方，并完成相关工商登记备案手续。

上述工商登记备案手续完成日，视为本协议项下股权转让完成日。

②乙方应当协助甲方完成本次股权转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关 文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

（6）其他

本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机 关办理变更登记手续。

2 、其他说明： 受让方宏利建筑资金来源为自有或自筹资金，自筹资金来源于两方 面：（1）股东方郑州市智和企业管理咨询有限公司提供的资金支持；（2）宏利建筑以 自有资产向银行或其他机构进行抵押式融资。

本次转让的京蓝控股股权不存在被限制转让的情况，本次转让不存在附加条件，不 存在补充协议或就股份表决权的行使存在其他安排。

本次交易完成后，宏利建筑成为京蓝控股唯一股东，持有其 100%股权，京蓝控股 实际控制人由郭绍增变更为张明智。宏利建筑股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

张明智
100%
郑州市智和企业管理咨询有限公司 冯海波
99.625% 0.375%
河南省宏利和建筑工程有限公司
----- End of picture text -----

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次间接增加持有的 上市公司 52,200,000 股股份，其中 50,026,701 处于质押状态，占上市公司总股本的 4.89%。除此之外，该股份不存在被冻结或其他权利限制的情形。

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

第四章 前6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本次权益变动外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证 券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

第五章 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进 行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务 人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六章 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件： 地址：北京市朝阳区望京保利国际广场 T2，2 层

电话：010-6474 0711

联系人：京蓝科技证券部

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南省宏利和建筑工程有限公司

法定代表人：冯海波

2020年12月25日

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简式权益变动报告书

京蓝科技股份有限公司

（本页无正文，仅为《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：河南省宏利和建筑工程有限公司

法定代表人：冯海波

年12月25日

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

附表 1

简式权益变动报告书

		简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称		京蓝科技股份有限公司		上市公司所在地	黑龙江省哈尔滨市
股票简称		京蓝科技		股票代码	000711
信息披露义务 人名称		河南省宏利和建筑工程 有限公司		信息披露义务人注册地	尉氏县南曹乡南曹村
拥有权益的股 份数量变化		增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有□无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东		是□否 √		信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是□否 √
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他 √ （信息披露义务人通过受让杨树成长、杨树蓝天持有的京蓝控股 股权，获得京蓝控股100%股权，导致在上市公司中拥有的权益股份增加 5.10%。）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例		股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 0股 0%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例		股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：52,200,000股 变动比例：5.10%
在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间		时间：2020年12月25日 方式： 信息披露义务人通过受让杨树成长、杨树蓝天持有的京蓝控股股权， 获得京蓝控股100%股权，导致在上市公司中拥有的权益股份比例增加

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京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

及方式 5.10%。 是否已充分披 是 ■ 否 □ 露资金来源 信息披露义务 信息披露义务人不排除在未来十二个月内根据实际情况继续增加上市公司 人是否拟于未 股份的可能。若未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变动，将按照《证 来 12 个月内继 券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求及时履行信息披露义 续增持 务。 信息披露义务 人在此前 6 个月 是否在二级市 是 □ 否 ■ 场买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 不适用

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 是 □ 否 □ 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 是 □ 否 □ 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

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简式权益变动报告书

京蓝科技股份有限公司

（本页无正文，仅为《简式权益变动报告书》附表之签署页）。

信息披露义务人：河南省宏利和建筑工程有限公司

法定代表人：冯海波

2020 年 12 月 25 日

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