Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 22, 2021

证券代码:000711 证券简称:京蓝科技上市地:深圳证券交易所

京蓝科技股份有限公司

简式权益变动报告书

(修订稿)

上市公司名称:京蓝科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:京蓝科技

股票代码:000711

信息披露义务人:郭绍增

通讯地址:北京市朝阳区保利国际广场 T2,2 层

权益变动性质:减少

签署日期:2020 年 12 月 25 日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益 变动报告书已全面披露了信息披露义务人在京蓝科技股份有限公司(以下简称"京蓝科 技")中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署日,除本报告书披露的 信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京蓝科技中拥有权 益的股份;

三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说 明。

目		录	3
释		义	4
	第一章	信息披露义务人介绍	6
	第二章	本次权益变动的目的	7
	第三章	本次权益变动方式	8
	第四章	前 个月内买卖上市公司交易股份的情况 6	15
	第五章	其他重大事项	18
	第六章	备查文件	19
		信息披露义务人声明	20
		简式权益变动报告书	22

释 义

本权益变动报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

一、普通术语
信息义务披露人	指	郭绍增
本次权益变动	指	郭绍增控制的张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业(有限合 伙)、北京杨树嘉业投资中心(有限合伙),执行事务合伙人均 发生变更,不再受其控制;其控制的京蓝控股有限公司通过大宗 交易方式减持上市公司部分股份,以及京蓝控股有限公司股东发 生变更,不再受其控制。导致郭绍增在京蓝科技股份有限公司所 拥有权益的股份比例减少 17.24%
本权益变动报告 书/本报告书	指	《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/京蓝 科技	指	京蓝科技股份有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
半丁资管	指	半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)
融通资本	指	融通资本(固安)投资管理有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业(有限合伙)
杨树成长	指	杨树成长投资(北京)有限公司
杨树时代	指	杨树时代科技(北京)有限公司
杨树创业	指	北京杨树创业投资中心(有限合伙)
艾德万斯	指	艾德万斯管理顾问(北京)有限公司
宏利建筑	指	河南省宏利和建筑工程有限公司
诚百利	指	北京诚百利会务服务有限公司
明志企管	指	明志企业管理咨询(固安)有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《收购管理办 指 法》		《上市公司收购管理办法》
《股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由 于四舍五入造成的。

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	郭绍增	曾用名	无
国籍	中国	性别	男
通讯地址	北京市朝阳区保利国际广场	层 T2,2
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外

的股份情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 及以上发行在外股份的情况。

第二章 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动系自身资金需求转让上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人不排除在未来十二个月 内根据实际情况增加或继续减少上市公司股份的可能。若未来信息披露义务人所持上市 公司股份发生变动,将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求 及时履行信息披露义务。

第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

(一)本次权益变动前:郭绍增通过控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资 管、融通资本、京蓝智享,间接持有京蓝科技 425,417,059 股股份,占上市公司总股本 的 41.56%。具体如下:

序号	股东名称	持股数量/股	持股比例
1	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)	170,763,781	16.68%
2	北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)	94,316,806	9.21%
3	京蓝控股有限公司	72,000,000	7.03%
4	半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)	48,141,732	4.70%
5	融通资本(固安)投资管理有限公司	30,037,546	2.93%
6	张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业 (有限合伙)	10,157,194	0.99%
	合计	425,417,059	41.56%

(二)本次权益变动后:杨树嘉业、京蓝控股、京蓝智享不再受郭绍增控制,郭绍 增通过控制杨树蓝天、半丁资管、融通资本,间接持有京蓝科技 248,943,059 股股份, 占公司总股本的 24.32%。具体如下:

序号	股东名称	持股数量/股	持股比例
1	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)	170,763,781	16.68%
2	半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)	48,141,732	4.70%
3	融通资本(固安)投资管理有限公司	30,037,546	2.93%
	合计	248,943,059	24.32%

二、本次权益变动前后上市公司的股权控制关系图

1、本次权益变动前,上市公司股权控制关系图如下:

2、本次权益变动后,上市公司股权控制关系图如下:

三、本次权益变动基本情况

(一)京蓝智享合伙人变更

1、2020 年 1 月 6 日,京蓝智享做出变更决定书,经全体合伙人一致同意,做出如 下决定:同意京蓝控股将其在京蓝智享的 10 万元出资额(占合伙企业总份额比例 0.199%)转让给艾德万斯,京蓝控股退伙。撤销京蓝控股执行事务合伙人的委托,重新 委托艾德万斯为执行事务合伙人。同时做出同意有限合伙人变更的决定。

2、京蓝控股与艾德万斯签订了《合伙企业份额转让协议》,京蓝控股将持有的京 蓝智享 10 万元实缴出资合伙企业份额,以 0 元的价格转让给艾德万斯,于 2020 年 1 月 6 日正式转出,自转让之日起,转让方对已转让的出资份额不再享有出资人的权利和承 担出资人的义务,受让方以其出资份额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义 务。

3、艾德万斯股权结构为:果昳婷持股 90%,叶志华持股 10%。

4、京蓝智享于 2020 年 1 月 7 日,完成工商变更手续,不再受郭绍增控制。

(二)京蓝控股减持公司股份及股东变更

1、京蓝控股通过深圳证券交易所的大宗交易方式于 2020 年 3 月 4 日至 3 月 12 日 期间累计减持京蓝科技 19,800,000 股股份,占上市公司总股本的 1.93%。

2、协议签订情况:2020 年 12 月 25 日,京蓝控股股东杨树成长、杨树蓝天与宏利 建筑共同签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

(1)交易各方

转让方(甲方 1):杨树成长投资(北京)有限公司

转让方(甲方 2):北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)

受让方(乙方): 河南省宏利和建筑工程有限公司

(2)转让标的

京蓝控股注册资本为 10 亿,本次转让标的为:甲方 1 持有京蓝控股的 100 万元出 资;甲方 2 持有京蓝控股的 9.99 亿元出资。

甲方 1、2 保证对其持有的股权享有完整的所有权及处分权,在符合本协议之条款 和条件的前提下,将其持有京蓝控股的股权所有权利和权益,于本协议约定的转让协议 生效日,不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方,同时甲方按照《章程》 而享有和承担的所有其他权利和义务,也于该日转移给乙方。

(3)转让价格及支付

①甲乙双方同意京蓝控股有限公司在 2020 年 11 月 30 日时的评估值约为 4 亿元。

②甲方 1 以人民币 40 万元的价格将其持有股权转让给乙方;甲方 2 以人民币 3.996 亿元的价格将其持有股权转让给乙方。

③甲方 1、2 同意,乙方未来以银行转账方式分期支付相关股权转让款。

(4)债权债务处置

①甲乙双方确认并同意,本次股权转让完成后,乙方即承继甲方在京蓝控股的股东 资格,并享有股东的权益,承担相应义务。

②甲乙双方确认并同意,基于甲方 1、2 转让股权完成日之前公司存在的所有债务 和责任,乙方以其受让的股权为限承担有限责任。

(5)转让的实施

①甲乙双方确认并同意,自本协议生效之日起合理期限内甲方应将其持有股权转让 给乙方,并完成相关工商登记备案手续。

上述工商登记备案手续完成日,视为本协议项下股权转让完成日。

②乙方应当协助甲方完成本次股权转让相关工商登记备案手续,并按要求提供相关 文件,以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

(6)其他

本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机 关办理变更登记手续。

3、其他说明:受让方宏利建筑资金来源为自有或自筹资金,自筹资金来源于两方面:(1)股 东方郑州市智和企业管理咨询有限公司提供的资金支持;(2)宏利建筑以自有资产向 银行或其他机构进行抵押式融资。

本次转让的京蓝控股股权不存在被限制转让的情况,本次转让不存在附加条件,不 存在补充协议或就股份表决权的行使存在其他安排。

本次交易完成后,宏利建筑成为京蓝控股唯一股东,持有其 100%股权,京蓝控股 不再受郭绍增控制,股权结构如下:

(三)杨树嘉业合伙人变更

1、涉及的交易协议 1

2020 年 12 月 25 日,杨树时代与明志企管签订了《合伙份额转让协议》,主要内容 如下:

(1)交易各方

转让方(甲方):杨树时代科技(北京)有限公司

受让方(乙方): 明志企业管理咨询(固安)有限公司

(2)转让标的

甲方为杨树嘉业的普通合伙人,本次转让标的为:甲方持有杨树嘉业的 10 万元出 资(未实缴出资)。

甲方保证对其持有的合伙份额享有完整的所有权及处分权,在符合本协议之条款和 条件的前提下,将其持有公司合伙份额及基于该份额附带的所有权利和权益,于本协议 约定的合伙份额转让协议生效日,不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙 方,同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务,也于该日转移给 乙方。

(3) 转让价格及支付

甲方以人民币 0 元的价格将其持有的合伙企业的全部合伙份额转让给乙方。

(4)债权债务处置

①甲乙双方确认并同意,本次合伙份额转让完成后,乙方即承继甲方在合伙企业的 有限合伙人资格,并享有有限合伙人的权益,承担相应义务。

②甲乙双方确认并同意,基于甲方转让合伙份额完成日之前公司存在的所有债务和 责任,乙方以其受让的合伙份额为限承担有限责任。

(5)转让的实施

①甲乙双方确认并同意,自本协议生效之日起合理期限内甲方应将其持有合伙企业 的 10 万元出资的合伙份额转让给乙方,并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记 备案手续完成日,视为本协议项下合伙份额转让完成日。

②乙方应当协助甲方完成本次合伙份额转让相关工商登记备案手续,并按要求提供 相关文件,以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

(6)其他

本协议书经双方加盖公章或合同专用章签订之日起生效。双方应于本协议书生效后

依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、涉及的交易协议 2

2020 年 12 月 25 日,杨树创业与诚百利签订了《合伙份额转让协议》,主要内容如 下:

(1)交易各方

转让方(甲方):北京杨树创业投资中心(有限合伙)

受让方(乙方): 北京诚百利会务服务有限公司

(2)转让标的

甲方为杨树嘉业的有限合伙人,本次转让标的为:甲方持有杨树嘉业的 1.5 亿元出 资(实缴出资 7,022 万元)。

甲方保证对其持有的合伙份额享有完整的所有权及处分权,在符合本协议之条款和 条件的前提下,将其持有公司合伙份额及基于该份额附带的所有权利和权益,于本协议 约定的合伙份额转让协议生效日,不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙 方,同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务,也于该日转移给 乙方。

(3)转让价格及支付

甲方以人民币 7,022 万元(大写:柒仟零贰拾贰万元)的价格将其持有的合伙企业 的全部合伙份额,转让给乙方。乙方支付方式为银行转账。

(4)债权债务处置

①甲乙双方确认并同意,本次合伙份额转让完成后,乙方即承继甲方在合伙企业的 有限合伙人资格,并享有有限合伙人的权益,承担相应义务。

②甲乙双方确认并同意,基于甲方转让合伙份额完成日之前公司存在的所有债务和 责任,乙方以其受让的合伙份额为限承担有限责任。

(5)转让的实施

①甲乙双方确认并同意,自本协议生效之日起合理期限内甲方应将其持有合伙企业 的出资合伙份额转让给乙方,并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完 成日,视为本协议项下合伙份额转让完成日。

②乙方应当协助甲方完成本次合伙份额转让相关工商登记备案手续,并按要求提供 相关文件,以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

(6)其他

本协议书经双方加盖公章或合同专用章签订之日起生效。双方应于本协议书生效后 依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

3、杨树嘉业合伙协议中对于更换执行事务合伙人的安排

《北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)合伙协议》对于"更换执行事务合伙人"安排 的,有以下条款:

第十二条 第三款:"3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。执行事务合伙人有 下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推举新的执行事务合 伙人:(1)未按期履行出资义务;(2)因故意或重大过失给合伙人企业造成特别重大损 失;(3)执行合伙人事务时严重违背合伙协议,有不正当行为。对执行事务合伙人的 除名决议应当书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退 伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院 起诉。"

第十三条 入伙、退伙,第三款"3、有下列情形之一时,合伙人可以退伙:(1) 合伙协议的退伙事由出现;(2)经全体合伙人同意退伙……"

4、本次变更所履行的合伙企业程序

(1)2020 年 12 月 25 日,杨树嘉业执行事务合伙人杨树时代、有限合伙人杨树创 业做出同意新合伙人入伙之决定,同意明志企管、诚百利入伙成为本合伙企业的新合伙 人,其中明志企管为普通合伙人,诚百利为有限合伙人。

(2)2020 年 12 月 25 日,杨树嘉业原执行事务合伙人杨树时代、原有限合伙人杨 树创业与新执行事务合伙人明志企管、新有限合伙人诚百利共同做出变更决定书,全体 合伙人一致同意以下事项:

①同意杨树时代、杨树创业退伙;②同意诚百利、明志企管入伙;③同意明志企管 为执行事务合伙人,李桓毅为执行事务合伙人委派代表。其中明志企管承担无限责任, 变更后出资认缴信息为明志企管以货币认缴 10 万元,出资时间 2050-8-1。诚百利以货 币认缴 15000 万元,出资时间 2050-8-1。

同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

(3)2020 年 12 月 25 日,杨树嘉业合伙人明志企管、诚百利做出同意新合伙人入 伙之决定,同意明志企管、诚百利入伙,成为杨树嘉业新的合伙人,其中明志企管为普 通合伙人,诚百利为有限合伙人。

(4)2020 年 12 月 25 日,杨树时代与明志企管签订了《合伙份额转让协议》、杨 树时代以人民币 0 元的价格将其持有的合伙企业的全部合伙份额转让给明志企管。杨树 创业与诚百利签订了《合伙份额转让协议》,杨树创业以人民币 7,022 万元(大写:柒 仟零贰拾贰万元)的价格将其持有的合伙企业的全部合伙份额,转让给诚百利,支付方 式为银行转账。

因此,本次杨树嘉业执行事务合伙人变更事项履行了合伙企业的内部程序,符合合 伙协议的安排。

5、其他说明:本次明志企管受让合伙企业份额不涉及交易价款的支付;本次转让 的杨树嘉业合伙份额不存在被限制转让的情况,本次转让不存在附加条件,不存在补充 协议或就股份表决权的行使存在其他安排。

本次交易完成后,杨树嘉业执行事务合伙人变更为明志企管,不再受郭绍增控制, 股权结构如下:

综上,本次权益变动导致郭绍增间接持有公司股份由 425,417,059 股减少至 248,943,059 股,共计减少 176,474,000 股;持股比例由 41.56%下降至 24.32%,变动比 例为 17.24%。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人间接持有公司 395,459,865 股股份,占总股 本的 38.63%,其中已质押股份数量为 381,447,089 股,占其所持公司股份总数的 96.46%, 占公司总股本的 37.26%。除此之外,不存在被冻结或其他权利限制的情形。

五、上市公司实际控制人是否变动及其他说明

1、本次权益变动后,郭绍增不会失去对上市公司的控制权,仍为上市公司的实际

控制人。

2、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查 和了解,认为受让人具备受让相关权利的条件。

3、出让方京蓝控股、杨树成长、杨树蓝天、杨树时代、杨树创业及其关联方均不 存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公 司利益的其他情形。

第四章 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本次权益变动外,在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证 券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

第五章 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进 行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务 人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六章 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件;

• 2、本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件;
• 3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件:

地址:北京市朝阳区望京保利国际广场 T2,2 层

• 电话:010-6474 0711
• 联系人:京蓝科技证券部

投资者亦可在中国证监会指定网站:www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

郭绍增

2020年12月25日

(本页无正文,仅为《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人:

郭绍增

2020年12月25日

附表 1

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	京蓝科技股份有限公司	上市公司所在地	黑龙江省哈尔滨市
股票简称	京蓝科技	股票代码	000711
信 息 披 露 义 务 人名称	郭绍增	信息披露义务人注册地	北京市
拥 有 权 益 的 股 份数量变化	增加 减少 √ □ 不变,但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 无 □ √
信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东	是 否 √ □	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权 益 变 动 方 式 (可多选)	通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 □ 其他 导致的权益变动)	□ □ □ √ (信息披露义务人所控制的企业通过大宗交易方式减持上市公司 部分股份以及其控制的企业股东、执行事务合伙人发生变动,不再受其控制	协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比例	股票种类:人民币普通股(A 持股数量: 425,417,059 股 持股比例: 41.56%	股)
本 次 发 生 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 数 量 及 变 动比例	股票种类:人民币普通股(A 变动数量: 176,474,000 变动比例: 17.24%	股) 股
在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 时 间	时间: 年 月 2020 12 25 方式:	日 信息披露义务人所控制的企业通过大宗交易方式减持上市公司部分 股份以及其控制的企业股东、执行事务合伙人发生变动,不再受其控制导致

及方式	的权益变动
是 否 已 充 分 披 露资金来源	不适用
信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 个月内继 12 续增持	信息披露义务人不排除在未来十二个月内根据实际情况增加或继续减少上 市公司股份的可能。若未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变动,将 按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求及时履行信 息披露义务。
信 息 披 露 义 务 人在此前 个月 6 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公司股票	是 否 □ ■
明:	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 股 东 权 益 的 问 题	是 否 □ ■
控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 未 清 偿 其 对 公 司 的负债,未解除 公 司 为 其 负 债 提供的担保,或 者 损 害 公 司 利 益的其他情形	是 否 □ ■ (如是,请注明具体情况)
本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准	是 否 ■ □
是 否 已 得 到 批 准	是 否 ■ □

(本页无正文,仅为《简式权益变动报告书》附表之签署页)。

信息披露义务人:

郭绍增

2020年12月25日