Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Apr 22, 2016

证券代码： 000711 证券简称：京蓝科技 上市地：深圳证券交易所

黑龙江京蓝科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：黑龙江京蓝科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：京蓝科技

股票代码：000711

信息披露义务人：乌力吉

住所：内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼 332 号

通讯地址：内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区

股份变动性质：增加

签署日期：2016 年 4 月 22 日

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变 动报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“京 蓝科技”）中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署日，除本权益变动 报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京蓝 科技中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会审议通 过及中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报 告书做出任何解释或说明。

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目录

目录 ............................................................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................................ 4 第一章 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5 第二章 本次权益变动的目的 .................................................................................................. 6 第三章 权益变动方式 .............................................................................................................. 8 第四章 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................ 14 第五章 其他重大事项 ............................................................................................................ 15 第六章 信息披露义务人声明 ................................................................................................ 16 第七章 备查文件 .................................................................................................................... 17 简式权益变动报告书 .............................................................................................................. 18

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释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

京蓝科技/上市公司/公司	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
沐禾节水/标的公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
标的资产	指	沐禾节水100%股权
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资 产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额不超过157,000万元，并构成关联交易 的行为
信息披露义务人/乌力吉	指	乌力吉，本次交易对方之一
本次权益变动	指	乌力吉认购京蓝科技发行的股份的行为
本权益变动报告书/本报 告书	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告 书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树 蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资 管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合 伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
万元/元	指	人民币万元/元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	乌力吉	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		15040219640928****
住所	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
通讯地址	内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外

的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人乌力吉不存在持有、控制境内外其他上市公 司 5%及以上发行在外股份情况。

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第二章 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

（一）上市公司进入节水行业，加快业务转型

随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景 看好。沐禾节水是集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方 案服务商，是中国农业节水领域的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切 入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已 经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保 产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

（二）增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》， 标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净 利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本 承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司 合并财务报表范围。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利 润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

鉴于对京蓝科技长期发展战略的认同，乌力吉充分看好京蓝科技的未来发展前景， 拟以其持有的沐禾节水 24.2412%股份认购京蓝科技增发的新股。本次交易前，乌力吉 未持有上市公司股份，本次交易完成后，在考虑配套融资的情形下，乌力吉持有京蓝科 技的股权比例将增至 7.40%。

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二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来十二个月内不排 除根据实际情况未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能性。若在未来十二个月 内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应 锁定股份之外的上市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法 规的要求及时履行信息披露义务。

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第三章 权益变动方式

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐 禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技。双方同意签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》。其中，京蓝科技以发行股份并支付现金的方式购买乌力吉持有标的公司的 51.33% 的股权，交易对价 85,795.00 万元。本次发行完成后，乌力吉持有京蓝科技 24,089,486 股股票，占上市公司总股本的 7.40%。

一、本次发行股份购买资产的价格和数量

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会 议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54

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定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选 取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/ 股。本次向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发 行价格为 15.98 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

（三）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等 市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募 集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015

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年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日； “连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即 （1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3） 项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行 价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次 交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：

（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因 本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比；

（2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝 科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数 下跌的百分比；

（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前 三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价 基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易

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日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

7 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（四）发行股份的数量

上市公司本次发行股份购买资产拟发行 69,774,716 股人民币普通股股份，其中，向 乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486 股、25,341,051 股、 12,515,644 股及 7,828,535 股股份。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（五）发行股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值 测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通 资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监 事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连

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续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易 对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、本次权益变动前后持股数量的变动情况

本次权益变动前，公司总股本 160,898,400 股，乌力吉未持有京蓝科技股份；本次 权益变动后，按照总股本 325,594,516 股测算，乌力吉持有的京蓝科技 24,089,486 股股 票占公司总股本的 7.40%。

三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京蓝控 股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制， 不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引 致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监 会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除 质押的注销登记手续。

四、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的 重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

六、已履行及尚未履行的批准程序

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，本次方案已经获得于 2016 年 2 月 16 日召开的京蓝科技第八届

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董事会第三次会议、2016 年 4 月 22 日召开的京蓝科技第八届董事会第五次会议审议通 过。本次交易尚需获得京蓝科技股东大会审议通过和中国证监会核准。

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第四章 前6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的规定，信息披 露义务人已对买卖京蓝科技股票情况进行了自查。

根据中国证券登记结算公司深圳分公司书面查询情况，本报告书签署日前 6 个月内， 信息披露义务人及其直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖京蓝科技股票 的情况。

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第五章 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进 行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务 人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六章 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

乌力吉

年 月 日

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第七章 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人乌力吉的身份证（复印件）；

• 2、京蓝科技与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补

• 充协议；

• 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

黑龙江京蓝科技股份有限公司

地址：北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层

电话：010-6330 0361

传真：010-6330 0361-8062

联系人：刘欣

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	黑龙江京蓝科技股份 有限公司		上市公司所在地	黑龙江省哈尔滨市
股票简称	京蓝科技		股票代码	000711
信息披露义务 人名称	乌力吉		信息披露义务人注册地	内蒙古赤峰市
拥有权益的股 份数量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	有□无■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否■		信息披露义务人是否为上市 公司实际控制人	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0股 持股比例：0
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动数量：24,089,486股 变动比例：7.40% （说明：变动数量按照交易完成后总股本325,594,516股测算）
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□否■

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信息披露义务 人前 6 个月是否 在二级市场买 是 □ 否 ■ 卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： （不适用） 控股股东或实 际控制人减持 是 □ 否 □ 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 是 □ 否 □ 时是否存在未 （如是，请注明具体情况） 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 ■ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 ■ 准

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说 明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为 指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人姓名：乌力吉

（签字）：

年 月 日

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