Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Jun 18, 2014

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—030

黑龙江天伦置业股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：黑龙江天伦置业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天伦置业

股票代码：000711

信息披露义务人：天伦控股有限公司

住所：广州市天河区林和西横路210 号

通讯地址：广州市天河区林和西横路210 号

股权变动性质：减少

签署日期：2014 年6 月18 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江天伦置业股份有限公司拥有权益的 股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天伦置业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ............................................................................................. 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 9 第六节 其他重要事项 ................................................................................................. 9 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 10 附表： ......................................................................................................................... 11

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

一般术语	一般术语	一般术语
天伦置业/上市公司	指	黑龙江天伦置业股份有限公司
信息披露义务人/天伦控股	指	天伦控股有限公司
报告书/本报告书	指	黑龙江天伦置业股份有限公司简式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》
股份转让协议		天伦控股有限公司与京蓝控股有限公司于2014 年6 月 18日签署的《关于黑龙江天伦置业股份有限公司股份转 让协议书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

名称：天伦控股有限公司

注册地址：广州市天河区林和西横路 210 号

法定代表人：张国明

营业执照注册号：440101000039264

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：25,000 万元

实收资本：25,000 万元

经营范围：以自有资金投资。房地产开发经营（二级）。物业管理。实业投

• 资开发。场地出租（限于天河区林和中路 156 号）。室内装饰及设计。 经营期限：1995 年 11 月 8 日至长期

税务登记证号码：44010623123447X

• 通讯方式：电话 020-38219222

股东情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张国明	21,116.61	84.50%
2	广东利新经济发展有限公司	3,883.39	15.50%
合计		25,000	100%

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

					是否取得其他国家 和地区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
张国明	男	董事	中国	中国	否
张伟胜	男	总经理	中国	中国	否

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					是否取得其他国家 和地区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
李智	男	副总经理	中国	中国	否
吕建	女	财务总监	中国	中国	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况：

截止本报告书签署之日，天伦控股未在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的：

信息披露义务人本次减持天伦置业股份目的是获取投资收益，根据自身投资 经营计划，不再享有控制天伦置业的权利。

二、未来持股计划

信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或减持天伦置业股份的计划。若发 生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 42,855,000 股股份，持股比 例为 26.63%，为上市公司第一大股东。本次权益变动后，信息披露义务人将转 让 30,000,000 股，转让后持股比例 7.98%，京蓝控股将通过协议方式受让 30,000,000 股股份，持股比例为 18.65%，成为上市公司第一大股东，通过本次权 益变动，上市公司实际控制人由张国明变更为梁辉。

本次权益变动前后投资关系结构图分别如下：

1、本次权益变动前：

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----- Start of picture text -----

张国明 利新发展
85.50% 15.50%
天伦控股
26.63%
天伦置业
----- End of picture text -----

2、本次权益变动后：

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----- Start of picture text -----

梁辉
90%
拜沃特投资顾问
（北京）有限公司
40%
杨树成长投资
（北京）有限公司
GP
0.5%
1% 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
99%
京蓝控股有限公司
18.65%
天伦置业
----- End of picture text -----

二、本次《股份转让协议》的主要内容

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2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署的《股份转让协议》主要内容 如下：

1、转让股份数量、比例

京蓝控股拟协议受让天伦控股持有天伦置业 3,000 万股股份，占天伦置业总 股本的 18.65%。

2、股份转让价款

标的股份每股转让价格为 11.68 元/股，标的股份转让价款为人民币 35,040 万元。

3、付款安排

受让方应在签署本协议之日起 10 个工作日内向转让方或其指定第三方支付 股份转让价款中的人民币 25,000 万元。

在完成标的股份过户且不存在导致本协议无法继续履行的其他情形时，受让 方应在标的股份过户完成之日起 60 日内向转让方或其指定第三方支付剩余股份 转让价款人民币 10,040 万元。

4、股权过户安排

在受让方支付首期股份转让价款之日起 3 个工作日内，转让方应保证标的股 份解除质押登记，且双方应共同向深圳证券交易所、登记结算公司报送标的股份 转让登记所需全部资料，办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

三、变动股份的权益受限制情况

2014 年 4 月 10 日，天伦控股将 4,000 万股天伦置业股票（占公司总股本的 24.86%）质押给中信证券并签订了《股票质押式回购交易协议书》，另冻结剩余 的 285.5 万股（占公司总股本的 1.77%），用于追加担保。有关标的股份的质押解 除手续正在办理中。

除上述情形外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让 无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他 安排。

四、本次权益变动之前，信息披露义务人对受让方京蓝控股的主体资格、 资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。受让方看好天伦置业的未来发 展前景及长期投资价值，通过本次协议转让取得天伦置业相应权益。本次权益

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变动后，信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在上市公司 为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本 报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

一、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露人已按有关规定对有关信息 进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事 项。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、信息披露义务人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天伦控股有限公司 法定代表人：

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签署日期：2014 年 6 月 18 日

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证副本；

• 2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、《股份转让协议》。

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附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	黑龙江天伦置业股 份有限公司		上市公司所 在地	深圳证券交易所
股票简称	天伦置业		股票代码	000711
信息披露义务人名称	天伦控股有限公司		信息披露义 务人注册地	广州市天河区林和西横 路210号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少■ 不变，但持股人发 生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第 一大股东	是■ 否□		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的 股份数量及占上市公司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 42,855,000股 26.63%

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本次权益变动后，信息披露义务人 拥有权益的股份数量及变动比例	变动种类：普通股 变动数量：30,000,000 股 变动比例：18.65% 本次权益变动后，天伦控股持股数量为：12,855,000 股； 持股比例：7.98%	变动种类：普通股 变动数量：30,000,000 股 变动比例：18.65% 本次权益变动后，天伦控股持股数量为：12,855,000 股； 持股比例：7.98%	变动种类：普通股 变动数量：30,000,000 股 变动比例：18.65% 本次权益变动后，天伦控股持股数量为：12,855,000 股； 持股比例：7.98%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否 在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否 存在侵害上市公司和股东权益的问 题		是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否 存在未清偿其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的担保，或者 损害公司利益的其他情形		是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 ■
是否已得到批准		无

信息披露义务人（签章）：天伦控股有限公司

法定代表人（签章）： 张国明

日期：2014 年 6 月 18 日

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