Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Apr 25, 2024

证券代码:000711 证券简称:*ST 京蓝 公告编号:2024-039

京蓝科技股份有限公司

关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟以 18,500 万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司(以下简称"兴华 锌业")100%的股权。

2.因兴华锌业与公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技 股份有限公司(以下简称"鑫联科技")共同投资"北京安泰科稀贵金属产业 发展投资合伙企业(有限合伙)",本次交易通过受杨兴华持有的个旧兴华锌 业有限公司 100%的股权,形成与关联人鑫联科技共同投资;2023 年 1 月 30 日 兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循环新技术有限公司(以下 简称"江西金铂铼")签署《专利技术实施许可合同》。因此,本次交易涉及 关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不构成重组上市,不需要有关部门批准。

3.除本次交易外,连续十二个月内公司及控股子公司累计发生关联交易不 超过 2,500 万元,详情请见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网分别于 2023 年 7 月 22 日、2023 年 8 月 31 日披露的《关于控股子公司向关联方借款暨关联交 易的公告》(公告编号:2023-062)、《关于控股子公司向关联方借款暨关联 交易的公告》(公告编号:2023-075),如上关联交易累计未达到提交股东大 会审议的标准。连续十二个月内公司未发生与同一关联人进行的交易,也未发 生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

4.本次交易已经公司第十一届董事会第三次临时会议审议通过,关联董事 马黎阳先生、马仲伟先生回避表决;本次交易已经公司 2024 年第一次独立董事 专门会议审议通过;因关联监事王平女士回避表决,导致非关联监事人数低于 股份有限公司法定监事会最低人数要求,无法对议案形成决议,因此将该议案 直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

综上,本次交易尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议,关联股东 云南佳骏靶材科技有限公司回避表决。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

公司拟以 18,500 万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司(以 下简称"兴华锌业")100%的股权。交易完成后,兴华锌业将成为公司全资子 公司,纳入公司合并报表范围。

(二)与公司的关联关系

1.公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联科技与兴华锌业共同投 资"北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业(有限合伙)"。其中,鑫联 科技为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业(有限合伙)的合伙人,出 资比例为 97.6096%;兴华锌业为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业 (有限合伙)的执行事务合伙人,出资比例为 1.9920%。本次交易通过受杨兴 华持有的兴华锌业 100%的股权,形成与关联人鑫联科技共同投资,因此,本次 交易涉及关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2.2023 年 1 月 30 日兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循 环新技术有限公司(以下简称"江西金铂铼")签署《专利技术实施许可合同》 (以下简称《专利许可合同》)。《专利许可合同》许可实施的专利技术为江 西金铂铼拥有的专利(专利名称:一种含锌固废处置的湿法收尘及浸出电积一 体化工艺,该专利为发明,专利号为:ZL201510321797.X)。《专利许可合同》 约定江西金铂铼以普通许可方式许可兴华锌业实施其所拥有的上述专利,许可 实施上述专利技术的期限为 10 年。技术许可使用费按照如下方式收入"在兴华 锌业自身锌产量达到每年 1 万吨前及兴华锌业达到该产量的当年,无偿使用本 项专利技术;自兴华锌业达到该产量后的第二年起,兴华锌业应按每生产 1 吨 锌即向江西金铂铼支付 10 元的计价方式,按季度向江西金铂铼结算并支付"。

(三)审议程序

2024 年 4 月 25 日,公司召开了第十一届董事会第三次临时会议,审议通

过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》,关联董 事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决;本次交易已经公司 2024 年第一次独立董 事专门会议审议通过;因关联监事王平女士回避表决,导致非关联监事人数低 于股份有限公司法定监事会最低人数要求,无法对议案形成决议,因此将该议 案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023 年 8 月修订)及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定, 本次交易需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

(一)杨兴华

住所:云南省红河哈尼彝族自治州个旧沙甸区星月小区

就职单位:个旧兴华锌业有限公司

交易对方杨兴华与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其 利益倾斜的其他关系。

经在中国执行信息公开网等网站公开查询,杨兴华未被列为失信被执行人。

三、涉及关联方的基本情况

(一)鑫联环保科技股份有限公司

(1)企业基本信息

企业名称:鑫联环保科技股份有限公司

企业类型:股份有限公司

法定代表人:马黎阳

• 注册资本:36,000 万元人民币
• 注册地址:云南省红河州个旧市鸡街镇泗水庄

成立日期:2008-08-28

统一社会信用代码:91532500678725769P

经营范围:许可项目:危险废物经营。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)一般项目:固体废物治理;生产性废旧金属回收;黑色金属铸造;有色金 属铸造;有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属制 品销售;土壤环境污染防治服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;再生资源加工;金属废料和 碎屑加工处理;资源再生利用技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)

(2)控股股东及实际控制人

鑫联环保科技股份有限公司(以下简称"鑫联科技")的控股股东为聊城 骅驰企业管理咨询合伙企业(有限合伙),实际控制人为马黎阳先生。马黎阳, 男,1974 年生,高级工程师,于清华大学先后获汽车工程、企业管理专业双学 士学位、工业工程专业硕士学位,现同时攻读清华大学环境学院工程博士学位 及瑞士日内瓦大学应用金融学博士学位,香港大学访问学者,受聘香港大学金 融创新及发展中心担任荣誉研究员。1998 年来,历任联想集团-神州数码(中国) 有限公司事业部副总经理、富士施乐(中国)有限公司打印机中国区产品总监、 NEC 信息系统(中国)有限公司笔记本电脑中国区总经理、北京立思辰科技股 份有限公司副总经理、鑫联科技总裁、董事长等职位。

马黎阳先生直接持有鑫联科技约 395 万股股份,通过聊城骅驰企业管理咨 询合伙企业(有限合伙)间接持有鑫联科技约 7,595 万股股份,通过北京泓合 鑫联投资咨询中心(有限合伙)间接持有鑫联科技 180 万股股份,通过聊城泓 合鑫联商务咨询合伙企业(有限合伙)间接持有鑫联股份 492 万股股份,通过 潍坊广骏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有鑫联科技 530 万股股份, 合计持有鑫联科技约 9,192 万股股份、持股比例约 26%(如有尾差系四舍五入 造成),并通过以上主体合计享有鑫联科技约 31%的表决权,对鑫联科技享有 实际控制权;其余 80 余名股东分散持有鑫联科技的其余股份。

(3)主营业务情况

鑫联科技专注于钢铁烟尘、铅锌冶炼渣、电镀污泥等含锌铟固危废的资源 化清洁利用,依托于自主研发的"含锌铟固危废火法富集—湿法脱杂—分级提 取多段耦合集成处理技术",从含锌铟固危废中提取锌、铟、铅、锗、锡、铯、 碘等多种有价元素,以资源化的方式实现含锌铟固危废的无害化,产业链完整; 参与起草 20 余项国家/行业标准,获评"国家级专精特新小巨人"、"国家级 绿色工厂"、"联合国环境署巴塞尔公约亚太区域中心技术示范基地"等。与 清华苏州环境创新研究院,昆明理工大学均建有联合研究中心。

(4)关联关系或一致行动关系

上市公司、鑫联科技及公司控股股东云南佳骏靶材科技有限公司的实际控 制人均为上市公司董事长马黎阳先生;马黎阳先生为鑫联科技及云南佳骏靶材 科技有限公司的董事长、法定代表人;上市公司监事王平女士为鑫联科技的董 事。除此之外,鑫联科技与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系或者一致行动关系。

(二)江西金铂铼资源循环新技术有限公司

(1)企业基本信息

企业名称:江西金铂铼资源循环新技术有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:李永华

注册资本:8000 万元人民币

注册地址:江西省吉安市新干县盐化城

成立日期:2011-07-06

统一社会信用代码:913608245761471449

经营范围:固体废物、金属废料(以上不含报废汽车、铁路器材、医疗废 弃物)回收、加工及工艺开发、技术咨询、方案设计、设备研发与中试。(以 上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他 批准文件经营)。

(2)控股股东及实际控制人

鑫联科技持有江西金铂铼资源循环新技术有限公司 100%股权,为江西金铂 铼资源循环新技术有限公司的控股股东;江西金铂铼资源循环新技术有限公司 实际控制人为马黎阳先生。

四、交易标的基本情况

(一)交易标的名称和类别

本次交易标的为旧兴华锌业有限公司 100%股权(以下简称"标的股权"), 本次交易类别为收购股权。

(二)交易标的权属情况

截止本公告披露日,标的股权不存在抵押、质押等权利限制,不涉及重大 争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情 况。

(三)标的公司基本情况

企业名称:个旧兴华锌业有限公司

统一社会信用代码:915325012178744381

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

注册资本:6,000.00 万元

注册地址:云南省红河州个旧市鸡街镇

法定代表人:杨兴华

营业期限:2000 年 06 月 14 日至 2040 年 06 月 13 日

经营范围:瓦斯灰、瓦斯泥(高炉炼铁废渣)资源综合利用(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

历史沿革	序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例	出资期限	备注
红河锌	1	李曼娥	45	0.9	2000年6月9日
联工贸	2	曹亚芸	5	0.1	2000年6月9日	法定代表人为
有限公司设立	合计		50	1	-	李曼娥
	序	股东名	出资额	出资	出资期限
第一次	号	称	(万元)	比例
股权变	1	李曼娥	35	0.7	2002年5月20日
更	2	蔡旭松	15	0.3	2002年5月20日
	合计		50	1	-
第二次股权变更	序	股东名	出资额	出资	出资期限
	号	称	(万元)	比例
	1	李曼娥	150	0.6	2007年4月19日
	2	蔡旭松	100	0.4	2007年4月19日
	合计		250	1	-
第三次	序	股东名	出资额	出资	出资期限
股权变	号	称	(万元)	比例
更	1	李曼娥	250	1	2010年9月10日
	合计		250	1	-
第四次股权变更	序	股东名	出资额	出资	出资期限	法定代表人王
	号	称	(万元)	比例		浩后于2015
	1	红河锌		1	2011年5月1日	年7月29日
		联科技	250			更改为马黎
		发展有				阳;
		限公司				股东红河锌联

(四)交易标的股权变动及历史沿革情况

		合计	250	1	-	科技发展有限公司于2016年1月11日变更为鑫联环保科技股份有限公司
第五次股权变更	序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例	出资期限	法定代表人变
	1	杨兴华	250	1	2016年11月30日	更为杨兴华
	合计		250	1	-
第六次股权变更	序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例	出资期限	红河锌联工贸有限公司于
	1	杨兴华	2500	1	2017年7月至11月	2017年6月19日更名为
		合计	250	1	-	个旧兴华锌业有限公司

(五)本次交易前兴华锌业股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资比例
杨兴华	6000	100%
合计	6000	100%

(六)本次交易后兴华锌业股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资比例
京蓝科技股份有限公司	6000	100%
合计	6000	100%

(七)标的公司主要财务信息(合并)

项目	年月日2024229	年月日20231231
资产总额	190,204,300.96	171,495,298.80
负债总额	100,951,380.27	83,296,228.31
项目	年月20241-2	年度2023
营业收入	15,516,997.13	44,337,789.16
净利润	1,053,850.20	9,358,337.07

注:上述财务数据已经中税网(北京)会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具标准无保留意见的《个旧兴华锌业有限公司审计报告》〔中税网审字 [2024]第 000041 号〕。

(八)优先购买权

个旧兴华锌业有限公司为自然人独资,不存在拥有优先购买权的其他股东。 审议通过。

(九)失信情况

经在中国执行信息公开网等网站公开查询,兴华锌业未被列为失信被执行 人。

五、关联交易标的评估、定价情况

(一)评估情况

根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司拟收 购股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信诚 评报字【2024】第 03054 号)(以下简称《评估报告》),本次评估采用资产 基础法和收益法进行评估。具体评估结论如下:我们确定采用收益法的测算结 果作为本报告的评估结论,经收益法评估,个旧兴华锌业有限公司股东全部权 益价值的评估结果为人民币 232,167,325.00 元(评估基准日 2024 年 02 月 29 日 的市场价值)。

(二)定价情况

本次交易定价参考《评估报告》的评估结果,经与交易对方杨兴华协商, 本次交易定价为拟以 18,500 万元人民币收购杨兴华持有的兴华锌业 100%的股 权,本次交易定价以《评估报告》为参考依据,符合市场原则,定价公允、合 理,定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相 关法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不 存在向关联方进行利益转移的情形。

六、拟签署协议的主要条款

(一)协议主体

甲方:京蓝科技股份有限公司

乙方:杨兴华

(二)拟签署协议的主要内容

"2.1 各方同意,根据本协议条款和条件,转让方应向受让方转让且受让 方应受让无任何担保权益的标的股权及其附带的全部权利义务。

2.2 根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的信诚评报字【2024】第 03054 号《京蓝科技股份有限公司拟收购股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》("资产评估报告")中所列示的截至评估基准 日(2024 年 2 月 29 日"评估基准日")标的公司经评估的评估结果(人民币 23, 216.73 万元),并经各方协商,标的股权的收购价格为人民币【18,500】万元 人民币("收购价格")。

2.3 在本协议第四条约定条件均已获得满足后,受让方应当按照以下方式向 转让方指定银行账户支付收购价款:

(1) 第一笔收购价款:本协议生效后【10】个工作日内,受让方向转让方支 付收购价格的 51%(即人民币【9,435 万元】),鉴于受让方已向转让方支付 600 万元投资意向金,该笔投资意向金于本协议生效后转为收购价款,扣除该 笔投资意向金后,受让方向转让方支付人民币 8,835 万元;

(2) 第二笔收购价款:在具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司 2024 年度专项审计报告后【10】个工作日内,若标的公司满足第 3.1 条约定的 2024 年度承诺净利润,则受让方应累计向转让方支付至收购价格总额的 70% (含第一笔收购价款,即累计应支付人民币 12,950 万元);若标的公司未满足 第 3.1 条约定的 2024 年度承诺净利润,则根据标的公司 2024 年度业绩实现情况, 由受让方按本条第(5)款规定的公式计算第二笔收购价款金额向转让方支付;

(3) 第三笔收购价款:在具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司 2025 年度专项审计报告后【10】个工作日内,若标的公司满足第 3.1 条约定的 2024 年度、2025 年度两年累计承诺净利润,则受让方应累计向转让方支付至收 购价格总额的 85%(含第一笔收购价格和第二笔收购价格,即累计应支付人民 币 15,725 万元);若标的公司未满足第 3.1 条约定的 2024 年度、2025 年度两年 累计承诺净利润,则根据标的公司 2024 年度、2025 年度两年累计业绩实现情 况,由受让方按本条第(5)款规定的公式计算第三笔收购价款金额向转让方支 付;

(4) 第四笔收购价款:在具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司 2026 年度专项审计报告后【10】个工作日内,若标的公司满足第 3.1 条约定的 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年累计承诺净利润,则受让方应累计向转让 方支付至收购价格总额的 100%(含第一笔收购价格、第二笔收购价格和第三笔 收购价格,即累计应支付人民币 18,500 万元);若标的公司未满足第 3.1 条约 定的 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年累计承诺净利润,则根据标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年累计业绩实现情况,由受让方按本条(5) 款规定的公式计算第四笔收购价款金额向转让方支付;

(5) 若标的公司未满足第 3.1 条约定的业绩承诺条件,则受让方当期应按照 当年实现净利润的比例情况向转让方支付收购价款,具体按如下公式计算: 当期应支付收购价款=(截至当期期末累计实现净利润数÷截至当期期末累计承 诺净利润数)×收购价格×满足业绩承诺条件情况下截至当期期末累计应支付收 购价格比例-累计已支付收购款金额

注:①"满足业绩承诺条件情况下截至当期期末累计支付收购价格比例" 在各期分别指 65%、85%、100%;②若当期应支付收购价款≤0,则当期暂不支 付收购价款。

(6) 因未满足业绩承诺条件而暂不支付的收购价款,在具有证券从业资格的 审计机构确认并出具标的公司 2026 年度专项审计报告后【10】个工作日内,按 照本协议第三条约定扣除应当补偿总金额后,由转让方向受让方支付;若暂不 支付的收购价款不足以抵扣应当补偿金额,则由转让方按本协议第三条约定, 向受让方支付现金补偿。

第三条 业绩承诺及补偿

3.1 转让方承诺标的公司在 2024 年、2025 年及 2026 年经审计合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 1,850 万元、 2,035 万元、2,239 万元,2024 年度和 2025 年度两年累计不低于人民币 3,885 万 元,三年累计不低于人民币 6,124 万元("承诺净利润"),并就三年累计实现净 利润不足三年累计承诺净利润的部分进行现金补偿,转让方累计应当补偿的金 额按以下公式计算:

应当补偿总金额=(三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数)÷三年累 计承诺净利润数×收购价格

3.2 若转让方未满足第 3.1 条约定的三年累计业绩承诺,受让方暂不支付第 二条约定的收购价款的,则应当补偿总金额先行从暂不支付的收购价款中抵扣, 暂不支付的收购价款不足以抵扣应当补偿金额的,由转让方于具有证券从业资 格的审计机构确认并出具标的公司 2026 年度专项审计报告后【10】个工作日内, 向受让方支付剩余应当补偿金额。转让方应当补偿总金额以收购价格为上限, 即在抵扣暂不支付的收购价款后以转让方实际收到的收购价款为限。

第四条 交割先决条件

4.1. 转让方完成本次收购的义务应以下列每一条件在交割日或之前获得 满足或被转让方书面豁免为前提:

(1) 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次收购不合法或以 其他方式限制或禁止本次收购的任何法律法规或政府命令;任何政府部门没有 任何未决的行动或程序,以限制、禁止本次收购;

(2) 为向登记机关申请办理本次收购相关的工商变更之目的,受让方已签署 了办理标的股权的工商变更登记所需的协议和各项其他文件(如需)("工商版 本股权转让协议及文件")。

4.2. 受让方完成本次收购的义务应以下列每一条件在交割日或之前获得 满足或被受让方书面豁免为前提:

(1) 标的公司已以合法程序通过了批准本次收购的内部决策程序;

(2) 于本协议签署日至交割日,转让方及标的公司保证在重大方面均真实、 准确、不具有误导性;

(3) 就转让方实际所知,不存在任何主体威胁即将提起、已经提起未决的诉 讼或仲裁或任何政府程序,以阻碍本次收购,或导致其在股权转让后被撤销;

(4) 于本协议签署日起至交割日,不存在重大不利影响,且合理预期不会发 生可能单独或共同造成重大不利影响;

(5) 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次收购不合法或以 其他方式限制或禁止本次收购的任何法律法规或政府命令;任何政府部门没有 任何未决的行动或程序,以限制、禁止本次收购;

(6) 为向登记机关申请办理本次收购相关的工商变更之目的,转让方及标的 公司已签署工商版本股权转让协议及文件(如需);

(7) 为本次收购而需获得的由第三方作出的所有同意、批准、登记和备案均 已获得,且该同意、批准、登记和备案均为完全有效;

第五条 股权交割及过渡期安排

5.1. 各方同意,受让方向转让方支付第一笔收购价款之日为交割日 ( "交割日")。自交割日起,受让方即依据本协议成为标的股权的合法所有者, 对标的公司依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务;转让方不再享 有与标的股权有关的任何权利,但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义 务,且不受标的股权交割的影响。

5.2. 标的公司应于交割日后尽快办理本次收购的工商变更登记手续,并 最迟不晚于 2024 年 5 月【15】日或各方另行商定的其他时间完成前述手续,各 方应予以积极配合,签署工商版本股权转让协议及文件。

5.3. 标的公司应在交割日当日向转让方交付:

(1) 由标的公司盖章的《股东名册》,反映该本次收购受让方已经成为了标 的公司股东,并合法拥有标的公司股权;

(2) 标的公司的公章、合同专用章、财务专用章、网银 U 盾、财务会计账 簿、营业执照及其他重要经营资质证照的正副本。

5.4. 从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)为过渡期("过渡期"), 各方同意,过渡期内,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的 部分归受让方所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由转让 方向转让方全额以现金补足。

5.5. 除非本协议另有规定,未经受让方事先书面同意,转让方应确保标 的公司及子公司在过渡期内不会发生下列情况:

(1) 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对标的业务作 出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止标的业务。

(2) 增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司或其子 公司的股权的权利。

(3) 进行利润分配或其他财产分配,或者通过分配利润或其他财产分配的决 议。

(4) 进行重要管理人员的委任、辞退或调整、修改公司章程。

(5) 就任何可能对标的公司及子公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉

讼或仲裁。

5.6. 转让方承诺,在交割日前标的公司及子公司不进行利润分配或其他 财产分配,交割完成后标的公司所产生的滚存未分配利润由受让方享有。

第六条 债权债务、人员安排及公司治理

6.1 本次收购标的公司 100%的股权,标的公司的独立法人地位并不因本次 收购而改变,因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

6.2 本次收购不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现有员工仍然与标 的公司保持劳动关系,并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止;标 的公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍 由标的公司承担。

6.3 交割日后,受让方将制定新的公司章程,根据届时情况设立标的公司董 事会、监事会,聘任标的公司高级管理人员,标的公司原管理团队可以优先续 聘。

6.4 各方同意在交割日后根据标的公司的经营需要由受让方向标的公司提供 相关的资金支持。

第七条 陈述与保证

7.1 转让方向受让方保证附录一所列各项陈述均为真实、准确并在重大方面 无误导性。

7.2 除账目中所披露外,转让方承诺在本次收购后放弃且其应促使并确保其 关联方放弃因本次收购前的与标的业务相关的事项而对标的公司及其子公司索 赔或向标的公司及其子公司主张任何债权的权利。

7.3 受让方向转让方保证附录二所列各项陈述均为真实、准确并在重大方面 无误导性。

7.4 转让方、受让方每项保证均具分开性和独立性,除本协议另有约定外, 不受其在本协议其他任何保证或其他任何条款的限制。

第八条 违约责任

8.1 本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失 承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、 裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

8.2 如果因法律法规或政策限制,或因受让方董事会、股东大会未能审议通 过,或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证 券交易所及证券结算公司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因, 导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的,不视为任何一方违约。

8.3 任何一方依据第八条向违约方提出任何赔偿要求,均应采用书面形式, 并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

第九条 保密

9.1 除非其他方事先书面同意或法律法规另有规定,任何一方不能直接或间 接地披露、使用,或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用 以下保密信息("保密信息"):

(1) 本协议的存在及本次收购所有相关事宜;

(2) 任何各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有 关本次收购的其他任何信息。

9.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外:

(1) 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次收购而需要知道此等保 密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行该等披露的前提是,前 述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务;

(2) 如果非因任何一方的原因,导致保密信息已由第三方披露而进入公共领 域,则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务;

(3) 按法律法规和/或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息。

9.3 本协议各方同意,任何一方对第九条约定的保密义务的违反将构成该方 违约,守约方有权要求违约方承担违约责任;并且守约方有权启动法律程序要 求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。

第十条 费用和税收

10.1 除本协议另有约定外,各方为完成本协议项下的交易所产生的税项、 费用和支出(包括各方各自聘请的审计机构、评估机构、顾问的服务费)由各 方根据相关法律各自承担,因一方未履行税收缴纳义务给而另一方造成损失的, 由该一方赔偿另一方所受到的损失。

第十一条 适用法律和争议解决

11.1 本协议适用中国法律,由本协议产生的任何争议、纠纷、分歧或索 赔,包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止,如在 30 日内无法达成 一致,任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京依据该仲 裁委届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。仲裁申 请方和被申请方分别选定 1 名仲裁员。第三名仲裁员由各方共同选定,但如果 申请方和被申请方在被申请方收到仲裁通知后 10 个工作日内未就第三名仲裁员 的人选达成一致意见,则仲裁申请方和被申请方应委托仲裁委员会主任指定第 三名仲裁员。第三名仲裁员为仲裁庭的首席仲裁员。

11.2 在根据第 11.1 条规定解决争议的过程中,除争议所涉事项外,各方 应继续履行其在本协议项下的其他义务。

第十二条 生效和其它

12.1 本协议自各方适当签署于本协议文首确定的签署之日起成立,自受 让方股东大会审议批准通过本次收购之日起生效。

12.2 若发生以下情况,可以解除本协议:

(1) 如果协议一方出现重大违约行为导致本次收购的目的无法实现,其他方 有权解除本协议。

(2) 除本协议另有约定外,各方协商一致可以解除本协议。

12.3 一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不 能构成对该权利、权力或特权的放弃。单独或部分履行任何权利、权力或特权 亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使。

12.4 本协议对各方的继任者具有约束力,其利益及于各方的继任者。未 经任何一方事先书面同意,另一方均不得转让本协议项下的任何权利义务。

12.5 对于本协议的规定所做的任何修正、修改,或者本协议相关的任何 权利、权力或修补措施只有经各方以书面形式做出并签订后才能生效。

12.6 本协议与《战略合作意向书》约定不一致的,以本协议为准。为工 商变更登记的目的,如果存在工商登记机关的相关要求,各方应配合就本协议 项下的交易另行签署相应简化版本的股权转让协议,简化版本的股权转让协议 与本协议规定不一致的,以本协议为准。

12.7 通知

所有通知应以中文书写,并以专人递交、快递服务、电子邮件或挂号邮件 (邮资预付并要求回执)送往本协议如下列明的地址或电子邮箱(视具体情形 而定)。任何一方有权经书面通知另一方后变更其接收通知的地址或电子邮 箱。"

七、关联交易对公司的影响

本次交易有利于进一步提升公司资产规模,增强盈利能力。本次交易价格 合理、公允,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后,兴华锌业将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范 围。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本 次交易标的公司兴华锌业无对外担保及委托理财情况。

八、关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2024 年 4 月 25 日,公司召开第十一届董事会第三次临时会议,审议通过 《关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。关联董事马 黎阳先生、马仲伟先生回避表决。

本次交易尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

(二)独立董事发表意见的情况

公司全体独立董事于 2024 年 4 月 22 日召开 2024 年第一次独立董事专门会 议,会议由过半数独立董事共同推举林开涛先生召集和主持。本次会议应到独 立董事 3 人,实到 3 人,会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。独立 董事对本次关联交易事项发表的意见如下:

公司以 18,500 万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司 100% 的股权,符合公司产业发展战略规划,有利于提升公司盈利能力,目前公司的 生产经营正常,财务状况正在逐步改善,公司本次关联交易遵循了公开、公 平、公正的原则,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公 司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意将 该议案提交公司董事会审议,同时提请关联董事应当按规定回避表决。

九、风险提示

1、本次交易尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议,股东大会是 否审议通过相关议案尚存在不确定性。

2、标的公司的经营效益因受市场环境、产业政策、经济形势、原材料价格 波动以及终端客户需求等因素影响存在不确定性,因此未来经营情况存在不确 定性。

3、公司将按照有关法律法规的要求和规定,及时披露后续事项的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第十一届董事会第三次临时会议决议;

2、2024 年第一次独立董事专门会议审查意见;

3、中税网(北京)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见 的《个旧兴华锌业有限公司审计报告》〔中税网审字[2024]第 000041 号〕;

4、北京信诚资产评估有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司拟收购 股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信诚评 报字【2024】第 03054 号)。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日