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Mar 12, 2017

北京市金杜律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》之 专项核查意见

致：京蓝科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下 简称“京蓝科技”或“公司”）的委托，作为京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为本次交易所 涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2017 年 2 月 24 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深交所于 2017 年 3 月 6 日下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组 问询函》（许可类重组问询函[2017]第 2 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本 所根据有关法律法规及中国证监会的有关规定对本次交易相关事项进行了专项核 查并出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本专项核查意见。

本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见， 且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 法律法规、中国证监会及深交所的有关规定发表意见。

本专项核查意见仅供京蓝科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他 目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报 深交所，并依法对所出具的本专项核查意见承担相应的法律责任。

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本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：

一、《问询函》 “ 一、关于交易方案 ” 之 “2. 根据报告书，标的公司北方园林为 新三板挂牌公司，在本次交易获得中国证监会审核通过后，北方园林将向股转公 司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。此 外，本次交易的部分交易对方为北方园林在职的董事、监事、高级管理人员（以 下简称 “ 北方园林董监高交易对方 ” ），其持有的北方园林股份受《公司法》第一百 四十一条 “ 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五 ” 的限制。本次上市公司购买北方园林 90.11% 股权分两次交割，北方园林 董监高交易对方持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责 任公司之后进行交割。因此，北方园林董监高交易对方所持北方园林股份符合转 让条件。（ 1 ）北方园林拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便北 方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让，要求说明上述行为是否合法合规。 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（ 2 ）要求明确说明如北方园林不能完 成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序，是否对本次交易构成实质性障碍。如 是，进一步说明本次交易是否拟继续推进及其合法合规性。独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ”

（一）北方园林拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便北方 园林董监高交易对方所持股份能够进行转让，要求说明上述行为是否合法合规。 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定。”

根据《购买资产协议》的约定，为满足《公司法》等相关法律法规对目标公 司董事、监事、高级管理人员转让其股份的相关要求，本次交易的标的资产将分 两次进行交割，其中除目标公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有 的标的资产应当在自目标公司取得股转公司出具的同意目标公司终止挂牌的函之 日起 10 个工作日内过户至上市公司名下；目标公司董事、监事、高级管理人员持

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有的标的资产将在目标公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割， 目标公司的公司形式变更前后的股权结构保持不变。自目标公司取得股转公司出 具的同意目标公司终止挂牌的函之日起 15 个工作日内，交易对方应向工商行政主 管部门提交将目标公司的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工 商变更登记所需的全部材料。

根据《公司法》第三十七条第一款第九项的规定：“股东会行使下列职权：（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。”

根据目标公司的说明，其将严格按照《公司法》等相关法律法规的规定履行 公司形式变更的内部审议程序以及变更登记手续。2017 年 2 月 24 日，目标公司已 经召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议 案》，并将该议案提交目标公司股东大会审议。

本所认为：（1）上述《公司法》关于股份转让之相关限制性规定仅针对股份 有限公司，在目标公司从股转系统终止挂牌，并将公司性质由股份有限公司变更 为有限责任公司后，上述《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高级管理人 员股份转让之相关限制性规定将不再适用于本次交易的标的资产交割，因此交易 对方中的目标公司董事、监事、高管一次性转让其所持的全部目标公司股份未违 反《公司法》的强制性规定；（2）变更公司形式系公司的意思自治行为，在目标 公司履行了《公司法》等规定的内部审议程序以及相关变更登记手续的前提下， 其将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的行为合法合规。

（二）要求明确说明如北方园林不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的 程序，是否对本次交易构成实质性障碍。如是，进一步说明本次交易是否拟继续 推进及其合法合规性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 1、北方园林终止新三板挂牌及变更公司形式已经履行的程序

2017 年 2 月 24 日，目标公司召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买公司股份的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 并变更公司形式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关 事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

• 2、北方园林终止挂牌及变更公司形式尚需履行的程序

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根据《公司法》及股转公司的有关规定，目标公司申请在股转系统终止挂牌 并变更公司形式尚需履行的内外部审批程序以及变更登记程序包括：

（1）目标公司股东大会审议通过目标公司申请在股转系统终止挂牌并变更公 司形式的相关议案

目标公司第二届董事会第十八次会议已将《关于公司拟申请在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》等相关议案提交目标公司股东大 会进行审议。

根据《公司法》第四十三条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

根据《购买资产协议》，本次交易的交易对方合计持有目标公司约 90.11%的股 份，且全体交易对方承诺并保证于目标公司审议终止目标公司在股转系统挂牌及 变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。

据此，目标公司股东大会审议通过申请在股转系统终止挂牌并变更公司形式 的相关议案应不存在实质性障碍。

（2）股转公司出具关于同意目标公司在股转系统挂牌的同意函

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1 条、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》并经咨询股转 公司，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材料进 行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌 申请的决定。

因此，目标公司申请股票在股转系统终止挂牌属于意思自治行为，在目标公 司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定履 行相关内部审议程序后，其向股转公司申请股票终止挂牌应不存在实质性障碍。

（3）目标公司在工商行政管理部门办理公司形式变更登记手续。

目标公司组织形式变更亦属于其意思自治行为，经其董事会与股东大会审议

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通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性障碍。

因此，目标公司完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司性质的程序应不存 在实质障碍。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并 导致本次交易标的资产无法顺利交割，上市公司已在《购买资产报告书》中披露 相关风险提示。

3、如北方园林不能及时完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序对本次交 易产生的影响

如北方园林不能及时完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司性质的程序， 则交易对方中的目标公司董事、监事、高管转让其所持的目标公司股份将受到《公 司法》第一百四十一条第二款对股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份的 限制，即其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五，前述将对本次交易的交割造成障碍。

根据目标公司提供的资料以及《购买资产协议》，本次交易的交易对方中，高 学刚、高学强、杨春丽、王勇、刘海源、吴全江、刘超、孙冀鲁系目标公司的董 事、监事、高级管理人员，其合计持有目标公司约 25.17%的股份。

根据上市公司的说明，本次交易获得核准后，其将在中国证监会核准的期限 内及时办理标的资产的交割手续，如目标公司未能及时办理终止挂牌及变更公司 形式，交易对方中的非目标公司董事、监事、高级管理人员持有的约 64.94%目标 公司股份的交割不受前述事项的影响，仍能保证上市公司对目标公司的控股权， 因此本次交易仍将继续推进，未能完成收购的股份将待终止挂牌及变更公司形式 的工作完成后继续收购。

本所认为，目标公司完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司性质的程序不 存在实质性法律障碍，上市公司就本次交易的安排合法合规。

二、《问询函》 “ 一、关于交易方案 ” 之 “3 ．根据报告书，本次交易中京蓝科技 拟收购北方园林 90.11% 股份，尚有 9.89% 的北方园林股份未被收购。在股份交割 前，北方园林的公司性质需由股份有限公司变更为有限责任公司。报告书称，交 易对方确认在北方园林根据相关协议约定变更为有限责任公司后，自愿放弃协议 项下北方园林股权转让所涉及的任何优先购买权（如涉及）。（ 1 ）请你公司明确说 明本次未收购的 9.89% 股份是否存在权属纠纷，是否存在转让受限的情形。（ 2 ） 请你公司明确说明未纳入交易对方范畴的北方园林股东是否已承诺在北方园林变

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更为有限责任公司后放弃优先购买权，如否，要求说明是否构成本次交易的实质 性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ”

（一）请你公司明确说明本次未收购的 9.89% 股份是否存在权属纠纷，是否 存在转让受限的情形。

根据北方园林的说明，截至本专项核查意见出具日，北方园林未收到任何针 对本次未收购的 9.89%股份权属问题提出的诉讼、仲裁或者权利请求。经本所经办 律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开渠道进行查询， 亦不存在针对本次未收购的 9.89%股份的股东所持标的公司股份产生的诉讼或者 执行情形。

根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的北方园林《证券持有人名 册》，截至 2017 年 2 月 28 日，本次未收购的 9.89%股份不存在质押或冻结等转让 受限的情形。

据此，本所认为，本次为收购的 9.89%股份不存在权属纠纷，不存在转让受限 的情形。

（二）请你公司明确说明未纳入交易对方范畴的北方园林股东是否已承诺在 北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权，如否，要求说明是否构成本次 交易的实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据目标公司说明并经本所经办律师核查，本次交易未纳入交易对方范畴的 北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权。

根据本次交易的方案，本次交易将分两次进行交割，其中除目标公司董事、 监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自目标公司取得股转 公司出具的同意目标公司终止挂牌的函之日起 10 个工作日内过户至上市公司名 下；目标公司董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在目标公司由股份有 限公司变更为有限责任公司之后进行交割，目标公司的公司形式变更前后的股权 结构保持不变。

本所认为，《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公 司，在进行第一次交割时，北方园林的公司形式为股份有限公司，因此未参与本 次交易的北方园林股东不当然享有优先购买权；第二次交割时，北方园林的公司 形式为有限责任公司且京蓝科技已经成为北方园林的股东，根据《公司法》第七

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十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股 权，因此未参与本次交易的北方园林股东亦不享有优先购买权。

综上，未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责 任公司后放弃优先购买权不会构成本次交易的实质性障碍。

三、《问询函》 “ 三、关于交易标的 ” 之 “9. 报告书显示，北方园林及其子公司、 分公司共有 13 处租赁房产，均未办理租赁登记备案，且其中 1 处未取得房屋所有 权证，其余 12 处租赁期限将在一年内到期。请你公司补充披露上述租赁房产是否 存在违约或不能续期的风险，上述情形对北方园林经营稳定性的影响及不能续约、 无法继续使用租赁房产的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ”

根据北方园林提供的资料并经北方园林说明，北方园林及其下属子公司、分 公司的 13 处租赁房产具体情况如下：

序 号	承租 方			租赁面积 （㎡）		租赁
		出租方	租赁房屋地址		租赁期限
						用途
1	北方 园林	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	2,700.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
2	北方 研究 院	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	900.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
3	绿业 生态	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	350.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
4	北方 设计 院	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	1,400.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
5	灵感 园林	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	350.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
6	科创 环境	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	50.00	2017.1.1- 2017.12.31	办公
7	景观 水环 境	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	50.00	2017.1.1- 2017.12.31	办公

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8	绿动 植物	北方集 团	天津市东丽区华 明街华明大道20 号	50.00	2017.1.1- 2017.12.31	办公
9	花苗 木公 司	天津市 丽湖投 资发展 有限公 司	东丽区东丽湖华 纳景湖花园（景湖 科技园1号楼） 1-105-12	14.00	2016.11.25- 2017.11.24	办公
10	东丽 湖生 态	天津市 丽湖投 资发展 有限公 司	东丽区东丽湖华 纳景湖花园（景湖 科技园1号楼） 1-105-13	14.00	2016.11.25- 2017.11.24	办公
11	灵感 园林	肖俊文	天津市西青区西 青开发区兴华道 与兴华四支路交 口银湾广场136 第1层	42.00	2016.9.1- 2017.8.31	办公
12	兴北 园林	嘉祥县 卧龙山 街道曹 山村村 民委员 会	嘉祥县卧龙山街 道曹山村东60米	70	2016.7.7- 2019.7.6	办公
13	北方 园林 呼图 壁分 公司	呼图壁 县瑞龙 宾馆	新疆昌吉州呼图 壁县西市路6号	105.00	2014.4.20-2017.4.19	办公

经核查，上述 1-8 项租赁房产的出租方均为北方园林的控股股东北方集团。根 据北方集团出具的说明与承诺，上述 1-8 项租赁房产目前使用情况良好，不存在违 约或不能续期的风险，北方集团承诺将根据北方园林的生产经营需求持续为北方 园林提供稳定的租赁场所。

根据北方园林的说明，上述 9-13 项房产目前使用状况良好，不存在违约或不 能续期的风险，且该等租赁房产的用途均为办公，非北方园林的主要生产经营场 所，如因上述租赁房产不能续期或者因其他原因不能继续使用，北方园林可以找 到其他合适的替代性房产，不会对北方园林的日常经营造成重大影响。

综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，上述租赁房产不存在违约或

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不能续期的风险，不会对北方园林的经营稳定性产生实质影响。

本专项核查意见正本一式四份。

（以下无正文，为盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对京蓝科技 股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）

北京市金杜律师事务所（盖章）：

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