Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 24, 2017

京蓝科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件有效性的说明

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“京蓝科技”） 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人 等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权，并募集配套资金（以下 简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等要求，京蓝科技董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称： 京蓝科技，股票代码：000711）自 2016 年 10 月 19 日下午盘中临时停牌，并于 2016 年 10 月 20 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-118）。后经确 认本次购买资产事宜构成重大资产重组，上市公司于 2016 年 11 月 3 日披露了《重 大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-126）。停牌期间，公司至少每五个交易 日发布一次重大事项进展情况公告。

2、股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、资产评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次 重组方案进行了充分的论证，并与本次重组交易对方进行了沟通，形成方案。

3、股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重 组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书（草案）及 本次交易需要提交的其他法律文件。

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4、2017 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事回避表 决涉及关联交易的相关议案。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组 的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对 本次交易发表了独立意见。董事会表决程序符合有关法律、法规和《京蓝科技股 份有限公司章程》的规定。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 2、北方园林股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 3、中国证监会核准本次交易。

此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股 转系统同意北方园林终止挂牌的申请的条件。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件及《京蓝科技股份有限公司章程》的规定， 就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、 合法、有效。

二、关于提交的法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组（2016 年 9 月第四次修订）》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本 次交易事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责

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任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）

京蓝科技股份有限公司董事会

年 月 日

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