Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 22, 2016

证券代码： 000711 证券简称：京蓝科技 上市地：深圳证券交易所

黑龙江京蓝科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：黑龙江京蓝科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：京蓝科技

股票代码：000711

收购人名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

收购人住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 1709-A158

通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街 6 号方恒国际中心 D 座 915

收购人名称：融通资本（固安）投资管理有限公司

收购人住所：固安县新兴产业示范区

通讯地址：北京市朝阳区三元东桥佳程广场 B 座 17 层

收购人名称：北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

收购人住所：北京市海淀区信息路 28 号 7 层 A236

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1

通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街 6 号方恒国际中心 D 座 915

收购人名称：张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）

收购人住所：张家港保税区长江润发国际大厦 B 座 1303 室

通讯地址：北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层

一致行动人名称：京蓝控股有限公司

收购人住所：北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A005

通讯地址：北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A005

签署日期：二〇一六年四月

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2

黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨 树蓝天”）、融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）、北京杨树 嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）、张家港保税区京蓝智享资产管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）及其一致行动人京蓝控股有限公司（以 下简称“京蓝控股”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报 告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简 称“京蓝科技”）拥有权益的股份。截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘 要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在京蓝科技拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免于以要 约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证券监督管理委员会对上市公司发行股 份购买资产的核准。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后， 收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 46.28%，触发了要约收购义务。 由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司股份，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法 （2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免 于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申 请，直接办理股份登记手续。

六、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行

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1

动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要 中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

目录

收购人声明 ..................................................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................................. 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................................................... 7 一、杨树蓝天 ............................................................................................................................................. 7 二、融通资本 ........................................................................................................................................... 10 三、杨树嘉业 ........................................................................................................................................... 14 四、京蓝智享 ........................................................................................................................................... 17 五、京蓝控股 ........................................................................................................................................... 21 六、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ....................................................................................... 23 第二节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................................... 25 一、收购目的 ........................................................................................................................................... 25 二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ................................... 25 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................................... 26 第三节 收购方式 ......................................................................................................................................... 28 一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化 ........................................................................... 28 二、本次收购方案 ................................................................................................................................... 31 三、本次交易协议的主要内容 ............................................................................................................... 32 四、本次拟发行股份购买资产的情况 ................................................................................................... 49 五、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况及其他安排 ............................................................... 52 六、本次并购标的资产的权利限制情况 ............................................................................................... 53 七、免于提交要约收购的豁免申请 ....................................................................................................... 53 第四节 其他重要事项 ................................................................................................................................. 55 收购人声明 ................................................................................................................................................... 56 收购人声明 ................................................................................................................................................... 57 收购人声明 ................................................................................................................................................... 58 收购人声明 ................................................................................................................................................... 59 一致行动人声明 ........................................................................................................................................... 60

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

释义

本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

收购人	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安） 投资管理有限公司、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人	指	杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享及京蓝控股
公司/上市公司/京蓝科 技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司，上市公司控股股东
沐禾节水/标的公司/目 标公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	沐禾节水100%股权
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
呼伦贝尔沐禾	指	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公 司
兴安盟沐禾	指	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
内蒙古润禾	指	内蒙古润禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
赤峰沐原	指	赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司
衡水沐禾	指	衡水沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权
吉林沐禾	指	吉林省沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权
本次发行股份及支付现 金	指	京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发 行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

本次配套融资/本次募 集配套资金	指	京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产， 并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过157,000万元，并构成关联交易的行为
交易对方/沐禾节水原 股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购对象
本收购报告书摘要/本 报告书摘要	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天 投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限 公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股 份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非 公开发行A股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《格式准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年9月30日
标的资产交割日/交割 日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年	指	2013年度、2014年度和2015年度
最近两年/报告期	指	2014年度和2015年度

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、杨树蓝天

（一）基本情况

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

（二）股权结构及控制关系

1 、控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，杨树蓝天控制关系结构如下：

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其中，杨树蓝天的执行事务合伙人杨树成长的股权结构图请参见本报告书摘要本节 “一/（二）/2、执行事务合伙人”。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

2 、执行事务合伙人

杨树蓝天的执行事务合伙人为杨树成长，杨树成长的基本情况如下：

公司名称：	杨树成长投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
法定代表人：	王悦
注册资本：	1,500万元
统一社会信用代码：	911101055977343802
经营范围：	项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2012年5月30日
营业期限：	2012年5月30日至2042年5月29日

杨树成长的股权结构如下：

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3 、杨树蓝天及其实际控制人下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有沐禾节水 27%的股权外，杨树蓝天及其实际控制 人杨树成长的其他下属企业情况如下：

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	京蓝控股	100,000	杨树蓝天 持有 99.9%	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资； 技术开发；销售自行开发后的产品、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 机械设备。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
2	北京杨树创业 投资中心（有 限合伙）	69,500	杨树成长 GP持股 43.17%	投资管理、资产管理；投资咨询。

（三）主要业务及简要财务状况

1 、主营业务发展状况

杨树蓝天自设立以来主营业务为投资管理。

2 、最近三年简要财务数据

杨树蓝天最近三年简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	140,241.43	73,402.56	8,100.51
负债总额	97,516.97	45,200.00	2,900.00
所有者权益合计	42,724.46	28,202.56	5,200.51
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-9,028.10	2.05	200.51
利润总额	-9,028.10	2.05	200.51
净利润	-9,028.10	2.05	200.51
净资产收益率（%）	-21.13%	0.01%	3.86%
资产负债率（%）	69.54%	61.58%	35.80%

注：2013 年、2014 年财务数据均未经审计，2015 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

截至本报告书摘要签署日，杨树蓝天最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，杨树蓝天、杨树成长不存在持有、控制股权 5%以上的 上市公司的情形，不存在持有、控制股权 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等金融机构的情形。

二、融通资本

（一）基本情况

公司名称：	融通资本（固安）投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	固安县新兴产业示范区
法定代表人：	郭绍增
注册资本：	5,000万元
统一社会信用代码：	91131022308317450G
经营范围：	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年10月31日
经营期限：	2014年10月31日至2034年10月30日

（二）股权结构及控制关系

1 、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，郭绍增持有融通资本 100%股权，是融通资本的控股股 东、实际控制人。融通资本的股权控制结构如下图所示：

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

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2 、主要股东情况

融通资本的股东郭绍增也是上市公司的实际控制人，其基本信息如下：

姓名	郭绍增	性别	男
国籍	中国	身份证号	13280119**4237
住所	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
通讯地址	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
任职情况	现任华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事、 华夏幸福创业投资有限公司董事长、廊坊银行股份有限公司副董事长、融 通资本执行董事。

郭绍增最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
华夏幸福基业控股股份公司	1998年6月至今	董事	是
华夏幸福基业股份有限公司	2010年9月至今	董事	否
华夏幸福创业投资有限公司	2010年10月至今	董事长	否
廊坊银行股份有限公司	2014年4月至今	副董事长	否
融通资本	2014年10月至今	执行董事	是

3 、融通资本及其实际控制人下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通资本的其他下

属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控	105,000	10%	对商业、制造业的投资；企业管理咨询。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
	股股份公司
2	鼎基资本管理有 限公司	5,000	10%	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3	杨树成长投资（北 京）有限公司	1,500	20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北 京）有限公司	1,000	40%	投资管理；资产管理。

截至本报告书摘要签署日，除融通资本外，郭绍增未直接持有其他公司股权，其通 过间接持股或其他安排实际控制的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股股 份公司	105,000	融通资本 持有10%	对商业、制造业的投资；企业管理 咨询。
2	鼎基资本管理有限公 司	5,000	融通资本 持有10%	从事投融资管理及相关咨询服务。 国家有专营、专项规定的按专营专 项规定办理。
3	杨树成长投资（北京） 有限公司	1,500	融通资本 持有20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北京） 有限公司	1,000	融通资本 持有40%	投资管理；资产管理。
5	北京杨树嘉业投资中 心（有限合伙）	15,010	实际控制	投资管理；资产管理。
6	杨树恒康投资（北京） 有限公司	1,000	实际控制	投资管理；资产管理。
7	杨树恒康张家港保税 区医药产业股权投资 企业（有限合伙）	30,000	实际控制	投资管理。
8	北京杨树创业投资中 心（有限合伙）	69,500	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
9	北京杨树蓝天投资中 心（有限合伙）	54,800	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
10	京蓝控股有限公司	100,000	实际控制	投资管理；资产管理；投资咨询； 项目投资；技术开发；销售自行开

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

				发后的产品、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、机械 设备。
11	张家港保税区京蓝智 享资产管理合伙企业 （有限合伙）	5,001.772	实际控制	投资与资产管理。
12	北京信诚和顺投资中 心（有限合伙）	15,008	实际控制	投资管理；资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动）

（三）主要业务及简要财务状况

1 、主营业务发展状况

融通资本自设立以来主营业务为投资管理。

2 、最近两年简要财务数据

融通资本成立于 2014 年 10 月 31 日，其最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	19,183.16	10,600.00
负债总额	14,190.17	10,500.18
所有者权益合计	4,992.99	99.82
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-6.84	-0.18
利润总额	-6.84	-0.18
净利润	-6.84	-0.18
净资产收益率（%）	-0.14%	-0.18%
资产负债率（%）	73.97%	99.06%

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

截至本报告书摘要签署日，融通资本最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

融通资本董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
郭绍增	执行董事	13280119**4237	中国	北京	无
朱锦	监事	22020319**0027	中国	北京	无
郭彬新	总经理	62242719**6815	中国	北京	无

截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，融通资本实际控制人郭绍增持有融通资本 100%股权， 融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司 10%的股权、持有鼎基资本管理有限公司 10% 的股权，华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司分别持有华夏幸福基业股 份有限公司（股票简称：华夏幸福；股票代码：600340）61.67%、0.69%的股权。除上 述公司外，融通资本及其实际控制人未在境内外持有或控制其他上市公司、金融机构 5% 以上已发行股份的情况。

三、杨树嘉业

（一）基本情况

名称：	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

主要经营场所：	北京市海淀区信息路28号7层A236
执行事务合伙人：	杨树时代投资（北京）有限公司（委派李桓毅为代表）
统一社会信用代码：	91110108306547025E
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2014年8月7日
合伙期限：	2014年8月7日至长期

（二）股权结构及控制关系

1 、控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，杨树嘉业控制关系结构如下：

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其中，杨树嘉业的执行事务合伙人杨树时代的股权结构图请参见本报告书摘要本节 “三/（二）/2、执行事务合伙人”。

2 、执行事务合伙人

杨树嘉业的执行事务合伙人为杨树时代，杨树时代的基本情况如下：

公司名称：	杨树时代投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5
法定代表人：	李桓毅
注册资本：	1,000万元

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

统一社会信用代码：	91110108357924951X
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2015年9月8日
营业期限：	2015年9月8日至2035年9月7日

杨树时代的股权结构如下：

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3 、杨树嘉业及其实际控制人下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，杨树嘉业及其实际控制人杨树时代的其他下属企业情况 如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京信诚和顺 投资中心（有 限合伙）	15,008	杨树时代 GP持股 0.05%	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）

（三）主要业务及简要财务状况

1 、主营业务发展状况

杨树嘉业自设立以来主营业务为投资管理。

• 2 、最近两年简要财务数据

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16

黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

杨树嘉业成立于 2014 年 8 月 7 日，其最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	0.07	0.30
负债总额	1.50	1.00
所有者权益合计	-1.43	-0.70
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.72	-0.70
利润总额	-0.72	-0.70
净利润	-0.72	-0.70
净资产收益率（%）	-	-
资产负债率（%）	2,142.86%	333.33%

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，杨树嘉业最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，杨树嘉业、杨树时代不存在持有、控制股权 5%以上的 上市公司的情形，不存在持有、控制股权 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等金融机构的情形。

四、京蓝智享

（一）基本情况

名称： 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）

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17

黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
执行事务合伙人：	京蓝控股有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代码：	91320592MA1MF3QB4B
经营范围：	投资与资产管理。（不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2016年2月2日
合伙期限：	2016年2月2日至长期

（二）股权结构及控制关系

1 、控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，京蓝智享控制关系结构如下：

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其中，京蓝智享的执行事务合伙人京蓝控股的股权结构图请参见本报告书摘要本节 “四/（二）/2、执行事务合伙人”。

2 、执行事务合伙人

京蓝智享的执行事务合伙人为京蓝控股，其基本概况如下：

公司名称：	京蓝控股有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	北京市海淀区苏州街55号3层01-A005
法定代表人：	王悦
注册资本：	10亿元
统一社会信用代码：	911101080805058685

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18

黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年10月24日
营业期限：	自2013年10月24日至2043年10月23日

京蓝控股的股权结构如下：

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。 注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资管理（北京）有限 公司将对杨树成长投资（北京）有限公司的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为 母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒互相不存在关联关系或一致行动关系。

3 、京蓝智享及其实际控制人下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，京蓝智享及其实际控制人京蓝控股的其他下属企业情况

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海利亚德环 保科技有限公 司	1,360	京蓝控股 持股 100%	环保技术专业领域内的技术研发、技术服 务，环境工程，从事货物及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2	江苏和亿昌环 保工程科技有 限公司	5,060	京蓝控股 持股51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、 水处理等环保设备及产品；上述工程的施 工、调试、运行、工程总承包、工程项目建 设与运营、设备及材料采购与销售；环保工 程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产 品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营 及工程施工安装，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，经济信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	黑龙江京蓝科 技股份有限公 司	16,089.84	京蓝控股 持股 18.65%	信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电 子产品研发制造销售维护，网络及电子信息 技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、 旅游基础设施投资、投资管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（三）主要业务及简要财务状况

1 、主营业务发展状况

京蓝智享自设立以来主营业务为投资管理。

2 、简要财务数据

京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，京蓝智享最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，京蓝智享实际控制人京蓝控股持有京蓝科技 18.65%的 股权，是京蓝科技的控股股东，除此以外，京蓝智享及其实际控制人未在境内外持有或 控制其他上市公司、金融机构 5%以上已发行股份的情况。

五、京蓝控股

（一）基本情况

公司名称：	京蓝控股有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	北京市海淀区苏州街55号3层01-A005
法定代表人：	王悦
注册资本：	10亿元
统一社会信用代码：	911101080805058685
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年10月24日
营业期限：	自2013年10月24日至2043年10月23日

（二）股权结构及控制关系

1 、控制关系结构图

京蓝控股控制关系结构请参见本报告书摘要本节“四/（二）/2、执行事务合伙人”。

2 、主要股东情况

京蓝控股的控股股东是杨树蓝天，其基本情况请参见本报告书摘要本节“一、杨树

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21

黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

蓝天”；实际控制人是郭绍增，其基本情况请参见本报告书摘要本节“二/（二）/2、主 要股东情况”。

3 、京蓝控股及其实际控制人下属企业情况

京蓝控股及其控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增的其他下属企业情况请参见本 报告书摘要本节“一/（二）/3、杨树蓝天及其实际控制人下属企业情况”、“二/（二）/3、 融通资本及其实际控制人下属企业情况”、“四/（二）/3、京蓝智享及其实际控制人下属 企业情况”。

（三）主要业务及简要财务状况

1 、主营业务发展状况

京蓝控股自设立以来主营业务为投资管理。

2 、最近三年简要财务数据

京蓝控股最近三年简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	146,665.61	89,454.51	4,936.15
负债总额	56,418.65	25,116.57	50.52
所有者权益合计	90,246.96	64,337.94	4,885.63
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	2,359.02	-3,747.69	-114.37
利润总额	2,359.02	-3,747.69	-114.37
净利润	2,359.02	-3,747.69	-114.37
净资产收益率（%）	2.61%	-5.83%	-2.34%
资产负债率（%）	38.47%	28.08%	1.02%

注：以上财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

截至本报告书摘要签署日，京蓝控股最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

京蓝控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
王悦	董事长/总经理	21010519831221****	中国	中国	无
李桓毅	董事	23050219841023****	中国	中国	无
孟陈	董事	42282219860715****	中国	中国	无
叶志华	监事	11010519570104****	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，京蓝控股及其控股股东、实际控制人持有、控制 5%以 上股权的境内外上市公司、金融机构的情况请参见本报告书摘要本节“一、杨树蓝天”、 “二、融通资本”、“四、京蓝智享”的相关部分。

六、收购人及其一致行动人之间的关系说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益 变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列 情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主 体控制。” 截至本报告书摘要签署日，杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享和京 蓝控股同为郭绍增先生实际控制的主体，具体如下图：

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

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----- Start of picture text -----

郭绍增
100% 40% 30% 30%
拜沃特 融通资本 科瑞特 万汇投资
20% 20% 30% 30%
GP
43.17%
杨树成长 杨树创业 杨树时代
GP 0.18% LP 99.82% LP 99.93% GP 0.07%
杨树蓝天 杨树嘉业
99.9%
0.1%
GP
0.20%
京蓝控股 京蓝智享
18.65%
京蓝科技
----- End of picture text -----

注：科瑞特投资管理（北京）有限公司将对杨树成长投资（北京）有限公司的股东表决权委托 给融通资本所指定人选。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京 蓝智享和京蓝控股为一致行动人。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）上市公司进入节水行业，加快业务转型

随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景 看好。沐禾节水是集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方 案服务商，是中国农业节水领域的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切 入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已 经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保 产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

（二）增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》， 标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净 利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本 承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司 合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空 间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股 份的计划

除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书摘要签署日，收购人

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25

黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

及其一致行动人暂无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其 一致行动人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行 审批和信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已履行的程序

1、2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的沐 禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京蓝科技募 集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报 告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐 禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充 协议》等事项。

2、2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确 定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 13.33%股权转让给京蓝科技。

3、2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万 元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署 《股份认购协议之补充协议》等事项。

4、2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万元 现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署 《股份认购协议之补充协议》等事项。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

5、2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

6、2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项，并同意收购人及其一致行动人

• 免于以要约方式增持上市公司股份；

• 2、中国证监会核准本次交易。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购方式

一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化

（一）不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套 融资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一 致行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.75%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》，京蓝控股、杨树蓝天、融通资 本互为一致行动人，合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股 本的 29.42%。

（二）考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融 资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示：

序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.71%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.20%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、 杨树嘉业、京蓝智享互为一致行动人，合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易 完成后上市公司总股本的 46.28%。

（三）如果发股价进行调整，发行前后公司股本结构比较

由于本次调价触发条件为大盘或同行业指数下跌超过 20%，同时调价幅度限定为大 盘指数、同行业指数和京蓝科技股价下跌幅度三者之中孰低者，因此，假设本次发股价 格下调 20%，即发行股份价格为 12.79 元/股，调价后上市公司向乌力吉、杨树蓝天、融 通资本和科桥嘉永合计发行 87,177,480 股用于购买沐禾节水 100%股权，具体支付方式 如下：

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,495.00	47,300.00	38,495.00	30,097,732
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	31,661,454
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	15,637,216
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	9,781,078
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	87,177,480

不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一 致行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	12.09%
2	杨树蓝天		-	-	31,661,454	12.76%
3	融通资本		-	-	15,637,216	6.30%
4	乌力吉		-	-	30,097,732	12.13%
5	科桥嘉永		-	-	9,781,078	3.94%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	52.77%
	合计		160,898,400	100.00%	248,075,880	100.00%

不考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 12.76%的股权， 成为上市公司第一大股东；根据《上市公司收购管理办法》，京蓝控股、杨树蓝天、融 通资本互为一致行动人，合计持有上市公司 31.16%的股权。

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股 杨树蓝天 杨树嘉业	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	8.75%
2			-	-	70,960,123	20.69%
3			-	-	39,298,669	11.46%

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4	融通资本		-	-	15,637,216	4.56%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.23%
6	乌力吉		-	-	30,097,732	8.77%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.53%
8	科桥嘉永		-	-	9,781,078	2.85%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	38.16%
合计			160,898,400	100.00%	342,997,280	100.00%

考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 20.69%的股权，成 为上市公司第一大股东；根据《上市公司收购管理办法》，京蓝控股、杨树蓝天、杨树 嘉业、融通资本、京蓝智享互为一致行动人，合计持有上市公司 46.68%的股权。

二、本次收购方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式 如下：

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标

的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

三、本次交易协议的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本 和科桥嘉永签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

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1 、本次交易方案

各方同意，本次交易项下，京蓝科技应以发行股份及支付现金方式，购买乌力吉、 杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永合计持有的目标公司 100%股权，即本次交易项下的标 的资产。

各方确认，截至本协议签署日，目标公司全体股东各自拥有、拟向京蓝科技转让的 目标公司股权比例，以及对应目标公司的出资额见本协议附件一所示。本次交易实施完 成后，上市公司应持有目标公司 100%股权，目标公司成为上市公司的全资子公司。

2 、标的资产的交易价格及对价支付

各方同意，标的资产的交易价格根据京蓝科技委托的具有证券期货业务资格的评估 机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交 易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

各方同意并确认，目标公司 100%股权采用收益现值法的预估值为 158,835.06 万元， 据此，京蓝科技就购买标的资产需向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永支付的交 易价格总金额为 158,800.00 万元。其中，京蓝科技以新增股份支付的交易金额为 111,500 万元；以现金支付的交易金额为 47,300 万元。

各方进一步同意并确认，标的资产最终交易价格，以及交易对方每一方分别可获交 易对价的确定金额，应在《评估报告》出具后，由各方依据《评估报告》载明的标的资 产评估价值进行协商，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

所有交易对方获得股份对价于本次发行结束日一次性支付完成；乌力吉获得的现金 对价由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公 司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司全部 股权过户至上市公司名下后 6 个月内。

3 、本次交易项下发行股份及认购

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

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（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永，乌力吉以其所持目标公司 24.2412%股权作为对价，认购新增股份；杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永分别以各自所 持目标公司全部股权作为对价，认购新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为京蓝科技关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.98 元/股，不低于本次交易定价 基准日前 120 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发 行的定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易均价=定价基准日前 120 个交易日京 蓝科技股份交易总额÷定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

各方同意，为应对因整体资本市场波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司资本市 场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，本次交易的交易价格不因此 进行调整。

②价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

④调价触发条件

a.调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

b.可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述 a、b 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

c.在满足上述 a 或 b 项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即 a 或 b 项条 件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件， 其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会 会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行 价格调整方案的触发条件满足；②京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本 次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述 a、b、c 中孰低者：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比；

b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科 技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数下 跌的百分比；

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c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三 十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基 准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （5）发行数量

京蓝科技在本次交易项下发行的股份总数=全部交易对方所持标的资产交易价格中 对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照对价股份交易金额 111,500 万元并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 69,774,716 股。最终发行股份数量，及交易对方各自所获发行的股份确定数，将根据标 的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且 最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如有其他除权、除息事项，发行数量也将根 据发行价格的情况进行相应处理。

（6）锁定期和解禁安排

乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市 日起 36 个月内不得转让；科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上 市日起 12 个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨 树蓝天和融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报 告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝 天和融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的 董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还 需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。

各方同意，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、 杨树蓝天和融通资本持有京蓝科技股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 （7）上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

4 、标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协 议生效日起 30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的 工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。交 易对方持有的标的资产过户至京蓝科技名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交 割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。资产 交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于京蓝科技所有。

标的资产交割后，京蓝科技可以提出对目标公司进行审计或由京蓝科技、目标公司 共同根据目标公司实际经营、财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标 的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所完成。

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、 杨树蓝天和融通资本中每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占三者 合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向深交所 和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应提 供必要的文件及帮助。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政 府部门及办公机构原因导致本协议本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应 同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5 、盈利补偿

各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乌力吉、杨树蓝天和融通资本。

乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元；各方同意并确认，各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺 净利润数进行调整，并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计， 否则，承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润；

（4）目标公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向目标公 司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的 配套资金中用于目标公司的部分）对应的资金成本，资金成本为目标公司应当自前述支 持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照 本协议有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股 份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在本协议约定 的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 - 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格 累积已补偿总金 额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经 补偿的股份不冲回。

根据本约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿 的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式 如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出 资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补 偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的补 偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并 注销。

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在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公 司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工 作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性 规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资 产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则乌力吉、杨树蓝 天和融通资本应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标 公司出资额的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下乌力吉、杨树蓝天和融通资本各自取得的对价股份进行 补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内 因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补 偿合计不应超过标的资产的交易价格。

6 、过渡期安排及本次交易完成后的整合

交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得京蓝科技同意，交易对方将促使目标 公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商 业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意，乌 力吉、杨树蓝天和融通资本作为连带责任方保证自身、目标公司及其下属公司不进行下 述事项，科桥嘉永保证自身对目标公司及其下属公司不进行下述事项且在对下述事项进 行决策时，科桥嘉永保证应反对目标公司及其下属公司进行下述事项并投反对票：

（1）转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东、 股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；

（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业 务过程之外经营任何业务；

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

• （3）变更股权比例（包括增资、或减资）；

• （4）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；

• （5）变更核心团队的薪酬及福利、员工激励方案；

• （6）制定与任何员工相关的利润分享计划；

• （7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的

• 除外；

• （8）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

• （9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

• （10）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

• （11）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做

• 法作出的除外；

• （12）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；

• （13）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中

• 按以往的一贯做法发生的除外；

（14）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（15）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人 的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（16）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司 的全部或部分股权；

（17）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（18）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日 使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

（19）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期京蓝科技会因此受到 重大不利影响；

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

（20）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协 商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（21）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相 关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司及其下属公司 在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议， 交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技，并应以书面 形式适当、及时地向京蓝科技就目标公司及其下属公司自本协议签署日以来到资产交割 日期间发生的、可能导致本协议附件三中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事 件发出书面通知。

各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

（1）目标公司董事会由 5 人组成，京蓝科技可提名或委派 3 名董事，乌力吉可提 名或委派 1 名董事，另外 1 名董事由京蓝科技提名目标公司交割日后的管理层担任。目 标公司董事长由乌力吉担任；在乌力吉提名或委派的董事候选人具备《公司法》规定的 董事任职资格的前提下，京蓝科技应保证该等董事候选人将由目标公司股东会选举为目 标公司董事。目标公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效，但聘任或解聘目标 公司总经理、副总经理及其高级管理人员应包含乌力吉提名的 1 名董事同意。目标公司 不设监事会，设立监事 1 名，由目标公司股东会选举产生。

（2）交割日后，目标公司的财务负责人由上市公司委派或任命，该等人员直接向 上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

（3）本协议附件二所列目标公司的核心团队将按以下方式安排：

①乌力吉应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于 7 年期 限的劳动合同；除乌力吉以外的核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上 市公司规定条件的不短于 4 年期限的劳动合同；

②每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订上市公司合理满意的竞业 禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

竞争的业务；

③任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其全 资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利 益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员 的劳动合同；

⑤除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照 有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立 法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公司的所有档案 资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以 供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子公司，目标公司应当遵守法 律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出 现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任 或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割 日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乌力吉、 杨树蓝天和融通资本中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日 内负责处理，若因此给目标公司造成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一 方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额 占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿，若因此给上市公司造 成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应按前述比例向上市公司作出全 额补偿。

在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实 或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现 诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或 损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，乌力吉、杨树蓝天和 融通资本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有 的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿。

7 、协议生效条件

各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满 足：

（1）本协议经各方依法签署；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

8 、协议的变更与解除

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。 各方确认，本协议涵盖了各方就本次交易的最终完整交易内容。对本协议任何条款 的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补 充约定。

过渡期内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本保证目标公司不进行下述事项，否则京蓝 科技有权单方解除本协议、终止本次交易：

（1）未经京蓝科技书面同意，目标公司解聘核心团队的成员、或核心团队的成员 辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的；

（2）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔 偿、补偿、罚款金额超过 300 万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济 责任；

（3）京蓝科技发现交易对方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未 披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得 中国证监会审核批准的。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

9 、违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其 在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行 义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强 制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约 方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉违反本协议任职期限承诺，除非获得京 蓝科技的书面豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿 金支付给京蓝科技，赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由 京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿；除乌力吉以外的本协 议附件二所列核心团队成员违反本协议任职期限承诺，则乌力吉应按照如下规则向京蓝 科技进行赔偿或补偿，除非获得京蓝科技的书面豁免：

（1）自资产交割日起任职期限不满 24 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全 部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取 得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现 金赔偿。

（2）自资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，乌力吉应将其于本次 交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1） 项约定相同。

（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，乌力吉应将其于本次交 易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1）项 约定相同。

（4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满 84 个月的，且除乌力吉以外的核心团队 成员任职期限已满 48 个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌力吉无须承担 违约责任。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

各方确认，本协议附件二所列核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告 失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反 任职期限承诺。

本次交易实施的先决条件满足后，如：

（1）乌力吉或核心团队中任意一人违反本协议附件三约定的不竞争承诺、声明和 义务的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科 技；

（2）京蓝科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额分别向交易对方支付现 金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮 10%计算并支付，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外；

（3）交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完 毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮 10%利率计算并支付。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿 守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一 方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

2016 年 3 月 1 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和 科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，各方同意，原《发 行股份及支付现金购买资产协议》中的股份锁定期起始日由“发行结束日”修改为“对 价股份上市日”。

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本 和科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，根据中联评 估出具的《资产评估报告》，确认了本次交易的交易作价，以及标的公司未来年度的承 诺净利润。协议的主要内容如下：

• 1、各方同意并确认，根据中联资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日作为评估基

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

准日出具的中联评报字[2016]第 134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐 禾金土地节水工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报 告》”），目标公司全部股权在评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）的价值为 158,826.75 万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，京蓝科技就购买标的资产需向 转让方支付的交易总对价最终确定为 158,800.00 万元。

2、根据《评估报告》，各方同意并确认且乌力吉、杨树蓝天和融通资本共同承诺， 目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺期”）实现的净 利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，如前 述承诺期内任何一年实际盈利数不足需补偿，具体仍按《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定的股份和现金补偿方式执行。

（三）股份认购协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股 份认购协议》，协议的主要内容如下：

1 、认购方案

（1）认购标的

认购对象的认购标的为京蓝科技本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股） 股份。

（2）认购价格及定价方式

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日京蓝科技 A 股股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即每股 16.54 元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。 （3）认购数量

认购数量为认购款项除以认购价格之商。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。在此情形下，双方应在发行 日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

（4）限售期

认购对象根据本协议认购的股份自新增股份上市日起三十六（36）个月内不得转让。 （5）认购方式

认购对象以现金方式认购。

（6）支付方式

在本协议生效后，认购对象应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知京蓝科 技）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕 后，将扣除相关费用后的认购款项划入京蓝科技指定的募集资金专项存储账户。

（7）验资及股份登记

京蓝科技应指定中国注册会计师对本协议所述的认购款项支付进行验资并出具验 资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本协议的 规定到达京蓝科技账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后，京蓝科技应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结 算公司提交将认购对象登记为本次发行股份持有人的书面申请。

2 、违约责任

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并 由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定 认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按未缴纳款项金额 5%的标准向京蓝科技支付 违约金。

3 、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经协议双方适当签署。

• （2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

• （3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。

（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不 限于中国证监会的核准。

（四）股份认购协议之补充协议

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《< 股份认购协议>之补充协议》，对《股份认购协议》中的违约责任作出变更，变更后如下：

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并 由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定 认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按认购款项总金额 2%的标准向京蓝科技支付 违约金。

四、本次拟发行股份购买资产的情况

本次重组拟注入资产为乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永所持有的沐禾节水 100%股权。

（一）基本情况

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	5,455万元
统一社会信用代码：	91150426558110612H
经营范围：	许可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件 制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、 输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环 境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井 施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2010年7月6日
营业期限：	2010年7月6日至2040年7月5日

（二）股权结构及控制关系情况

截止本报告书摘要签署日，沐禾节水的股权结构及控制关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署日，沐禾节水持有呼伦贝尔沐禾 100%的股权、兴安盟沐禾 100%股权、内蒙古润禾 100%股权、赤峰沐原 100%股权、衡水沐禾 55%股权以及吉林 沐禾 55%股权。

（三）主营业务发展情况

沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产 品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

套农业技术服务为一体的高新技术企业，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地。

沐禾节水独立承接节水灌溉施工项目，主要是微灌工程，提供从节水灌溉材料设备 制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。

（四）主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水最近两年的合并报表主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	87,454.64	49,871.72
非流动资产合计	18,688.77	17,367.57
资产合计	106,143.42	67,239.29
流动负债合计	59,293.22	32,352.38
非流动负债合计	3,613.98	1,583.13
负债合计	62,907.21	33,935.51
所有者权益合计	43,236.21	33,303.78
归属于母公司所有者权益	41,934.83	32,658.58

2 、利润表主要数据

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	65,299.18	54,084.78
营业成本	44,763.59	37,966.31
利润总额	11,309.74	8,174.81
净利润	9,300.93	6,727.86
归属于母公司所有者的净利润	9,276.25	6,801.16

3 、现金流量表主要数据

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,819.23	-7,732.90
投资活动产生的现金流量净额	-1,917.36	-6,348.82
筹资活动产生的现金流量净额	8,205.32	13,735.78
现金及现金等价物净增加额	-531.27	-345.93
期末现金及现金等价物余额	2,176.83	2,708.10

（五）资产评估情况

依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，评估机构采用资 产基础法和收益法两种评估方法对沐禾节水 100%股权进行了评估，最终采用收益法评 估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾 节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值 为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。

本次交易拟购买资产的交易作价以中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资 产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定沐禾节水 100%股权最终 的交易价格为 158,800.00 万元。

五、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要签署日，收购人的一致行动人京蓝控股持有上市公司股份 30,000,000 股，占上市公司总股本的 18.65%，京蓝控股将持有的上市公司 3,000 万股质 押给中国民生银行股份有限公司总行营业部并签订了《质押合同》。质押双方已于 2014 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押 期限自 2014 年 12 月 26 日起至办理解除质押登记之日止。

收购人杨树蓝天、融通资本承诺：在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份 上市日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融 通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。本次交 易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至 少 6 个月。

收购人杨树嘉业、京蓝智享承诺：本次认购募集配套资金所获得的上市公司股份自 新增股份上市日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次并购标的资产的权利限制情况

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控 股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额，以下简称“已质押股权”）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特 旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设 立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为 “京蓝控股有限公司”。

除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关 于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手 续。如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介 机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、 沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。

七、免于提交要约收购的豁免申请

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投 资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

本次交易中，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致收购人及其一致行动人在上 市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。收购人已承诺，通过本次交易所 取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人及其一致行动人免于以要约 方式增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购将符合免于以 要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收 购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

授权代表（签字）：

王 悦

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

融通资本（固安）投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

郭绍增

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

授权代表（签字）：

李桓毅

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：

王 悦

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

一致行动人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

京蓝控股有限公司

法定代表人（签字）：

王 悦

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）

北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

授权代表（签字）：

王 悦

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）

融通资本（固安）投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

郭绍增

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）

北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

授权代表（签字）：

李桓毅

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

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张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：

王 悦

年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司收购报告书（摘要）

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京蓝控股有限公司

法定代表人（签字）：

王 悦

年 月 日

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