Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Oct 21, 2015

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2015-094

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事第三十四次 会议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《重组报告书》）等相关议案， 于2015 年9 月30 日在指定信息披露媒体披露了《重组报告书》等相关文件。

公司于2015 年10 月15 日收到深圳证券交易所出具的《关于对黑龙江京蓝 科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 15 号）（以 下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意 见进行逐项核查，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：

问题1：鉴于本次重组置出的商业地产和煤炭/矿业业务为你公司的主要收 入来源。2013 年、2014 年、2015 年1-6 月你公司来源于上述资产的收入占当期 主营业务收入的100%、100%、73.81%。根据《重大资产重组管理办法》第十一 条，结合上述情况补充披露本次重组是否有利于增加上市公司持续经营能力， 是否存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形，财务顾问对此发表 专项意见。

已在《重组报告书》“第七节/一/（五）有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形” 补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题2：交易对方海口启润目前并无实际经营业务，其支付的交易价款来源 于其注册资本。海口启润注册资本为45,000 万元，截至本报告书签署日，天伦 控股出资款尚有44,900 未到位。请结合天伦控股的财务数据补充说明其按期履 行出资义务的能力并提出切实可行的保障措施，请财务顾问对天伦控股的财务 状况及出资能力进行核查并发表意见。

已在《重组报告书》“第十二节/十二、天伦控股的出资能力情况说明”补 充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题3：本次交易标的资产负债表中均存在大额其他应收款、其他应付款， 请列表详细说明应收应付对象及发生原因，并结合前述情况，补充披露是否存 在上市公司为拟出售资产提供财务资助以及其他可能导致本次交易完成后，关

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联方占用上市公司资金的情形。如有，请提出切实可行的解决方案，相关方承 诺最迟解决期限。

已在《重组报告书》“第四节/一/（一）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/二/（五）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/三/（六）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/四/（六）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/五/（六）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/六/（五）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/七/（六）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/一、本次交易完成后，除交易对方尚未支 付的交易价款尾款外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/一、本次交易完成后，除交易对方尚未支 付的交易价款尾款外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”补充披露。

问题4：审计评估日后，你公司存在为拟出售资产广州润龙提供2 亿元担保 的情形，请补充披露解决措施，相关方承诺最迟解决期限。

已在《重组报告书》“重大风险提示/九、上市公司为拟出售资产提供担保 引致的风险”、“第十一节/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险”、 “第四节/二/（五）/1、主要资产及权属情况”更新了上市公司为广州润龙提供 2 亿元担保已经解除的情况。

问题5：本次交易对手方海口启润目前并无具体经营业务，请根据26 号准 则第十五条（一），披露交易对手方控股股东或实际控制人的财务指标、下属企 业等相关资料。

已在《重组报告书》“第三节/二、天伦控股基本情况”补充披露。

问题6：评估审计基准日后，你公司向天伦控股借款1.28 亿元，向广州润 龙借款1.16 亿元，用于偿还本次出售标的天誉花园项下相关贷款以及贵州天伦 矿业日常开支。请补充披露进行相关安排的原因，相关借款的利率、借款期限 及还款约定等具体事宜。

已在《重组报告书》“第四节/一/（一）2、主要负债情况/”补充披露。

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问题7：根据26 号准则第十七条（三）、（四），请补充披露本次出售的非经 营性资产天誉花园最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不 限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。最近三年曾进行评估、 估值或者交易的，补充披露相关情况及作价与本次作价差异的原因。

已在《重组报告书》“第四节/一/（一）/1、主要资产及权属情况”补充披 露。

已在《重组报告书》“第四节/一/（三）最近三年交易、增资或评估情况” 补充披露。

问题8：根据26 号准则第十六条（六），请对所有交易标的补充披露财务数 据的审计机构，补充披露扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常 性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是 否具备持续性。

已在《重组报告书》 “第四节 标的资产情况”补充披露财务数据的审计机

构。

已在《重组报告书》“第四节 标的资产情况”补充披露。

问题9：根据26 号准则第十六条（八），本次交易标的最近三年曾进行与交 易、增资或改制相关的评估或估值的，请披露相关评估或估值的方法、评估或 估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况， 并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况 的差异原因。

已在《重组报告书》“第四节/一/（三）最近三年交易、增资或评估情况” 补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/二/（八）最近三年交易、增资或评估情况” 补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/五/（九）最近三年交易、增资或评估情况” 补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/七/（九）最近三年交易、增资或评估情况” 披露。

问题10：关于前海天伦能源：

（1）2015 年6 月，你公司对前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司 天伦矿业分别进行债转股，2015 年8 月你公司披露半年报同时，对前海天伦能 源的长期股权投资计提大额资产减值准备，计提减值后前海天伦能源账面价值 仅134 万元，与本次评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行一 系列交易安排的原因、相关交易的详细情况，并分析其对本次评估值和交易作 价的影响，财务顾问对相关交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时，请 公司就相关交易情况对本次交易评估值和作价的影响进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“第十二节/三/（二）上市公司对子公司前海天伦能源，

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前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备 情况”补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

已在《重组报告书》中“重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债 转股及计提资产减值准备事项的相关风险”及“第十一节/十一、本次交易前上 市公司实施债转股及计提资产减值准备事项的相关风险”补充披露。

（2）鉴于贵州天伦矿业为前海天伦能源的主要子公司，根据26 号准则第 十六条，参照交易标的的披露请补充相关信息。

已在《重组报告书》“第四节/五/（五）/2、贵州天伦矿业补充披露。

（3）鉴于前海天伦能源的主要资产为矿业权，请比照《主板上市公司规范 运作指引》第七章第三节“矿业权投资”的请补充披露交易标的持有的矿业资 产的取得方式、价格、作价原则与本次交易是否存在差异等详细情况。

已在《重组报告书》“第四节/五/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披

问题11：关于田阳天伦矿业

（1）2015 年8 月你公司披露半年报同时，对田阳天伦矿业的长期股权投资 计提大额资产减值准备，计提减值后前海天伦能源账面价值仅0 万元，与本次 评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行上述交易安排的原因并 披露其详细情况，并分析其对本次评估值和交易作价的影响，财务顾问对相关 交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时，请就相关交易情况对本次交易 评估值和作价的影响进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备 情况”补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

已在《重组报告书》中“重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债 转股及计提资产减值准备事项的相关风险”及“第十一节/十一、本次交易前上 市公司实施债转股及计提资产减值事项的相关风险”补充披露

（2）田阳天伦矿业原持三项探矿权，目前已过期，请比照《主板上市公司 规范运作指引》第七章第三节“矿业权投资”的请补充披露相关探矿权的取得 方式、价格、作价原则与本次交易是否存在差异，以及其作废的原因、对上市 公司业务的影响以及对本次交易的影响等。

已在《重组报告书》“第四节/七/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披

露。

问题12：关于资产评估

（1）参照《主板信息披露业务备忘录第6 号》请补充披露各个交易标的的

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重要评估参数、评估过程。

已在《重组报告书》“第五节/四/（六）交易标的的重要评估参数及评估过 程”补充披露。

（2）对矿业资产的评估，由于你公司对评估基准日的矿业资产计提了大额 减值准备，本次评估值与预估值差异不大，请对计提减值准备时相关资产评估 情况，按照矿业权评估请进行补充披露，评估值与账面值差异大的，披露其原 因。

已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备 情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/十一/（四）减值评估时评估值与账面值差 异较大的原因”补充披露。

问题13：评估说明显示，本次纳入本次评估范围的土地及房屋建筑物存在 产权瑕疵情况，主要涉及前海天伦能源及田阳天伦矿业，而报告书中未披露相 关情况，请补充披露。并说明交易对手方是否充分知悉上述产权瑕疵，未来因 资产权属瑕疵而造成任何损失，是否追究上市公司责任。

已在《重组报告书》“第四节/五/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披 露。

问题14：评估说明显示：“田阳天伦矿业称前股东（广西和贵矿业）曾与当 地村民签订出让协议并付款，约占地20 亩左右，现原始凭证均早已丢失，具体 情况已不详；由于缺乏相关依据，评估时未对土地进行评估。”请补充披露相关 土地情况，包括不限于取得时间、取得成本、账面价值等，并说明未对该土地 进行评估对本次交易的影响以及未来达到办证条件时，上市公司是否放弃相关 资产的权属。

已在《重组报告书》“第四节/七/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披 露。

问题15：资产评估部分，评估师做了多项特别事项说明，请你公司更详尽 描述相关情况尤其是评估执行过程受到的限制情况并进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“第十二节/十三、本次交易不存在评估师在评估执行 过程受到限制的情况”补充披露。

已在《重组报告书》“重大风险提示/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘 察、测量的风险”和“第十一节/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量 的风险”中补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题16：根据26 号准则第三十八条，结合实际控制人控制的其他企业情况， 补充披露本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞 争，以及补充披露模拟本次交易完成前后的关联交易情况。

已在《重组报告书》已在“第十节/一、本次交易对上市公司同业竞争的影

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响”补充披露。

已在《重组报告书》“第十节/二/（三）本次交易前后上市公司的关联交易 情况”补充披露。

问题17： 本次交易标的的交割以你公司解除对标的的担保为前提并提示了 交易可能因此无法实施的风险，请补充披露相关担保解除的需要履行的程序及 大致时间安排，本次解除担保无法解除并导致整个交易失败的可能原因（如为 时间原因的，补充披露时间要求等）。

已在《重组报告书》“重大风险提示/九、上市公司为拟出售资产提供担保 引致的风险”及“第十一节/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险” 补充披露。

问题18：请补充披露如本次交易无法在本年度实施，你公司是否存在暂停 上市的风险，并进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“重大风险提示/三、暂停上市的风险”和“第十一节/ 三、暂停上市的风险”中补充披露。

公司修订后的重组预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了 解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十二日

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