Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 11, 2014

黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-091

黑龙江天伦置业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：黑龙江天伦置业股份有限公司

股票简称：天伦置业 股票代码：000711

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：京蓝控股有限公司

注册地址: 北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号） 通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心D座

一致行动人名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区信息路28号7层A236

通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心D座

签署日期：二零一四年九月

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —上市公司收购报告书（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式标准则第 16 号－上市公司收购报告书（2014 年修 订）》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在黑龙江天伦置业 股份有限公司（以下简称“天伦置业”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动 人没有通过任何其他方式在天伦置业拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人及其一致行动人拟取得天伦置业向其非公开发行新 股而导致的。本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，但符合《上 市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免 要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人及其一 致行动人的要约收购义务后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交 豁免要约收购义务的申请，律师就收购人及其一致行动人的有关行为发表符合规 定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按 照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

五、本次发行方案已经得到天伦置业第七届董事会第十九次会议以及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准后生效。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书及其相关文件内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

责任。

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

目录

目录 .................................................................................................................................................. 4 第一节 释义 ................................................................................................................................... 5 第二节收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................... 7 一、收购人及其一致行动人基本信息 ................................................................................... 7 二、收购人及其一致行动人的股权控制关系 ....................................................................... 9 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明 ............. 13 四、收购人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ................................................................................................................................................ 14 五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况 ..... 15 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ..................................................... 15 七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股权的情况 ......... 16 第三节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 17 一、收购目的 ........................................................................................................................ 17 二、未来 12 个月内继续增持计划 ...................................................................................... 18 三、未来处置所拥有权益的计划 ........................................................................................ 18 四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................. 18 第四节收购方式 ............................................................................................................................ 19 一、收购人持有上市公司股份情况 ..................................................................................... 19 二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ......................................................................... 19 三、本次收购股份的限制情况 ............................................................................................ 20

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

收购人、京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
盈创嘉业/一致行动人	指	北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
上市公司、天伦置业	指	黑龙江天伦置业股份有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
本次发行、本次非公开发行	指	天伦置业拟向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、 信诚投资、上海衢富定向发行合计不超过 23,809.52万股人民币普通股股份
本次收购、本次交易	指	京蓝控股、盈创嘉业以现金分别认购天伦置业定 向发行的不超过12,755.10万股和2,551.02万股 人民币普通股的行为
《附条件生效的股份认购协议 书》		于2014年8月17日，京蓝控股和盈创嘉业与天伦 置业签署《关于黑龙江天伦置业股份有限公司非 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 书》，京蓝控股和盈创嘉业以现金方式认购天伦 置业本次非公开发行的不超过12,755.10万股和 2,551.02万股人民币普通股
本报告书、《收购报告书》	指	《黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
GP	指	执行事务合伙人、普通合伙人
LP	指	有限合伙人
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：文中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本信息

（一）收购人基本情况

公司名称：京蓝控股有限公司

企业性质：有限责任公司 法定代表人：杨仁贵 注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号） 成立日期：2013年10月24日 营业期限：2013年10月24日至2043年10月23日 通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心D座915室

邮政编码：100102 联系电话：+86 10 84783848 传真：+86 10 84783847 注册资本：20,000万元 企业法人营业执照注册号：110108016392816 税务登记证号码：京税证字110108080505868号 组织机构代码证：08050586-8

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
杨树成长投资（北京）有限公司	100	0.5%
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	19,900	99.5%
合计	20,000	100%

（二）一致行动人基本情况

一致行动人名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

公司类型：有限合伙企业 成立日期：2014年08月07日 通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心D座915室 邮政编码：100102 联系电话：+86 10 84783848 传真：+86 10 84783847

注册地址：北京市海淀区信息路28号7层A236

经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

合伙人名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
杨树成长投资（北京）有限公司	10	0.07%
琼海磐鸿矿业有限公司	15,000	99.93%
合计	15,010	100%

（三）收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况说明

除天伦置业外，京蓝控股控制的其他企业及其主营业务情况如下：

企业名称 上海利亚德环保科 技有限公司	注册资本 （认缴出 资额）		备注
		经营范围
	1,000万元	环保技术专业领域内 的技术研发、技术服 务，环境工程，生产 PPS滤料、芳纶滤料、 玻璃复合滤料、常温滤 料，加工除尘器配件， 从事货物及技术的进 出口业务。	京蓝控股持有其100%股权

除上述公司之外，京蓝控股不存在其他对外投资或关联企业。

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

盈创嘉业不存在其他对外投资或关联企业。

二、收购人及其一致行动人的股权控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权结构

截至本报告书签署日，京蓝控股及其一致行动人股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

阎涛 99% 万汇投资控
股有限公司
朱锦
梁辉 杨舒
30%
100% 90% 10%
梁卫
80%
科瑞特投资管理 拜沃特投资顾问
LP
海南合益实业有限 （北京）有限公司 （北京）有限公司 2.33%
公司 30% 40% LP LP
38.52% 55.26%
99%
琼海磐鸿矿业有限 杨树成长投资 GP 北京杨树创业投资
公司 （北京）有限公司 3.89% 中心（有限合伙）
LP GP GP LP
99.93% 0.07% 0.5% 99.5%
北京盈创嘉业投资中
北京杨树蓝天投资中
心（有限合伙）
心（有限合伙）
99.5%
0.5%
京蓝控股有限公司
18.65%
天伦置业
----- End of picture text -----

注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动 关系；LP 与GP 间不存在可能影响GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排；盈创嘉业 成立于2014年8月7日。

（二）收购人控股股东基本情况

杨树蓝天持有京蓝控股99.5%股权，为京蓝控股的控股股东，其基本情况如 下：

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

公司名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表） 主要经营场所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室 成立日期： 2013年02月05日 认缴出资额：20,000万元 合伙期限：2013年2月5日至2033年2月04日 营业执照注册号：110108015613583 组织机构代码证：06283120-5 税务登记证号：110108062831250 经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。

（三）一致行动人执行事务合伙人基本情况

杨树成长为盈创嘉业的执行事务合伙人，其基本情况如下： 公司名称：杨树成长投资（北京）有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：杨仁贵 住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912 成立日期：2012年05月30日 注册资本：1,500万元 营业期限：2012年5月30日至2042年5月29日 营业执照注册号：110105014951911 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询； 市场调查。

（四）收购人及其一致行动人实际控制人基本情况

京蓝控股与盈创嘉业实际控制人均为梁辉。 实际控制人姓名：梁辉 身份证号码：42282219660701****

性别：女 国籍：中国

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

长期居住地：北京

是否是否取得其他国家居留权：否

企业任职情况：在博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理

（五）一致行动关系说明

由于盈创嘉业与京蓝控股受同一实际控制人梁辉控制，根据《收购管理办法》 规定，在本次收购过程中，盈创嘉业和京蓝控股形成一致行动关系，为京蓝控股 的一致行动人。

（六）收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人控制的核心企业和核心业 务、关联企业情况

除了投资京蓝控股之外，京蓝控股股东杨树蓝天未投资其他企业。

除了盈创嘉业之外，盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长还担任杨树创业、杨 树蓝天的执行事务合伙人。

除了杨树蓝天、京蓝控股及其子公司上海利亚德环保科技有限公司之外，梁 辉控制的其他企业情况如下：

	注册资本 （认缴出资 额）		备注
企业名称		经营范围
拜沃特投资顾问 （北京）有限公司	1,000万元	投资咨询；经济贸易咨询； 投资管理；资产管理。	梁辉持有其90%股 权
杨树成长投资（北 京）有限公司	1,500万元	项目投资；投资管理；投资 咨询；企业管理咨询；经济 贸易咨询；市场调查。	拜沃特投资顾问（北 京）有限公司持有其 40%股权
北京杨树创业投资 中心（有限合伙）	25,700万元	投资管理、资产管理；投资 咨询。	杨树成长投资（北 京）有限公司认缴出 资比例为3.89%并 为其GP，拜沃特投 资顾问（北京）有限

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

	注册资本 （认缴出资 额）		备注
企业名称		经营范围
			公司认缴出资比例 为2.33%并为其LP
北京盈创嘉业投资 中心（有限合伙）	15,010万元	投资管理；资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动）	杨树成长投资（北 京）有限公司认缴出 资比例为0.07%并 为其GP

除上述公司外，梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下：

	注册资本 （认缴出资额）		备注
企业名称		经营范围
远江信息技 术有限公司	5,000万元	一般经营项目：信息技术服务；计算 机硬件、软件系统销售和集成；软件 产品开发、销售；电子及通讯产品开 发、销售（不含卫星地面接收设备销 售）、技术服务、技术咨询；机电设 备安装工程、楼宇自控系统工程、弱 电系统工程设计、施工；建筑材料、 装璜材料、办公用品、耗材、机电设 备、礼品销售；机电、弱电系统工程 咨询；环保工程、节能工程、送变电 工程、消防工程设计及施工；通信工 程设计、安装、调试；通信网络系统 集成；提供劳务。	北京杨树创业投 资中心（有限合 伙）持有其 18.92%股权
博雅阳光投 资（北京）有 限公司	1,000万元	投资管理；投资咨询；企业管理咨询； 经济贸易咨询；市场调查	梁辉持有该公司 10%股权

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务和最近三年财务状况的简

要说明

（一）收购人及其一致行动人主营业务

京蓝控股成立于2013年10月，主营业务为投资管理、投资咨询和项目投资业

务。

盈创嘉业成立于2014年8月，主营从事投资业务。

（二）收购人及其一致行动人最近一年一期财务状况

京蓝控股近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014/06/30	2013/12/31
资产总计	194,879,614.27	48,872,260.97
负债总计	252,656.56	36,172.53
所有者权益	194,626,957.71	48,836,088.44
资产负债率	0.13%	0.07%
项目	2014 年1 月-6 月	2013 年度
营业总收入	-	-
利润总额	-4,209,130.73	-1,163,911.56
净利润	-4,209,130.73	-1,163,911.56

注：以上数据未经审计。

收购人的一致行动人盈创嘉业成立于2014年8月7日，截至本报告出具之日， 尚未正式开展经营活动。

（三）收购人控股股东杨树蓝天财务状况

杨树蓝天成立于2013年2月，主要经营投资管理、资产管理、投资咨询业务， 其近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014/6/30	2013/12/31
资产总计	199,024,121.18	81,005,080.18

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

负债总计	-	29,000,000.00
所有者权益	199,024,121.18	52,005,080.18
资产负债率	-	35.80%
项目	2014 年1 月-6 月	2013 年度
营业总收入	-	-
利润总额	19,041.00	2,005,080.18
净利润	19,041.00	2,005,080.18

注：2014年1-6月公司财务数据未经审计；2013年度公司财务报告经中兴财光

华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）一致行动人执行事务合伙人杨树成长财务状况

收购人一致行动人盈创嘉业的执行事务合伙人（GP）杨树成长投资（北京） 有限公司近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014/6/30	2013/12/31
资产总计	12,523,059.13	13,037,890.85
负债总计	2,843,799.49	3,094,380.01
所有者权益	9,679,259.64	9,943,510.84
资产负债率	22.71%	23.73%
项目	2014 年1 月-6 月	2013 年度
营业总收入	140,000.00	652,000.00
利润总额	-264,251.20	23,191.94
净利润	-264,251.20	23,191.94

注：公司2014年1-6月财务数据未经审计；2013年度公司财务报告经中兴财光 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大 民事诉讼或仲裁

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在最近五年之内未受过任何行政

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处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及主要负责人 的基本情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

				长期居 住地	是否取得其他 国家居留权
姓名	职务	身份证号码	国籍
杨仁贵	董事长/总经理	42282219660105****	中国	北京	无
李桓毅	董事	23050219841023****	中国	北京	无
孟陈	董事	42282219860715****	中国	北京	无
尹洲澄	监事	32030219421205****	中国	北京	无

上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）一致行动人盈创嘉业主要负责人情况

				长期居 住地	是否取得其他 国家居留权
姓名	职务	身份证号码	国籍
杨仁贵	GP委托代表	42282219660105****	中国	北京	无

上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人除拥 有天伦置业的股份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况。

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七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股 权的情况

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存 在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情 形。

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署了《关于黑龙江天伦置业股份 有限公司股份转让协议书》，通过协议受让了天伦控股持有的天伦置业 18.65%的 股份，并于 2014 年 7 月 17 日完成股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业控股股 东，取得了上市公司控制权。为了全面提升天伦置业的持续经营能力，京蓝控股 及一致行动人盈创嘉业在内的五名投资者，拟以认购非公开发行股份的方式向天 伦置业注入资金，以减轻上市公司的债务负担，收购盈利能力较强的优质资产， 对现有物业进行装修改造，从而增强公司的持续经营能力，支持上市公司的发展。 具体而言，京蓝控股及一致行动人盈创嘉业认购本次非公开发行股份，将对上市 公司产生以下积极作用：

（一）改善资本结构，提高公司抗风险能力

截至2014年6月30日，天伦置业流动比率、速动比率、资产负债率（合并） 分别为0.36、0.36和69.87%，营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难以 偿还流动负债，资产负债率处于较高水平。通过本次收购，天伦置业实现非公开 发行方式的融资，财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

（二）降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余 额分别为23,600.00万元、3,900.00万元和38,350.00万元；同时，较重的利息支出 导致天伦置业在2013年度和2014年1-6月出现亏损。通过本次收购，天伦置业利 用本次非公开发行募集资金偿还银行借款，能较大幅度减少其利息支出，提高上 市公司盈利水平。

（三）拓展新的业务领域

天伦置业通过本次非公开发行募集资金部分用于收购远江信息100%股权， 可以实现公司在通信技术服务和智能化系统集成业务的布局，增加公司利润来源， 改变公司整体盈利能力不强的现状，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

可持续发展具有重要的战略意义。

二、未来 12 个月内继续增持计划

截至本报告书签署日，除本次收购的特定安排外，在未来12个月内收购人及 其一致行动人不排除继续增持天伦置业股份的计划，但无任何对外处置天伦置业 股份的计划。

三、未来处置所拥有权益的计划

收购人及其一致行动人承诺，通过本次非公开发行取得的天伦置业的股份， 自本次发行结束之日起36个月内不转让。

四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已取得的授权及批准

1、2014年8月17日，京蓝控股召开股东会，审议通过了京蓝控股认购天伦置 业非公开发行股票相关事项。

2、2014年8月17日，盈创嘉业召开合伙人会议，审议通过了盈创嘉业认购天 伦置业非公开发行股票相关事项。

3、2014年8月17日，天伦置业召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关 于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与发 行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，并与京蓝控股、 盈创嘉业签订附条件生效的股份认购协议，并提交天伦置业股东大会审议。

4、2014年9月5日，天伦置业召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效 的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务 的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚需取得的授权及批准

中国证监会对本次非公开发行的核准。

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第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，天伦置业总股本为16089.84万股，京蓝控股持有天伦 置业3000万股，占上市公司发行前总股本的18.65%；盈创嘉业未持有天伦置业股 份。

本次发行后，天伦置业总股本不超过39899.36万股，京蓝控股将持有天伦置 业的股票不超过15755.10万股，占天伦置业总股本的比例不超过39.49%。盈创嘉 业将持有天伦置业的股票不超过2551.02万股，占天伦置业总股本的比例不超过 6.39%，京蓝控股及一致行动人盈创嘉业合计持股占天伦置业总股本的比例不超 过45.88%。

本次收购前后京蓝控股持有天伦置业股权结构变化如下：

	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
上市公司股东
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
京蓝控股	3,000.00	18.65%	15,755.10	39.49%
盈创嘉业	0	0%	2,551.02	6.39%
其他股东	13,089.84	81.35%	21,593.24	54.12%
总股本	16,089.84	100%	39,899.36	100%

注：本次收购前，京蓝控股所持上市公司 3,000 万股股票（占上市公司发行前总股本的 18.65%）已质押给廊坊银行股份有限公司金光道支行。

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

本次收购方案为京蓝控股及盈创嘉业按照天伦置业第七届董事会第十九次 会议决议公告确定的发行价格，即 5.88 元/股的价格以现金方式分别认购天伦置 业向其非公开发行 12,755.10 万股和 2,551.02 万股人民币普通股股票。收购人认 购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（一）非公开发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决 议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于5.88元/股）。 天伦置业第七届董事会第十九次会议决议确定本次发行价格为5.88元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

（二）本次发行数量

本次非公开发行股票，京蓝控股及盈创嘉业分别认购 12,755.10 万股和 2,551.02万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或转增 股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（三）支付条件和支付方式

京蓝控股及盈创嘉业均以现金认购本次非公开发行的股份。

三、本次收购股份的限制情况

本次收购前，京蓝控股所持上市公司 3,000 万股股票（占上市公司发行前总 股本的 18.65%）已质押给廊坊银行股份有限公司金光道支行。

收购人承诺，收购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不得转让。

除上述承诺导致的股份交易限制外，收购人所持有的天伦置业股份不存在其 他权利限制情况。

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：京蓝控股有限公司

法定代表人：杨仁贵

2014年9月11日

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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人一致行动人：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：杨仁贵

2014年9月11日

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