Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 20, 2014

黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购 远江信息技术有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 中联评报字 [2014] 第 721 号

中联资产评估集团有限公司 二〇一四年八月十五日

黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限公司股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 22 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 22 四、价值类型及其定义 .................................................................. 24 五、评估基准日 .............................................................................. 24 六、评估依据 .................................................................................. 24 七、评估方法 .................................................................................. 26 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 37 九、评估假设 .................................................................................. 38 十、评估结论 .................................................................................. 40 十一、特别事项说明 ...................................................................... 42 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 44 十三、评估报告日 .......................................................................... 44 备查文件目录 ..................................................................................... 46

中联资产评估集团有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购

远江信息技术有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2014] 第 721 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受黑龙江天伦置业股份有限公司的 委托，就黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限公司股 权项目之经济行为，对所涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为远江信息技术有限公司股东全部权益，评估范围是远江 信息技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产 等资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 远江信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估 结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出远江信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论：

远江信息技术有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的净资产账

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面值为 9,493.50 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 为 55,127.27 万元，评估增值 45,633.77 万元，增值率 480.68%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告使用有效期一年，自 评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。超过一年， 需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购

远江信息技术有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第 721 号

黑龙江天伦置业股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限公司股权项目 之经济行为所涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益在评估基准 日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为黑龙江天伦置业股份有限公司，被评估单 位为远江信息技术有限公司。

（一）委托方概况

公司名称： 黑龙江天伦置业股份有限公司

公司地址： 黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区 法定代表人： 肖志辉 注册资本：160898400 元

公司类型：股份有限公司 （上市公司）

营业执照注册号：230000100003771

经营范围： 房地产开发与经营。网络与电子信息技术开发应用，

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软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管 理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监控化学 品），电子产品。房地产信息咨询服务。 公司历史沿革

黑龙江天伦置业股份有限公司 1993 年 3 月 31 日经黑龙江省经济体 制改革委员会以黑体改复[1993]303 号文批准，由黑龙江省建设开发实 业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、 黑龙江省城乡建设开发公司、黑河经济合作区房地产开发公司作为发起 人，以定向募集的方式组建，总股本为 3,600 万元。1997 年 3 月 20 日， 经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]95 号、[1997])96 号文批 准，公司向社会公众公开发行 1,464 万股境内上市内资股 A 股股票，并 于同年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，总股本变更为 5,064 万元。 2000 年 12 月 22 日由黑龙江省工商行政管理局换发注册号为 2300001100930 的企业法人营业执照。 经股东大会审议通过，并报经中 国证监会批准，本公司先后于 1997 年向全体股东每 10 股送 3 股、于 1999 年向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股、于 1999 年向社会公众股股东配 售 851.76 万股，于 2012 年用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。现 注册资本和总股本为人民币 16,089.84 万元。

（二）被评估单位概况

1、公司概况 公司名称：远江信息技术有限公司 成立日期：2001 年 10 月 29 日 注册资本/实收资本：5,000 万元 注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢 法定代表人：刘智辉 公司性质：有限公司（自然人控股）

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经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统 销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售 (不含 卫星地面接收设备销售)、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、 楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、 办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环 保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计与施工；通信工程设计、 安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

出资额及股权结构：

合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
刘智辉	29,919,200.00	59.84%
北京杨树创业投资中心（有限合伙）	9,459,600.00	18.92%
李前进	6,566,900.00	13.13%
南京安盟股权投资企业（有限合伙）	4,054,300.00	8.11%
合计	50,000,000.00	100%

2、 经营相关的资质及证书

①远江信息经营相关的资质

序 号	资质名称	发证机关	证书编号	有效期截 止日	资质 等级	资质对应的 业务范围
1	通信信息 网络系统 集成企业 资质证书	中国通信 企业协会	通信（集） 11110074	2018 年5 月14 日	甲级	在全国范围内承担：各 种规模的基础网、业务 网、支撑网的通信信息 网络建设工程总体方案 策划、设计、设备配备 与选择、软件开发、工 程实施、工程后期的运 行保障等业务。
2	建筑业企 业资质证 书	南京市住 房和城乡 建设厅	证书编号： B3183032010301	--	机电 设备 安装 工程 专业	机电设备安装工程专业 承包三级：可承担投资 额800 万元及以下的一 般工业和公共、民用建 设项目的设备、线路、

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					承包 三级	管道的安装，非标准钢 构件的制作、安装。 送变电工程专业承包三 级：可承担单项合同额 不超过企业注册资本金 5倍的110KV及以下送电 线路（含电缆工程及线 路基础）和同电压登记 变电站工程的施工。
3	工程设计 与施工资 质证书	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	C132002784	2019 年4 月3 日	一级	建筑智能化工程设计与 施工一级：可承担建筑 智能化工程的规模不受 限制； 可从事资质证书许可范 围内相应的建设工程总 承包业务以及工程设 计，工程施工，项目管 理和相关的技术与管理 服务。
4	安防工程 企业资质 证书	中国安全 防范产品 行业协会	ZAX-QZ 01201132000058	2015 年5 月5 日	一级	--
5	软件企业 认证证书 （注）	江苏省信 息产业厅	苏R-2013-A0133	2013 年 11 月28 日	--	--

注：因标的公司名称于2013 年由远江系统变更为远江信息，截至本报告出具日，其获得 的软件企业认证证书所对应的企业名称变更手续正在办理中

②高新技术企业证书

企业名称	发证机关	证书编号	发证日期	有效期
远江系统 注	江苏省科技厅、 财政厅、国税 局、地税局	GR201332001281	2013 年12 月3 日	三年

注：因标的公司名称于2013年由远江系统变更为远江信息，截至本报告出具日，其获得的高新

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技术企业证书所对应的企业名称变更手续正在办理中

公司目前设有两家全资子公司：南京仙朗科技发展有限公司（软件 企业）和远江成长信息技术（北京）有限公司。

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（1） 公司股权结构如下：
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北京杨树创业
刘智辉 李前进
投资中心（有限合伙）
82% 18%
南京安盟企业管理咨询有限公司
33.33%
65.76% 0.91%
南京安盟股权投资企业（有限合伙）
8.11% 13.13%
59.84% 18.92%
远江信息技术有限公司
100% 100%
远江成长信息技术（北京）
南京仙朗科技发展有限公司
有限公司
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（2）公司的组织构架

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股东会
董事会
董事会秘书
总裁
副总裁（通信业） 副总裁（智能化业） 总裁助理 财务总监
智能化事业 通信事业 质量安全管 商务部 运营管理 技术开发 市场部 人力资源 行政管理 财务部
部 部 理部 部 部 部 部
华 华 西 西 中
北 东 北 南 南 100% 100%
大 大 大 大 大
区 区 区 区 区
总 总 总 总 总
部 部 部 部 部
远江成长 仙朗科技
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3、被评估单位的历史沿革
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（1）远江信息的设立

南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名，以下简称“南京远 江”）系由龚晓琳与韦伟两名自然人股东拟共同出资设立的有限责任公 司，于2001 年10 月30 日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为 3201142000564《企业法人营业执照》。

公司设立时的注册资本为人民币50 万元，其中龚晓琳出资25 万元， 占注册资本50%，韦伟出资25 万元，占注册资本50%。

根据南京中亚会计师事务所于2001 年10 月24 日出具宁中亚会验 （2001）102 号《验资报告》，截止2001 年10 月24 日，公司注册资本 及实收资本为人民币50 万元。股东出资方式及股权结构如下：

序号	股东	出资方式	出资额(万元)	出资比例(%)
1	龚晓琳	货币	25	50%
2	韦伟	货币	25	50%
合计			50	100%

（2）2002年9月6日增资至100万、变更经营范围

2002 年8 月7 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原

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注册资金50 万元增至100 万元，其中龚晓琳以货币出资25 万，韦伟以 货币出资25 万；将原经营范围增加耗材一项、咨询与服务一项；同时 变更公司章程。

2002 年8 月13 日南京中亚会计师事务所出具了宁中亚会验（2002） 055 号《验资报告》，确认截至2002 年8 月13 日，公司已收到龚晓琳、 韦伟新增注册资本人民币50 万元，各股东以货币出资75 万元，其中25 万元为补足前期差额，变更后的累计注册资本实收金额为人民币100 万 元。

本次增资完成后，公司注册资本增至100 万元，公司股本结构变更 为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	龚晓琳	50	50%
2	韦伟	50	50%
合 计		100	100%

经营范围变更为：计算机硬件、软件系统集成；楼宇自控系统工程、 弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、机电设备 （小轿车除外）、礼品（金、银制品除外）销售；耗材销售；弱电系统 工程咨询。

2002 年9 月6 日，南京市工商局核准了上述变更。 （3）2005年3月1日变更经营范围

2005 年2 月23 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司经 营范围变更为：计算机硬件、软件系统集成；楼宇自控系统工程、机电、 弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、机电设备 （小轿车除外）、礼品（金、银制品除外）销售；耗材销售；机电、弱 电系统工程咨询；提供劳务，并相应变更公司章程。

2005 年3 月1 日，南京市工商局核准了上述变更。

（4）2005年7月11日股权转让

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2005 年7 月8 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意韦伟分别 将其持有的占公司注册资本32%的出资额以32 万元价格转让给龚晓琳， 持有的18%股权以18 万元价格转让给李前进。同日，韦伟分别与龚晓琳、 李前进签订了《出资转让协议》。

2005 年7 月11 日，南京市工商局核准了上述股权变更，转让完成 后，公司股本结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	龚晓琳	82	82%
2	李前进	18	18%
合计		100	100%

（5）2005年7月28日增资至200万

2005 年7 月16 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将 原注册资金100 万元增资至200 万元，其中龚晓琳以货币出资164 万， 李前进以货币出资36 万；同时变更公司章程。

2005 年7 月27 日，南京德远会计师事务所有限公司出具了宁德验 资（2005）第G-198 号《验资报告》，确认截至2005 年7 月27 日，公 司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币100 万元整，共以货币出 资100 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币200 万元。

本次增资完成后，公司注册资本增至200 万元，公司股本结构变更 为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	龚晓琳	164	82%
2	李前进	36	18%
合计		200	100%

2005 年7 月28 日，南京市工商局核准了上述变更。

（6）2005年11月23日变更法定代表人、股权转让

2005 年10 月31 日，南京远江原股东龚晓琳与刘智辉签订《出资转 让协议书》，将其持有的占公司注册资本82%的出资额转让给刘智辉。

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• 该协议书于2005 年11 月4 日江苏省南京市雨花台区公证处出具的 （2005）宁雨证内经字第161 号文件公证。

2005 年11 月4 日，南京远江召开股东会并作出决议：

①变更股东

原股东：龚晓琳货币出资164 万元，占82%；

李前进货币出资36 万元，占18%；

现股东：刘智辉货币出资164 万元，占82%；

李前进货币出资36 万元，占18%；

②变更法定代表人

原法定代表人：龚晓琳自愿退出并同时免去执行董事职务，现选举 刘智辉为公司新的法定代表人并担任企业执行董事职务，任期三年，任 期届满可连任选任。

③免去龚晓琳总经理职务，现聘任刘智辉为总经理，继续选举李前 进为公司监事。

④通过公司章程修正案。

2005 年11 月23 日，南京市工商局核准了上述变更。

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	刘智辉	164	82%
2	李前进	36	18%
合计		200	100%

（7）2006年2月28日增资至330万

2006 年2 月23 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将 原注册资金200 万元增资至330 万元，其中刘智辉以货币出资270.60 万，李前进以货币出资59.40 万；同时变更公司章程。

2006 年2 月24 日，南京德远会计师事务所有限公司出具了宁德验 资（2005）第U-194 号《验资报告》，确认截至2006 年2 月23 日，公 司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币130 万元整，刘智辉以货

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币出资106.6 万元，李前进以货币出资23.4 万元，变更后的累计注册 资本实收金额为人民币330 万元。

本次增资完成后，公司注册资本增至330 万元，公司股本结构变更 为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	刘智辉	270.60	82%
2	李前进	59.40	18%
合计		330	100%

2006 年2 月28 日，南京市工商局雨花台分局核准了上述变更。

（8）2007年4月29日变更住所

2007 年4 月4 日，南京远江召开股东会并作出决议，公司住所由原 住所：南京市雨花台区雨花经济开发区17 号，变更为现住所：南京市 白下区龙蟠中路231 号1204 室；同时通过公司章程修正案。该处房屋 所有权人为龚晓琳，已于2006 年1 月1 日与刘智辉签订《租房合同》， 将该房屋以每月2,500 元出租给南京远江。

2007年4月29日，南京市工商局白下分局核准了上述变更，核发的 注册号为3201032312606《企业法人营业执照》。

（9）2007年9月3日变更股东

2007 年8 月31 日，南京远江原股东刘智辉与文兆军签订了《股权 转让协议书》，约定将其持有的占公司注册资本82%的出资额以270.6 万元价格转让给文兆军。

同日，南京远江召开股东会并作出决议，公司股东刘智辉将其在公 司里的270.60 万元的股份全部转让给文兆军；同时通过公司章程修正 案。

2007 年9 月3 日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更，转 让完成后，公司股本结构变更为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	文兆军	270.60	82%
2	李前进	59.40	18%
合计		330	100%

（10）2008年3月26日，变更经营范围

2008 年3 月21 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司经 营范围变更为：一般经营项目：计算机硬件、软件系统集成；机电设备 安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、 装璜材料、办公用品、机电设备、礼品销售、耗材销售；机电、弱电系 统工程咨询；环保工程、节能工程设计及施工；通信工程设计、安装、 调试；通信网络系统集成；提供劳务，并相应变更公司章程。

2008 年3 月26 日，南京市工商局白下分局核准了上述变更, 核发 的注册号为320103000110814《企业法人营业执照》。

（11）2008年10月29日增资至430万

2008 年10 月15 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意增加注 册资本人民币100 万，由文兆军认缴；同时变更公司章程。

2008 年10 月24 日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具了苏天杰 验字（2008）第1-N034 号《验资报告》，确认截至2008 年10 月22 日， 公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币100 万元，股东以货币 出资100 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币430 万元。 本次增资完成后，公司注册资本增至430 万元，公司股本结构变更 为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	文兆军	370.60	86.19%
2	李前进	59.40	13.81%
合计		430	100%

2008 年10 月29 日，南京市工商局白下分局核准了上述变更。

(12)2008年11月25日增资至518万元

2008 年11 月12 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意增加注

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册资本人民币88 万，其中由文兆军以货币出资54.16 万；李前进以货 币出资33.84 万，增资后注册资本变为518 万元；同时通过公司章程修 正案。

2008 年11 月12 日，南京中顺联合会计师事务所出具了中顺会验字 （2008）A121 号《验资报告》，确认截至2008 年11 月12 日，公司已 收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币88 万元整，各股东以货币出 资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币518 万元。

本次增资完成后，公司注册资本增至518 万元，公司股本结构变更 为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	文兆军	424.76	82%
2	李前进	93.24	18%
合计		518	100%

2008 年11 月25 日，南京市工商局白下分局核准了上述变更。

(13)2009年8月3日增资至1,018万

2009 年7 月22 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司增 加注册资本人民币500 万元，其中由文兆军以货币出资410 万；李前进 以货币出资90 万，增资后注册资本变为1,018 万元；同时通过新公司 章程。

2009 年7 月23 日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具了宁恒颐 验字（2009）第20090928 号《验资报告》，确认截至2009 年7 月23 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币500 万元整，出资 方式为货币500 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,018 万元。

本次增资完成后，公司注册资本增至1,018 万元，公司股本结构变 更为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	文兆军	834.76	82%
2	李前进	183.24	18%
合计		1,018	100%

2009 年8 月3 日，南京市工商局白下分局核准了上述变更。

(14)2010年3月16日更名、股东变更

2010 年3 月15 日，南京远江原股东文兆军与刘智辉签订了《股权 转让协议》，约定将其持有的占公司注册资本82%的出资额以810 万元 价格转让给刘智辉。

同日，南京远江召开股东会并作出决议，同意文兆军将其持有公司 834.76 万元股权转让给刘智辉；公司名称由南京远江系统工程有限公司 变更为江苏远江系统工程有限公司（以下简称“江苏远江”）；同时通 过公司章程修正案。

2010 年3 月16 日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更， 转让完成后，公司股本结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	刘智辉	834.76	82%
2	李前进	183.24	18%
合计		1,018	100%

(15)2010年8月25日变更地址

2010 年8 月5 日，江苏远江召开股东会并作出决议，公司住所由原 住所：南京市白下区龙蟠中路231 号1204 室，现变更为南京市高淳县 经济开发区古檀大道1 号3 楼；同时通过公司章程修正案。2010 年8 月4 日，该房屋所有权人江苏高淳经济开发区开发总公司与江苏远江签 订《无偿使用他人房屋授权使用证明》，将该房屋授权给远江信息无偿 使用，使用期限为2010 年8 月4 日至2011 年8 月3 日。

2010 年8 月4 日，高淳县工商行政管理局出具（16027）登记内迁 字[2010]第000804045 号《企业迁移登记注册通知函》，同意南京市工 商行政管理局白下分局登记的远江信息迁移至高淳县工商行政管理局

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登记。

2010 年8 月25 日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更。 (16)2011年5月13日增资至1,500万

2011 年5 月12 日，江苏远江召开股东会并作出决议，同意公司增 加注册资本人民币482 万元，其中由刘智辉以货币出资395.24 万；李 前进以货币出资86.76 万，增资后注册资本变为1,500 万元；同时通过 公司章程修正案。

2011 年5 月12 日，南京苏鹏会计师事务所出具了鹏会验字（2011） I195 号《验资报告》，确认截至2011 年5 月12 日，公司已收到股东缴 纳的新增注册资本合计人民币482 万元整，各股东均以货币出资，变更 后的累计注册资本人民币1,500 万元，实收资本1,500 万元。

本次增资完成后，公司注册资本增至1,500 万元，公司股本结构变 更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	刘智辉	1230	82%
2	李前进	270	18%
合计		1,500	100%

2011 年5 月13 日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更。

(17)2011年7月6日更改经营期限为“长久”

2011 年6 月25 日，江苏远江召开股东会并作出决议，同意变更公 司章程“第四章第八条：营业期限”，原公司营业期限：2001 年10 月 29 日至2011 年10 月20 日，现变更营业期限：长期，同时修改公司章 程。

2011 年7 月6 日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更。

(18)2012年4月18日增资至3,000万

2012 年4 月17 日，江苏远江召开股东会并作出决议，同意公司增 加注册资本人民币1,500 万元，其中由刘智辉以货币出资1230 万；李

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前进以货币出资270 万，增资后注册资本变为3,000 万元；同时通过公 司章程修正案。

2012 年4 月18 日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具了宁恒颐 验字（2012）第Z-10117 号《验资报告》，确认截至2012 年4 月18 日， 公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,500 万元整，各股东 均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3,000 万元，实收资本 3,000 万元。

本次增资完成后，公司注册资本增至3,000 万元，公司股本结构变 更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	刘智辉	2460	82%
2	李前进	540	18%
合计		3,000	100%

2012 年4 月18 日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更。

(19)2012年8月28日变更经营范围、增资至3,700万

2012 年8 月28 日，远江信息股东刘智辉、李前进分别与南京安盟 股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京安盟”）签订《股权转让 协议》，将刘智辉、李前进分别持有的246 万元股权、54 万元股权以人 民币246 万元、54 万元的价格转让给南京安盟。

同日，江苏远江召开股东会并作出决议：

①同意公司原股东刘智辉将所持有出资额的246 万元人民币以246 万元人民币的价格转让给新股东南京安盟；同意公司原股东李前进将所 持有出资额54 万元人民币以54 万元人民币的价格转让给新股东南京安 盟。

②同意公司注册资本由原来3,000 万元增加至3,700 万元，其中北 京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树投资”）以货币3,000 万元，认缴公司700 万元注册资本，其余2,300 万元转入资本公积。

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③同意将公司经营范围变更为：许可经营项目：无

一般经营项目：计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、 销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技 术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统 工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、机电设备、礼品销 售、耗材销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程设计及 施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

2012 年8 月28 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具 了淮宁[2012]验158 号《验资报告》，

确认截至2012 年8 月28 日止，公司已收到新股东杨树投资缴纳的 新增注册资本合计人民币3,000 万元整，经股东确认，其中注册资本人 民币700 万元，资本公积人民币2,300 万元，出资方式为货币出资，变 更后的累计注册资本实收金额为人民币3,700 万元。

2012 年8 月28 日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更， 本次增资完成后，公司注册资本增至3,700 万元，公司股本结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	刘智辉	2214	59.84%
2	杨树创业	700	18.92%
3	李前进	486	13.13%
4	南京安盟	300	8.11%
合计		3700	100%

(20)2013 年8 月25 日，变更营业范围、名称、注册资本、实收资 本；

2013 年8 月25 日，远江信息召开股东会并作出如下决议： ①将公司名称变更为远江信息技术有限公司；

②变更公司经营范围：信息技术服务：计算机硬件、软件系统销售 和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星 地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇

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自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公 用品、机电设备、礼品销售、耗材销售；机电、弱电系统工程咨询；环 保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、 安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

③提取公司资本公积13,000,000 元转增实收资本，转增后公司注 册资本增加到50,000,000 元，公司股东出资比例保持不变。

2013 年8 月31 号，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了编 号为：苏公W［2013］B090 号验资报告，确认截至2013 年8 月31 日， 公司已将资本公积1300 万元转增实收资本，2013 年10 月30 日，南京 市工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，公司注册资本增 至5,000 万元，公司股本结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	刘智辉	29,919,200	59.84%
2	杨树创业	9,459,600	18.92%
3	李前进	6,566,900	13.13%
4	南京安盟	4,054,300	8.11%
合计		50,000,000	100.00%

6、公司的子公司

(1)南京仙朗科技发展有限公司

成立日期：2008 年 2 月 1 日

注册资本：508 万元

• 公司出资比例：100%

注册地址：南京市白下区光华东街 1 号

• 法定代表人：刘智辉

• 公司类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：一般经营项目：软件开发、销售；电子及通讯产品开发、 销售 (不含卫星地面接收设备销售)；机电安装工程、智能化工程、环保 工程；中央空调销售及工程咨询；办公用品、建筑材料销售；劳务服务。

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南京仙朗科技发展有限公司是江苏省信息产业厅认定的“软件企 业”。

（2）远江成长信息技术（北京）有限公司

成立日期：2013年9月16日 注册资本：500万元人民币

公司出资比例：100%

注册地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-B150 法定代表人：刘智辉； 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：劳务分包

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；会议 服务；承办展览展示活动；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务； 应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售文化用品、工艺品、建筑材 料、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产 品（未取得行政许可的除外）。

远江成长（北京）成立时间不久，目前尚未开展实质性业务。 7、 公司资产、负债及财务状况

截止2014 年6 月30 日，公司资产总额为19,122.44 万元，净资产 额为9,493.50 万元。公司近3 年资产及财务状况如下表：

表3 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2011/12/31	2012/12/31	2013/12/31	2014/6/30
总资产	4,917.17	9,881.94	11,991.30	19,122.44
总负债	2,820.38	1,780.05	3,818.91	9,628.93
净资产	2,096.79	8,101.88	8,172.39	9,493.50
项目	2011/12/31	2012/12/31	2013/12/31	2014/6/30
营业收入	6,481.52	7,063.44	9,436.62	7,196.63

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营业利润	1,362.68	1,269.91	649.18	1,379.71
利润总额	1,344.02	1,298.62	745.94	1,442.41
净利润	1,002.15	928.68	485.73	1,237.89

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方为黑龙江天伦置业股份有限公司，被评估单 位为远江信息技术有限公司，委托方拟收购被评估单位股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照资产管理相关规定报送的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

黑龙江天伦置业股份有限公司正在筹划非公开发行募集资金，其中 部分募集资金用于购买远江信息技术有限公司100%股权。本经济行为 由黑龙江天伦置业股份有限公司董事会于2014年8月5日发布了《 黑龙 江天伦置业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项申请停牌的公 告》（ 公告编号：2014-066）。

本次资产评估的目的是反映远江信息技术有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为远江信息技术有限公司股东全部权益，评估范围为远 江信息技术有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 191,224,360.88 元、负债 96,289,330.42 元、净资产 94,935,030.46 元。 具体包括流动资产 174,363,228.18 元；非流动资产 16,861,132.70 元； 流动负债 96,289,330.42 元。

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评估基准日的财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了苏公 W[2014]A803 号《审计报告》，评估是在 企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要实物资产为车辆和电子设备。

远江信息技术有限公司主要实物资产为车辆和电子设备，电子设备 多为办公设备，数量较多，价值较低，维护使用较好。

以上资产不存在权属纠纷，未设定抵押权，维护保养较好，可以 正常使用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

远江信息技术有限公司申报评估的范围内的无形资产为公司取得 的著作权，该部分著作权账面未记录。

著作权名称	证书编号
远江资产管理系统软件V1.0	2013SR054300
远江来访登记系统软件V1.0	2013SR054304
远江视频存储系统软件V1.0	2013SR054430
远江动力环境管理系统软件V1.0	2013SR054464
远江地铁车载视频监控系统软件V1.0	2013SR054386
远江房产交易系统软件V1.0	2012SR118962
远江建筑智能化管理平台系统软件V1.0	2013SR054451

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2014 年 6 月 30 日，远江信息技术有限公司表外资产为 账面未记录的著作权。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本报告账面值引用了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的苏公 W[2014]A803 号《审计报告》。

本报告收益法预测 2014 年 7-12 月及 2015 年度未来收益引用了江

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苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2014]E1269 号《盈利预测审核报告》。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会于 2014 年 8 月 5 日发布的《 黑 龙江天伦置业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项申请停牌的 公告》（ 公告编号：2014-066）。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议）；

2、《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第三次会议）。

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（三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、《资产评估准则 评估程序》（中评协[2011]230 号）；

• 5、《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、《资产评估准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 11、 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 12、 《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）。 （四）资产权属依据

• 1、《房屋租赁合同》；

• 2、《机动车行驶证》；

• 3、重要资产购置合同或凭证；

• 4、其他参考资料。

• （五）取价依据

• 1、 国务院［2000］第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条

• 例》；

• 2、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

• 境保护部令 2012 年第 12 号）；

• 3、 《2014 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 4、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

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• 5、 《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征

• 增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号文）；

• 6、 《高新技术企业认定管理办法 》（国科发火〔2008〕172 号）；

• 7、 远江信息技术有限公司提供的未来收益预测表；

• 8、 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

• 9、 其他参考资料。

• （六）其它参考资料

• 1、 远江信息技术有限公司公司审计报告；

• 2、 《盈利预测审核报告》；

• 3、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

• 4、 wind 资讯金融终端；

• 5、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版

社）；

• 6、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 7、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业

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的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：全部为银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企 业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的， 参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损 失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，

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评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位公司根据以前年度与之相同或相类 似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-5年	50	50
5年以上	100	100

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。

（4）存货

主要为工程施工，评估人员核对施工合同、施工进度报表、预算资 料、付款凭据、合作合同等相关资料，以核实无误的账面值为评估值。 2 、非流动资产

（1）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

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对纳入本次评估范围的被投资企业，全部为全资子公司。根据国家 现行法律法规和相关行业标准要求，对于持股比例在50%以上的企业， 对被投资公司整体评估后按净资产乘以投资比例确定评估值再确定长 期股权投资评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 （2）固定资产

纳入评估范围的固定资产全部为设备类资产。根据本次评估目的， 按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资 料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）电子设备

A、重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格扣除增值税进项税 额后确定。

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。

2）运输车辆 A、重置全价的确定

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重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费 等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购置税按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成 新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

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纳入评估范围的无形资产为公司的计算机软件著作权，如下：

著作权名称	证书编号
远江资产管理系统软件V1.0	2013SR054300
远江来访登记系统软件V1.0	2013SR054304
远江视频存储系统软件V1.0	2013SR054430
远江动力环境管理系统软件V1.0	2013SR054464
远江地铁车载视频监控系统软件V1.0	2013SR054386
远江房产交易系统软件V1.0	2012SR118962
远江建筑智能化管理平台系统软件V1.0	2013SR054451

上述软件主要应用于智能化、地铁运营等领域，为公司优质、高效

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完成工作提供保障。

根据企业的具体情况及评估人员获取的资料，对著作权的评估采用 收益法。

1）概述

收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价 值的评估方法。

2）基本评估思路：

在获取的无形资产相关信息基础上，根据被评估无形资产或者类似 无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实 施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法 的适用性。

合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产和其他资产 所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成 本费用、配套资产、现金流量、风险因素。

保持预期收益口径与折现率口径一致。

根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理 估算折现率。

综合分析无形资产产品的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因 素，合理确定收益期限。

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本次评估收益法评估的基本公式为：

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Ri——委估技术产品未来年度销售收入，对企业已经处于工业化生 产销售中的技术产品，根据其历史以及未来市场发展等，估算其技术若 干产品的未来预期的销售量及销售收入。

α——技术分成率

r——折现率

n——委估无形资产产品的经济年限

i——序列年期（根据企业提供的对技术及其产品的判断和评估人 员进行的产品市场分析得出委托评估的专有技术产品后续经济年限）

t——该类无形资产的贡献率

A、销售收入

销售收入的确定根据企业现有著作权涉及的产品服务收入确定。 B、技术分成率

技术分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。根据无形资 产对企业收入的贡献程度确定。

C、收益期限

根据企业现有专利应用情况，综合考虑企业技术先进性的保持时 间， 收益期限按 5 年计算。

D、折现率

折现率计算采用资产定价模型（CAPM）。在此次评估中，我们根 据项目的具体情况，折现率计算采用了扩展的资本定价模型，用于计算 折现率的 CAPM 公式如下：

Re=Rf+β(Rm-Rf)+ ε

其中：

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Re-资本成本（折现率）

Rf-无风险回报率

• β 贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的市场之 间关系的统计学度量

Rm -预期市场回报率

ε-技术项目实施风险

（4）长期待摊费用

长期待摊费用为租赁房屋的装修款和招银国际咨询服务费。评估人 员查阅了相关合同、有关凭证，该支出仍能受益，以核实无误的账面值 为评估值。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产为计提应收账款坏账准备形成，评估人员以核实无 误的账面值为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

—— 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用

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的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方 法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中 未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非 经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣 减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

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本次评估的基本模型为：

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E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

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P：经营性资产价值；

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Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

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Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

Chi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D：付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

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σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企 业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。

• 6、对机器设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资 料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

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估测算。

9、对企业的收益情况进行现场调查核实。采用的方法主要是通过 对企业现场勘察以及专题座谈会的形式，对被评估企业的部分经营性资 产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成 本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价 的经营能力和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的 会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的 管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和 尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市场的宏观行业 资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

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2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是指被评估单位评估时需根据被评估资产按目前的 用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改 变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑远江信 息技术有限公司可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评 估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

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8、假设远江信息技术有限公司及各子公司各年间的技术队伍及其 高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

9、假设远江信息技术有限公司提供的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对远江信息技术有限公司的全部资产和负债进行 评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值 19,122.43 万元，评估值 21,840.90 万元，评估增值 2,718.47 万元，增值率 14.22%。

负债账面价值 9,628.93 万元，评估值 9,628.93 万元，无增减值变化。 净资产账面价值 9,493.50 万元，评估值 12,211.97 万元，评估增值 2,718.47 万元，增值率 28.64%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014 年 6 月 30 日

被评估单位：远江信息技术有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	17,436.32	17,436.32	-	-
2	非流动资产	1,686.11	4,404.58	2,718.47	161.23
3	其中：长期股权投资	1,301.02	3,420.60	2,119.58	162.92
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	155.54	151.64	-3.90	-2.51

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6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	602.79	602.79
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10
	资产总计	19,122.43	21,840.90	2,718.47	14.22
11	流动负债	9,628.93	9,628.93	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13
	负债总计	9,628.93	9,628.93	-	-
14
	净 资 产（所有者权益）	9,493.50	12,211.97	2,718.47	28.64

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 远江信息技术有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为 9,493.50万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 55,127.27万元，评估增值45,633.77万元，增值率480.68%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为55,127.27万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,211.97万元，高42,915.30万 元，高351%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

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的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2 、评估结果的选取

远江信息技术有限公司属于信息技术服务业，行业特点为轻资产， 高收益，随着经济的发展和 4G 网络的建设、信息行业的发展，其未来 的发展空间较大。而资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资 产的市场价值，不能完整反映企业的综合盈利能力，尤其是对于轻资产 行业，企业多年积累的市场经验，良好的口碑、各种资质、高效的团队、 高素质的人员、客户资源、管理效率等综合作用产生的盈利能力均不能 在资产基础法的评估价值中完整体现。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次远江信息技术有限公司股 权价值评估的参考依据。由此得到远江信息技术有限公司股东全部权益 在基准日时点的价值为 55,127.27 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

未发现产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 根据黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决 议公告（ 公告编号：2014-060），委托方提供的黑龙江天伦置业股份 有限公司章程，黑龙江天伦置业股份有限公司法定代表人已经更换为 肖志辉，营业执照正在办理变更。本次评估的相关文件均由肖志辉签

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署，原法人为许环曜。

此外，未发现重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2、对纳入本次评估范围的设备类资产（车辆及电子设备），被评 估单位出具了权属归其所有，不存在产权争议，无担保情况及重大诉讼 事项的权属说明。

• 3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

• 4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

• 5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，评 估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年6月30日起，至2015年6月 29日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年八月十五日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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备查文件目录

• 1、经济行为文件（复印件）；

• 2、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 3、远江信息技术有限公司高新技术企业证书（复印件）；

• 4、南京仙朗科技发展有限公司软件企业认定证书（复印件）；

• 5、远江信息技术有限公司著 作权证书（复印件）；

• 6、远江信息技术有限公司审计报告（复印件）；

• 7、远江信息技术有限公司盈利预测审核报告（复印件）；

• 8 、 远江信息技术有限公司 2011 年、2012 年及 2013 年及 2014 年 6

• 月 30 日会计报表（复印件）；

• 9、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 10、 委托方及被评估单位承诺函；

• 11、 签字注册资产评估师承诺函；

• 12、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 13、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 14、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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