Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 15, 2017

京蓝科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构 ，保障股东合法权益，保证股东大会依法召集、召开并充分行使职权，促进公司规 范化运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会由公司根据需要 ，不定期的召开。公司出现下列情形之一时，应在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会：

（一）董事人数不足5人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程

• 》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东 应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担 。

第三章 股东大会的提案

第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围

；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交。

董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提 案内容应当完整。不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺 延，保证至少有十五天的间隔期。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知 ，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第

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十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第四章 股东大会的通知

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述起始 期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。召集人应在股东大会通知中应当充分的披露上述董事、监事候选人的资料 。

第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

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第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外经济利益。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的严肃性 和正常的秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。

第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议

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,高级管理人员应当列席会议。

第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人 ,继续开会。

第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应按照以下规定向股东大会作 出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应 由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告内容 ，报告内容：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）董事会认为应当向股东大会报告的其他重大事情。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议、公告应当充分披露

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非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后。可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权。

未填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票 、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司 、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。

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第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容 :

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其

• 他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为10年。

第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《 公司章程》的规定就任。

第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民

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法院撤销。

第六章 股东大会决议

第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定， 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

第四十九条 股东大会决议应注明出席会议的股东（或代理人）数、所持（代 理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果， 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议 ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产50%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当按照本规则第十八条的规定向股东提供侯选董事、监事的简历和 基本情况。

董事会换届，新一届董事候选人由上届董事会以书面方式提名，经公司二分 之一以上董事通过后方可提交股东大会表决，因董事缺额需补选董事，由本届董 事会提名，经公司二分之一董事表决通过后方可提交股东大会表决。

监事会换届时，由股东出任的监事候选人，由上届监事会审查资格并经公司 二分之一以上监事通过后方可提交股东大会表决；由股东担任的监事缺额需补选 监事，其候选人由本届监事会提名，审查其监事任职资格，经公司二分之一监事 表决通过后，方可提交股东大会表决。

第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行清点；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布表决结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当及时验票。

第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七章 股东大会决议公告

第五十七条 公司召开股东大会，应在股东大会结束后当天，将股东大会决议 和法律意见书报送深圳证券交易所，及时将股东大会决议在公司指定的信息披露报 刊及网站上公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。

第五十八条 如股东大会决议与预案有变化或股东大会对董事会预案以外的事 项作出决议的，以及会议期间发生突发事件以至于会议不能正常召开的，公司应向 深交所说明原因并公告。

第五十九条 提案未获通过，或者股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。

第八章 附则

第六十条 本规则经股东大会审议批准后生效。

第六十一条 本规则未作规定的，适用法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》的有关规定。

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第六十二条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含 本数。

第六十三条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修 改草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第六十四条 本规则的解释权属于董事会。

京蓝科技股份有限公司董事会

二○一七年三月十五日

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