Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 15, 2017

京蓝科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上市公司对外担保行为,有效控制上市公司资产运营风险,促进公 司稳定健康发展,保护投资者合法权益和公司财务安全,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保,公 司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息,必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。

第四条 公司为控股子公司提供的担保视为对外担保,适用本制度。

第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司(下称"子公司")。公 司子公司发生的对外担保,视同公司行为,按照本制度执行。

第六条 公司对外担保由公司统一管理,公司财务部作为公司担保行为的职能管 理部门。

第七条 公司作出的任何担保行为,必须经公司董事会或股东大会审议批准。未 经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总经理、高级管理人员以及公司的分支 机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及他人提供担保,应当采取互保、反担保 等必要的防范措施,反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为非控股子公司提供 担保,必须由其对方股东按投资比例提供相应的反担保。

第二章 对外担保管理

第一节对外担保对象

第九条 公司对外担保对象应具有独立法人资格,有较强偿债能力,具备下列条件 之一:

一、因公司业务需要的互保单位;

二、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

以上单位必须具有较强的偿债能力。

第十条 虽不符合第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系 的申请担保人,风险较小的,经公司董事会(或股东大会)同意,可以提供对外担保。

第十一条 公司为控股股东、实际控制人及他人提供担保,须采用互保、反担保等 必要措施防范风险。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担 保的数额相对应,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的 财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。

第十二条 公司为互保单位提供担保的,实行等额原则,应当要求互保单位提供其 资信情况的证明材料。

第二节 对外担保调查

第十三条 如公司为他人提供担保,由担保的职能部门财务部提出申请,并尽职调 查,调查内容包括但不限于以下事项:

一、被担保人基本情况、财务状况(最近一期经审计的财务报告及最近一期财务报 表)、经营情况、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保可能产生的利益与风险 等情况;

二、被担保人银行借款及担保的情况;

三、被担保人的主债权种类、数额;

四、债务人履行债务的期限、与债务有关的主要合同复印件;

五、担保的方式、期限、金额等;

六、提供的反担保情况,包括反担保方式、可靠性以及是否存在法律障碍等;

七、其他与担保情况有关的能够影响公司作出是否提供担保的事项。

第十四条 公司财务部门在完成尽职调查后,根据调查结果,提出担保意见。如担 保可行,应提出担保申请(包括上述所述项目)报总经理、董事长审核后,提交公司董 事会或股东大会审议。

第三节 对外担保审批权限与审查程序

第十五条 公司对外提供担保,必须经董事会或股东大会审议通过。 须经股东大 会审批的对外担保,包括下列情形:

一、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

二、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保;

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三、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保;

四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

五、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

六、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过5000 万元人民币以上;

七、对股东、实际控股人及其关联方提供的担保;

八、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保。

第十六条 董事会就对外担保事项做出决议时,必须取得董事会全体成员2/3以上的 董事同意。

第十七条 股东大会审议第十五条(四)项担保时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议第十五条(六)项担保时,与该对外担保事项有利害关系的股东应 当回避表决。

第四节 对外担保合同

第十八条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时,应持有公司董事 会或股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条 件,否则,在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前,任何人不得在主合同及 对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十九条 对外担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。除银行出具的格 式对外担保合同外,其他形式的对外担保合同需由负责法律事务的部门审查,必要时交 由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十条 任何人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东大会授权 数额的担保合同。

第二十一条 订立对外担保格式合同,应结合被担保人的资信情况,严格审查各项 义务性条款。

第二十二条 对外担保合同中应当确定下列条款:

一、债权人、债务人;

二、被担保的主债权的种类、金额;

三、债务人履行债务的期限;

四、对外担保的方式(保证(一般保证和连带责任保证)、抵押、质押);

五、担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属(抵押、 质押);

六、质物移交时间(质押);

七、担保的范围;

八、担保期间;

九、双方权利义务;

十、反担保事项;

十一、违约责任;

十二、争议解决方式;

十三、各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由财务部会同公司法律部门(或 公司聘请的律师事务所),完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或质押登记的 手续。

第三章 担保风险监控

第一节 债权人对公司主张债权前管理

第二十四条 对外担保合同订立后,公司财务部应指定人员负责保存管理,逐笔登 记,并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前,财务部应积极督促被担保人按 约定时间内履行还款义务。

第二十五条 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其 他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况, 特别是到期归还情况等,对可能出现的风险预研、分析,并根据实际情况及时报告总经 理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部,有必要终止保证合同的,应当及 时报告公司总经理。

第二十六条 财务部应根据上述情况,采取有效措施,对有可能出现的风险,提出 相应处理办法,经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。

第二节 债权人对公司主张债权时管理

第二十七条 当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务,或被担保人面临破 产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,财务部应先及时上报公司,其他部 门了解情况也应及时通知财务部或直接上报公司。

第二十八条 确认被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即

启动反担保追偿的法律程序,同时报告董事会,并予以公告。

第二十九条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人 财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证 责任。

第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时,未经公司董事会决定不得擅自决定 履行全部担保责任。

第三十一条 人民法院受理被担保人破产案件后,被担保人未申报债权的,财务部 应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十二条 对外担保合同中担保人为二人以上的,且与债权人约定按份额承担担 保责任的,应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。

第三十三条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并 将追偿情况及时披露。

第四章 对外担保信息披露

第三十四条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时履行信 息披露义务,公司对外担保应及时通知证券事务部。

第三十五条 证券事务部应指派专人负责有关公司对外担保披露信息的保密、保 存、管理、登记工作。

第三十六条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行 专项说明,并发表独立意见。

第三十七条 公司子公司对外提供担保,视同公司行为,并应履行相应程序。该子 公司就以下情况应首先上报上级公司批准并及时上报公司证券事务部:

一、拟发生上述对外担保,应及时通知公司证券事务部,履行程序并及时披露;

二、当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知上级公 司,保证公司证券事务部在上述期限届满后两个工作日内进行披露;

三、被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时上报公司, 保证公司证券事务部知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。

第五章 法律责任

第三十八条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订 对外担保合同,对公司造成损害的,应当追究相关人员责任并由其承担赔偿责任。

第三十九条 相关人员违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,造成损失 的,应承担赔偿责任。

第四十条 相关人员怠于行使其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括

经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任,相关人员未经 公司董事会同意擅自承担的,给予行政处分并承担赔偿责任。

第四十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相 关人员相应的处分。

第四十二条 在公司对外担保过程中,相关人员的行为构成刑事犯罪的,由公司移 送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第四十三条 如本制度与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定不一致,按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 因法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》修订或因公司经营 情况变化需修订本制度时,由董事会提出修改意见报股东大会批准。

第四十五条 本制度由董事会制定,自股东大会审议通过之日起生效。

第四十六条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

京蓝科技股份有限公司董事会

二○一七年三月十五日