Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 15, 2017

京蓝科技股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定,保 证京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联方之间所发生的关联交易的 合法性、公允性、合理性,保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 会计准则—关联方关系及其交易的披露》及《公司章程》的有关规定,制订本制度。

第二条 本制度所称关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二) 销售产品、商品;

(三) 购买或者出售除原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营相关资 产以外的资产;

• (四) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
• (五) 提供财务资助;
• (六) 提供担保(反担保除外);
• (七) 租入或者租出资产;
• (八) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (九) 赠与或者受赠资产;
• (十) 债权或债务重组;
• (十一) 研究与开发项目的转移;
• (十二) 签订许可协议;
• (十三) 提供或接受劳务;
• (十四) 委托或受托销售;
• (十五) 与关联人共同投资;
• (十六) 深圳证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

(一) 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织;

3、由本条第(二)款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或担任董事、 高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(二) 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、本条第(一)款所列法人的董事、监事及高级管理人员;

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第三条规定的情形之一;

(二) 过去十二个月内,曾经具有第三条规定的情形之一。

第五条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制 或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易的基本原则

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则

(一) 诚实信用原则;

(二) 平等、自愿、等价、有偿原则;

(三) 公正、公平、公开、公允原则;

(四) 关联董事和关联股东回避表决原则;

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘 请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

第三章 关联交易定价原则

第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间的关联交易所涉及之资源或者义 务的转移价格。

第八条 定价原则和定价方法

(一) 关联交易的定价主要依据:

1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格;

2、一般通行的市场价格;

3、如果没有市场价格,则为推定价格;

4、如果既没有市场价格,也不适宜推定价格的,按照双方协议定价。

(二) 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法,并在相应的关联 交易协议中予以明确;

(三) 本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格,是 指国家或地方对部分商品的特殊定价;

(四) 本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确 定的商品或劳务的价格;

(五) 本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格;

(六) 本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或要求 关联人提供确定价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易协议的价格依据。

第九条 关联交易价格的管理

(一) 关联交易价格应于关联人每一类交易事项所签订的关联交易协议中明确;

(二) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金 额,并按协议中约定的方式和时间支付。

第十条 公司应加强对关联交易的分类管理,及关联交易协议的签订、履约、监 督。

第四章 关联交易的审议程序

第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交 易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十二条 关联交易决策权限

(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易标 的相关的同类关联交易累计金额)低于30 万元(不含30 万元)的,以及公司拟与 关联法人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交 易累计金额)低于300 万元(不含300 万元)或占公司最近一期经审计净资产值绝 对值0.5%以下的,由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理,由 总经理审查批准后实施;

(二) 公司拟与关联自然人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易标 的相关的同类关联交易累计金额)高于30 万元(含30 万元)的,以及公司拟与关 联法人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 累计金额)高于300 万元(含300 万元),且占公司最近一期经审计净资产值绝对 值0.5%以上的,由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会,由董事会审 议通过后实施;董事会审议时关联董事应回避表决,回避后董事会不足法定人数的, 由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出 决议,由股东大会批准后方可实施;

(三) 公司拟与关联人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易标的相 关的同类关联交易累计金额)高于3000 万元(含3000 万元) ,且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值5%以上的,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论;董事会就该关联交易形成决议后,由董事会提交公司股东大会批准后方可 实施。

第十三条 董事会对涉及本制度第十二条第(二)款和第(三)款的关联交易, 应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定予以披露。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围同本 制度第三条第(二)款第4项的规定);

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围同本制度第三条第(二)款第4项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判 断可能受到影响的人士。

第十六条 关联董事的回避和表决程序为:

(一) 有关联关系的董事可以自行申请回避,其他董事可以申请有关联关系的董 事回避,上述回避申请应在董事会召开前五日提出;

(二) 对回避申请有异议的,可以要求监事会作出决议,监事会应在董事会表决 之日前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,在申诉期间不影响决议的执 行;

(三) 董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联关系董事按《公司章程》的规定进行表决;

(四) 关联董事回避后董事会不足法定人数时,由全体董事(含关联董事)就将该 等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出 相关决议。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三) 被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的;

(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第十八条 关联股东的回避与表决程序:

(一) 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以申

请有关联关系的股东回避,上述回避申请应在股东大会召开前十日提出,董事会有 义务立即将申请通知有关股东;

(二) 有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会在股 东大会召开之日前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响 监事会决议的执行;

(三) 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。

第五章 关联交易信息披露

第十九条 公司披露关联交易,按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行并提交相关文件。

第二十条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容:

(一) 交易概述及交易标的基本情况;

(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三) 董事会表决情况;

(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定 价有关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的, 应在关联交易公告中说明原因;

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格及交易结算方式,关联人在交易中所 占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等;

对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易,还应说明该项关联交易的全年 预计交易总金额;

(七) 交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实

意图,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内

容。

第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的 交易标的相关的同类关联交易累计金额)在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交 易标的相关的同类关联交易累计金额)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第二十三条 公司与关联人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易 标的相关的同类关联交易累计金额)在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产值绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,公司还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提 交股东大会审议。

第二十四条 公司应在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的,且符合本制度第二十一条或第二十二条规定 的关联交易事项(以下简称"关联交易事项"):

(一) 董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议时;

(二) 有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期 限)时;

(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。

第二十五条 关联交易事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前 出现下列情形之一的,公司应及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一) 该关联交易事项难以保密;

(二) 该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十六条 公司根据第二十四条、第二十五条的规定披露临时报告后,还应 按照下述规定持续披露关联交易事项的进展情况:

(一) 董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二) 公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意 向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或 者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三) 该关联交易事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决 的情况;

(四) 该关联交易事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安

排;

(五) 该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或 者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披 露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情 况,直至完成交付或者过户;

(六) 该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第二十七条 关联交易涉及第二条规定的"提供财务资助"、"提供担保"和 "委托理财"等事项时,应以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二 个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第二十一条、第二十二条或者第二十三 条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。

第二十八条 公司与关联人首次进行第二条所列的"购买原材料、燃料、动力"、 "销售产品、商品"、"提供或者接受劳务"和"委托或者受托销售"与日常经营相 关的关联交易时,按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全 年累计发生的同类关联交易总金额,适用第二十二条、第二十三条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应在最迟于披露上 一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金 额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十二条规定标准的,应在预计后及时披 露;预计达到第二十三条规定标准的,除应及时披露外,还应将预计情况提交最近 一次股东大会审议。

第二十九条 公司已按第二十八条规定审议通过的关联交易在执行过程中,其 实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方 式等)未发生显著变化的,公司可以不按照第二十二条和第二十三条的规定履行及 时披露及相关义务,但应在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出说 明,并与第二十八条披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及造成差异的原 因。

关联交易金额超出预计数额或协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方 式等)发生显著变化的,按照第二十八条重新预计当年全年累计发生的同类关联交 易金额,并按照第二十二条、第二十三条的规定进行披露并履行相关审议程序,同 时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

第三十条 公司与关联人进行的下述交易,按规定免予按照关联交易的方式进 行审议和披露:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五) 深圳证券交易所规定的其他交易。

第六章 处罚

第三十一条 公司及控股子公司如违反本制度的规定,与关联方发生违规的资金 往来及占用,应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿,并将其带 来的不良影响降至最低,相关责任人须承担相应的法律责任,对公司及股东利益造 成损失的,应当承担相应的赔偿责任。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司资产时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定,未履行审批程序和披露程 序进行关联交易的,应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的 具体情况,公司视情况确定是否撤销有关关联交易,或对关联交易进行补充审议及 公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责 任人承担。

第三十四条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本 制度规定的,应依法追究法律责任。

第七章 附则

第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为;公司的参股公 司发生的关联交易,可能对公司股票价格及其衍生品种产生较大影响的,应参照本 制度的有关规定,履行信息披露义务。

第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规等的有关规定执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第三十九条 本制度的修改,由公司董事会提出,提请股东大会审议批准。

京蓝科技股份有限公司董事会

二○一七年三月十五日