Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 15, 2017

京蓝科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护股东和公司的合法权益，规范京蓝科技股份有限公司董事会运 作，提高董事会的工作效率， 保证董事会的科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有 关法律、法规、规章以及《京蓝科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章 程》”）的规定，特制定《京蓝科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本 规则”）。

第二条 本规则适用于公司全体董事、定期董事会和临时董事会。

第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会规定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除人员和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》不得担任董事和独立董事；

第六条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年，独立董事连 选期间不得超过六年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。

董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规则的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外， 还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或以上职权不能正常行使，公司应将以上情况予以披露。

第八条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有，或者新发生的总额超 过300 万元，或者高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或者其它资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于应予披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司股东最大利益为准则：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得涉及本公司的机密信息， 但在下列情况下，可以向法院或者其他行政主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得为他人操纵，非经法律、行 政法规或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； 并接受监事会履行职责的合法监督和合理建议。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

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划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下 是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可 以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批 准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。如有特殊情况，关联董事无法回避 时，董事会在征得有关部门同意后，可按正常程序表决，并在董事会决议中作出详细 说明。

第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十四条 董事(不包括独立董事)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事或独立 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。独立董事辞职时，还应对于其辞职或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。独立董事如被提前免职，公司应将其作为特别披露，被免职的独 立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。董事会应在两日内披露有关情 况。

第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职 务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内 仍然有效。

第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会

第十九条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对 股东大会负责。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。

第二十一条 董事会享有下列决策权限：

（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的20%以下财产的处 置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件 执行；

（二）公司最近一次经审计的净资产20%以下的投资项目；

（三）以不超过公司最近一次经审计的净资产10%的公司资产、权益为公司自身债 务设置抵押或其他担保事项的决定权；

（四）在不违反公司章程规定的情况下，单笔不超过公司最近一次经审计的净资 产10%的对外担保的决定权；

（五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的20%的采购、销售、

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工程承包、保险、货物运输、借款合同等合同。

董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要 求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后 方可实施。

第二十二条 董事会专门委员会

（一）公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。

（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

（三）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

• 2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度。

（四）提名委员会的主要职责是：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• 3、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

（五）薪酬与考核委员会的主要职责是：

• 1、研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• （六）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

• （七）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决

• 定。

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第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第二十四条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所 属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关责任人应按董事会的决定在会议期间 或会后作出相关答复。

第二十五条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和 决策情况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容及时报告董事会：

（一）公司发展战略和长期规划报告；

• （二）公司年度经营状况报告（预算与决算）；

• （三）公司重大资产运作的投融资情况；

• （四）公司董事会议议程、议案等材料；

• （五）公司董事会会议纪要。

第四章 董事长

第二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 第二十七条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

• （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

• （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

• （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （五）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （六）行使法定代表人的其他职权；

• （七）根据公司财务制度和董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款

• 项；

• （八）在董事会的授权额度内，审批抵押、担保、融资、贷款的有关文件；

• （九）在董事会的授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；

• （十）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关的财务支出和拨

• 款；

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（十一）审批公司董事会基金的使用计划；

（十二）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。并根据董事会决 议，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件或聘书；

（十三）董事长提名董事会决定进入控股、参股企业董事会董事和监事会监事的 人选；

（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；

（十五）董事会授予的其他职权。

第二十八条 董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。

第五章 董事会秘书

第二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会 聘任或解聘，对董事会负责。

第三十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）协助处理董事会的日常工作。协助、提醒董事会依法行使职权，如发现有 关决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议。并报有关主 管部门；

（二）帮助董事、监事和高级管理人员明确他们应担负的责任、了解和遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管、保密；

（四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准备和完整；

（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

（九）公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第六章 董事会会议召开程序

第三十一条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

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开十日前以书面通知全体董事和监事。

第三十二条 董事会召开董事会定期董事会会议，应于会议召开十日前以书面通 知全体董事以及公司监事和总经理。召开临时董事会会议的，应当于会议召开日三日 前以书面通知全体董事。

第三十三条 有下述情形之一者，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通讯、电子邮件或传真方 式；通知时限为会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董 事会可以在召开临时董事会会议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但召 集人应当在会议上作出说明，并为董事在行使表决权时提供充分的依据。

第三十五条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。董 事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或通讯方 式进行。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以 发送 传真的传真机的报告单显示为准。

第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。董事不得委托 非董事人员代为出席董事会。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

第七章 董事会会议表决程序

第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数通过。

四十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联 董事为：

• （一） 董事个人与公司存在关联交易的；

• （二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控股权的；

• （三） 其他按照有关法律法规和《公司章程》应当回避的。

第四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第四十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上 签字。

第四十三条 非董事经营班子成员及与所议议题相关人员对董事会讨论的事项， 可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会 秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十五条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议 结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，会议

• 议程；

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（三）董事发言要点；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

第四十七条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决 议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经 理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第八章 董事会会议公告程序

第四十九条 公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议和会议纪要报 送深圳证券交易所备案。

第五十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和属于深圳证券交易所 《股票上市规则》应予公告的事项，由董事会秘书负责公告；深圳证券交易所认为应 予公告的其他事项，亦应当公告。

第五十一条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议、监事会会议记录、 纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限十年。

第九章 附则

第五十二条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的规定执行。

" " " " " " 第五十三条 本规则所称 以上 、 内 含本数； 过 不含本数。

第五十四条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改 草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十六条 本规则经股东大会审议通过后生效。

京蓝科技股份有限公司董事会

二○一七年三月十五日

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