Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2013

Mar 22, 2013

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构,规范董事会运作,提高董事会的工作效 率,保证董事会的科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、其他有关法律、法规、规范性文件,以及《黑龙江天伦置业股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,特制定《黑龙江天伦置业股份有限 公司董事会议事规则》(以下简称"本规则")。

第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。

第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》以及本规则的规定,自觉维护会场秩序。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

• (一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作;
• (二)执行股东大会的决议;
• (三)决定公司的经营计划和投资方案;
• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。

第五条 董事会享有下列决策权限:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值,以较高者为准)不超 过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净 资产的 50%;

(三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%;

(六)单笔担保额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下,连续十二个月 内担保金额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下,以及本《章程》第四十一 条规定以外的提供担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

前款所称交易包括:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等。

本条款所称"不超过"、"以下"含本数,"低于"不含本数。

公司董事会决策权限未尽事宜或相关条款与法律法规和规范性文件不一致 时,按照相关法律法规和规范性文件执行。

第六条 董事会专门委员会

(一)上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

(二)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

(三)审计委员会的主要职责是:

1、提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司的内部审计制度及其实施;

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查公司的内控制度。

(四)提名委员会的主要职责是:

1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

(五)薪酬与考核委员会的主要职责是:

1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(六)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

(七)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。

第三章 董事会会议的召开

第七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日前以书面通知全体董事和监事。

第八条 召开董事会定期会议,应于会议召开十日以前书面通知全体董事以 及公司监事和总经理。

第九条 有下述情形之一者,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持

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临时董事会会议:

(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事提议时;

(三)监事会提议时。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通讯、电子邮件或传真方 式;通知时限为临时董事会会议召开前十日。

第十一条 公司召开董事会会议的通知工作,由董事会秘书指定专人负责。 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、或通讯 方式进行。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;会议通知以传真发出的,自传真发出日为送达日期,传真 发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。

第四章 董事会的表决

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 有一票表决权。

第十五条 董事因故不能出席时,可以书面委托其他董事代为出席并行使表 决权,但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。

第十六条 董事的委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期

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限,并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。

董事不得委托非董事人员代为出席董事会。

第十七条 董事会会议召开后,首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及 董事实际出席及委托代理的情况。

第十八条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由与会 董事签字。

第十九条 董事会会议应逐项审议会议议案,并对每项议案分别进行投票表 决。每名董事有一票表决权。

第二十条 董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事应在董事会对 事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因,董事会就关 联事项进行表决,回避的董事不计入法定人数。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,如有关联关系的董事回避后董事会人数不足 3 人的,应将该关联交易事项提交股东大会审议。

第二十二条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题作出决议时,应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时,应当听取公 司工会和职工的意见和建议。

第二十三条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。除公司对外担保事项 外,董事会对每项议案作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二通过。

第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担连带 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。

第五章 董事会会议记录

第二十五条 董事会会议应当有会议记录,由董事会秘书负责指定记录人。 第二十六条 出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。

会议记录应记载以下内容:

(一)会议召开的时间、地点和召集人的姓名;

(二)出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事(代理人)及列席会 议者姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果等。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十七条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名册作为公司档案一并 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。

第六章 董事会会议决议的备案和公告

第二十八条 公司董事会会议结束后的两个工作日内,将会议决议和会议纪 要报送深圳证券交易所备案。

第二十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交 易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。

第七章 附则

第三十条 本规则未尽事宜,按照国家有关的法律、法规和《公司章程》执 行。

第三十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。

第三十二条 本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"不含本数。

第三十三条 本规则的修订由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订 修改草案,修改草案经股东大会批准后生效。

第三十四条 本规则由董事会负责解释。