Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2012

Oct 27, 2012

黑龙江天伦置业股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

第一章 总则

第一条 为规范黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供 财务资助行为，防范经营风险，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关规定，制定本办法。

第二条 公司及控股子公司对外提供财务资助适用本办法。

第三条 公司对外提供财务资助有下列情形的，可免于按本办法执行：

• （一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；

（二）财务资助的对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子 公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本办法执 行。

第四条 本办法所称的“提供财务资助”，是指公司在主营业务范围外以货币 资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司在 内）提供资助的行为，包括但不限于：

（一）借款或委托贷款；

（二）承担费用；

（三）无偿提供资产使用权；

（四）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为，如支付预付款比例明 显高于同行业一般水平，或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。

第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联方提供财务资助。公司为其他关联人提供财务资助的，应当 提交股东大会审议且关联股东应当回避表决。

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第二章 审批权限及审批程序

第六条 公司对外提供财务资助，必须上报公司董事会审议，经出席董事会 的三分之二以上董事同意并做出决议，关联董事应当回避表决。非关联董事不足 三人时，应当提交股东大会审议。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独立董事和保荐机 构（如有）应对该事项的合规性及存在的风险等发表独立意见。

第八条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为本公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等 条件的财务资助。

第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经公司董事会审 议通过后应提交股东大会审议：

（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过本公司最近一期经审计净 资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

• （三）深交所及公司章程规定的其他情形。

第十条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并 在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助金额、资助期限及 违约责任等内容进行约定。若对外提供财务资助款项逾期未收回，公司不得向同 一资助对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。

第三章 职责及分工

第十一条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公 司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十二条 对外提供财务资助事项履行审批程序后，由公司董秘处负责信息 披露工作。

第十三条 经董事会或股东大会审议通过后，公司财务部办理对外提供财务 资助手续。

第十四条 公司财务部负责做好财务资助对象的跟踪、监督及其他相关工作，

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若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵 债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相 关情况上报公司董事会。

第十五条 公司审计部负责对外提供财务资助事项合规性的检查监督工作。

第四章 信息披露

第十六条 公司经董事会审议通过对外提供财务资助事项后应及时对外披露 以下内容：

（一）对外提供财务资助事项的概述，主要包括资助对象、资助方式、资助 金额、资助期限及约定的清偿方式等情况。

（二）被资助对象的基本情况，主要包括注册地址、法定代表人、注册资本、 成立日期、控股股东、主营业务、最近一年又一期的主要财务数据、与公司是否 存在关联关系；如是应当披露具体的关联情况和公司上一年度对该对象提供财务 资助的情况。

（三）所采取的风险防范措施，主要包括被资助对象或其他第三方就财务资 助事项是否提供担保；由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方 的基本情况及其担保履约能力情况。

（四）为与关联人共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当 披露被资助对象的其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相 应义务的情况；其他股东未按同等条件、出资比例向该控股或参股子公司相应提 供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受损害的理由。

（五）董事会意见，主要包括资助原因、对公司的影响，根据被资助对象的 资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等判断公司的资助风险。 （六）独立董事意见，主要对资助事项的公允性、合法合规性、对公司的影 响及存在的风险等发表独立意见。

（七）保荐机构意见（如有），主要包括对事项的合法合规性、公允性及存 在的风险等发表独立意见。

（八）公司累计对外提供财务资助的金额及逾期的情况。

（九）深交所要求的其他内容。

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第十七条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当及时披露相 关情况并说明拟采取的补救措施：

• （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

• （二）被资助对象出现财务困难、资不抵债、破产及其他严重影响清偿能力

情形的；

• （三）本所认定的其他情形。

• 第十八条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深交所提交以下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）董事会决议；

• （三）独立董事意见；

• （四）与本次财务资助有关的协议；

• （五）保荐机构意见（如有）；

• （六）深交所要求的其他文件。

第五章 附则

第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的， 公司将追究相关人员的责任。

• 第二十条 本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及公司章程等

• 有关规定不一致时，按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责 解释修订。

黑龙江天伦置业股份有限公司

2012 年 10 月 25 日

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