Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

黑龙江天伦置业股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化公司董事会对董事会 秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《黑龙江天伦置业股 份有限公章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，特制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免

第三条 董事会秘书的任职资格为：

一、应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上；

二、应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知 识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能 够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；

三、取得深圳证券交易所的董事会秘书资格证书；

四、符合《深圳证券交易所股票上市规则》的其他规定。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

一、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

• 二、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• 三、最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

四、本公司现任监事；

五、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。

第六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事 会秘书可以由董事兼任，但如某一事项需由董事及董事会秘书分别表 态时，只能以单一身份表态。

第七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘董事会秘书：

一、出现本细则第四条所规定情形之一；

二、连续三个月以上不能履行职责；

三、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； 四、违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其 他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职 有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受 董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文

件、正在办理或待办理事项。

第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董 事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有 关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交 易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月 之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘 书。

第三章 董事会秘书的职责

第十三条 董事会秘书的主要职责为：

一、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联 系；

二、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理

制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作；

三、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料；

四、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的 董事会和股东大会的文件；

五、参加董事会会议，制作会议记录并签字；

六、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司 董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在 内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

七、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等；

八、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市 协议对其设定的责任；

九、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行 政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和《公司章程》时，应当 提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

十、《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信 息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中 受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的工作程序

第十五条 会议筹备、组织：

一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽 快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通 知；

二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按 照关联性和程序性原则来决定；

三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会 者手中；

四、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第十六条 信息及重大事项的发布：

一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； 三、对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第十七条 监管部门及交易所对公司的问询函，要求董事会秘书应组

织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章 董事会秘书的办事机构

第十八条 董事会秘书下设办事机构，为公司董事会秘书处。 第十九条 公司董事会秘书处具体负责完成董事会秘书交办的工作。

第六章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》的 规定执行。

第二十一条 本制度的解释及修改权属于公司董事会。 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。