Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

黑龙江天伦置业股份有限公司 对外担保管理制度

为规范上市公司对外担保行为，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法 权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》、《关于上市公司为他人提供担 保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》，制订本制度。

第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公 司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。

第三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。

第四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或 者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会决议分 为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)， 应当掌 握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告 中详尽披露。

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第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息 披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

第八条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财 务部向公司经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：

• 1、 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

• 2、 被担保人现有银行借款及担保的情况；

• 3、 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

• 4、 本项担保的银行借款的还款资金来源；

• 5、 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

为其他债务提供担保，参照本条款执行。

第九条 公司对外担保需遵守如下审批手续：

（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人 资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详 细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情 况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对 实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

• （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

• 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提

• 供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

• 何担保；

  • 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 其中，公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过。

第十条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的 股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 担保的日常管理

（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并 及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供 担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经 理报告公司担保的实施情况。

（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人 破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保 人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披 露相关信息。

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业 应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经理可指派 有关部门（人员）协助处理。

（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿 情况及时披露。

第十二条 违反担保管理制度的责任

（一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公 司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策 失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

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• 1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。

• 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

• （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失

• 的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司应在其董 事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第十四条 本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则--关联方 关系及其交易的披露》规定执行。

第十五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定。

第十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

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