Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

黑龙江天伦置业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进 公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 见》）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，制 定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及公 司其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关 注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事确保有足够的的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 任职资格

第五条 独立董事任职应符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有《指导意见》所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父 母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属；

(三)直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

的人员及其直系亲属；

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (六)公司章程规定的其他人员；

• (七)中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职

第七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书 面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前 按照规定公布上述内容。

第九条 发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独董事候选人的有关材 料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独 立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，以特快专递加传真等形式报送深圳证券交易所， 同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和黑龙江证监局。公司董事会对独立董事候选 人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。深圳证券交易所未 对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于深圳证券交易 所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提 交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

第十条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳 证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时 间不得超过六年。

第十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前被免职，公司应将免职独立董事作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的可以做出公开声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《指导意见》和公司章程规定的人数，公司 应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于规定人数时，该独 立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职权

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还行使以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事会讨论；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述（一）至（五）项职权时应 取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

(一)提名、任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意 见；

• (七)对公司内部控制自我评价报告发表独立意见；

（八）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；

(九)公司章程规定的其他事项。

第十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及理由；反 对意见及理由；无法表示意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。独立董事应向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。

第十七条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按规定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以补充。当2 名或2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人至少保存5 年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立 董事独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担；

(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并 在公司年报中予以披露。

(六)除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的未予披露的利益。

第四章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度经股东大会批准后生效。