Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

黑龙江天伦置业股份有限公司 治理专项活动自查报告

2007-06-28

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黑龙江天伦置业股份有限公司 治理专项活动自查报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》文件要求，本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，部门规章以及《公司章 程》等内部规章制度，对以下问题进行自查并报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1 、公司是经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复 [1993]303 号文批准，在黑龙江省工商行政管理局登记注册的 股份公司，成立日期为1993 年3 月31 日。公司发起股东包括 黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公 司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公 司和黑龙江省城乡建设开发公司等五家公司。1997 年3 月28 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]95 号、 [1997]96 号文件批准，公司在深圳证券交易所采用上网定价 方式发行社会公众股（A 股）1,464 万股，同年4 月11 日，公 司A 股股票2,184 万股(含公司职工股720 万股)在深圳证券交 易所上市,股票简称龙发股份，股票代码000711。2003 年6 月， 公司更名为黑龙江天伦置业股份有限公司，股票简称天伦置 业。

2、公司股本变动情况

1993 年公司设立时注册资本为3,600 万元。1997 年公司 发行A 股股票1,464 万股，股本增至5,064 万股。1997 年实 施1996 年度利润分配方案即10 送3，股本增至6,583.2 万股。

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1999 年实施1998 年度利润分配和资本公积金转增股本方案即 10 送3 转增2，股本增至9874.8 万股。1999 年实施配股方案 即10 配3，共计配售851.76 万股，股本增至10726.56 万股 至今。

3、公司股东变动情况

1）黑龙江省建设开发实业总公司于2000 年5 月将其所持公司 1070 万股股份（占总股本9.975%）转让给南都集团控股有限公司； 2）黑龙江惠扬房地产开发有限公司于2000 年5 月将其所持公司 1287 万股股份（占总股本12%）转让给温州财团有限责任公司；

3）哈尔滨龙江非标工具公司于2000 年9 月将其所持公司500 万股股份（占总股本4.661%）转让给上海沪通信息技术有限公司；

4）温州财团有限责任公司于2000 年12 月将其所持公司1057 万 股股份（占总股本9.854%）转让给上海沪通信息技术有限公司，将 剩余的230 万股股份（占总股本2.144%）转让给南都集团控股有限 公司，温州财团有限责任公司不再持有公司股份。

5）哈尔滨龙江非标工具公司于2001 年4 月将其所持公司100 万 股股份转让给上海沪通信息技术有限公司，将剩余的523.2 万股股份 转让给上海衡润投资管理有限公司，哈尔滨龙江非标工具公司不再持 有公司股份。

6）上海沪通信息技术有限公司于2001 年4 月分别将220 万股、 83.2 万股、50 万股、40 万股和30 万股公司股份（合计423.2 万股） 转让给上海国欣科技发展有限公司、上海众人安居房产销售有限公 司、上海文辉企业咨询有限公司、上海超友科技服务有限公司、上海 凯航酒店设备有限公司。

7) 上海衡润投资管理有限公司于2001 年5 月将323.2 万股公司 股份转让给上海沪通信息技术有限公司，2001 年6 月将剩余的200 万股公司股份转让给上海卓成资产管理有限公司，上海衡润投资管理

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有限公司不再持有公司股份。

8）上海沪通信息技术有限公司和南都集团控股有限公司于2002 年3 月分别将所持全部公司股份1557 万股和1300 万股转让给天伦控 股有限公司。天伦控股有限公司成为公司第一大股东，持有2857 万 股股份，占公司总股本的26.635%。

9）黑龙江省建设开发实业总公司于2002 年6 月将所持1700 万 股股份转让给南都集团控股有限公司。黑龙江省建设开发实业总公司 不再持有公司股份。

10）黑龙江惠扬房地产开发有限公司于2003 年9 月以司法 判决方式将所持155 万股股份转让给南都集团控股有限公司。 南都集团控股有限公司累计持有股份1855 万股，占公司总股 本的17.293%，为公司第二大股东。黑龙江惠扬房地产开发有 限公司不再持有公司股份。

11）黑龙江省城乡建设开发公司于2003 年10 月以司法判 决方式将所持84.24 万股股份转让给哈尔滨市商业银行股份有 限公司。黑龙江省城乡建设开发公司不再持有公司股份。

12）南都集团控股有限公司于2004 年4 月将其所持1855 万股股 份转让给深圳市禾海投资发展有限公司。深圳市禾海投资发展有限公 司持有1855 万股股份，占公司股本总额的17.293%，成为公司第二 大股东。

13）2004 年8 月，黑河市经济合作区房地产开发公司以司 法判决方式将所持196.56 万股股份转让给南都集团控股有限 公司，黑河市经济合作区房地产开发公司不再持有公司股份。 4、公司基本情况

1）公司法定中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司

公司英文名称：HEILONGJIANG TIANLUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD.

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公司英文名称缩写：TianLun Real Estate

2）公司法定代表人：张雄

3）公司注册地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副68 号

邮政编码：150090

公司国际互联网网址：www.tlzy.com.cn 电子信箱：hljtlzy@126.com

4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：天伦置业 股票代码：000711

5）公司首次注册登记日期：1993 年3 月31 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：2300001100930

税务登记号码：230109126976973

6）公司经营范围：房地产开发与经营（三级），网络与电子信息 技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经 营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险 品及监控化学品），电子产品。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终 实际控制人；

张国明

84.5%

天伦控股有限公司

26.635%

黑龙江天伦置业股份有限公司

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对 公司的影响；

截至2007 年4 月30 日公司股权结构如下：

股东类别	持股数（股）	比例（%）	限售时间
一、有限售条件流通股	28,908,170	26.950%
天伦控股有限公司	28,570,000	26.635%	2010 年4 月7 日
深圳市禾海投资发展有限公司	332,960	0.301%	2008 年4 月7 日
高管股	15,210	0,014%
二、无限售条件流通股	78,357,430	73.050%
合计	107,265,600	100%

公司控股股东为天伦控股有限公司。天伦控股有限公司成立于 1995 年11 月8 日，法定代表人张国明，注册资本2.5 亿元， 主要 业务为房地产开发经营，基础设施投资开发、电子信息产业等。该公 司股东为自然人张国明与广东利新经济发展有限公司，其中张国明出 资211,166,098 元，占84.5%；广东利新经济发展有限公司出资 38,833,902 元，占15.5%。 张国明，中国国籍，无其他国家或地区 居留权。最近五年任天伦控股有限公司董事长 。

公司重大事项的经营决策均按照法律、法规、部门规章和公司各 项制度执行，由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控 股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

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截至2007 年4 月30 日，机构投资者持有公司股份约占公司总股 本的10.38%，对公司无实质影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指 引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司2005年年度股东大会（2006年6月23日召开）审议通过了新 的《公司章程》，《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公 司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善并已及时向投资者披露。 二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则（2006 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上市公司股东大会规 则（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》等相关规定，历次股东大会均聘请律师 出席，并出具专项法律意见书。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话 语权；

股东大会提案审议符合程序。在上市十年间，公司能够利用各期 股东大会召开时的现有状况和条件尽力保证中小股东行使话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有， 请说明其原因；

公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上 的股东、监事会请求召开临时股东大会的情形。

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5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有，请说明其原因；

1999 年 5 月 10 日，当时持有公司 24.88%股份的黑龙江省建设开 发实业总公司向即将于 5 月 12 日召开的公司 1998 年度股东大会提交 提案。其提案内容一是其原承诺的以现金方式全额认购公司 1999 年 配股的获配股份，由于 1998 年 6 月松花江特大洪水，使其遭受的直 接和间接损失巨大，造成资金匮乏，无力以现金进行抵配。另外又无 适合的资产和股权进行抵配，所以只能全额放弃本次配股。其放弃公 司 1999 年配股事宜已经黑龙江省国有资产管理局和财政部批准同 意，提请股东大会审议。二是关于 1999 年配股募资金投向变更事宜。 因其放弃配股，致使本次配股募集资金减少 3439.8 万元人民币，其 建议取消二龙山滑雪场工程项目，提请股东大会审议.。

2000 年 5 月 11 日，占当时公司总股本 25.83%的黑龙江省建设 开发实业总公司向将于 6 月 20 日召开的 1999 年年度股东大会出具提 案，提案内容一是因其转让所持公司部分股权，因此提出变更由其委 派的公司董事和监事人选。二是其与公司签订了太阳岛室内滑雪场项 目转让协议，需经公司股东大会审议。与此同时，占公司总股本 13.45%的黑龙江惠扬房地产开发有限公司也向会议出具提案，内容是 因其转让所持公司部分股权提出变更由其委派的公司董事人选。占当 时公司总股本 10.48%的哈尔滨龙江非标工具公司亦向会议提出了委 派董事人选的提案。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充 分及时披露；

公司各期股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》等相关规定充分及时披露；

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• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审

• 议的情况？如有，请说明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会情况，也不存在先实施后审议 情况，均严格按照相关规定执行。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 （二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则；

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部 规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

2006 年11 月11 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会选 举产生公司第五届董事会成员，公司董事会由七名董事组成，设董事 长一名、副董事长一名，独立董事三名。七名董事是：张雄（董事长）、 龙籍轩(副董事长)、黄奋、尤孝飞、卫宗泙（独立董事）、丘海雄（独 立董事）、李新春（独立董事）。董事来自股东单位或外聘。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺 乏制约监督的情形；

董事长张雄先生简历：曾任职于海南省文昌市农机局、天伦控股 有限公司董事、副总裁、广州天伦物业管理有限公司董事长、总裁。 现任公司董事长、公司大股东天伦控股有限公司董事，未在股东单位 外的其他单位任职或兼职。

董事长主要职责：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （2）督促、检查董事会决议的执行；

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（3）董事会授予的其他职权。

其中包括：签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事 会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代 表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告、拟定公司战略规划、提议召开董事会临时会议 等。

公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任 免董事是否符合法定程序；

根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事 行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数 额较大的债务到期未清偿。公司独立董事对董事的任职资格出具独立 董事意见并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过 股东大会审议并逐项表决通过。董事的任职资格、任免情况符合法定 程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职 责情况；

公司董事能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了 解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整；能够按照《董事会议事规则》

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亲自参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会 议的各项议案独立的进行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的 情况。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及 投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事均有经营、管理和财务等各自方面的专业和特长，特别 是独立董事，均为行业资深专家。公司董事在各自领域都具有多年的 从业经验和丰富的专业知识，各位董事在公司重大决策以及投资方面 都能很好的发挥其专业作用，提出专业意见和建议，为公司的发展尽 己之力。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董 事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事1人，占董事总人数的14.29%，兼职董事更了解公 司运作的实际情况，能够提供更多的资讯，使公司获得更多的行业信 息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。兼职董事严格按照董事 会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益 冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况；

公司董事会下设设立薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名

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委员会和审计委员会，其中：

发展战略委员会由七名董事组成；

发展战略委员会的主要职责权限为：

（1）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方 案进行研究并提出建议；

（3）组织研究国家宏观政策对公司发展的影响，跟踪通讯产业 发展方向，结合公司发展的需要，向董事会提出有关公司发展战略的 意见和建议；

（4）对公司拟定的有关长远发展规划，创新业务和战略性建议 等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

（5）调查和分析公司有关重大战略与措施的执行情况，向董事 会提出改进和调整的建议等。

提名委员会成员为：董事长张雄、独立董事卫宗泙、李新春。 提名委员会的主要职责权限为：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

（2）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（5）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议

等。

审计委员会成员为：独立董事卫宗泙、丘海雄、董事尤孝飞。 审计委员会的主要职责权限为：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司内部审计制度及其实施；

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• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4）审核公司财务信息及其披露；

• （5）评估公司内控制度的有效性；

• （6）对公司重大关联交易进行审计等；

薪酬与考核委员会组成人员为：副董事长龙籍轩、独立董事卫宗 泙、丘海雄。

薪酬与考核委员会主要职责权限为：

• （1）研究国家有关薪酬方面的法律、法规；

（2）研究国内外、行业内外的薪酬案例；

（3）拟订公司薪酬政策，并定期提出修改建议；

（4）拟订公司薪酬方案，并定期提出修改建议；

• （5）监督薪酬制度执行情况；

（6）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并向董事会 提交领取薪酬人员绩效评价报告等。

公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作， 在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥 着积极的作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露；

公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》等 规定充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决 的结果。

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14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

在任期内，公司独立董事能够仔细审阅公司年度报告、审计报告、 董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发 表独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司内部控制、 决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、 对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了 监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响；

公司独立董事履行职责时能够做到独立判断，没有受到上市公司 主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责时能够得到充分保障，公司为独立董事履 行职责提供便利，主要由董事会秘书和董事会秘书处配合、协助其工 作。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是 否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 自参会的情况；

公司独立董事工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的 情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书是公司高管人员。董事会秘书能够遵守《公司章程》、 《信息披露制度》和《公司董秘工作细则》等相关规定开展工作，按

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照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系管理工作，同时保持 与证券监管部门及媒体的良好沟通。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合

• 法，是否得到有效监督。

• 公司董事会享有下列决策权限：

• （1）公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计后净资

• 产的20%以下的事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规 定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

• （2）公司最近一次经审计的净资产20%以下的投资项目；

• （3）以不超过公司最近一次经审计的净资产10%的公司资产、权

• 益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；

• （4）在不违反本章程第四十一条规定的情况下，单笔不超过公

• 司最近一次经审计的净资产10%的对外担保的决定权；

• （5）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的20%

• 的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款合同等合同。

• 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票

• 上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出 决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

该授权在投资过程中得到了有效监督。

• （三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定并实施了《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

• 公司监事会由3名监事组成，其中股东推荐两名，由股东大会选

• 举产生，职工代表出任的监事一名。职工监事符合有关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

• 根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无

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民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清 算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因 违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人 所负数额较大的债务到期未清偿。公司监事会由3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和1 名职工代表监事。监事除符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识 和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠 正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行 职务时的违法违规行为；

公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司 财务报告不实之处和董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分 及时披露；

公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等 规定充分及时披露。

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8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大 会，召开监事会会议审议和审核公司各个季度、中期和年度财务报表、 营业报告及利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行 审议。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定并实施了《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选

• 出，是否形成合理的选聘机制；

公司总经理人选由公司董事会提名委员会提出候选人经董事会 选举产生，选聘机制较为合理。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理龙籍轩先生：曾任职于广州珠江实业集团有限公司、上海 山河实业公司、广州兰贝斯信息科技有限公司、天伦控股有限公司综 合事业部总经理助理、副总裁、公司监事会主席。现任公司副董事长 兼总经理。来自于控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层成员分工明确，分管公司的不同部门，能够对公司的 日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

除两次重组以外，公司经理层在任期内基本保持稳定。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成

• 情况如何，是否有一定的奖惩措施。

公司第五届董事会第一次会议（2006年11月11日召开）聘任了新 一届经理层。经理层经营目标责任制和奖惩措施有待进一步完善，进

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而完善公司的绩效评价体系。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对 公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够 很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制” 倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经理层建立了内部问责机制，管理人员责权明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到 惩处；

公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否 得到有效地贯彻执行；

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《企业会计准则》等法律法规、 部门规章和《公司章 程》，建立了较为完善健全有效的内部控制制度体系，主要包括重大 投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、 采购管理、信息披露管理、内部重大信息报告制度等各个方面，公司 定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立后得到了有效地贯彻 执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。

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• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，投资与筹

资、原材料设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款 的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。公司 财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权 限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳 人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会 计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。 公司会计核算体系已建立健全。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节

• 是否有效执行；

公司财务管理制度符合有关规定，授权和签章等内部控制环节有 效执行，均有专人管理。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定有较为完善的《印鉴管理制度》，并严格按照制度的规 定进行管理，公章、印鉴配备专人管理。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建

• 设上保持独立性；

公司制度建设具有独立性，根据实际情况制定各项规章制度。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营有何影响；

公司注册地在黑龙江省哈尔滨市，主要资产地和办公地在广东省 广州市。公司于注册地设有办事处，注册地仅涉及工商年检和变更登 记、税务报表和与黑龙江证监局业务联系，对公司经营无影响。

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• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控

• 制，是否存在失控风险；

公司制定有《控股子公司管理制度》，对下设子公司实行预、决 算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投资、担保等事项实行审 批制度，通过加强对子公司的内部审计等措施对其实施有效管理和控 制，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司建立了有效的风险防范机制，制定了一系列应急制度，包括 组织控制、人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采 购仓管控制、资金控制、内部审计等，保证公司内部控制系统完整有 效，能抵御突发性风险；根据不相容职务必须分离的内部控制原则， 公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能 够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与 执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收 购、出售资产等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事长、董 事会审批或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司正按要求组织设立审计部，制定并实施了内部审计制度，运 行正常。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法

• 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，常年聘请法律顾问，所有合同均 由法律顾问起草或审查，对保障公司合法经营发挥了重大作用，减少 了由于合同引起的各项纠纷，有效地保障了公司的合法权益，做到了

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公平经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制 度如何评价，公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》。自公司设立以来，公司不断加 强财务控制，经过多年努力取得了很大成效，审计师认为公司按制定 的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内 部控制。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定并实施了《募集资金管理制度》，并根据证监公司字

[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规 定对该制度进行了修订。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司前次募集资金是1999 年，前期使用效果良好，后来因公司 重组变更了募集资金投向。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由 合理恰当。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制。

公司已建立规范的资金管理、对外担保制度，不存在大股东及其 附属企业占用公司资金情况。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员

• 在股东及其关联企业中有无兼职；

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公司除董事长在控股股东任董事外，公司总经理、副经理、董事 会秘书、财务负责人等人员均未在在股东及其关联企业中兼职。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具

• 有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资

• 产未过户的情况；

公司于1993 年发起设立，发起人投入公司的资产权属明确，不 存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大

• 股东；

公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部设施设备，各种资产 权属清晰完整，独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形

• 资产是否独立于大股东；

公司目前尚未涉及商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产 情况。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务 管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户， 基本帐户开立银行为交通银行哈尔滨分行开发区支行，帐号为：

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231000817010141003556，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司 依法独立纳税，其地税和国税的税务登记证号码均为

230109126976973。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资 金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购和销售体系， 对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订 单维护等各个环节进行全面管理，销售合同的审阅经过公司的采购、 经营、法律、财务等各个部门审核，完全独立于控股股东。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何；

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公 司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞 争；

公司控股股东目前从事房地产开发销售，我公司目前从事房屋租 赁经营，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司2002 年重组时控股股东置入广州资产一处（即天誉花园五 楼资产） ，构成唯一一次关联交易。该项关联交易履行了必要的决 策程序。

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14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响；

前述关联交易所带来的利润是：2004 年占公司利润总额的 2.39%，2005 年占公司利润总额的-87.83%，2006 年占公司利润总额 的2.69%。其对公司生产经营的独立性无影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴依赖的情况。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事 务管理制度，是否得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事 务管理制度》，已在执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况， 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告 是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议和披露程序，并严格按照程序 执行。公司近年来定期报告除2006 年因股改工作推迟披露外，余者 均及时披露。年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 落实情况如何；

公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定了重大事件的报告、 传递、审核、披露程序，已在执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保 障；

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公司制定有《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的权限主要是： （1）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准 备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的 任务。

（2）负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证 监会。

（3）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求 证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与 新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事和 监事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性。

（4）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议 和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉 及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便 利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关 工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并 在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有 关法律、法规及规则的要求披露信息。

（5）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并

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提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即 向深圳证券交易所报告。

公司董事会秘书知情权和信息披露建议权得到保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内

• 幕交易行为。

公司制定了《内部信息保密制度》，信息披露工作保密机制完善， 没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止 类似情况；

公司近几年未发生信息披露“打补丁”情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披

• 露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司近三年来未接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露 不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 情况。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司一贯坚持经营管理工作和信息披露工作并重的原则，遇有经 营管理中的重要事项议定、决策和实施时，能做到同时征得董事会秘 书的意见，自觉的坚持信息披露的主动意识。

五、公司治理创新情况及综合评价。

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• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度

• 如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

• 到目前为止，公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

• 《公司章程》明确规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时

• 实行累积投票制，股东拥有的表决权也可集中使用。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系

• 管理工作制度，具体措施有哪些；

公司制定了《投资者关系管理制度》，其中具体措施包括：

第十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、公告（包括定期报告和临时报告）；

• 2、股东大会；

• 3、分析师会议或业绩说明会；

4、一对一沟通；

5、电话咨询；

6、邮寄资料；

• 7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

8、路演；

9、现场参观；

10、公司网站。

第十三条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影 响其决策的相关信息，主要包括：

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1、公司的发展战略；

• 2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：

• 公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、 经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息； 3、企业文化；

• 4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

第十四条 投资者可通过公司指定的互联网和通讯方式与公司 进行沟通。

公司互联网网址：www.tlzy.com.cn

公司电子信箱：hljtlzy@126.com

公司董事会秘书电子信箱：zrt0001@sina.com

公司投资者咨询专线电话：020-38303068 38303008 传真： 020-38303000

第十五条 《中国证券报》、《证券时报》为公司指定的信息披露 报刊，巨潮资讯网为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和证 券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报刊和网站上公 布。

第十六条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和 广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成 本。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一贯注重企业文化建设，建立并完善人员培训、人才的引进 和激励机制，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才，建立起

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能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何；

公司已建立并实施合理的绩效评价体系，尚未实行股权激励机

制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善

• 公司治理制度有何启示；

公司在严格按照相关规定进行公司治理的同时，正积极探索新的 适合于公司自身条件的治理措施，力争把公司治理工作不断推向深 入，不断提升公司的经营业绩和管理水平，增强公司发展的动力和后 劲。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司认为，证券监管部门关于公司治理的法律法规、部门规章等 已日益完善，公司只要遵照执行，再辅以实施适合自身条件和状况的 措施和举措，就会逐步把公司的治理工作做好，直至完善。

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