Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 30, 2023

证券代码:000711 证券简称:*ST 京蓝 公告编号:2023-075

京蓝科技股份有限公司

关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足日常经营资金及偿还借款需求,京蓝科技股份有限公司(以下简称 "公司")控股子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称"中科鼎实")拟 向中科朗劢技术有限公司(以下简称"中科朗劢"),借款金额不超过人民币 10,000,000.00 元,借款用途仅限于中科鼎实日常经营或者偿还银行贷款,借款 期限为 2023 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 29 日。借款利率不超过年化 9.250302%, 以借款方实际取得成本计息,利息按实际收到款项之日起算。

2、2023 年 8 月 30 日,公司召开了第十届董事会第十次临时会议,审议通 过了《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发 表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

3、中科鼎实董事长殷晓东先生为公司持股 5%以上股东、中科朗劢法定代表 人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等相关规定,中科朗劢为公司关联法人,本次交易构 成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称	中科朗劢技术有限公司
法定代表人	殷晓东
注册资本	5516.98万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
统一社会代码	91110109721450941T

(一)基本情况

注册地址	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-4265室
营业期限	2000-03-20 至无固定期限
经营范围	技术推广;智能建筑设备及机电设备的开发、销售、服务;建筑智能化
	系统集成(其中消防子系统除外);物业管理;计算机软硬件开发、销
	售;货物进出口;机动车公共停车场服务;软件开发;销售办公设备、仪
	器仪表、机电设备、电子产品;电子与智能化工程专业承包壹级(有
	效期至2021年02月05日);建筑智能化系统设计专项甲级(有效期
	至2024年9月23日);工程设计;电力供应。(市场主体依法自主选
	择经营项目,开展经营活动;工程设计、电力供应以及依法须经批准的
	项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
	和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至目前,中科朗劢股权结构如下图所示:

(二)与上市公司的关联关系

中科朗劢法定代表人殷晓东先生为公司持股 5%以上股东、中科鼎实董事长, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")等相关规定,中科朗劢为公司关联法人,本次交易构成 关联交易。

(三)关联方财务情况

中科朗劢最近一年一期的主要财务指标如下

单位:万元

	项目	2023年6月30日	2022年12月31日
总资产		18268.29	18151.41
净资产		7124.08	7830.17
总负债		11144.21	10321.24

资产负债率	61.00%	56.86%
项目
营业收入	12,946.24	3,683.25
净利润	-750.47	-231.91

注:如上数据未经审计。

三、交易协议的主要内容

出借方:中科朗劢技术有限公司

借款方:中科鼎实环境工程有限公司

借款金额:不超过 1000 万元人民币

借款期限:2023 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 29 日

借款用途:用于公司日常经营或者偿还银行贷款

借款年利率:借款利率不超过年化 9.250302%,以借款方实际取得成本计息, 利息按实际收到款项之日起起算。

违约责任:如果任何一方违反本协议的约定(包括但不限于未按本协议约定 时间还款或未按甲方要求时间提前还款登),即构成违约,违约方应就其违约给 守约方造成的损失(包括不限于守约方因减少该等损失而发生的合理费用、以及 律师费、诉讼费等)承担赔偿责任。自违约之日起每日以应付未付金额为基础按 日万分之五的标准向出借方支付违约金。

还款保障:借款方以其经营项目回款,及时等额优先偿还该笔借款。

三、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易为中科鼎实开展经营活动所必须,属于正常的商业交易行为, 本次交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正的原则,不存在损害公司及中 小股东利益的情形,未对公司及中科鼎实的业务独立性产生重大不利影响。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见:经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,我们 认为公司控股子公司中科鼎实向关联方中科朗劢技术有限公司借款符合《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法 律、法规和公司制度的规定,有利于中科鼎实日常经营的正常开展及财务状况的 改善,本次交易价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意 将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

2、独立意见:公司控股子公司中科鼎实本次向关联方中科朗劢技术有限公 司借款,有利于改善其财务状况并满足日常运营资金需求。本次关联交易定价客 观、合理,遵循了公平、公开的原则,符合公司的根本利益,不存在损害公司及 股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。综上,我们同意本次关联交易。

五、备查文件

1、第十届董事会第十次临时会议决议;

2、独立董事关于第十届董事会第十次临时会议相关议案的事前认可意见和 独立意见。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日