Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 3, 2022

华泰联合证券有限责任公司关于

京蓝科技股份有限公司部分增发限售股解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合"或"独立财务顾问")作为京 蓝科技股份有限公司(以下简称"京蓝科技"、"上市公司"或"公司")发行股份购买 中科鼎实环境工程有限公司(以下简称"中科鼎实")56.7152%股权(以下简称"本次 交易")的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对京蓝科技部分增发限售股解除 限售事项进行了核查,核查具体情况如下:

一、本次增发限售股解除限售的股份取得情况

2019 年 1 月 15 日,京蓝科技收到中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向 殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]32 号),核准公司 向殷晓东发行 113,842,569 股股份、向其他 36 名交易对方发行 33,170,185 股股份购买相 关资产。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部 分新增的股份已于2019年2月25日在深圳证券交易所上市。该次发行的具体情况如下:

序号	限售股份持有人名称	发行股份数量(股)	限售期
1	殷晓东	113,842,569	具体内容详见本核查意
2	王海东	2,562,643	见"三/(一)公司与殷
3	赵铎	1,601,651	晓东等37名交易对方签
4	金增伟	1,601,651	署的《发行股份购买资
5	李万斌	1,281,321	产协议》有关约定"
6	杨勇	960,992
7	陈恺	640,659
8	王宁	320,329
9	宁翔	1,601,651
10	张景鑫	1,281,321

序号	限售股份持有人名称	发行股份数量(股)	限售期
11	刘爽	1,281,321
12	屈智慧	960,992
13	田耿	960,992
14	桑志伟	800,825
15	赵建军	640,659
16	杨柳青	640,659
17	陈伯华	640,659
18	李庆武	640,659
19	田子毅	480,503
20	蔡文博	384,394
21	姜伟	320,329
22	王晨阳	320,329
23	张淑敏	320,329
24	李忠博	320,329
25	宋慧敏	320,329
26	王世君	320,329
27	方忠新	320,329
28	刘燕臣	320,329
29	姚元义	320,329
30	邱二营	320,329
31	张蒋维	240,246
32	张文	192,199
33	马宁翠	160,166
34	牛静	160,166
35	杨志浩	160,166
36	刘金伟	160,166
37	樊利民	9,609,905
	合计	147,012,754

截至本核查意见出具日,公司总股本为 1,023,667,816 股,较该次交易发行后股份数 量不存在变化。

二、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况

本次申请解除限售的股东为殷晓东等 37 名交易对方,其作出的相关承诺及履行情 况如下表所示:

承诺方	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
交易对方	保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函	(一)关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领薪;保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。(二)关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双重任职。(三)关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。	严格遵守承诺并正常履行中
		(四)关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。
		2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。(五)关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定,履行必要的法定程序。

		1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的
		业务构成竞争或可能构成竞争的业务;除中科鼎实以外,本人及本人控制、
		关联或施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与中科鼎
		实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
		2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易
殷晓东		资产交割完成后五年内,本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。
		3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起,除非经京
	关于	蓝科技事先书面同意,本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或他人	严格
	避免	名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性	遵守
	同业竞争	质的任何业务或企业,不得从中获利,不得违反竞业限制约定,不得在京	承诺并正
	的承	蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。	常履
	诺函	4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技	行中
		和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争,则本人将立
		即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实,并尽最大努力协调所控制的主体将
		该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实,本人将促使本人所控制的主体
		不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争
		的业务。
		5、若违反上述承诺,本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔
		偿责任。
		1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或
	关于避免	可能构成竞争的业务;除中科鼎实以外,本人及本人控制、关联或施加重
		大影响的其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成
		竞争或可能构成竞争的业务。
		2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易
		资产交割完成后五年内,本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。
		3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起,于本人在	严格
除殷晓		中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或其全	遵守
东外的	同业	资、控股子公司离职后二年内,本人不得直接或间接以自己或他人名义从	承诺
中科鼎	竞争	事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任	并正
实核心团队	的承	何业务或企业,不得从中获利,不得违反竞业限制约定,不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。	常履
	诺函	4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经	行中
		营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争,则本人将立即书面通知京蓝科
		技和/或中科鼎实,并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京
		蓝科技和/或中科鼎实,本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从
		事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。
		5、若违反上述承诺,本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔
		偿责任。

交易对方	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	作为本次交易的交易对方,为保障京蓝科技的合法权益,本承诺人在此不可撤销地承诺:在本次交易后不会占用中科鼎实的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。	严格遵守承诺并正常履行中
殷晓东	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后,本承诺人所取得的对价股份分三次解禁,前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让:①第一次解禁:本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12 个月后解禁25%;②第二次解禁:本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24 个月后解禁25%;③第三次解禁:本承诺人所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36 个月后全部解禁。2、尽管有上述约定,但是如根据《发行股份购买资产协议》约定,本承诺人对上市公司发生股份补偿义务的,则本承诺人当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的本承诺人当年可解禁股份数的最大数额扣减本承诺人当年应补偿股份数量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0 的,则本承诺人当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且本承诺人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如本承诺人已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的,则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。4、上述锁定期届满后,如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,本承诺人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。5、本次交易实施完成后,本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。	履行完毕

除殷晓东外其他交易对方	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份,自该等股份上市日起36 个月内不得转让;为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在上述法定锁定期届满后,本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020 年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后,本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后,如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,本承诺人还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后,本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。	履行完毕
交易对方	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易之前,本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易,不存在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。2、本次交易完成后,本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易,不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润,保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证,本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。	严格遵守承诺并正常履行中

交易对方	关于标的资产合法性的承诺函	1、中科鼎实依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。除已在本次交易重组草案中披露的信息以外,中科鼎实及其主要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件;中科鼎实最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务,不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何抵押、质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中科鼎实公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定,不存在法律障碍。	履行完毕
交易对方	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本承诺人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京蓝科技或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。6、本承诺人承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会,由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	履行完毕

交易对方	关于未受处罚的承诺函	截至本承诺函出具日,本承诺人最近五年内,不存在以下情形:1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;4、除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日,本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。	履行完毕
交易对方	关于参与本次交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人,拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证中科鼎实正常、有序、合法经营,保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证中科鼎实不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意,本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。	履行完毕
交易对方	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺,将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。	履行完毕
殷晓东	关于租赁房屋有关事项的承诺函	中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等,如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的,本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。	严格遵守承诺并正常履行中

交易对方	关于不存在关联关系的承诺函	1、本次交易之前,本承诺人与京蓝科技2015 年重大资产重组的交易对方(即海口启润实业有限公司)以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易。2、本次交易之前,本承诺人与京蓝科技2016 年重大资产重组的交易对方(即乌力吉、北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、融通资本(固安)投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙)、北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、朗森汽车产业园开发有限公司)以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易。3、本次交易之前,本承诺人与京蓝科技2017 年重大资产重组的交易对方(即天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安县益昌电子科技有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津正特园林绿化工程有限公司、天津海纳创业市政园林工程有限公司、天津市汉城忠明园林工程有限公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津市林泉源园林绿化工程有限公司、中惠融通金融服务(深圳)有限公司、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙))以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易。4、本次交易之前,本承诺人与京蓝科技、京蓝科技控股股东及其一致行动人以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易;本承诺人与京蓝科技实际控制人之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易。	严格遵守承诺并正常履行中
交易对方	业绩承诺及减值承诺	具体内容详见本核查意见"三/(一)公司与殷晓东等37 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》有关约定"	履行完毕

注:如上"交易对方"指殷晓东等本次解除限售的 37 名股东

截至本核查意见出具日,对于上述处于正常履行中的承诺,殷晓东等 37 名交易对 方不存在违反承诺的情况;殷晓东等 37 名交易对方不存在对京蓝科技的非经营性资金 占用情况,不存在京蓝科技对殷晓东等37名交易对方违规担保等损害公司利益的行为。

截至本核查意见出具日,本次申请解除限售的股东无追加承诺,严格遵守了上述承 诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

三、交易对方增发限售股解禁安排及解禁数量

(一)公司与殷晓东等 37 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》有关约定

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份上市日起 12 个月内不得转 让。在前述法定限售期届满后,殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》 的约定分三次解禁,前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间 内,未解禁的对价股份不进行转让:①第一次解禁:殷晓东所取得的对价股份应于该等 股份上市日起满 12 个月后解禁 25%;②第二次解禁:殷晓东所取得的对价股份应于该 等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%;③第三次解禁:殷晓东所取得的剩余对价股份 应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。

尽管有上述约定,但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的,则殷晓东当年实际 可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓 东当年应补偿股份数量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的,则殷晓东 当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当 年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履 行完毕相应补偿义务的,则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解 禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份上市日 起 36 个月内不得转让;为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在前述法定锁定期 届满后:除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且 除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后,除殷晓东外的其他交易对方认 购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后,如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员, 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管 理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份,亦应遵守上述约定。

10

(二)交易对方业绩承诺及本次股份解禁情况

殷晓东等 37 名交易对方承诺,中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并 财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万 元,且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不 低于 9,000 万元。同时,目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中 经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元,且目标公司在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《京蓝科技股份有限公司控 股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(中兴财光华审专字(2021)第 111004 号),中科鼎实 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,456.71 万元、经营性现金流量净额为 9,025.43 万元,高于各年度业绩承诺金额下限; 截至 2020 年末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现 42,858.09 万 元、经营性现金流量净额累计实现 22,118.19 万元,累计实现净利润占累计承诺金额的 比例为 107.15%、累计实现经营性现金流量净额占累计承诺金额的比例为 147.45%,已 实现业绩承诺。

根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司长期 投资减值测试事宜涉及的中科鼎实环境工程有限公司股东全部权益资产评估报告》(中 铭评报字[2021]第 0024 号),截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日的中科鼎实实股东全部 权益价值的估值结果为205,903.59万元;根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《京蓝科技股份有限公司减值测试审核报告》(中兴财光华审专字(2021)第 111017 号),京蓝科技持有中科鼎实股权未发生减值。

因此,殷晓东等 37 名交易对方已实现业绩承诺、不存在补偿义务。殷晓东可解禁 其因增发取得的剩余对价股份即 56,921,285 股,除殷晓东外的其他交易对方可解禁其因 增发取得的对价股份即 33,170,185 股。

同时,交易对方中,殷晓东于 2019 年 1 月 23 日被聘任为京蓝科技副总裁,并因京 蓝科技换届选举于 2022 年 1 月 24 日离任,其作为高级管理人员离职后半年内不得转让 其所持公司股份,因此殷晓东本次增发限售股 56,921,285 股解禁后将全部转为高管锁定 股;王海东于 2022 年 1 月 24 日被聘任为京蓝科技副总裁,其为京蓝科技高级管理人员, 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因此王海东本次增发限售股 1,921,982 股解禁后将转为高管锁定股。

四、本次增发限售股解除限售的情况

(一)本次增发限售股解除限售日期:2022 年 3 月 8 日。

(二)本次解除限售股份的数量为 90,091,470 股,占公司总股本 1,023,667,816 股的 8.80%;前述股份高管限售股数量为 58,843,267 股;本次实际可上市流通的股份数量为 31,248,203 股,占公司总股本 1,023,667,816 股的 3.05%。

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数(股)	本次解除首发限售股份数(股)	本次解除首发限售股份占公司总股本比例(%)	可实际上市数量	质押、冻结股份数(股)
1	殷晓东	113,842,569	56,921,285	5.56	0	0
2	王海东	2,562,643	2,562,643	0.25	640,661	0
3	赵铎	1,601,651	1,601,651	0.16	1,601,651	0
4	金增伟	1,601,651	1,601,651	0.16	1,601,651	0
5	李万斌	1,281,321	1,281,321	0.13	1,281,321	0
6	杨勇	960,992	960,992	0.09	960,992	0
7	陈恺	640,659	640,659	0.06	640,659	0
8	王宁	320,329	320,329	0.03	320,329	0
9	宁翔	1,601,651	1,601,651	0.16	1,601,651	0
10	张景鑫	1,281,321	1,281,321	0.13	1,281,321	0
11	刘爽	1,281,321	1,281,321	0.13	1,281,321	0
12	屈智慧	960,992	960,992	0.09	960,992	0
13	田耿	960,992	960,992	0.09	960,992	0
14	桑志伟	800,825	800,825	0.08	800,825	0
15	赵建军	640,659	640,659	0.06	640,659	0
16	杨柳青	640,659	640,659	0.06	640,659	0

(三)本次解除增发限售股份情况如下:

17	陈伯华	640,659	640,659	0.06	640,659	0
18	李庆武	640,659	640,659	0.06	640,659	0
19	田子毅	480,503	480,503	0.05	480,503	0
20	蔡文博	384,394	384,394	0.04	384,394	0
21	姜伟	320,329	320,329	0.03	320,329	0
22	王晨阳	320,329	320,329	0.03	320,329	0
23	张淑敏	320,329	320,329	0.03	320,329	0
24	李忠博	320,329	320,329	0.03	320,329	0
25	宋慧敏	320,329	320,329	0.03	320,329	0
26	王世君	320,329	320,329	0.03	320,329	0
27	方忠新	320,329	320,329	0.03	320,329	0
28	刘燕臣	320,329	320,329	0.03	320,329	0
29	姚元义	320,329	320,329	0.03	320,329	0
30	邱二营	320,329	320,329	0.03	320,329	0
31	张蒋维	240,246	240,246	0.02	240,246	0
32	张文	192,199	192,199	0.02	192,199	0
33	马宁翠	160,166	160,166	0.02	160,166	0
34	牛静	160,166	160,166	0.02	160,166	0
35	杨志浩	160,166	160,166	0.02	160,166	0
36	刘金伟	160,166	160,166	0.02	160,166	0
37	樊利民	9,609,905	9,609,905	0.94	9,609,905	0
	合计	147,012,754	90,091,470	8.80	31,248,203	0

注 1:殷晓东为京蓝科技前任高级管理人员且离职未满半年,王海东为京蓝科技现任高级管理人员, 具体内容详见本核查意见"三/(二)交易对方业绩承诺及本次股份解禁情况"

注 2:此处计算的本次解除限售股份占公司总股本比例为四舍五入保留两位小数的数据

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
项目	数量(股)	比例(%)	(+,-)	数量(股)	比例(%)
一、限售条件流通股/非流通	234,515,924	22.91	-31,248,203	203,267,721	19.86

项目	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量(股)	比例(%)	(+,-)	数量(股)	比例(%)
股
高管锁定股	105,042,438	10.26	58,843,267	163,885,705	16.01
首发/增发后限售股	129,473,486	12.65	-90,091,470	39,382,016	3.85
二、无限售条件股份	789,151,892	77.09	31,248,203	820,400,095	80.14
三、股份总数	1,023,667,816	100.00	-	1,023,667,816	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问就京蓝科技本次股份解除限售事项发表核查意见如下:

殷晓东等 37 名交易对方本次增发限售股解除限售的股份数量及上市流通时间,符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法 规的规定,符合《发行股份购买资产协议》的约定,截至本核查意见出具日本次申请解 除限售的股东无追加承诺并已严格遵守其已作出的承诺,不存在相关承诺未履行而影响 本次限售股上市流通的情况,相关信息披露真实、准确、完整,独立财务顾问对京蓝科 技本次股份解除限售事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司部分增发限 售股解除限售的核查意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

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