Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 18, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产

之

2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年五月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“华泰联合证券”） 受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委 托，担任上市公司发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司56.7152%股权（以下 简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 上市公司2020年度报告，出具本持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的 文件全文。

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/京蓝 科技	指	京蓝科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：000711
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东
标的公司/中科鼎实	指	中科鼎实环境工程有限公司
交易标的/标的资产	指	中科鼎实56.7152%股权
交易对方	指	殷晓东等37名原中科鼎实自然人股东
本次发行股份购买资 产/本次交易	指	京蓝科技向殷晓东等37 名原中科鼎实自然人股东发行 股份购买其合计持有的中科鼎实56.7152%股权
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公 司发行股份购买资产之2020年度持续督导意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

2

一、交易概述

上市公司通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名原中科鼎实自然人股东合 计持有的中科鼎实 56.7152%股权。中科鼎实 56.7152%股权交易作价为 87,619.61 万元，以股份发行价格 5.96 元/股计算，具体支付方式如下：

序 号	交易对 方	转让中科鼎实的 股权比例	交易对价（万 元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	殷晓东	44.1232%	67,850.17	67,850.17	113,842,569
2	王海东	0.9728%	1,527.34	1,527.34	2,562,643
3	赵铎	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
4	金增伟	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
5	李万斌	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
6	杨勇	0.3648%	572.75	572.75	960,992
7	陈恺	0.2432%	381.83	381.83	640,659
8	王宁	0.1216%	190.92	190.92	320,329
9	宁翔	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
10	张景鑫	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
11	刘爽	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
12	屈智慧	0.3648%	572.75	572.75	960,992
13	田耿	0.3648%	572.75	572.75	960,992
14	桑志伟	0.3040%	477.29	477.29	800,825
15	赵建军	0.2432%	381.83	381.83	640,659
16	杨柳青	0.2432%	381.83	381.83	640,659
17	陈伯华	0.2432%	381.83	381.83	640,659
18	李庆武	0.2432%	381.83	381.83	640,659
19	田子毅	0.1824%	286.38	286.38	480,503
20	蔡文博	0.1459%	229.10	229.10	384,394
21	姜伟	0.1216%	190.92	190.92	320,329
22	王晨阳	0.1216%	190.92	190.92	320,329
23	张淑敏	0.1216%	190.92	190.92	320,329

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序 号	交易对 方	转让中科鼎实的 股权比例	交易对价（万 元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
24	李忠博	0.1216%	190.92	190.92	320,329
25	宋慧敏	0.1216%	190.92	190.92	320,329
26	王世君	0.1216%	190.92	190.92	320,329
27	方忠新	0.1216%	190.92	190.92	320,329
28	刘燕臣	0.1216%	190.92	190.92	320,329
29	姚元义	0.1216%	190.92	190.92	320,329
30	邱二营	0.1216%	190.92	190.92	320,329
31	张蒋维	0.0912%	143.19	143.19	240,246
32	张文	0.0730%	114.55	114.55	192,199
33	马宁翠	0.0608%	95.46	95.46	160,166
34	牛静	0.0608%	95.46	95.46	160,166
35	杨志浩	0.0608%	95.46	95.46	160,166
36	刘金伟	0.0608%	95.46	95.46	160,166
37	樊利民	3.6481%	5,727.50	5,727.50	9,609,905
	合计	56.7152%	87,619.61	87,619.61	147,012,754

二、标的资产的交付或者过户情况

截至 2019 年 1 月 21 日，交易对方合计持有的中科鼎实 56.7152%股权已过 户至京蓝科技名下，北京市工商行政管理局西城分局为此进行了工商变更登记手 续，并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》，至此，标的资产过户手续已办 理完成。

2019 年 1 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019TJA10019 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 1 月 30 日，上市 公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 147,012,754 元， 交易对方以股权出资人民币 147,012,754 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受

4

理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料，该等股份已于 2019 年 2 月 25 日上 市。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与 过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份登记、上市工 作已办理完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
上市公司控 股股东	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承 担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
上市公司董 监高、实际控 制人	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝 科技造成的一切损失。

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上市公司董 事/监事/高级 管理人员、控 股股东、实际 控制人	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 书	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝 科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
上市公司董 事/监事/高级 管理人员	关于不存在 违规行为的 承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不 存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情 形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在重大失信行为。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于不存在 违规行为的 承诺函	1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形， 不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的 情形； 2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，不存在重大失信行为。

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上市公司控 股股东、实际 控制人	关于规范关 联交易的承 诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避 免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科 技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝 科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害 京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在 直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不 会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业 务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投 资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或 本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺 人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技， 以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于保证京 蓝科技独立 性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的 业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后， 作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证 京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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上市公司董 事、高级管理 人员	关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关 议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填 补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或 自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应补偿责任。
上市公司实 际控制人、控 股股东及其 一致行动人	关于本次交 易的原则性 意见及股份 减持计划的 承诺	1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起 至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承 诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深 圳证券交易所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响 京蓝科技控制权的稳定性。
上市公司董 监高	关于股份减 持计划的说 明	1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起 至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承 诺人拟减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律 法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于不存在 调整上市公 司主营业务 安排的承诺 函	1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的 购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购 买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外， 本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承 诺、协议等。 2、自本次交易完成之日起60个月内，除京蓝科技在日常经营 活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发 行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主 营业务调整外，本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其 他相关安排、承诺或协议等。

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上市公司实 际控制人	关于不存在 变更实际控 制权安排的 承诺函	1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技 实际控制权的计划或相关安排； 2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本 人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科 技实际控制权有关的安排。
上市公司董 监高、上市公 司	关于合法经 营的承诺函	1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不 存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

2019 年 11 月 23 日，上市公司披露《关于豁免公司控股股东、实际控制人 履行部分承诺的公告》，同意豁免控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增先生做 出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺，该事项已经第九届董事 会第二十一次会议、2019 年第八次临时股东大会审议通过、监事会及独立董事 发表了同意的意见。

（二）交易对方作出的重要承诺

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
交易对方	保持京蓝科 技股份有限 公司独立性 的承诺函	（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业 领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业 中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企 业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人 控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双 重任职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同 的情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承 诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的 关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝 科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。

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殷晓东	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实 以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本 人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起 至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主 动从中科鼎实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起， 除非经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接 或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎 实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从 中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、 控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会 与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实 质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实， 并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技 和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间 接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的 业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议 约定履行赔偿责任。

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除殷晓东外 的中科鼎实 核心团队	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本 人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎 实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起 至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主 动从中科鼎实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起， 于本人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本 人自中科鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得 直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中 科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不 得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全 资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或 中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人 将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调 所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本 人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝 科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议 约定履行赔偿责任。
交易对方	关于避免资 金占用、关 联担保的承 诺函	作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益，本承 诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用中科鼎实的 资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企 业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

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殷晓东	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份 上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，本 承诺人所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满 之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价 股份不进行转让：①第一次解禁：本承诺人所取得的对价股份 应于该等股份上市日起满12个月后解禁25%；②第二次解禁： 本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24 个月 后解禁25%；③第三次解禁：本承诺人所取得的剩余对价股份 应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。 2、尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》 约定，本承诺人对上市公司发生股份补偿义务的，则本承诺人 当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的本承诺人当 年可解禁股份数的最大数额扣减本承诺人当年应补偿股份数 量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本 承诺人当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且本 承诺人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的 方可解禁。如本承诺人已按照《发行股份购买资产协议》约定 履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份 购买资产协议》约定进行解禁。 3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次 交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定 股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人 将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行 相应调整。 4、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监 事及高级管理人员，本承诺人还需根据中国证监会及深交所的 相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步 履行的限售承诺。 5、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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除殷晓东外 其他交易对 方	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现 性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份 锁定期届满、且标的资产2020年《专项审核报告》及《减值 测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且本承 诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方 可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次 交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定 股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人 将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行 相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监 事及高级管理人员，本承诺人还需根据《公司法》、中国证监 会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人 员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易 对方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人 员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易，不存 在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京 蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝 科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科 技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优 先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下 属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本 承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控 制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法 权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋 取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公 司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京 蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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交易对方	关于标的资 产合法性的 承诺函	1、中科鼎实依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 除已在本次交易重组草案中披露的信息以外，中科鼎实及其主 要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或重大行政处罚案件；中科鼎实最近三年也不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在 任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺 人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利 益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标 的资产转让给京蓝科技。 4、本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何抵押、质押、 担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律 法规或中科鼎实公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也 不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处 罚或者重大行政处罚的情形。 6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《中华 人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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交易对方	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝 科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
交易对方	关于未受处 罚的承诺函	截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大 额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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交易对方	关于参与本 次交易的承 诺函	1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人， 拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协 议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完 毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵 押、质押等任何第三人权利，保证中科鼎实正常、有序、合法 经营，保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证中科鼎实不 进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须 经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理 人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必 要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和 信息严格保密。
交易对方	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成 的一切损失。
殷晓东	关于租赁房 屋有关事项 的承诺函	中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、 员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方 的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、 罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及 其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。

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交易对方	关于不存在 关联关系的 承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2015年重大资产重组 的交易对方（即海口启润实业有限公司）以及前述主体的董事、 监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关 联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2016年重大资产重组 的交易对方（即乌力吉、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合 伙）、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安） 投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业 （有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、朗森汽车 产业园开发有限公司）以及前述主体的董事、监事及高级管理 人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存 在关联交易。 3、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2017年重大资产重组 的交易对方（即天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、 高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、 张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树 峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、 李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、 固安县益昌电子科技有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、天津正特园林绿化工程有限公司、天津海 纳创业市政园林工程有限公司、天津市汉城忠明园林工程有限 公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津市林泉源园林绿化 工程有限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、郑福阳、 关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡 益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁 （厦门）资产管理合伙企业（有限合伙））以及前述主体的董 事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动 及关联关系，亦不存在关联交易。 4、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、京蓝科技控股股东 及其一致行动人以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/ 主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联 交易；本承诺人与京蓝科技实际控制人之间不存在一致行动及 关联关系，亦不存在关联交易。
交易对方	业绩承诺	中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计 实现不低于40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000万元。中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合 并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000 万 元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务 报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

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交易对方	关于京蓝科 技收购中科 鼎实之业绩 补偿承担协 议涉及的承 诺	各方承诺，各方依据《发行股份购买资产协议》项下取得的京 蓝科技股份于该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的每 一方均不得以任何方式对该等对价股份设置质押等任何权利 限制，已满足解锁条件的对价股份除外。各方承诺，在业绩补 偿的期间内，对本次交易已满足解锁条件的所得股份进行质押 时，各方将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可 实现前提下方可实施；同时，各方将采取包括但不限于：与质 押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减值补偿义务发生 时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、利用各 方自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩 补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。

（三）交易对方 2020 年度不存在股份质押情况

交易对方已作出承诺“各方承诺，各方依据《发行股份购买资产协议》项下 取得的京蓝科技股份于该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的每一方均不 得以任何方式对该等对价股份设置质押等任何权利限制，已满足解锁条件的对价 股份除外。各方承诺，在业绩补偿的期间内，对本次交易已满足解锁条件的所得 股份进行质押时，各方将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现 前提下方可实施；同时，各方将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安 排确保业绩补偿或减值补偿义务发生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的 股份质押、利用各方自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩 补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响”。

根据上市公司 2020 年度披露的公告、上市公司提供的《证券质押及司法冻 结明细表》等相关资料，交易对方 2020 年度不存在股份质押情况。

经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司控股股东杨树蓝天、实际控制人 郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺已获得豁 免外，截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、本次交易盈利预测的实现情况

根据京蓝科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺 中科鼎实 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内中科

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鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 9,000 万元； 同时，中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金 流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

中科鼎实 2020 年度业绩承诺与实现情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	各年度业 绩承诺金 额下限	累计承诺 金额	2020 年度 实现金额	截至2020 年累计实 现金额	截至2020 年末 累计实现金额 占累计承诺金 额比例
扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润	9,000.00	40,000.00	17,456.71	42,858.09	107.15%
经营性现金流量净额	0.00	15,000.00	9,025.43	22,118.19	147.45%

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限 公司控股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字 （2021）第 111004 号），中科鼎实业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了业绩承诺实现情况。

经核查，本独立财务顾问认为：2018-2020年度，中科鼎实实际实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润、经营性现金流量净额超过了业绩承诺金 额，已实现业绩承诺。

五、本次交易配套募集资金存放及使用情况

京蓝科技于 2019 年 1 月 15 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]32 号），核准上市公司向殷晓东等 37 名自然人共计发行 147,012,754 股股份购买其合计持有的中科鼎实 56.7152%股权，以及核准公司非 公开发行股份募集配套资金不超过 226,919,800 元。该批复核准日期为 2019 年 1 月 10 日，有效期自下发之日起 12 个月内有效。

公司在取得上述批复文件后一直积极推进非公开发行股份募集配套资金相 关事宜，由于资本市场环境变化及波动较大，公司未能在批复文件有效期内实施

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本次非公开发行股份募集配套资金事宜。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司 2020 年度总体运营情况

上市公司 2020 年度营业收入为 115,832.05 万元，较上年同期减少 74,308.82 万元，下降 39.08%；公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润为-235,485.06 万 元，较上年同期减少 131,810.48 万元，下降 127.14%。主要因受新冠疫情以及宏 观经济形势、金融环境变化的影响，部分项目的实施进度有所放缓，导致营业收 入减少，利润下降，另外对京蓝沐禾并购形成的商誉及其他各类资产计提的减值 准备对业绩变动有较大影响。

公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 980,390.90 万元，较 2019 年 12 月 31 日总 资产减少 231,429.67 万元，减少-19.10%，主要系本报告期对京蓝沐禾并购形成 的商誉及其他各类资产计提的减值准备所致。2020 年 12 月 31 日总负债为 712,305.06 万元，较 2019 年 12 月 31 日总负债增加 27,822.35 万元，增长 4.06%， 主要因公司对外融资增加所致。

（二）上市公司 2020 年度主要财务状况

上市公司 2020 年度主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	增幅
营业收入	115,832.05	190,140.87	-39.08%
归属于上市公司股东的净利润	-235,485.06	-103,674.58	-127.14%
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增幅
总资产	980,390.90	1,211,820.57	-19.10%
归属于上市公司股东的净资产	227,439.24	463,590.37	-50.94%

经核查，本独立财务顾问认为：根据京蓝科技披露的2020年度财务数据，公 司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-235,485.06万元，较2019年度下降 127.14%，主要因新冠疫情、宏观经济形势、项目拓展及实施不及预期等因素影

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响，导致营业收入及毛利下降；另外对京蓝沐禾并购形成的商誉及相关资产计提 减值准备，导致资产减值损失大幅提升所致。

七、公司治理结构与运行情况

（一）股东与股东大会

京蓝科技按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东， 并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见， 按照自己的意愿进行表决。

（二）公司与控股股东

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）董事与董事会

公司董事会各专门委员会的设置为公司相关事项的决策提供了有利的支持。 各委员会根据自身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、 审议，发表了专业意见，为董事会科学决策提供支持。公司董事会的人员构成符 合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能 够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。 独立董事在公司决策中发挥重要作用，积极为相关事项进行认真审查，并发表独 立意见。

（四）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监 事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对公司、股东负 责的精神，对公司财务、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）经理层

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公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理 制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、 程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，且忠实履行诚 信义务。

（六）资金占用

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京蓝科技股份 有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中 兴财光华审专字（2021）第 111005 号），京蓝科技控股股东及其关联方不存在非 经营性占用上市公司资金的情况。

（七）信息披露

京蓝科技因未按照《关于回购公司股份预案的公告》回购股份，未完成回购 比例为 100%，违反《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则》相关规定，被深圳证券交易所公司管理部于 2020 年 8 月 21 日下发《关于对京蓝科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019] 第 82 号）。

除上述监管函外，公司 2020 年度未收到监管机构下发的其他监管措施。

经核查，本独立财务顾问认为：对于京蓝科技被深圳证券交易所公司管理部 下发监管函的事项，独立财务顾问通过审阅上市公司公告、深交所监管措施文件 的方式进行了核查。除上述情况外，京蓝科技2020年度未收到监管机构下发的其 他监管措施。独立财务顾问重点关注上市公司信息披露事项，督促上市公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行 信息披露等义务，提升合规意识。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司控股股东杨树蓝天、实际控制人 郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺已获得豁 免外，交易各方已按照公布的本次交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无

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实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行 股份购买资产之 2020 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人： 孔祥熙 田琦艺 华泰联合证券有限责任公司

2021年5月18日

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