Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 15, 2020

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-063

京蓝科技股份有限公司

关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目

业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

经京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”） 第八届董事会第二十四次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过及中国证 监会出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限 公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）。 公司于 2017 年度完成了以发行股份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程 集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨 春丽等 55 名交易对方购买其合计持有的京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用 名“天津市北方创业园林股份有限公司”，以下简称“北方园林”、“目标公司”） 90.11%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金的重大资产重组项目（以 下简称“本次交易”）。标的资产的交易价格为人民币 72,087.85 万元。

二、业绩承诺内容及补偿方式

1 、业绩承诺内容

在本次交易过程中，2017 年 2 月 24 日，公司与北方市政、高学刚、高作宾、 高学强、高作明、杨春丽就本次交易共同签署了《京蓝科技股份有限公司与天津 北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之 盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。该协议第 3.1 条约定， 北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽作为补偿义务人承诺北方 园林在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元；同时， 补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三 年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元，若北方园林在盈利承诺期满 后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

2018 年 1 月，因北方市政将其持有的京蓝科技股份转让给天津北控工程管 理咨询有限公司（以下称“北控工程”），京蓝科技、北方市政、高学刚、高作宾、 高学强、高作明、杨春丽与北控工程、北方园林签署了《承诺承继和补充协议》， 约定由北控工程承继北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务、承诺和 责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等；同时约定高学

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽均就北控工程在《承诺承继和补充协议》 项下所承继和补充的承诺、义务和责任承担连带责任。

同时，北方市政向京蓝科技出具的《承诺函》，就北方市政在《盈利预测补 偿协议》项下所作承诺、所负义务和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承 诺、业绩补偿义务等，北方市政确认并承诺在北控工程承继后仍严格遵守并继续 履行，如因违反该等承诺并因此给京蓝科技造成损失的，北方市政将承担相应的 赔偿责任。（北控工程与北方市政股权转让事宜详见公司于 2018 年 1 月 11 日、1 月 18 日、3 月 2 日分别披露的编号为 2018-009/2018-014/2018-026 的公告）

2 、业绩补偿方式

根据《盈利预测补偿协议》第五条约定，补偿义务人应优先以通过本次交易 而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人需补偿的金额及股份数 量依据下述公式计算并确定：

（1）未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量

①应补偿总金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×标的资产的交 易价格（以下称“公式①”）

应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

（2）未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量

②应补偿总金额=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交 易价格（以下称“公式②”）

应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺 现金流。

如上述承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：

1>当①≥②时，补偿义务人应按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝科技 进行补偿；

2>当①＜②时，补偿义务人应当先按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝 科技进行补偿，如北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内仍未能全部收回承诺现金 流，则补偿义务人应当在 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披 露后 10 个工作日内，另行以其通过本次交易取得的京蓝科技股份向京蓝科技补 偿②与①之间的差额。

尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股 份数量对应的金额小于根据《盈利预测补偿协议》约定确定的累计应补偿总金额， 补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

（3）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在本协议签署日各自所持北

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

方园林的股份数占补偿义务人在本协议签署日合计持有北方园林股份数的比例。

（4）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（5）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相 应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股 份数量。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据本协议计算得 出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购 并注销。

根据《盈利预测补偿协议》第 6.1 条约定，标的资产减值补偿与盈利承诺补 偿合计不应超过标的资产的交易价格。

三、业绩承诺的实现情况及原因

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限 公司控股子公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字 （2020）第 111013 号），北方园林截至 2019 年末累计实现扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润为-39,033.35 万元，截至 2019 年末累计实现经营性现金流 量净额为-33,571.33 万元，未实现业绩承诺。主要原因如下：

1、受 2019 年度宏观经济形势以及金融环境变化的影响，北方园林放缓、终 止了部分项目的实施，导致营业收入减少，利润下降。

2、公司根据北方园林实际运营情况及市场供求变化情况等其他各方面综合 因素，本着谨慎性原则，对北方园林应收账款、存货等项目计提了大额减值。

四、业绩承诺补偿方案

（一）补偿义务人应补偿金额及股份数量

根据北方园林业绩情况，按照公式①计算，业绩承诺方应补偿总金额为 138， 673.25 万元；按照公式②计算，应补偿总金额为 211,127.32 万元。

因①＜②，补偿义务人应当先按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝科技 进行补偿。由于《盈利预测补偿协议》第 6.1 条已约定标的资产减值补偿与盈利 承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格，而北方园林未达到承诺净利润应补 偿金额就已超过标的资产的交易价格人民币 72,087.85 万元，因此补偿义务人的 补偿总金额应按照标的资产交易价格计算，为人民币 72,087.85 万元。

因应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格，因此在不考虑京蓝科技转 增或送股的情况下，补偿义务人应补偿股份数为 53,437,991 股。

由于京蓝科技在 2018 年 5 月向全体股东每 10 股转增 2 股，补偿股份数量应 相应调整，补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）， 即调整后应补偿股份数为 64,125,589 股。

（二）补偿义务人分别应承担的补偿金额及股份数量

根据《盈利预测补偿协议》第 5.3 条约定，补偿义务人中的每一方承担的补

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

偿比例为在《盈利预测补偿协议》签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务 人在《盈利预测补偿协议》签署日合计持有北方园林股份数的比例。

补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日所持北方园林股份数、各自占补 偿义务人合计持有北方园林股份数的比例（以下称“占比”）情况如下：

序号	补偿义务人	持有北方园林股份数（股）	占比
1	北方市政	32,048,000	46.09%
2	高学刚	10,104,000	14.53%
3	高作宾	6,312,000	9.08%
4	高学强	7,020,000	10.10%
5	高作明	7,020,000	10.10%
6	杨春丽	7,020,000	10.10%
	合计	69,524,000	100.00%

由于北方市政将其所持有的京蓝科技股票转让给了北控工程，且北控工程承 继了北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务，因此，补偿义务人占比 情况、补偿义务人分别应承担的补偿金额、应补偿股份数量如下：

序号	补偿义务人	占比	应承担补偿金额（元）	应补偿股份数（股）
1	北控工程	46.09%	332,298,402.97	29,559,532
2	高学刚	14.53%	104,766,071.63	9,319,443
3	高作宾	9.08%	65,447,688.46	5,821,885
4	高学强	10.10%	72,788,778.98	6,474,910
5	高作明	10.10%	72,788,778.98	6,474,910
6	杨春丽	10.10%	72,788,778.98	6,474,910
	合计	100.00%	720,878,500.00	64,125,589

说明：因北方市政承诺继续履行其在《盈利预测补偿协议》项下所作承诺、 所负义务和责任，高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽对北控工程的义务 承担连带责任，因此，就北控工程应补偿的金额人民币 332,298,402.97 元，北方 市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽承担连带责任。

由于《盈利预测补偿协议》第 5.2 条约定的补偿股份应为通过本次交易而取 得的京蓝科技股份，而补偿义务人通过本次交易而取得的京蓝科技股份数低于应 补偿股份数，即补偿义务人无法通过补偿股份数的方式进行全额补偿。根据《盈 利预测补偿协议》第 5.2 条约定，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额 小于应补偿金额，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

如果补偿义务人将其通过本次交易取得的京蓝科技股份全部用于本次补偿， 则补偿义务人补偿的股份数及现金数额为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序 号	补偿义务 人	通过本次交易取 得股份数（股）	补偿股份数 （股）	补偿股份数对应 的金额（元）	应补偿现金 （元）
1	北控工程	22,603,153	22,603,153	254,097,114	78,201,289
2	高学刚	7,126,256	7,126,256	80,110,999	24,655,073
3	高作宾	2,225,897	2,225,897	25,022,790	40,424,899
4	高学强	2,475,570	2,475,570	27,829,533	44,959,246
5	高作明	2,475,570	2,475,570	27,829,533	44,959,246
6	杨春丽	2,475,570	2,475,570	27,829,533	44,959,246
	合计	39,382,016	39,382,016	442,719,501	278,158,999

（三）具体业绩补偿实施方案

1、已采取的措施及拟回购并注销股份方案

为维护公司权益，保护股东利益，公司已就北控工程、高学刚、高作宾、高 学强、高作明、杨春丽、北方市政（以下简称“被告”）未完成在本次交易中做 出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告 的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及 其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。2020 年 4 月 23 日，公司收到了高作 宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高 作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法 院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。

说明：北控工程、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给 第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。

因此，补偿义务人通过本次交易所持京蓝科技股份（合计 39,382,016 股）能 否最终被用于本次补偿，需要司法机关的判决及执行程序予以确认。若能用于补 偿，则上市公司将以 1 元的价格及时进行回购并注销；若不能够用于补偿，根据 《盈利预测补偿协议》第 5.2 条约定，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技 进行全额补偿。

上述股份回购并注销工作完成后，公司注册资本将相应减少。

2、对于补偿义务人应赔偿的现金部分，公司已保全其部分财产，后续公司 将全力持续推进诉讼保全工作，并积极与补偿义务人沟通协商，督促其按约定履 行补偿义务。

• 3、补偿义务人通过本次交易取得公司股份后，上市公司未向其进行现金股

• 利分配，因此本次业绩补偿不涉及现金股利返还。

五、办理股份回购并注销授权事宜

本次业绩承诺补偿事项须提交公司股东大会审议，为保证本次业绩补偿方案 的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理实施上述方案所涉 及的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、回购并注销相关补偿义务人股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等各项事宜。

本次授权有效期自股东大会审议通过之日至本次补偿方案全部实施完毕之 日止。

六、履行的审批程序

公司于2020年6月12日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会 第十三次会议审议通过了《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业 绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，独立董事发表了独立意见。

该议案须提交公司2020年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、存在的风险及应对措施

• 1、本次业绩补偿方案须提交公司股东大会审议，存在审议未通过的风险。

2、截至目前，补偿义务人所持本次应补偿股份处于质押/冻结状态，使本次 业绩补偿涉及的股份回购注销存在难以推进实施的风险。对于补偿义务人应赔偿 的现金部分，尽管公司已保全其部分财产，但尚不足以覆盖其应补偿的现金总额。

公司将持续关注并全力配合法院推进本次相关案件进展，积极推动本次业绩 补偿方案的实施，督促补偿义务人配合公司本次回购并注销补偿股份及现金赔偿 的工作，履行约定的补偿义务，维护公司及全体股东利益。

八、备查文件

• 1、第九届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第九届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。 特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二○二○年六月十六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==