Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 4, 2019

京蓝科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划

(草案)

二〇一九年十一月

声明及承诺

本公司及全体董事、监事承诺并保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

激励对象承诺并保证本激励计划有关激励对象的相关内容及文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,如因相关内容及文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,自相关信息披露文件被确认存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,激励对象将本计划所获得的全部利益返还公司, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件,以及京蓝科技 《公司章程》制定。

2、京蓝科技不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励计划的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形。

4、本激励计划股票来源为京蓝科技向激励对象定向发行 A 股普通股。

5、京蓝科技拟授予激励对象限制性股票,具体如下:

公司拟向激励对象共计授予 3,220 万股限制性股票,占本激励计划公告时公司股本 总额的 3.15%。其中首次授予激励对象总人数为 38 名,授予 2,720 万股限制性股票,涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额的 2.66%; 预留 500 万股限制性股票,占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的 15.53%,占本 激励计划公告时公司股本总额的 0.49%。

本计划披露前,公司不存在其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计 划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未 超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

6、本激励计划的首次授予部分将在股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内授予 给首次授予部分激励对象。本激励计划首次授予的激励对象总人数为 38 人,包括公司 公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激 励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明

确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 2.50 元/股,该限制性股票的授予价 格不低于以下两个价格中的较高者:(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司 股票交易均价的 50%;(二)股权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 的 50%。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于以下两个价格中的较高 者:(一)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%; (二)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一的 50%。

8、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量及 所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

9、激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。本公司承诺不为激励对象依 据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担 保。

10、本激励计划必须经京蓝科技股东大会审议通过后方可实施。

11、公司将发出召开股东大会的通知,审议本激励计划。公司股东大会对股权激励 计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司独立董事将在股 东大会召开前向所有股东征集委托投票权。

12、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

13、提请股东注意本激励计划实施后可能产生的摊薄影响。

	声明及承诺	1
	特别提示	2
	释义	5
第一章	实施激励计划的目的	6
第二章	激励计划的管理机构	7
第三章	激励对象的确定依据和范围	8
	一、激励对象的确定依据二、激励对象的范围	88
第四章	股权激励计划具体内容	10
	一、限制性股票	10
第五章	会计处理与业绩影响	22
	一、限制性股票	22
第六章	激励计划变更、终止和其他事项	24
	一、激励计划的变更二、激励计划的终止三、激励计划在异动情况下的调整	242424
第七章	公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制	28
第八章	附则	29

释义

在股权激励计划中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
股权激励计划/本激励计划/本计划	指	京蓝科技股份有限公司年度限制性股票激励计划(草案)2019
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划,激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《京蓝科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《京蓝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

股权激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异 是由于四舍五入造成的。

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励机制和约束机制,增强公司员 工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,京蓝科技依据《公司法》、《证券法》、 《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件,以及京蓝科技《公司章程》制定本 激励计划。本激励计划的目的为:

一、通过激励计划,实现股东、公司和激励对象利益的一致,维护股东权益,为股 东带来更高效、更持续的回报,实现员工持股,绑定长期利益;

二、进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长期、有效的激励约束机制;

三、充分调动公司员工的主动性、积极性和创造性,增强公司员工对实现公司持续、 健康发展的责任感和使命感;

四、平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、健康、高速的长远发展;

五、通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸 引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核 委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股 东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相 关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的 名单。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体 股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,需经董事会审议通 过;独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见、监事会意见。

公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权 益的条件是否成就进行审议;独立董事、监事会应当同时发表明确意见。若公司向激励 对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应 当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条 件是否成就进行审议,独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和 规范性文件以及京蓝科技《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员 及核心业务(技术)骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象为公司(含子公司)董事、高管、中层管理人员及核心 业务(技术)骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公 司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对 象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(一)激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪 酬,并签订劳动合同或聘用合同;

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上 市公司激励计划的,不得参与本激励计划;

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(二)有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形 的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,回购注销激励对象尚未解 锁的限制性股票。

(三)激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期 不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大 会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会 调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票

(一)限制性股票的来源及种类

本计划限制性股票的来源为京蓝科技向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

(二)限制性股票的数量

公司拟向激励对象共计授予 3,220 万股限制性股票,占本激励计划公告时公司股本 总额的 3.15%。其中首次授予激励对象总人数为 38 名,授予 2,720 万股限制性股票,涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额的 2.66%; 预留 500 万股限制性股票,占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的 15.53%,占本 激励计划公告时公司股本总额的 0.49%。

本计划披露前,公司不存在其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计 划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未 超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

(三)限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 2.50 元,即满足授予条件后,激励对象可以每 股 2.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(四)授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格,不低于下述两个价格中的较高者:

(1)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,即 2.38 元;

(2)股权激励计划草案公布前 60 交易日公司股票交易均价的 50%,即 2.50 元。 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下述两个价格中的较高 者:

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一的 50%。

(五)限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名	职位	获授的限制性股票数量(万股)	占本计划拟授予限制性股票总数的比例	占本计划公告日总股本比例
杨仁贵	董事长	800.00	24.84%	0.78%
吴春军	副董事长、总裁	400.00	12.42%	0.39%
姜俐赜	董事、执行总裁	120.00	3.73%	0.12%
韩志权	董事、常务副总裁	120.00	3.73%	0.12%
刘欣	董事、副总裁、董事会秘书	100.00	3.11%	0.10%
郭源源	副总裁	80.00	2.48%	0.08%
李文明	副总裁	80.00	2.48%	0.08%
冯玉禄	副总裁	80.00	2.48%	0.08%
李贵蓉	副总裁	80.00	2.48%	0.08%
梁晋	财务负责人	80.00	2.48%	0.08%
中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员共名28		780.00	24.22%	0.76%
小计		2,720.00	84.47%	2.66%
预留权益		500.00	15.53%	0.49%
总计		3,220.00	100.00%	3.15%

注:上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司及 时准确披露当次激励对象相关信息。

(六)限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销完毕之日止,不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会 审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工 作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日,且不 得为下列区间日:

(1)定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期,分别 为 12 个月、24 个月及 36 个月,均自授予日起计。激励对象持有的限制性股票分三次分 别按照 20%、30%、50%的比例解除限售。

激励对象获授的限制性股票授予登记完成后即行限售。激励对象获授的限制性股票 (包含因该等股票取得的股票股利)在限售期不享有进行转让或偿还债务等处置权。激 励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包 括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解锁期与限制性

股票相同;若根据本计划不能解锁,则由公司回购注销。

4、解锁期

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后,公司为满足解锁条件的激励对 象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理 人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(七)限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

1、授予条件

(1)京蓝科技未发生如下任一情形:

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告;

C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形;

D、法律法规规定不得实行股权激励的;

E、中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施;

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

F、中国证监会认定的其他情形。

2、解锁条件

解锁期内,激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁,必须同时满足以下 条件:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规 定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由 公司回购注销。

(3)公司业绩考核条件

本计划首次授予(含 2019 年、2020 年授予的预留部分)的限制性股票各年度业绩 考核目标如下所表示:

解除限售安排	业绩考核目标
第一次解除限售	上市公司2020年经审计的净利润不低于2.5亿
第二个解除限售	上市公司年经审计的净利润不低于亿20212.8
第三个解除限售	上市公司年经审计的净利润不低于亿20223

注:以上"净利润"是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若预留部分在 2020 年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售	上市公司2021年经审计的净利润不低于2.8亿
第二个解除限售	上市公司年经审计的净利润不低于亿20223
第三个解除限售	上市公司年经审计的净利润不低于亿20233.5

注:以上"净利润"是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售。如不能满足上述规定的要求,由公司回购注销,回购价格为授予 价格加上银行同期存款利息之和。

(4)个人考核条件

激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标 确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D) 四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档,D 为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

解除限售安排	合格			不合格
标准等级	优秀(A)	良好(B)	一般(C)	差(D)
标准系数	1.0	1.0	0.6	0.0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予 价格。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩指标为净利润指标,该指标反映企业主要经营成果,能够树立较好的 资本市场形象。公司层面业绩指标经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,设定合理、 科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设 定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划 的考核目的。

4、解锁安排

首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分 3 期解锁。具体解锁安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期	予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
	自首次授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至首次24
第二个解除限售期	授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止36	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至首次36
	授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止48	50%

预留的限制性股票自授予日起 12 个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分 3 期 解锁。具体解锁安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期	授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
	自预留授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至预24
第二个解除限售期	留授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止36	30%
	自预留授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至预36
第三个解除限售期	留授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止48	50%

(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行 相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0*(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调 整后的限制性股票数量。

(2)缩股

Q=Q0*n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股 票),Q 为调整后的限制性股票数量。

(3)配股

Q=Q0*P1*(1+n)/[P1+P2*n]

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量,P1 为股权登记日当日收盘价,P2 为配股价 格,n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q 为调整后的限制性 股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项,应对限制性股票的 授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)缩股

P=P0/n

其中:P0 为调整前的授予价格,n 为缩股比例,P 为调整后的授予价格。

(3)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。(但 若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时,则 P=1 元/股。)

(4)配股

P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为 配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或 授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后,将按照有关规定及 时公告并通知激励对象,并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合 《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

(2)因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,公司将聘请 律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出 具专业意见,并应经公司股东大会审议批准。

4、如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票,回 购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

(1)限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后,京蓝科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基 于此部分限制性股票获得的其他京蓝科技股票进行回购。调整方法如下:

①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0*(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调 整后的限制性股票数量。

②缩股

Q=Q0*n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量,n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股 票),Q 为调整后的限制性股票数量。

③配股

Q=Q0*P1*(1+n)/(P1+P2*n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量,P1 为股权登记日当日收盘价,P2 为配股价 格,n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q 为调整后的限制性 股票数量。

④增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(2)限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后,京蓝科技发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影 响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的 限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

②缩股

P=P0/n

其中:P0 为调整前的授予价格,n 为缩股比例,P 为调整后的授予价格。

③派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

④配股

授予日后公司实施配股的,若按本计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性 股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票 的回购价格,按授予价格或经调整的价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回 购价格,按配股价格确定。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。

(3)限制性股票回购价格、数量的调整程序

①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量 和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后,应及时公告。

②因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的,应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准

(4)回购注销的程序

①公司发生本计划规定的需要回购注销情形,及时召开董事会审议回购股份方案;

②公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。

第五章 会计处理与业绩影响

一、限制性股票

(一)会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票计划成本进行计量 和核算:

1、授予日会计处理:确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理:根据会计准则规定,公司在锁定期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益。

3、解锁日会计处理:在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分 股票未被解锁的,予以回购注销并减少所有者权益。

(二)对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负 债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可 解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入 相关成本或费用。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期,本次授予的限制性股 票的单位成本将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。

在测算日,每股首次授予限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授 予价格:

1、假设首次授予限制性股票的授予日公司收盘价为 5.00 元/股,此价格应在董事会 确定授予日后进行调整;

2、首次授予限制性股票的授予价格为 2.50 元/股

公司拟首次授予激励对象 2,720 万股限制性股票。按照上述假设条件测算,最终确

认授予日公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额 6,800 万元,该等公允价值 总额作为公司首次授予限制性股票的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁 比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价 值为准。

假设首次授予日为 2019 年 12 月 31 日,首次授予的限制性股票 2020 年-2022 年成 本摊销情况见下表:

单位:万元

年度	年	年	年
	2020	2021	2022
激励费用	3,513	2,153	1,133

1、以上为公司以目前信息初步估计结果,具体金额将以实际授予日计算的限制性 股票公允价值为准;

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日 股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

第六章 激励计划变更、终止和其他事项

一、激励计划的变更

上市公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通 过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应当及时公告并提交 股东大会审议,且不得包括下列情形:

(一)导致提前解除限售的情形;

(二)降低授予价格的情形。

独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是否符 合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

二、激励计划的终止

上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审 议通过。

上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的,应当由股东 大会审议决定。

律师事务所就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否 存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议,或者股东大会审 议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次审议股权激 励计划。

三、激励计划在异动情况下的调整

(一)公司出现下列情形之一的,激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)公司控制权发生变化或出现合并分立等情形时:

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化,所有授出的限制性股票 不作变更,激励对象不能提前解除限售。

当公司发生分立或合并时,不影响股权激励计划的实施。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限 制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格 回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公 司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

(四)激励对象发生如下情形之一的,其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司按授予价格回购注销。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(五)激励对象在公司内发生正常职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子 公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(六)激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务,激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(七)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,激励对象已获授限制性股票可按 照退休前本激励计划规定的程序进行,且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

(八)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,对激励对象已获授限制性股票 将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入 解除限售条件。

(九)当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销;

(十)激励对象因执行职务而死亡的,对激励对象已获授限制性股票将由其指定的 财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本激励计划规定的程序进行,其个人 绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

(十一)激励对象若因其他原因而死亡,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

(十二)若在某一批限制性股票的解除限售期对应的考核年度,公司未满足本激励 计划中规定公司层面业绩考核要求的,则激励对象对应当期已获授的限制性股票均不得

解除限售,由公司按照《股权激励协议书》约定和本激励计划规定回购注销。

(十三)若在某一批限制性股票的解除限售期对应的考核年度,激励对象根据《考 核办法》规定的个人绩效考核不合格的,激励对象已经获授予但尚未解除限售的该批次 限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(十四)有关法律、行政法规以及部门规章对激励对象限制性股票的授予、解除限 售以及获得收益有特别规定的,从其特别规定。

(十五)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

(十六)如激励对象因上述个人原因(包括但不限于离职、考核没合格等)造成已 经获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销的,回购注销过程中发生的费 用,由激励对象自行承担。

第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议,《股权激励协议书》已涉及的内容按《股权激励协议书》 的约定解决,《股权激励协议书》未涉及的部分,按照公司关于本激励计划的有关规定 解决。均未涉及的部分,按照国家法律和公平合理原则解决。

公司与激励对象对《股权激励协议书》执行过程中发生的争议或纠纷应协商解决, 或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内 双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权 向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第八章 附则

• 1、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
• 2、本计划的解释权属于公司董事会

(本页无正文,为《京蓝科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划(草案)》之 签章页)

京蓝科技股份有限公司

2019 年 11 月 3 日