Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 10, 2019

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-063

京蓝科技股份有限公司

关于公司设立境外子公司及投资设立

境外有限合伙企业暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门 核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。

一、对外投资概述

1、京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会 第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于转让京蓝 云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟以所持京蓝云智物联 网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权作为出资与京蓝若水产业 投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）共同投资设立北京京蓝云商科技合伙企 业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）；同时， 公司拟将所持有的京蓝物联网 1%股权转让给京蓝若水。前述交易完成后，京蓝 云商科技直接持有京蓝物联网 99%股权，公司作为京蓝云商科技的有限合伙人直 接持有其 99.5%合伙企业份额。

根据京蓝物联网目前和未来业务发展的特点，为了支持京蓝物联网业务快速 发展并灵活利用境内外两个市场，便于境内外融资等资本运作，公司拟参照京蓝 物联网境内结构搭建海外架构设立相关境外子公司及境外有限合伙企业，并最终 以京蓝物联网为境内运营实体搭建海外资本运作平台，吸引境内外专业机构、资 金和人才，增强京蓝物联网的资本实力和运营能力，提升京蓝物联网的盈利水平， 实现公司利益最大化，具体情况如下：

公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立的境外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED 设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED 将与京蓝若水的境外全资子公司 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 在境外共同 出资设立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP （以下简称“ KINGLAND E-COMMERCE ”）。 KINGLAND E-COMMERCE 出资总额为 50,000 美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业 49,750 美元出资 额，占合伙企业出资总额的 99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 作为合伙 企业的普通合伙人持有合伙企业 250 美元出资额，占合伙企业出资总额的 0.5%。

以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以境内相关

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主管部门核准或者备案以及注册地当地主管机关最终登记为准。

2、本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常 青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若 水 51%股权，PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 为京蓝若水的境外全资子公司， 杨仁贵先生为 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 的实际控制人，本次交易构成 关联交易。

3、公司第九届董事会第七次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回 避的表决结果审议通过了《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企 业暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾 问发表了核查意见。

4、本次对外投资暨关联交易事项需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审 议。根据深交所《股票上市规则》10.2.2 条规定，原则上本次交易事项不存在需 回避表决的关联股东。但经公司控股股东及其一致行动人协商达成一致，为维护 中小股东利益，使中小股东充分行使其表决权，体现中小股东意愿，北京杨树蓝 天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公 司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理 有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃在本 次股东大会的表决权，对《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企 业暨关联交易的议案》回避表决。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过相关部门的批准。

二、关联方基本情况

关联方 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 为京蓝若水拟在境外设立的全资 子公司，实际控制人为公司董事长杨仁贵先生， PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 尚在设立中，其注册资本以境内相关主管部门核准或者备案以及注册 地当地主管机关最终登记为准。

三、投资标的及后续合作具体情况

1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业

（1）设立境外子公司

公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“ BVI ”）投资设立境外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED，投资总额为 50,000 美元，公司持股比例为 100%。

（2）投资设立境外有限合伙企业

CONFIDENT LIBERTY LIMITED 设立完成后， CONFIDENT LIBERTY LIMITED 将与京蓝若水的境外全资子公司 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 在 境外共同出资设立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP （以下简称 “KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE 出资总额为 50000 美元，其中，

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CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业 49750 美元出资额，占合伙企业出资总额的 99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业 250 美元出资额，占合伙企 业出资总额的 0.5%。

以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以相关境内 外主管部门核准或者备案以及最终登记为准。

2、搭建京蓝物联网境外资本运作平台

CONFIDENT LIBERTY LIMITED 及 KINGLAND E-COMMERCE 设立后， 将与公司董事长杨仁贵先生控制的境外平台 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 以及京蓝物联网员工境外持股平台共同在 BVI 投资设立 BVI 公司，BVI 公司后 续将根据实际需要逐级设立在开曼群岛、香港、中国境内等地分别设立持股主体、 境内外商投资企业（ WFOE ），并由京蓝物联网与境内外商投资企业签署相关可变 利益实体协议（即 VIE 协议），最终完成京蓝物联网海外资本运作结构的搭建（以 下简称“京蓝物联网海外结构”）。 CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作为 KINGLAND E-COMMERCE 的有限合伙人（LP），使京蓝科技通过京蓝物联网 海外架构对京蓝物联网享有间接收益。

3、京蓝物联网管理层股权激励

为京蓝物联网开展业务储备优秀人力支持，建立长效激励机制，拟由 BVI 公司向京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿授予 BVI 公司 20%股份（以下简称“授予股份”）作为对京蓝物联网管理层及核心骨 干员工进行激励的长期股权激励池。具体安排如下：

（1）授予股份

作为长期股权激励池的 20%授予股份在境内外资本市场上市之前不稀释，由 京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿取得并持有。 如京蓝物联网上市之前引入新投资人认购 BVI 公司新增注册资本，京蓝物联网 管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台应无偿取得相应比例的 BVI 股份，确保该等授予股份比例不被稀释。部分或者全部授予股份的权利将在符合 境外适用法律法规要求的前提下，在诸如表决权等方面做出灵活安排。

（2）授予股份考核要求

自京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台取得授予 股份之日起 5 年内，京蓝物联网海内外结构应完成境内外融资（包含并购重组等）， 京蓝物联网整体估值应不低于 5 亿人民币或者等值的外币。如京蓝物联网未能在 上述 5 年年限内以上述估值完成境外融资（包含并购重组等），BVI 公司于前述 期限届满之日起 5 个工作日内无偿收回该等授予股份并注销。

4、提请股东大会授权董事会办理相关事宜

为保证上述安排的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事 会及其合法授权之人全权办理公司本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限 合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的全部事宜，包括但不 限于：

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（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制 定和实施本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及 与京蓝物联网海外结构搭建的具体方案，包括但不限于确定或调整方案、实施步 骤、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜；

（2）根据具体情况与交易对方等协商确定并签署本次关联交易的交易协议 及其补充协议（如有）、合伙协议等全部境内外法律文件以及协议合同；

（3）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次设立各级境外子公 司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建相关 事宜向境内外有关监管机构申请批准、登记、备案，包括但不限于就本次设立各 级境外子公司和境外有限合伙企业以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向 中国境内发改、商务、外汇管理部门及境外有关部门递交、呈报相关资料并办理 审批、登记、备案等手续；

（4） 组织并实施本次设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联 交易；

（5）授权董事会全权办理与本次设立境外子公司、投资设立境外有限合伙 企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

京蓝物联网海外结构搭建完成后，京蓝物联网后续境内外融资及资本运作相 关事宜将由京蓝物联网海外结构按照相应境外主体的公司章程及内部制度规定 由其董事会或有权内部决策机构自行决策，无需再提交公司董事会、股东大会审 议。

四、协议的签署情况

本次对外投资暨关联交易事项尚未签署相关协议，公司将积极跟进后续进展， 并根据相关要求积极履行信息披露义务。

五、定价政策及依据

经友好协商，KINGLAND E-COMMERCE 的出资总额为 50,000 美元，其中 CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作为有限合伙人出资 49,750 美元，占合伙企业 份额的 99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 作为普通合伙人出资 250 美元， 占合伙企业份额的 0.5%。

公司董事会认为：本次拟共同投资设立的合伙企业总出资额及各合伙人认缴 出资额是双方充分沟通协商一致的结果，定价客观、合理、公允，不存在损害上 市公司利益的情形。

六、关联交易目的、影响及风险

（一）目的及影响

1、目的：本次对外投资有利于京蓝物联网业务快速发展并灵活利用境内外 两个市场进行融资。

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2、必要性：PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 受公司董事长杨仁贵先生实 际控制，未来主要开展投资管理业务。杨仁贵先生具有丰富的投资管理经验及资 本市场资源，本次公司与 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 共同投资，使 KINGLAND E-COMMERCE 得到更高效管理，充分发挥合伙企业的最大价值。 同时，将为京蓝物联网提供一个更好的融资平台，促使其技术、产品不断升级， 提高市场竞争力，实现可持续发展。从长远来看，将为京蓝科技带来更高的投资 收益。

（二）存在的风险

本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备 案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。

七、其他需说明的事项

不包含公司本次参与对外投资暨关联交易事项，2019 年年初至本公告披露 日，公司及下属公司累计与 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 发生的关联交易 额为 0 元，与 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 受同一控制的企业京蓝若水发 生关联交易额为 200,860,636.36 元，与京蓝若水股东杨树常青及明志企业管理咨 询（固安）有限公司发生的关联交易总额为 2 元。

八、独立董事意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司拟设立的境 外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED 与京蓝若水拟设立的境外全资子公 司 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 共同投资成立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公 司制度的规定。本次交易有利于京蓝物联网的可持续发展，不存在损害公司及股 东利益的情形。我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

公司拟设立的境外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作为有限合伙 人出资 49,750 美元投资境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP，CONFIDENT LIBERTY LIMITED 出 资额占该合伙企业总出资额的 99.5%，本次拟设立合伙企业出资总额及各合伙人 认缴出资额是双方充分沟通协商一致的结果，定价客观、合理、公允。本次交易 符合公司经营发展的需要，有利于京蓝物联网的可持续发展，符合公司的根本利 益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易，同意提交公 司 2019 年第三次临时股东大会审议。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：京蓝科技本次投资设立境外有限 合伙企业暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会对该议案的投票权，

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尚需通过公司股东大会审议，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次投资 设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地 主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。请广大投资者理性投资，注意投资 风险。

十、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及

• 独立意见；

• 3、华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司投资设立境外有

• 限合伙企业暨关联交易的核查意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

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