Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 21, 2019

京蓝科技股份有限公司

发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 新增股份变动及上市公告书

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份,具体情况如 下:

发行股票数量:147,012,754 股

发行股票价格:5.96 元/股

发行股票性质:人民币普通股(A 股),限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量:147,012,754 股

股票上市时间:2019 年 2 月 25 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次非公开发行股票的发行对象为殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、 杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨 柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋 慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛 静、杨志浩、刘金伟、樊利民。

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份上市日起 12 个月内 不得转让。在前述法定限售期届满后,殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份 购买资产协议》的约定分三次解禁,前述法定限售期限届满之日起至对价股份最 后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让:①第一次解禁:殷晓 东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%;②第二次解 禁:殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%;③ 第三次解禁:殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后 全部解禁。

尽管有上述约定,但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的,则殷晓东当 年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大 数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或 等于 0 的,则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东 履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照 《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的,则相应对价股份可按 照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份 上市日起 36 个月内不得转让;为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在前 述法定锁定期届满后:除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届 满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公 司 2020 年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完 毕后,除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后,如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理 人员,该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

四、资产过户情况

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

2

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次 交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读京蓝科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

杨仁贵	阎涛	吴春军
姜俐赜	韩志权	刘欣
陈方清	聂兴凯	朱江

京蓝科技股份有限公司

年 月 日

特别提示	1
公司声明	4
	上市公司全体董事声明5
	目录6
	释义7
第一节	上市公司基本情况9
第二节	本次新增股份发行情况11
第三节	本次新增股份上市情况17
第四节	本次交易实施情况19
第五节	本次股份变动情况及其影响25
第六节	本次新增股份发行上市相关机构34
第七节	独立财务顾问的上市推荐意见36
第八节	持续督导37
第九节	其他重要事项38
第九节	备查文件39

释义

在本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
标的资产	指	中科鼎实56.7152%股权
标的公司/中科鼎实	指	中科鼎实环境工程股份有限公司,以及年月改制后的中科201810鼎实环境工程有限公司
交易对方	指	殷晓东等名中科鼎实自然人股东37
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份购买标的资产,并拟向不超过名10特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并构成关联交易的行为
本次发行股份购买资产	指	上市公司向交易对方发行股份购买标的资产
公告书/本公告书	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》
《<发行股份购买资产协议>之补充协议》	指	京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》	指	京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年月日修订)98
《公司章程》	指	《京蓝科技股份有限公司章程》
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
评估基准日	指	年月日20171231
补充评估基准日	指	年月日2018630

本公告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍 五入所致。

第一节 上市公司基本情况

上市公司京蓝科技的基本情况如下:

公司名称	京蓝科技股份有限公司
曾用名	黑龙江京蓝科技股份有限公司,黑龙江天伦置业有限公司,黑龙江龙发股份有限公司
公司英文名称	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000711
证券简称	京蓝科技
企业性质	股份有限公司
注册地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址	北京市朝阳区望京中环南路号栋(E楼)77
本次发行前注册资本	万元87,665.5062
法定代表人	杨仁贵
统一社会信用代码	91230000126976973E
董事会秘书	刘欣
邮政编码	100102
联系电话	010-64740711
传真	010-64740711-8062
公司网站	http://www.kinglandgroup.com/
经营范围	生态功能保护区管理服务;节水管理与技术咨询服务;农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资;开发、销售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据中国证监会公布的《2018 年 4 季度上市公司行业分类结果》,京蓝科 技所属行业为"土木工程建筑业(E48)"。

京蓝科技坚持多元化发展战略,采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式 不断进行资源整合,形成了"生态环境+大数据、移动互联、云计算"一体化的商 业模式,打造了"智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服 务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务"多业务战略板块。目前,京蓝 科技主要通过下属各子公司开展业务,收入主要来源于智慧生态节水运营服务和 环境园林科技服务两大业务板块。

第二节 本次新增股份发行情况

本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实 自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权,并募集配套资金。其中,本公 告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份购买资产部分所发行股份,具体 情况如下:

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

(一)本次交易的审议、批准程序

1、标的公司已履行的程序

2018 年 9 月 21 日,中科鼎实召开股东大会,审议通过了关于京蓝科技发行 股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。

2、上市公司已履行的程序

(1)2018 年 9 月 21 日,上市公司召开第八届董事会第五十五次会议,审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

(2)2018 年 10 月 22 日,上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

(3)因本次交易的价格调整机制已触发,根据股东大会的授权,2018 年 12 月 3 日,上市公司召开第八届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于调整本 次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。

3、中国证监会的审核程序

2018 年 12 月 6 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2018 年 第 66 次工作会议,本次交易获得有条件通过。

2019 年 1 月 15 日,根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷 晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]32 号),本 次交易已获得中国证监会核准。

(二)本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

2、过渡期损益情况

根据本次交易相关协议,自评估基准日至交割审计日,标的资产(即中科鼎 实 56.7152%股份)如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有; 如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产,由交易对方中的每一方按照交易协 议签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份 数量的比例,以现金方式分别向标的公司全额补足。

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,资产交割日为 2019 年 1 月 21 日。经中科鼎实确认,自 2017 年 12 月 31 日至 2019 年 1 月 21 日,中科鼎实 的净利润为 10,931 万元(未经审计),过渡期不存在亏损情况。

3、本次发行新增股份的登记及上市情况

2019 年 1 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2019TJA10019 号《验资报告》,经其审验,截至 2019 年 1 月 30 日,上 市公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 147,012,754 元, 交易对方以股权出资人民币 147,012,754 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增 股份为有限售条件流通股,上市时间为 2019 年 2 月 25 日。

三、发行时间

本次发行股份购买资产事项中,标的资产已于 2019 年 1 月 21 日过户,中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受理京蓝科技的非 公开发行新股登记申请材料。

四、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

五、发行数量

本次发行股份购买资产事项中,股份发行数量如下:

序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价(万元)	股份对价(万元)	股份数量(股)
1	殷晓东	44.1232%	67,850.17	67,850.17	113,842,569
2	王海东	0.9728%	1,527.34	1,527.34	2,562,643
3	赵铎	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
4	金增伟	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
5	李万斌	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
6	杨勇	0.3648%	572.75	572.75	960,992
7	陈恺	0.2432%	381.83	381.83	640,659
8	王宁	0.1216%	190.92	190.92	320,329
9	宁翔	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
10	张景鑫	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
11	刘爽	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
12	屈智慧	0.3648%	572.75	572.75	960,992
13	田耿	0.3648%	572.75	572.75	960,992
14	桑志伟	0.3040%	477.29	477.29	800,825

序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价(万元)	股份对价(万元)	股份数量(股)
15	赵建军	0.2432%	381.83	381.83	640,659
16	杨柳青	0.2432%	381.83	381.83	640,659
17	陈伯华	0.2432%	381.83	381.83	640,659
18	李庆武	0.2432%	381.83	381.83	640,659
19	田子毅	0.1824%	286.38	286.38	480,503
20	蔡文博	0.1459%	229.10	229.10	384,394
21	姜伟	0.1216%	190.92	190.92	320,329
22	王晨阳	0.1216%	190.92	190.92	320,329
23	张淑敏	0.1216%	190.92	190.92	320,329
24	李忠博	0.1216%	190.92	190.92	320,329
25	宋慧敏	0.1216%	190.92	190.92	320,329
26	王世君	0.1216%	190.92	190.92	320,329
27	方忠新	0.1216%	190.92	190.92	320,329
28	刘燕臣	0.1216%	190.92	190.92	320,329
29	姚元义	0.1216%	190.92	190.92	320,329
30	邱二营	0.1216%	190.92	190.92	320,329
31	张蒋维	0.0912%	143.19	143.19	240,246
32	张文	0.0730%	114.55	114.55	192,199
33	马宁翠	0.0608%	95.46	95.46	160,166
34	牛静	0.0608%	95.46	95.46	160,166
35	杨志浩	0.0608%	95.46	95.46	160,166
36	刘金伟	0.0608%	95.46	95.46	160,166
37	樊利民	3.6481%	5,727.50	5,727.50	9,609,905
	合计	56.7152%	87,619.61	87,619.61	147,012,754

六、发行价格

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第 五十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表:

单位:元/股

定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前交易日均价20	10.4866	9.44
定价基准日前交易日均价60	10.6872	9.62
定价基准日前交易日均价120	10.7609	9.69

为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价 格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价,即 10.4866 元/股。本次向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东发行股份购买资产的 发行价格为 9.44 元/股,不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%, 符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

根据本次交易设置的发行价格调整机制,上市公司审议本次交易的股东大会 决议公告日至中国证监会核准本次交易前,触发价格调整条件的可以对本次发行 价格进行一次调整。

鉴于本次交易已经触发价格调整条件,公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会, 对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次交易调价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 90%为每股 5.96 元;经交易各方协商后确定,本次发行 股份购买资产的发行价格调整为每股 5.96 元。

七、募集资金总额(含发行费用)

本次发行股份购买资产不涉及募集资金。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行股份购买资产不涉及发行费用。

九、募集资金净额(扣除发行费用)

本次发行股份购买资产不涉及募集资金。

十、资产过户和债务转移情况

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

本次发行股份购买资产不涉及募集资金,因此会计师事务所未对募集资金到 位进行验资。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行股份购买资产不涉及募集资金,因此不存在设立募集资金专用账户 及签署三方监管协议的情形。

十三、新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:京蓝科技

证券代码:000711

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为 2019 年 2 月 25 日,性质为有限售条件流通股。

四、新增股份的限售安排

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份上市日起 12 个月内 不得转让。在前述法定限售期届满后,殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份 购买资产协议》的约定分三次解禁,前述法定限售期限届满之日起至对价股份最 后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让:①第一次解禁:殷晓 东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%;②第二次解 禁:殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%;③ 第三次解禁:殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后 全部解禁。

尽管有上述约定,但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的,则殷晓东当 年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大 数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或 等于 0 的,则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东 履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照 《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的,则相应对价股份可按 照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份 上市日起 36 个月内不得转让;为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在前 述法定锁定期届满后:除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届 满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公 司 2020 年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完 毕后,除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后,如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理 人员,该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

第四节 本次交易实施情况

一、本次交易的审议、批准程序

(一)中科鼎实已履行的批准程序

2018 年 9 月 21 日,中科鼎实召开股东大会,审议通过了关于京蓝科技发行 股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。

(二)上市公司已履行的批准程序

1、2018 年 9 月 21 日,上市公司召开第八届董事会第五十五次会议,审议 通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2、2018 年 10 月 22 日,上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审议 通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

3、因本次交易的价格调整机制已触发,根据股东大会的授权,2018 年 12 月 3 日,上市公司召开第八届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于调整本 次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。

(三)本次交易已获得中国证监会的核准

2019 年 1 月 15 日,根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷 晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]32 号),本 次交易已获得中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

(一)资产交付及过户

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

(二)本次发行新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增 股份为有限售条件流通股,上市时间为 2019 年 2 月 25 日。

(三)后续事项

1、中国证监会已核准京蓝科技非公开发行股份募集配套资金不超过 22,691.98 万元,京蓝科技有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。京蓝科技尚需就非公开发行股份募 集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。

2、京蓝科技尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记 手续。

3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记 及上市过程中,标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历 史财务数据信息不存在差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司

2019 年 1 月 22 日,京蓝科技召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通 过关于提名公司第九届董事会董事候选人等议案;2019 年 1 月 23 日,京蓝科 技召开第九届董事会第一次会议,审议通过关于聘任公司高级管理人员、证券 事务代表等议案。京蓝科技在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资 产部分的新增股份登记及上市过程中的董事、监事、高级管理人员变化情况如 下表所示:

类别	人数变动	人员变动
董事(不含独立董事)	共人,未变化6	郭绍全变更为姜俐赜
独立董事	共人,未变化3	石英变更为朱江
监事	共人,未变化3	未变化
高级管理人员	由人增加至人910	增加殷晓东为上市公司高管

京蓝科技董事、独立董事人员变动系第八届董事会任期届满,选举第九届 董事会成员所致;高级管理人员变动系本次交易完成后,中科鼎实原实际控制 人殷晓东担任京蓝科技高管有助于上市公司与标的公司的业务整合。除高级管 理人员增加殷晓东外,董事、独立董事的变化并非本次交易所导致;除上述变 化外,截至本公告书签署日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其 他变化情况。上市公司主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人 员变化。

(二)标的公司

根据本次交易相关协议,交割日后至盈利承诺期内,标的公司董事会由 5 人组成,上市公司可提名并委派 3 名董事;设财务总监 1 名,由京蓝科技提名 并委派;设监事 1 名,由京蓝科技提名并委派。标的公司已根据交易相关协议 变更董事、监事、高级管理人员,变更后的情况如下表所示:

类别	人员
董事	殷晓东、郭源源(京蓝科技委派)、韩志权(京蓝科技委派)、李文明(京蓝科技委派)、叶辉燕
监事	张世玉(京蓝科技委派)
高级管理人员	经理:王海东,财务总监:郎应欣(京蓝科技委派)

标的公司董事、监事、高级管理人员变动系根据本次交易协议约定进行了 调整;除上述变化外,截至本公告书签署日,上市公司的董事、监事、高级管 理人员不存在其他变化情况。

21

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记 及上市过程中,截至本公告书签署日,没有发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2018 年 9 月 21 日,京蓝科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》; 2018 年 10 月 6 日,京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之 补充协议》。2018 年 12 月 3 日,京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购 买资产协议>之补充协议二》。

截至本公告书签署日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违 反协议约定的行为。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业 竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《京蓝科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 及相关文件中披露。截至本公告书签署日,交易对方已经或正在按照相关的承诺 履行,无违反承诺的行为。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为:

京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操 作规范,中国证监会已核准京蓝科技非公开发行股份募集配套资金不超过

22,691.98 万元,上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施,上市公司尚需就非公开发行股 份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续;上 市公司尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续;本次 交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;上述后续事项办理不 存在障碍和无法实施的风险。在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资 产部分的新增股份登记及上市过程中未发现标的资产相关实际情况与此前披露 的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。在本次交易的资产 交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中,截至本核 查意见出具之日,除高级管理人员增加殷晓东外,董事、独立董事的变化系原董 事会任期届满所致,并非本次交易所导致,除上述情形以外,京蓝科技不存在董 事、监事、高级管理人员发生更换的情况,上市公司主要管理层稳定,未出现对 其经营管理有重大影响的人员变化;在本次交易的资产交割、过户以及发行股份 购买资产部分的新增股份登记及上市过程中,截至本核查意见出具之日,标的公 司董事、监事、高级管理人员变动系根据本次交易协议约定进行了调整,除上述 变化外,截至本核查意见出具日,标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在 其他变化情况。在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增 股份登记及上市过程中,截至本核查意见出具之日,没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。截至本核查意见出具之日,本次交易相关协议均已生效,交易 各方正在履行,未出现违反协议约定的行为;截至本核查意见出具之日,交易对 方的相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反相关承诺的情形。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定,本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件,本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市。

(二)法律顾问结论性意见

23

法律顾问金杜律所认为:

本次购买资产已取得必要的批准和授权,《购买资产协议》约定的全部生效 条件已得到满足,标的资产已完成过户手续,相关权益已归京蓝科技所有;本次 新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕证券预登记手续。本次购买资产的实施结果符合《重组管理办法》等法律法 规的规定,合法有效。京蓝科技办理本次购买资产后续事宜,应不存在实质性法 律障碍。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后情况对比

(一)股本结构变动情况

本次发行前,上市公司总股本为 876,655,062 股,均为非限售流通股。在本 次发行股份购买资产中,上市公司向殷晓东等 37 名交易对方合计发行 147,012,754 股。

根据截至 2019 年 2 月 14 日的股本结构表,本次发行股份购买资产实施前后 (未考虑配套融资),上市公司的股本结构变化情况如下所示:

单位:股

	本次变动前			本次变动后
项目	数量	比例	发行新股	数量	比例
一、无限售条件股份	406,279,145	46.34%	-	406,279,145	39.69%
二、有限售条件股份	470,375,917	53.66%	147,012,754	617,388,671	60.31%
其中:
境内非国有法人持股	394,490,406	45.00%	-	394,490,406	38.54%
境内自然人持股	75,885,511	8.66%	147,012,754	222,898,265	21.77%
三、股份总数	876,655,062	100.00%	147,012,754	1,023,667,816	100.00%

(二)前十大股东变动情况

根据京蓝科技所公告的 2018 年第三季度报告,截至 2018 年 9 月 30 日,上 市公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)	170,763,781	19.48%
2	北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)	94,316,806	10.76%
3	京蓝控股有限公司	72,000,000	8.21%
4	乌力吉	57,814,766	6.59%
5	半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)	48,141,732	5.49%
6	融通资本(固安)投资管理有限公司	30,037,546	3.43%
7	朗森汽车产业园开发有限公司	29,020,555	3.31%

8	天津北控工程管理咨询有限公司	22,603,153	2.58%
9	厦门国际信托有限公司-鑫金十五号证券投资集合资金信托计划	21,502,080	2.45%
10	云南国际信托有限公司-云南信托云霞期集合资金信托计划7	20,537,640	2.34%

根据登记结算公司出具的《证券持有人名册》,本次新增股份登记到账后, 公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)	170,763,781	16.68%
2	殷晓东	113,842,569	11.12%
3	北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)	94,316,806	9.21%
4	京蓝控股有限公司	72,000,000	7.03%
5	乌力吉	57,814,766	5.65%
6	半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)	48,141,732	4.70%
7	融通资本(固安)投资管理有限公司	30,037,546	2.93%
8	朗森汽车产业园开发有限公司	29,020,555	2.83%
9	太平人寿保险有限公司-分红-团险分红	23,309,334	2.28%
10	天津北控工程管理咨询有限公司	22,603,153	2.21%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次非公开发行股份的发行对象为殷晓东等 37 名交易对方。其中,根 据京蓝科技于 2019 年 1 月 23 日召开的第九届董事会第一次会议,交易对方殷晓 东将担任京蓝科技高级管理人员,有助于上市公司与标的公司的业务整合。本次 发行前,交易对方殷晓东未持有上市公司股份;本次发行后,交易对方殷晓东将 持有上市公司 113,842,569 股。除交易对方殷晓东外,本次发行前后上市公司其 他董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股份不发生变化。

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据上市公司 2017 年度报告、2018 年半年度报告,以及假设本次交易事项 自 2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

(1)上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表:

项目	年月/201820181-6	增幅
	备考数	实现数
总资产(万元)	1,108,820.15	1,014,218.11	9.33%
归属于上市公司股东的所有者权益(万元)	529,256.37	435,083.61	21.64%
营业收入(万元)	130,001.08	112,409.37	15.65%
利润总额(万元)	18,235.61	13,278.34	37.33%
净利润(万元)	15,345.82	11,208.92	36.91%
归属于上市公司股东的净利润(万元)	14,025.16	10,810.16	29.74%
基本每股收益(元/股)	0.14	0.12	11.11%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	5.17	4.96	4.17%

(2)上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表:

	年度/20172017
项目	备考数	实现数	增幅
总资产(万元)	989,356.23	871,263.44	13.55%
归属于上市公司股东的所有者权益(万元)	515,126.49	424,168.73	21.44%
营业收入(万元)	214,559.71	180,793.57	18.68%
利润总额(万元)	37,184.46	32,114.40	15.79%
净利润(万元)	34,345.87	30,050.50	14.29%
归属于上市公司股东的净利润(万元)	32,267.39	28,929.24	11.54%
基本每股收益(元/股)	0.33	0.35	-5.35%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	5.03	4.84	4.00%

从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、每股净 资产都将有所提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力, 改善上市公司的财务状况。

27

标的公司 2017 年度盈利能力受重庆金翔项目影响,导致上市公司 2017 年度 基本每股收益的备考数低于实现数。上市公司 2018 年 1-6 月基本每股收益的备 考数为 0.14 元/股,实现数为 0.12 元/股,增幅为 11.11%。

四、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析

(一)上市公司财务状况分析

上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月财务报表已经中兴财光华会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并均出具标准无保留意见的审计报告。

1、资产结构及其变化分析

上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示:

单位:万元

	年20186	月日30	年月日20171231		年月日20161231
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产:
货币资金	104,852.35	10.34%	104,767.04	12.02%	99,468.88	24.35%
应收票据	160.00	0.02%	129.18	0.01%	10.00	0.00%
应收账款	58,898.80	5.81%	61,650.73	7.08%	36,553.94	8.95%
预付款项	23,817.27	2.35%	22,194.98	2.55%	10,638.63	2.60%
应收利息	1,041.35	0.10%	420.68	0.05%	-	-
其他应收款	68,652.39	6.77%	44,165.36	5.07%	8,294.06	2.03%
存货	335,831.93	33.11%	255,376.84	29.31%	103,965.89	25.45%
持有待售的资产	-	-	-	-	637.14	0.16%
一年内到期的非流动资产	7,483.14	0.74%	9,147.93	1.05%	387.49	0.09%
其他流动资产	10,003.44	0.99%	6,628.58	0.76%	1,084.38	0.27%
流动资产合计	610,740.67	60.22%	504,481.32	57.90%	261,040.41	63.89%
非流动资产:
可供出售金融资产	102,015.53	10.06%	102,015.53	11.71%	-	-
长期应收款	37,464.26	3.69%	34,609.43	3.97%	1,496.10	0.37%

	年20186	月日30	年月日20171231		年月日20161231
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	2,795.18	0.28%	2,803.42	0.32%	468.43	0.11%
投资性房地产	3,047.25	0.30%	3,308.20	0.38%	-	-
固定资产	31,634.20	3.12%	32,035.84	3.68%	17,107.61	4.19%
在建工程	15,821.90	1.56%	14,318.85	1.64%	13,408.55	3.28%
无形资产	9,863.69	0.97%	10,367.31	1.19%	4,536.46	1.11%
开发支出	1,058.36	0.10%	523.14	0.06%	210.89	0.05%
商誉	125,110.43	12.34%	125,110.43	14.36%	106,418.45	26.05%
长期待摊费用	1,309.28	0.13%	755.16	0.09%	133.66	0.03%
递延所得税资产	6,262.06	0.62%	5,518.28	0.63%	376.77	0.09%
其他非流动资产	67,095.30	6.62%	35,416.53	4.06%	3,355.53	0.82%
非流动资产合计	403,477.44	39.78%	366,782.12	42.10%	147,512.44	36.11%
资产总计	1,014,218.11 100.00%		871,263.44	100.00%	408,552.85	100.00%

(1)资产规模变动分析

截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司资产总额为 1,014,218.11 万元,较 2017 年 12 月 31 日增加 142,954.67 万元、增幅 16.41%,主要系上市公司扩大业务规 模,存货大幅增加。

截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司资产总额为 871,263.44 万元,较 2016 年 12 月 31 日增加 462,710.59 万元、增幅 113.26%,主要系上市公司于 2017 年 完成对北方园林 90.11%股权收购,资产规模大幅增加。

(2)资产结构分析

上市公司流动资产在资产总额中的比例较高。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日,流动资产占资产总额的比例分别为 63.89%、 57.90%、60.22%。

在具体的流动资产构成上,存货为流动资产的主要组成部分。上市公司存货 金额大幅增加,主要系上市公司工程建设项目增加且未到工程结算期所致。

29

在具体的非流动资产构成上,商誉、可供出售金融资产为非流动资产的主要 组成部分。上市公司商誉、可供出售金融资产增长较快,主要系上市公司于 2017 年完成对北方园林 90.11%股权收购、增加对外投资规模。

2、负债结构分析

上市公司最近两年一期的负债结构如下表所示:

单位:万元

	年20186	月日30	年201712	月日31	年201612	月日31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债:
短期借款	247,270.00	43.57%	189,718.00	43.51%	26,029.00	23.84%
应付票据	26,511.24	4.67%	10,000.00	2.29%	1,493.08	1.37%
应付账款	91,965.43	16.20%	86,874.19	19.93%	40,599.09	37.18%
预收款项	42,194.96	7.43%	39,651.70	9.09%	14,688.60	13.45%
应付职工薪酬	1,419.49	0.25%	1,235.62	0.28%	1,250.74	1.15%
应交税费	13,399.56	2.36%	11,132.00	2.55%	7,085.49	6.49%
应付利息	1,238.99	0.22%	3,706.77	0.85%	55.43	0.05%
其他应付款	42,544.78	7.50%	15,569.86	3.57%	6,938.85	6.35%
一年内到期的非流动负债	15,039.79	2.65%	34,158.86	7.83%	2,600.55	2.38%
流动负债合计	481,584.25	84.86%	392,047.00	89.92%	100,740.83	92.25%
非流动负债:
长期借款	23,863.86	4.20%	12,919.60	2.96%	5,638.00	5.16%
应付债券	31,974.00	5.63%	-	-	-	-
长期应付款	22,730.18	4.01%	23,289.99	5.34%	1,401.60	1.28%
递延收益	1,991.99	0.35%	629.94	0.14%	570.94	0.52%
递延所得税负债	5,388.16	0.95%	7,116.18	1.63%	849.59	0.78%
非流动负债合计	85,948.19	15.14%	43,955.71	10.08%	8,460.14	7.75%
负债合计	567,532.45	100.00%	436,002.71	100.00%	109,200.96	100.00%

(1)负债规模变动分析

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日,上市公 司负债总额分别为 109,200.96 万元、436,002.71 万元、567,532.45 万元。上市公 司负债总额增加,主要系流动负债增幅较大。

(2)负债结构分析

上市公司流动负债在负债总额中的比例有所下降,截至 2016 年 12 月 31 日、 2017年12月31日、2018年6月30日,流动负债占负债总额的比例分别为92.25%、 89.92%、84.86%。

在具体的负债构成上,短期借款为流动负债的主要组成部分。上市公司短期 借款规模增长较快,主要系上市公司 2017 年度完成对北方园林 90.11%股权的收 购,导致业务规模迅速增长、资金需求增加。

3、资本结构和偿债能力分析

上市公司最近两年一期的资本结构和偿债能力指标如下:

项目	年月日2018630	年月日20171231	年月日20161231
资产负债率	55.96%	50.04%	26.73%
流动比率(倍)	1.27	1.29	2.59
速动比率(倍)	0.57	0.64	1.56

注:资产负债率=总负债/总资产;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资 产-存货)/流动负债

上市公司 2018 年 6 月末资产负债率、流动比率、速动比率较 2017 年末变化 较小,资本结构、偿债能力保持稳定。

上市公司 2017 年末资产负债率较 2016 年末增加,2017 年末流动比率、速 动比率较 2016 年末下降,主要系上市公司 2017 年完成对北方园林 90.11%股权 的收购,北方园林资产负债率相对较高,其纳入上市公司合并报表范围,导致上 市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有所下降。

4、现金流状况分析

上市公司最近两年一期的现金流情况如下:

项目	年月20181-6	年度2017	年度2016
销售商品、提供劳务收到的现金	67,448.22	120,632.72	13,934.12
经营活动现金流入	80,622.17	148,593.32	18,313.32
经营活动现金流出	140,095.58	188,101.16	44,062.67
经营活动产生的现金流量净额	-59,473.41	-39,507.84	-25,749.35
投资活动现金流入	8,562.96	64,789.32	24,598.04
投资活动现金流出	21,156.89	240,837.42	66,904.27
投资活动产生的现金流量净额	-12,593.93	-176,048.10	-42,306.23
筹资活动现金流入	254,580.67	310,107.45	195,477.14
筹资活动现金流出	197,756.82	96,048.99	38,402.68
筹资活动产生的现金流量净额	56,823.85	214,058.46	157,074.46
现金及现金等价物净增加额	-15,243.49	-1,497.49	89,018.87

上市公司经营活动产生的现金流量净额持续降低,分别为-25,749.35 万元、 -39,507.84 万元、-59,473.41 万元,主要系上市公司 2017 年完成了对北方园林 90.11%股权的收购,业务规模迅速增加,导致应收账款及存货对资金的占用较多; 投资活动产生的现金流量净额分别为-42,306.23 万元、-176,048.10 万元、 -12,593.93 万元,主要系对外投资、取得子公司及其他营业单位支付的现金较多; 筹资活动产生的现金流量净额分别为 157,074.46 万元、214,058.46 万元、56,823.85 万元,主要系取得借款、发行股份募集配套资金所致。

(二)上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月,上市公司的收入和利润情况如下表 所示:

项目	年月20181-6	年度2017	年度2016
营业收入	112,409.37	180,793.57	46,081.36
营业成本	77,150.13	123,588.63	32,643.01
营业利润	13,583.00	30,860.87	3,044.68

单位:万元

项目	年月20181-6	年度2017	年度2016
利润总额	13,278.34	32,114.40	2,949.93
净利润	11,208.92	30,050.50	1,896.44
归属母公司所有者的净利润	10,810.16	28,929.24	1,198.89

上市公司致力于成为国内领先的"生态环境领域综合治理解决方案供应商和 投资运营商",于 2016 年度、2017 年度分别完成对沐禾节水 100%股权、北方 园林 90.11%股权的收购,成功进行战略转型。上市公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 46,081.36 万元、180,793.57 万元、112,409.37 万元, 2017 年度营业收入较 2016 年增长 292.34%;分别实现归属母公司所有者的净利 润 1,198.89 万元、28,929.24 万元、10,810.16 万元,2017 年度归属母公司所有者 的净利润较 2016 年增长 2,313.00%。

2、盈利能力和收益质量指标分析

2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月,上市公司的盈利指标如下表所示:

项目	年月20181-6	年度2017	年度2016
基本每股收益(元/股)	0.12	0.35	0.04
加权平均净资产收益率	2.52%	8.42%	1.44%
销售净利率	9.97%	16.62%	4.12%
销售毛利率	31.37%	31.64%	29.16%
净利润(万元)	11,208.92	30,050.50	1,896.44

注 1:销售净利率=净利润/营业收入;销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 注 2:因上市公司存在派发股利事项,已对上市公司的基本每股收益进行调整

2018 年 1-6 月销售净利率低于 2017 年度,主要系上市公司业务存在一定季 节性,上半年营业收入较少,同时融资规模增加,财务费用提高。

上市公司 2017 年盈利能力较 2016 年度有大幅提升,是由于上市公司收购的 资产质量较高、盈利能力良好。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人:刘晓丹

电话:010-5683 9300

传真:010-5683 9400

项目经办人:孔祥熙、田琦艺

二、法律顾问

北京市金杜律师事务所

地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

负责人:王玲

电话:010-5878 5588

传真:010-5878 5566

经办律师:黄任重、刘知卉

三、审计机构

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

执行事务合伙人:叶韶勋

电话:010-6554 2288

传真:010-6554 7190

经办注册会计师:张萱、陈秋霞

四、评估机构

上海东洲资产评估有限公司

地址:上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

法定代表人:王小敏

电话:021-52402166

传真:021-52402166

经办注册资产评估师:赵澎、龚瑶

第七节 独立财务顾问的上市推荐意见

京蓝科技已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议,华泰联 合证券担任本次交易的独立财务顾问,并指定孔祥熙、田琦艺为财务顾问主办人。

根据华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》,华泰联合证券的意见如下:

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定,本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件,本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市。

第八节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,华泰联合证券应履行 相应的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,华泰联合证券对京蓝科技的持续督导期间为自本次交易 实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

华泰联合证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对京蓝科技进行持续督 导。

三、持续督导内容

华泰联合证券结合京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施 完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次交易实施 的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、业绩承诺的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第九节 其他重要事项

自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前,未发生可能对公司有较大影 响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

(一)中国证监会出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]32 号);

(二)京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书;

(三)标的资产所有权转移至上市公司的证明文件;

(四)登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名 册》;

(五)华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况 之独立财务顾问核查意见》;

(六)华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》;

(七)金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产资产过户的法律意见书》;

(八)金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》;

(九)信永中和出具的 XYZH/2019TJA10019 号《验资报告》。

二、备查文件地点

投资者可于上市公司京蓝科技处查阅上述备查文件。

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 查询本次重组的相关公告文件。

(本页无正文,为《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易新增股份变动及上市公告书》签章页)

京蓝科技股份有限公司

2019 年 2 月 22 日