Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 21, 2019

京蓝科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

新增股份变动及上市公告书(摘要)

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份,具体情况如 下:

发行股票数量:147,012,754 股

发行股票价格:5.96 元/股

发行股票性质:人民币普通股(A 股),限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量:147,012,754 股

股票上市时间:2019 年 2 月 25 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次非公开发行股票的发行对象为殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、 杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨 柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋 慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛 静、杨志浩、刘金伟、樊利民。

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份上市日起 12 个月内 不得转让。在前述法定限售期届满后,殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份 购买资产协议》的约定分三次解禁,前述法定限售期限届满之日起至对价股份最 后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让:①第一次解禁:殷晓 东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%;②第二次解 禁:殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%;③ 第三次解禁:殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后 全部解禁。

尽管有上述约定,但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的,则殷晓东当 年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大 数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或 等于 0 的,则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东 履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照 《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的,则相应对价股份可按 照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份 上市日起 36 个月内不得转让;为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在前 述法定锁定期届满后:除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届 满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公 司 2020 年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完 毕后,除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后,如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理 人员,该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

四、资产过户情况

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

2

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次 交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读京蓝科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书(摘要)》及其摘要的内容真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

杨仁贵	阎涛	吴春军
姜俐赜	韩志权	刘欣
陈方清	聂兴凯	朱江

京蓝科技股份有限公司

年 月 日

特别提示	1
公司声明	4
	上市公司全体董事声明5
	目录6
	释义7
第一节	上市公司基本情况9
第二节	本次新增股份发行情况11
第三节	本次新增股份上市情况17
第四节	本次交易实施情况19

释义

在本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
标的资产	指	中科鼎实56.7152%股权
标的公司/中科鼎实	指	中科鼎实环境工程股份有限公司,以及年月改制后的中科201810鼎实环境工程有限公司
交易对方	指	殷晓东等名中科鼎实自然人股东37
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份购买标的资产,并拟向不超过名10特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并构成关联交易的行为
本次发行股份购买资产	指	上市公司向交易对方发行股份购买标的资产
公告书/本公告书	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书(摘要)》
《发行股份购买资产协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》
《<发行股份购买资产协议>之补充协议》	指	京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》	指	京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年月日修订)98
《公司章程》	指	《京蓝科技股份有限公司章程》
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
评估基准日	指	年月日20171231
补充评估基准日	指	年月日2018630

本公告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍 五入所致。

第一节 上市公司基本情况

上市公司京蓝科技的基本情况如下:

公司名称	京蓝科技股份有限公司
曾用名	黑龙江京蓝科技股份有限公司,黑龙江天伦置业有限公司,黑龙江龙发股份有限公司
公司英文名称	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000711
证券简称	京蓝科技
企业性质	股份有限公司
注册地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址	北京市朝阳区望京中环南路号栋(E楼)77
本次发行前注册资本	万元87,665.5062
法定代表人	杨仁贵
统一社会信用代码	91230000126976973E
董事会秘书	刘欣
邮政编码	100102
联系电话	010-64740711
传真	010-64740711-8062
公司网站	http://www.kinglandgroup.com/
经营范围	生态功能保护区管理服务;节水管理与技术咨询服务;农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资;开发、销售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据中国证监会公布的《2018 年 4 季度上市公司行业分类结果》,京蓝科 技所属行业为"土木工程建筑业(E48)"。

京蓝科技坚持多元化发展战略,采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式 不断进行资源整合,形成了"生态环境+大数据、移动互联、云计算"一体化的商 业模式,打造了"智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服 务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务"多业务战略板块。目前,京蓝 科技主要通过下属各子公司开展业务,收入主要来源于智慧生态节水运营服务和 环境园林科技服务两大业务板块。

第二节 本次新增股份发行情况

本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实 自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权,并募集配套资金。其中,本公 告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份购买资产部分所发行股份,具体 情况如下:

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

(一)本次交易的审议、批准程序

1、标的公司已履行的程序

2018 年 9 月 21 日,中科鼎实召开股东大会,审议通过了关于京蓝科技发行 股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。

2、上市公司已履行的程序

(1)2018 年 9 月 21 日,上市公司召开第八届董事会第五十五次会议,审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

(2)2018 年 10 月 22 日,上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

(3)因本次交易的价格调整机制已触发,根据股东大会的授权,2018 年 12 月 3 日,上市公司召开第八届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于调整本 次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。

3、中国证监会的审核程序

2018 年 12 月 6 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2018 年 第 66 次工作会议,本次交易获得有条件通过。

2019 年 1 月 15 日,根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷 晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]32 号),本 次交易已获得中国证监会核准。

(二)本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

2、过渡期损益情况

根据本次交易相关协议,自评估基准日至交割审计日,标的资产(即中科鼎 实 56.7152%股份)如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有; 如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产,由交易对方中的每一方按照交易协 议签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份 数量的比例,以现金方式分别向标的公司全额补足。

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,资产交割日为 2019 年 1 月 21 日。经中科鼎实确认,自 2017 年 12 月 31 日至 2019 年 1 月 21 日,中科鼎实 的净利润为 10,931 万元(未经审计),过渡期不存在亏损情况。

3、本次发行新增股份的登记及上市情况

2019 年 1 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2019TJA10019 号《验资报告》,经其审验,截至 2019 年 1 月 30 日,上 市公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 147,012,754 元, 交易对方以股权出资人民币 147,012,754 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增 股份为有限售条件流通股,上市时间为 2019 年 2 月 25 日。

三、发行时间

本次发行股份购买资产事项中,标的资产已于 2019 年 1 月 21 日过户,中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受理京蓝科技的非 公开发行新股登记申请材料。

四、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

五、发行数量

本次发行股份购买资产事项中,股份发行数量如下:

序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价(万元)	股份对价(万元)	股份数量(股)
1	殷晓东	44.1232%	67,850.17	67,850.17	113,842,569
2	王海东	0.9728%	1,527.34	1,527.34	2,562,643
3	赵铎	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
4	金增伟	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
5	李万斌	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
6	杨勇	0.3648%	572.75	572.75	960,992
7	陈恺	0.2432%	381.83	381.83	640,659
8	王宁	0.1216%	190.92	190.92	320,329
9	宁翔	0.6080%	954.58	954.58	1,601,651
10	张景鑫	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
11	刘爽	0.4864%	763.67	763.67	1,281,321
12	屈智慧	0.3648%	572.75	572.75	960,992
13	田耿	0.3648%	572.75	572.75	960,992
14	桑志伟	0.3040%	477.29	477.29	800,825

序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价(万元)	股份对价(万元)	股份数量(股)
15	赵建军	0.2432%	381.83	381.83	640,659
16	杨柳青	0.2432%	381.83	381.83	640,659
17	陈伯华	0.2432%	381.83	381.83	640,659
18	李庆武	0.2432%	381.83	381.83	640,659
19	田子毅	0.1824%	286.38	286.38	480,503
20	蔡文博	0.1459%	229.10	229.10	384,394
21	姜伟	0.1216%	190.92	190.92	320,329
22	王晨阳	0.1216%	190.92	190.92	320,329
23	张淑敏	0.1216%	190.92	190.92	320,329
24	李忠博	0.1216%	190.92	190.92	320,329
25	宋慧敏	0.1216%	190.92	190.92	320,329
26	王世君	0.1216%	190.92	190.92	320,329
27	方忠新	0.1216%	190.92	190.92	320,329
28	刘燕臣	0.1216%	190.92	190.92	320,329
29	姚元义	0.1216%	190.92	190.92	320,329
30	邱二营	0.1216%	190.92	190.92	320,329
31	张蒋维	0.0912%	143.19	143.19	240,246
32	张文	0.0730%	114.55	114.55	192,199
33	马宁翠	0.0608%	95.46	95.46	160,166
34	牛静	0.0608%	95.46	95.46	160,166
35	杨志浩	0.0608%	95.46	95.46	160,166
36	刘金伟	0.0608%	95.46	95.46	160,166
37	樊利民	3.6481%	5,727.50	5,727.50	9,609,905
	合计	56.7152%	87,619.61	87,619.61	147,012,754

六、发行价格

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第 五十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表:

单位:元/股

定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前交易日均价20	10.4866	9.44
定价基准日前交易日均价60	10.6872	9.62
定价基准日前交易日均价120	10.7609	9.69

为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价 格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价,即 10.4866 元/股。本次向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东发行股份购买资产的 发行价格为 9.44 元/股,不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%, 符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

根据本次交易设置的发行价格调整机制,上市公司审议本次交易的股东大会 决议公告日至中国证监会核准本次交易前,触发价格调整条件的可以对本次发行 价格进行一次调整。

鉴于本次交易已经触发价格调整条件,公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会, 对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次交易调价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 90%为每股 5.96 元;经交易各方协商后确定,本次发行 股份购买资产的发行价格调整为每股 5.96 元。

七、募集资金总额(含发行费用)

本次发行股份购买资产不涉及募集资金。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行股份购买资产不涉及发行费用。

九、募集资金净额(扣除发行费用)

本次发行股份购买资产不涉及募集资金。

十、资产过户和债务转移情况

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

本次发行股份购买资产不涉及募集资金,因此会计师事务所未对募集资金到 位进行验资。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行股份购买资产不涉及募集资金,因此不存在设立募集资金专用账户 及签署三方监管协议的情形。

十三、新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:京蓝科技

证券代码:000711

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为 2019 年 2 月 25 日,性质为有限售条件流通股。

四、新增股份的限售安排

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份上市日起 12 个月内 不得转让。在前述法定限售期届满后,殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份 购买资产协议》的约定分三次解禁,前述法定限售期限届满之日起至对价股份最 后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让:①第一次解禁:殷晓 东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%;②第二次解 禁:殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%;③ 第三次解禁:殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后 全部解禁。

尽管有上述约定,但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的,则殷晓东当 年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大 数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或 等于 0 的,则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东 履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照 《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的,则相应对价股份可按

照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份,自该等股份 上市日起 36 个月内不得转让;为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在前 述法定锁定期届满后:除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届 满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公 司 2020 年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完 毕后,除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后,如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理 人员,该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

第四节 本次交易实施情况

一、本次交易的审议、批准程序

(一)中科鼎实已履行的批准程序

2018 年 9 月 21 日,中科鼎实召开股东大会,审议通过了关于京蓝科技发行 股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。

(二)上市公司已履行的批准程序

1、2018 年 9 月 21 日,上市公司召开第八届董事会第五十五次会议,审议 通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2、2018 年 10 月 22 日,上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审议 通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

3、因本次交易的价格调整机制已触发,根据股东大会的授权,2018 年 12 月 3 日,上市公司召开第八届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于调整本 次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。

(三)本次交易已获得中国证监会的核准

2019 年 1 月 15 日,根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷 晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]32 号),本 次交易已获得中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

(一)资产交付及过户

截至 2019 年 1 月 21 日,殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中 科鼎实 56.7152%股权已过户至京蓝科技名下,北京市工商行政管理局西城分局 为此进行了工商变更登记手续,并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》,至 此,标的资产过户手续已办理完成。

(二)本次发行新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受 理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增 股份为有限售条件流通股,上市时间为 2019 年 2 月 25 日。

(三)后续事项

1、中国证监会已核准京蓝科技非公开发行股份募集配套资金不超过 22,691.98 万元,京蓝科技有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。京蓝科技尚需就非公开发行股份募 集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。

2、京蓝科技尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记 手续。

3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记 及上市过程中,标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历 史财务数据信息不存在差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司

2019 年 1 月 22 日,京蓝科技召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通 过关于提名公司第九届董事会董事候选人等议案;2019 年 1 月 23 日,京蓝科 技召开第九届董事会第一次会议,审议通过关于聘任公司高级管理人员、证券 事务代表等议案。京蓝科技在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资 产部分的新增股份登记及上市过程中的董事、监事、高级管理人员变化情况如 下表所示:

类别	人数变动	人员变动
董事(不含独立董事)	共人,未变化6	郭绍全变更为姜俐赜
独立董事	共人,未变化3	石英变更为朱江
监事	共人,未变化3	未变化
高级管理人员	由人增加至人910	增加殷晓东为上市公司高管

京蓝科技董事、独立董事人员变动系第八届董事会任期届满,选举第九届 董事会成员所致;高级管理人员变动系本次交易完成后,中科鼎实原实际控制 人殷晓东担任京蓝科技高管有助于上市公司与标的公司的业务整合。除高级管 理人员增加殷晓东外,董事、独立董事的变化并非本次交易所导致;除上述变 化外,截至本公告书签署日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其 他变化情况。上市公司主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人 员变化。

(二)标的公司

根据本次交易相关协议,交割日后至盈利承诺期内,标的公司董事会由 5 人组成,上市公司可提名并委派 3 名董事;设财务总监 1 名,由京蓝科技提名 并委派;设监事 1 名,由京蓝科技提名并委派。标的公司已根据交易相关协议 变更董事、监事、高级管理人员,变更后的情况如下表所示:

类别	人员
董事	殷晓东、郭源源(京蓝科技委派)、韩志权(京蓝科技委派)、李文明(京蓝科技委派)、叶辉燕
监事	张世玉(京蓝科技委派)
高级管理人员	经理:王海东,财务总监:郎应欣(京蓝科技委派)

标的公司董事、监事、高级管理人员变动系根据本次交易协议约定进行了 调整;除上述变化外,截至本公告书签署日,上市公司的董事、监事、高级管 理人员不存在其他变化情况。

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五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记 及上市过程中,截至本公告书签署日,没有发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2018 年 9 月 21 日,京蓝科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》; 2018 年 10 月 6 日,京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之 补充协议》。2018 年 12 月 3 日,京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购 买资产协议>之补充协议二》。

截至本公告书签署日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违 反协议约定的行为。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业 竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《京蓝科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 及相关文件中披露。截至本公告书签署日,交易对方已经或正在按照相关的承诺 履行,无违反承诺的行为。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为:

京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操 作规范,中国证监会已核准京蓝科技非公开发行股份募集配套资金不超过

22,691.98 万元,上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施,上市公司尚需就非公开发行股 份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续;上 市公司尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续;本次 交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;上述后续事项办理不 存在障碍和无法实施的风险。在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资 产部分的新增股份登记及上市过程中未发现标的资产相关实际情况与此前披露 的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。在本次交易的资产 交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中,截至本核 查意见出具之日,除高级管理人员增加殷晓东外,董事、独立董事的变化系原董 事会任期届满所致,并非本次交易所导致,除上述情形以外,京蓝科技不存在董 事、监事、高级管理人员发生更换的情况,上市公司主要管理层稳定,未出现对 其经营管理有重大影响的人员变化;在本次交易的资产交割、过户以及发行股份 购买资产部分的新增股份登记及上市过程中,截至本核查意见出具之日,标的公 司董事、监事、高级管理人员变动系根据本次交易协议约定进行了调整,除上述 变化外,截至本核查意见出具日,标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在 其他变化情况。在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增 股份登记及上市过程中,截至本核查意见出具之日,没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。截至本核查意见出具之日,本次交易相关协议均已生效,交易 各方正在履行,未出现违反协议约定的行为;截至本核查意见出具之日,交易对 方的相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反相关承诺的情形。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定,本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件,本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市。

(二)法律顾问结论性意见

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法律顾问金杜律所认为:

本次购买资产已取得必要的批准和授权,《购买资产协议》约定的全部生效 条件已得到满足,标的资产已完成过户手续,相关权益已归京蓝科技所有;本次 新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕证券预登记手续。本次购买资产的实施结果符合《重组管理办法》等法律法 规的规定,合法有效。京蓝科技办理本次购买资产后续事宜,应不存在实质性法 律障碍。

(本页无正文,为《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易新增股份变动及上市公告书(摘要)》签章页)

京蓝科技股份有限公司

2019 年 2 月 22 日