AI assistant
Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019
Jan 7, 2019
53770_rns_2019-01-07_5930b72a-a6e9-4462-8ec3-79fe7ec8afca.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
股票简称：京蓝科技 股票代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所
==> picture [197 x 59] intentionally omitted <==
京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
|---|---|
| 发行股份购买资产的交易对方 | 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过十名特定投资者 |
独立财务顾问
==> picture [139 x 32] intentionally omitted <==
二〇一九年一月
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益 的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述 事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任 何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-1
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。
五、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本 承诺人将依法承担赔偿责任。
六、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京 市金杜律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评 估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-3
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简 称详见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实 自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权。本次交易完成后，上市公司将 合计持有中科鼎实 77.7152%的股权。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市 公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合 计持有的中科鼎实 56.7152%股权。中科鼎实 56.7152%股权交易作价为 87,619.61 万元，以股份发行价格 5.96 元/股计算，具体支付方式如下：
| 序 号 |
交易对 方 |
转让中科鼎实的 股权比例 |
交易对价（万 元） |
股份对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 44.1232% | 67,850.17 | 67,850.17 | 113,842,569 |
| 2 | 王海东 | 0.9728% | 1,527.34 | 1,527.34 | 2,562,643 |
| 3 | 赵铎 | 0.6080% | 954.58 | 954.58 | 1,601,651 |
| 4 | 金增伟 | 0.6080% | 954.58 | 954.58 | 1,601,651 |
| 5 | 李万斌 | 0.4864% | 763.67 | 763.67 | 1,281,321 |
| 6 | 杨勇 | 0.3648% | 572.75 | 572.75 | 960,992 |
| 7 | 陈恺 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 8 | 王宁 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 9 | 宁翔 | 0.6080% | 954.58 | 954.58 | 1,601,651 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-4
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
交易对 方 |
转让中科鼎实的 股权比例 |
交易对价（万 元） |
股份对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 张景鑫 | 0.4864% | 763.67 | 763.67 | 1,281,321 |
| 11 | 刘爽 | 0.4864% | 763.67 | 763.67 | 1,281,321 |
| 12 | 屈智慧 | 0.3648% | 572.75 | 572.75 | 960,992 |
| 13 | 田耿 | 0.3648% | 572.75 | 572.75 | 960,992 |
| 14 | 桑志伟 | 0.3040% | 477.29 | 477.29 | 800,825 |
| 15 | 赵建军 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 16 | 杨柳青 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 17 | 陈伯华 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 18 | 李庆武 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 19 | 田子毅 | 0.1824% | 286.38 | 286.38 | 480,503 |
| 20 | 蔡文博 | 0.1459% | 229.10 | 229.10 | 384,394 |
| 21 | 姜伟 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 22 | 王晨阳 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 23 | 张淑敏 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 24 | 李忠博 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 25 | 宋慧敏 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 26 | 王世君 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 27 | 方忠新 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 28 | 刘燕臣 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 29 | 姚元义 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 30 | 邱二营 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 31 | 张蒋维 | 0.0912% | 143.19 | 143.19 | 240,246 |
| 32 | 张文 | 0.0730% | 114.55 | 114.55 | 192,199 |
| 33 | 马宁翠 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
| 34 | 牛静 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
| 35 | 杨志浩 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
| 36 | 刘金伟 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
| 37 | 樊利民 | 3.6481% | 5,727.50 | 5,727.50 | 9,609,905 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-5
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
交易对 方 |
转让中科鼎实的 股权比例 |
交易对价（万 元） |
股份对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 56.7152% | 87,619.61 | 87,619.61 | 147,012,754 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发 行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 |
投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的中介费用 | 3,394.00 | 3,394.00 |
| 2 | 环境修复工程服务平台建设项 目 |
16,589.98 | 15,633.18 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,984.80 | 3,664.80 |
| 合计 | 23,968.78 | 22,691.98 |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《股票 上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权 构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现 金的方式收购中科鼎实 21%股权。上市公司现金购买中科鼎实 21%股权与本次 交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-6
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的范围。
上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万元，本次交 易收购中科鼎实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61 万元，交易作价合计为 117,959.46 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2017 年年报、标的资产经 审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 中科鼎实 | 上市公司 | 指标占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 2017年12月31日资 产总额及交易额孰高 |
117,959.46 | 871,263.44 | 13.54% | 否 |
| 2017年12月31日资 产净额及交易额孰高 |
117,959.46 | 424,168.73 | 27.81% | 否 |
| 2017年度营业收入 | 33,766.14 | 180,793.57 | 18.68% | 否 |
注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2017 年度审计 报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额根据对应的交易作价确定，营业收入 取自信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》。
标的公司 77.7152%股权的交易作价为 117,959.46 万元，占上市公司 2017 年 12 月 31 日资产总额、资产净额的比例分别为 13.54%、27.81%；标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 33,766.14 万元，上市公司 2017 年度营业收入为 180,793.57 万元，标的公司 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年度营业收入的 比例为 18.68%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股 本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资 本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总 股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁 资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司 56.7152%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-7
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 16.68%，仍为 上市公司的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、 半丁资管持有上市公司股份数量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京 蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股 份，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.56%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价情况
东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法，对中科鼎实全部股东权益的价 值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截 至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次 评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。
东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评 估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实 全部股东权益在补充评估基准日的评估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 4,900.00 万元。为充分保护上市公司股东的利益， 本次交易的标的资产作价仍参考以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
在东洲评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中 科鼎实 77.7152%股权的交易作价为 117,959.46 万元。2018 年 6 月 5 日，公司召 开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股 权，交易作价为 30,339.85 万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收 购中科鼎实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61 万元。
本次评估详细情况详见报告书“第五节 交易标的的评估或估值”。
六、本次发行股份价格及限售期
（一）发行股份的价格
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-8
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份购买 资产的发行价格为 9.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交 易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018 年 12 月 3 日召开第八届董事会第 六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》 等议案，调整后的发行价格为 5.96 元/股，不低于调价基准日（即 2018 年 11 月 21 日）前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
2 、发行股份募集配套资金的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前 述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
（二）发行股份的锁定期
1 、发行股份购买资产的股份锁定期
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内 不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份 购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-9
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓 东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；②第二次解 禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；③ 第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后 全部解禁。
尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当 年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大 数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或 等于 0 的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东 履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照 《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按 照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份 上市日起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前 述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届 满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公 司 2020 年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完 毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人担任上市公司的董事、监事 及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行 作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 12 个月内不得上市交 易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，配套融资认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-10
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前述锁 定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的 最新监管要求进行相应调整。
（三）发行股份价格调整方案
1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的 标的资产交易价格不因此进行调整。
2 、价格调整方案生效条件
京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
4 、调价触发条件
可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京 蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。
B、证监会土木工程建筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首 次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中至少有二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-11
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。
5 、调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
6 、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，京蓝科技应在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调 整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。
在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。
7 、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励
（一）盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承 诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利 承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报 表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。具体 补偿方式及安排详见报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
（二）业绩奖励
根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润 总和大于 40,000 万元，上市公司应按照以下方式对殷晓东及标的公司核心团队
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-12
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成员进行奖励：
业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%， 超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且 标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正 常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月以上回收的不计算在内）完 毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》公开披露后向殷晓东及标的公司核心团队成员支付，具体分配方案 由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。
1 、设置业绩奖励的原因、合理性及依据
（1）设置业绩奖励的原因、合理性
本次交易设置业绩奖励系各方商业谈判的结果，主要是为了保持标的公司核 心团队成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，有利于保证 标的公司未来的可持续性发展，将上市公司利益与标的公司核心团队利益有机结 合。因此，设置业绩奖励有利于激励标的公司核心团队成员努力发展标的公司业 务，为上市公司创造价值，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（2）设置业绩奖励的依据
①中国证监会关于业绩奖励的相关规定
根据中国证监会发布《证监会释疑并购重组业绩奖励和补偿相关问题》，上 市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对 标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖 励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部 分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
②本次设置业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置系参照中国证监会关于并购重组业绩奖励的相 关规定后，各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示。本次交易中，上 市公司拟收购标的公司 56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司持有标的公 司 77.7152%股权。按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出 40,000 万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-13
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 部分的 50%进行奖励，不超过标的资产超额业绩部分的 100%，同时奖励上限不 超过交易对价的 20%。既调动了标的公司核心团队成员的积极性，又保证了业绩 奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。
2 、业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响
（1）业绩奖励的相关会计处理
根据《中国证监会 2013 年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本 与职工薪酬的区分”的指导意见，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是 针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针 对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公 司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计 处理。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，职工薪酬包括利润分享计划， 利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果 提供薪酬的协议。利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付 职工薪酬：（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义 务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据上述相关规定，本次交易中超额业绩奖励对象为殷晓东及标的公司核心 团队成员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的 职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
由于业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量， 不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。满足奖励相应条件后，具体分 配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。因此，业绩奖励的会 计处理在满足相应条件后确定金额并计入公司当期的管理费用。
具体会计处理如下：
满足业绩奖励条件时，上市公司计提相关费用：
借：管理费用
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-14
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贷：其他应付款——中科鼎实
上市公司支付给中科鼎实：
借：其他应付款——中科鼎实
贷：银行存款
依据约定计算的业绩奖励总金额系税前金额，核心团队成员因接受业绩奖励 所需缴纳的个人所得税，由中科鼎实代扣代缴。中科鼎实收到上市公司款项： 借：银行存款
贷：应付职工薪酬——奖金
应交税费——应交个人所得税
中科鼎实发放业绩奖励：
借：应付职工薪酬——奖金
贷：银行存款
中科鼎实代扣代缴个人所得税：
借：应交税费——应交个人所得税
贷：银行存款
（2）业绩奖励对上市公司的影响
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加上市公司的管理费用及 现金支出，进而对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩 奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高 标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力， 因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（三）标的公司核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议的签
署和确定情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-15
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议签署情况
截至本报告书签署日，殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的 劳动合同及竞业禁止协议。
2 、核心团队成员确定情况
（1）交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素
将交易对方纳入核心团队并进行任职期限承诺与竞业禁止承诺的初衷，系为 保证标的公司核心团队的稳定性。上市公司以对标的公司未来经营的影响以及可 替代程度为标准，将对标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影 响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围。未纳入核心团队的交易对方主要 为从事后台管理服务的非业务人员、业务部门非主要负责人。目前的核心团队人 员安排，能够充分保障标的公司业务稳定发展，进而保证上市公司本次收购目的 充分实现。
（2）不存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形
上市公司已将对于标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影 响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围，交易对方的具体任职情况如下表 所示：
| 序号 | 交易对方 | 是否为核心团队 | 在标的公司担任的职务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 是 | 董事长 |
| 2 | 王海东 | 是 | 董事、总经理 |
| 3 | 赵铎 | 是 | 董事、董事会秘书 |
| 4 | 宁翔 | 是 | 人力资源与行政总监 |
| 5 | 张景鑫 | 是 | 安全生产运营总监 |
| 6 | 刘爽 | 是 | 市场总监 |
| 7 | 杨勇 | 是 | 副总经理、总工程师 |
| 8 | 屈智慧 | 是 | 总经理助理、副总工程师 |
| 9 | 田耿 | 是 | 人力资源经理 |
| 10 | 陈恺 | 是 | 工程技术部经理 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-16
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 交易对方 | 是否为核心团队 | 在标的公司担任的职务 |
|---|---|---|---|
| 11 | 李庆武 | 是 | 项目经理（总负责人，负责现场技术、 施工、商务等） |
| 12 | 姜伟 | 是 | 商务总监 |
| 13 | 王世君 | 是 | 项目经理（总负责人，负责现场技术、 施工、商务等） |
| 14 | 方忠新 | 是 | 项目经理（总负责人，负责现场技术、 施工、商务等） |
| 15 | 刘燕臣 | 是 | 项目经理（总负责人，负责现场技术、 施工、商务等） |
| 16 | 樊利民 | 否 | 董事长助理 |
| 17 | 金增伟 | 否 | 监事会主席 |
| 18 | 李万斌 | 否 | 财务总监 |
| 19 | 桑志伟 | 否 | 项目商务经理 |
| 20 | 赵建军 | 否 | 审计监察部副经理 |
| 21 | 杨柳青 | 否 | 会计主管 |
| 22 | 陈伯华 | 否 | 市场部副经理 |
| 23 | 田子毅 | 否 | 董事办主任、证券事务代表 |
| 24 | 蔡文博 | 否 | 物资主管 |
| 25 | 王晨阳 | 否 | 商务部主管 |
| 26 | 张淑敏 | 否 | 预算主管 |
| 27 | 李忠博 | 否 | 工程技术部副经理 |
| 28 | 宋慧敏 | 否 | 市场部副经理 |
| 29 | 王宁 | 否 | 商务部经理 |
| 30 | 姚元义 | 否 | 项目经理（负责现场施工） |
| 31 | 邱二营 | 否 | 项目经理（负责现场施工） |
| 32 | 张蒋维 | 否 | 工程技术部副经理 |
| 33 | 张文 | 否 | 研发中心副主任 |
| 34 | 马宁翠 | 否 | 总经理办公室副主任 |
| 35 | 牛静 | 否 | 研发中心副主任 |
| 36 | 杨志浩 | 否 | 生产经理、商务经理 |
| 37 | 刘金伟 | 否 | 审计监察部主管 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-17
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未纳入核心团队的交易对方主要为从事后台管理服务的非业务人 员、业务部门非主要负责人，
==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==
八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持 股情况或者控制公司的情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司持股 5%以上股 东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下表所示：
| 序 号 |
股东名称 | 股东 性质 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 杨树蓝天 | 实际 控制 人及 其一 致行 动人 |
170,763,781 | 19.48% | 170,763,781 | 16.68% |
| 2 | 杨树嘉业 | 94,316,806 | 10.76% | 94,316,806 | 9.21% | |
| 3 | 京蓝控股 | 72,000,000 | 8.21% | 72,000,000 | 7.03% | |
| 4 | 半丁资管 | 48,141,732 | 5.49% | 48,141,732 | 4.70% | |
| 5 | 融通资本 | 30,037,546 | 3.43% | 30,037,546 | 2.93% | |
| 6 | 京蓝智享 | 10,157,194 | 1.16% | 10,157,194 | 0.99% | |
| 7 | 乌力吉 | 持股 5%以 上股 东 |
57,814,766 | 6.59% | 57,814,766 | 5.65% |
| 8 | 殷晓东 | - | - | 113,842,569 | 11.12% | |
| 合计 | 483,231,825 | 55.12% | 597,074,394 | 58.33% |
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股 本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资 本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总 股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁 资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，郭绍增控制的上市公司股
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-18
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份合计占上市公司总股本的比例为 41.56%，仍为上市公司的实际控制人。本次 交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
本次交易前后，上市公司主营业务收入来源均以生态环境领域的工程施工业 务为主，业务构成未发生变化。但在具体业务领域上，本次交易完成后，上市公 司将在原有的清洁能源服务、节水灌溉、生态园林等业务基础上，进一步升级污 染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。
（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排
根据郭绍增出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起 60 个月内，无放弃 上市公司控制权的计划。
根据杨树蓝天、郭绍增出具的承诺，自本次交易完成之日起 60 个月内，除 上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发 行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致上市公司主营业务调整外，不 会就调整上市公司主营业务作出其他相关安排、承诺、协议等。
综上所述，自本次交易完成之日起未来 60 个月内，上市公司实际控制人不 存在变更控制权的计划；除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易 （包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致 上市公司主营业务调整外，上市公司实际控制人、控股股东不会就调整上市公司 主营业务作出其他相关安排、承诺、协议等。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 876,655,062 股。以股份发行价格 5.96 元/ 股计算，公司将发行 147,012,754 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发 行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的 影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-19
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 杨树蓝天 | 互为一致 行动人 |
170,763,781 | 19.48% | 170,763,781 | 16.68% |
| 2 | 杨树嘉业 | 94,316,806 | 10.76% | 94,316,806 | 9.21% | |
| 3 | 京蓝控股 | 72,000,000 | 8.21% | 72,000,000 | 7.03% | |
| 4 | 半丁资管 | 48,141,732 | 5.49% | 48,141,732 | 4.70% | |
| 5 | 融通资本 | 30,037,546 | 3.43% | 30,037,546 | 2.93% | |
| 6 | 京蓝智享 | 10,157,194 | 1.16% | 10,157,194 | 0.99% | |
| 7 | 乌力吉 | 57,814,766 | 6.59% | 57,814,766 | 5.65% | |
| 8 | 殷晓东 | - | 0.00% | 113,842,569 | 11.12% | |
| 9 | 其他股东 | 393,423,237 | 44.88% | 426,593,422 | 41.67% | |
| 合计 | 876,655,062 | 100.00% | 1,023,667,816 | 100.00% |
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股 本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资 管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总 股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝 智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑股价调整方案、募集配套资金情况下，杨树蓝天、 杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.56%，郭绍增仍为 上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司 2017 年度报告、2018 年半年度报告，以及假设本次交易事项 自 2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
- （1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-20
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月/2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：
| 项目 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 1,108,820.15 | 1,014,218.11 | 9.33% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 529,256.37 | 435,083.61 | 21.64% |
| 营业收入（万元） | 130,001.08 | 112,409.37 | 15.65% |
| 利润总额（万元） | 18,235.61 | 13,278.34 | 37.33% |
| 净利润（万元） | 15,345.82 | 11,208.92 | 36.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,025.16 | 10,810.16 | 29.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 11.11% |
（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 989,356.23 | 871,263.44 | 13.55% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 515,126.49 | 424,168.73 | 21.44% |
| 营业收入（万元） | 214,559.71 | 180,793.57 | 18.68% |
| 利润总额（万元） | 37,184.46 | 32,114.40 | 15.79% |
| 净利润（万元） | 34,345.87 | 30,050.50 | 14.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 32,267.39 | 28,929.24 | 11.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | -5.35% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所 提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司 的财务状况。
标的公司 2017 年度盈利能力受重庆金翔项目影响，导致上市公司 2017 年度 基本每股收益的备考数低于实现数。上市公司 2018 年 1-6 月基本每股收益的备 考数为 0.14 元/股，实现数为 0.12 元/股，增幅为 11.11%。考虑到标的公司盈利 水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则不会出现摊
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-21
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
薄即期回报的情况，具体情况详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将持有中科鼎实 77.7152%股权，总股本将有所增加。 尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来 业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全 排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 具体情况如下：
| 项目 | 金额 | 金额 |
|---|---|---|
| 本次发行股份数量（股） | 147,012,754 | |
| 2018年度扣非前归属于母公司股东净利润 （元） |
289,292,396.12 | |
| 2018年度扣非后归属于母公司股东净利润 （元） |
277,215,694.41 | |
| ①假设中科鼎实完成2019 年预测净利润 | ||
| 项目 | 2019.12.31/2019 年度 （本次交易前） |
2019.12.31/2019 年度 （本次交易完成后） |
| 一、股本 | ||
| 期末总股本（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
| 总股本加权平均数（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
| 二、净利润 | ||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 289,292,396.12 | 390,280,656.20 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 277,215,694.41 | 378,203,954.49 |
| 三、每股收益 | ||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.38 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.38 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-22
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 |
|---|---|---|
| ②假设中科鼎实完成2020 年预测净利润 | ||
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 （本次交易前） |
2020.12.31/2020 年度 （本次交易完成后） |
| 一、股本 | ||
| 期末总股本（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
| 总股本加权平均数（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
| 二、净利润 | ||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 289,292,396.12 | 421,404,272.64 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 277,215,694.41 | 409,327,570.93 |
| 三、每股收益 | ||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.41 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.41 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.40 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.40 |
主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任；
（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司 持有中科鼎实 77.7152%股权前，2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润与上 市公司 2017 年度净利润保持一致；
（3）假设交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年度的净利润为上市公 司持有中科鼎实 77.7152%股权前的净利润与中科鼎实 77.7152%股权对应的净利 润之和，中科鼎实 2019 年度、2020 年度 77.7152%股权对应的净利润为评估报告 中预测的 2019 年度、2020 年度的净利润乘以 77.7152%；
（4）假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次交易，持有中科鼎实 77.7152%
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-23
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际 发行完成时间为准）；
（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
（6）假设本次交易发行股份数量为 147,012,754 股，不考虑募集配套资金的 发行股份数量；
（7）不考虑 2018 年、2019 年、2020 年公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。
本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实 77.7152%股权。鉴于标的公司 具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益， 公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预 计本次交易完成后，公司 2019 年度、2020 年度的基本每股收益或稀释每股收益 不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观 经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经 营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019 年度、2020 年度实际经营成果大 幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断 进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业 模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、 清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-24
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林 科技服务两大业务板块。
子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾 节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目， 提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服 务的整体解决方案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，主要 从事工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、 休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养 护管理。
上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度分别实现营业收入 112,409.37 万元、 180,793.57 万元。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
I、竞争风险
“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会 出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不 断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位 的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市 场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大 公司市场份额。
II、资金风险
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将 通过联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、 资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
III、核心人才培育风险
随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制 定更为详细的人力资源制度，优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-25
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施
①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎 实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和 团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生 态环境产业打下坚实的基础。
②严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易 对方履行承诺义务
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承 诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利 承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报 表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标 的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务 人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约 定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-26
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
- ④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润 分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司 章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中 小投资者利益的相关内容。
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作 性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资 和理性投资的理念，公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年 （2017-2019 年）股东回报规划》，并经公司 2016 年度股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制， 给予投资者合理回报。
-
4 、公司董事、高级管理人员对关于公司交易摊薄即期回报采取填补措施的
-
承诺
公司董事、高级管理人员已经就公司交易摊薄即期回报采取填补措施出具承 诺，承诺主要内容如下：
- （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
- （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-27
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将 按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监 管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1 、中科鼎实已履行的批准程序
2018 年 9 月 21 日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行 股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。
2 、上市公司已履行的批准程序
（1）2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（2）2018 年 10 月 22 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（3）因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，2018 年 12 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本 次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终 取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-28
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的
重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司控 股股东 |
关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 |
1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承 担由此而给京蓝科技造成的一切损失。 |
| 上市公司董 监高、实际控 制人 |
关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 |
1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝 科技造成的一切损失。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-29
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 上市公司董 事/监事/高级 管理人员、控 股股东、实际 控制人 |
关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 书 |
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝 科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
|---|---|---|
| 上市公司董 事/监事/高级 管理人员 |
关于不存在 违规行为的 承诺函 |
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不 存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情 形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在重大失信行为。 |
| 上市公司控 股股东、实际 控制人 |
关于不存在 违规行为的 承诺函 |
1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形， 不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的 情形； 2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，不存在重大失信行为。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-30
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 上市公司控 股股东、实际 控制人 |
关于规范关 联交易的承 诺函 |
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避 免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科 技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝 科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害 京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。 |
|---|---|---|
| 上市公司控 股股东、实际 控制人 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在 直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不 会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业 务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投 资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或 本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺 人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技， 以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。 |
| 上市公司控 股股东、实际 控制人 |
关于保证京 蓝科技独立 性的承诺函 |
1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的 业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后， 作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证 京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-31
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 上市公司董 事、高级管理 人员 |
关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺 |
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关 议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填 补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或 自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应补偿责任。 |
|---|---|---|
| 上市公司实 际控制人、控 股股东及其 一致行动人 |
关于本次交 易的原则性 意见及股份 减持计划的 承诺 |
1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起 至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承 诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深 圳证券交易所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响 京蓝科技控制权的稳定性。 |
| 上市公司董 监高 |
关于股份减 持计划的说 明 |
1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起 至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承 诺人拟减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律 法规及深圳证券交易所的相关规定执行。 |
| 上市公司控 股股东、实际 控制人 |
关于不存在 调整上市公 司主营业务 安排的承诺 函 |
1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的 购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购 买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外， 本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承 诺、协议等。 2、自本次交易完成之日起60个月内，除京蓝科技在日常经营 活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发 行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主 营业务调整外，本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其 他相关安排、承诺或协议等。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-32
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 上市公司实 际控制人 |
关于不存在 变更实际控 制权安排的 承诺函 |
1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技 实际控制权的计划或相关安排； 2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本 人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科 技实际控制权有关的安排。 |
|---|---|---|
| 上市公司董 监高、上市公 司 |
关于合法经 营的承诺函 |
1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不 存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-33
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 保持京蓝科 技股份有限 公司独立性 的承诺函 |
（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业 领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业 中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企 业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人 控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双 重任职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同 的情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承 诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的 关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝 科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-34
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 殷晓东 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实 以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本 人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起 至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主 动从中科鼎实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起， 除非经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接 或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎 实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从 中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、 控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会 与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实 质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实， 并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技 和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间 接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的 业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议 约定履行赔偿责任。 |
|
|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-35
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 除殷晓东外 的中科鼎实 核心团队 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本 人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎 实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起 至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主 动从中科鼎实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起， 于本人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本 人自中科鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得 直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中 科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不 得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全 资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或 中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人 将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调 所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本 人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝 科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议 约定履行赔偿责任。 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 关于避免资 金占用、关 联担保的承 诺函 |
作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益，本承 诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用中科鼎实的 资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企 业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-36
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 殷晓东 | 关于股份锁 定的承诺 |
1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份 上市日起12 个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，本 承诺人所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满 之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价 股份不进行转让：①第一次解禁：本承诺人所取得的对价股份 应于该等股份上市日起满12个月后解禁25%；②第二次解禁： 本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24 个月 后解禁25%；③第三次解禁：本承诺人所取得的剩余对价股份 应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。 2、尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》 约定，本承诺人对上市公司发生股份补偿义务的，则本承诺人 当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的本承诺人当 年可解禁股份数的最大数额扣减本承诺人当年应补偿股份数 量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本 承诺人当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且本 承诺人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的 方可解禁。如本承诺人已按照《发行股份购买资产协议》约定 履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份 购买资产协议》约定进行解禁。 3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次 交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定 股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人 将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行 相应调整。 4、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监 事及高级管理人员，本承诺人还需根据中国证监会及深交所的 相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步 履行的限售承诺。 5、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 |
|
|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-37
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 除殷晓东外 其他交易对 方 |
关于股份锁 定的承诺 |
1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现 性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份 锁定期届满、且标的资产2020 年《专项审核报告》及《减值 测试报告》披露、且上市公司2020 年年度报告公告、且本承 诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方 可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次 交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定 股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人 将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行 相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监 事及高级管理人员，本承诺人还需根据《公司法》、中国证监 会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人 员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 关于减少及 规范关联交 易的承诺函 |
1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易 对方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人 员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易，不存 在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京 蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝 科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科 技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优 先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下 属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本 承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控 制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法 权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋 取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公 司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京 蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-38
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 关于标的资 产合法性的 承诺函 |
1、中科鼎实依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 除已在本次交易重组草案中披露的信息以外，中科鼎实及其主 要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或重大行政处罚案件；中科鼎实最近三年也不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在 任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺 人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利 益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标 的资产转让给京蓝科技。 4、本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何抵押、质押、 担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律 法规或中科鼎实公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也 不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处 罚或者重大行政处罚的情形。 6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《中华 人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 |
|
|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-39
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺函 |
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝 科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 关于未受处 罚的承诺函 |
截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大 额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-40
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 关于参与本 次交易的承 诺函 |
1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人， 拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协 议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完 毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵 押、质押等任何第三人权利，保证中科鼎实正常、有序、合法 经营，保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证中科鼎实不 进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须 经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理 人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必 要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和 信息严格保密。 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 |
1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成 的一切损失。 |
| 殷晓东 | 关于租赁房 屋有关事项 的承诺函 |
中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、 员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方 的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、 罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及 其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-41
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 关于不存在 关联关系的 承诺函 |
1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2015年重大资产重组 的交易对方（即海口启润实业有限公司）以及前述主体的董事、 监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关 联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2016年重大资产重组 的交易对方（即乌力吉、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合 伙）、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安） 投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业 （有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、朗森汽车 产业园开发有限公司）以及前述主体的董事、监事及高级管理 人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存 在关联交易。 3、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技2017年重大资产重组 的交易对方（即天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、 高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、 张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树 峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、 李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、 固安县益昌电子科技有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、天津正特园林绿化工程有限公司、天津海 纳创业市政园林工程有限公司、天津市汉城忠明园林工程有限 公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津市林泉源园林绿化 工程有限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、郑福阳、 关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡 益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁 （厦门）资产管理合伙企业（有限合伙））以及前述主体的董 事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动 及关联关系，亦不存在关联交易。 4、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、京蓝科技控股股东 及其一致行动人以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/ 主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联 交易；本承诺人与京蓝科技实际控制人之间不存在一致行动及 关联关系，亦不存在关联交易。 |
|
|---|---|---|---|
十二、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增及 其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-42
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人， 董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
截至承诺函出具日，承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完 毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。自本次交易复牌之日起至本次交易实施 完毕期间，如承诺人拟减持京蓝科技股份，承诺人届时将严格按照有关法律法规 及深交所的相关规定执行，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承 诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报 告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；报告书在提 交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外， 无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信 息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信 息。
（二）股东大会通知公告程序
公司已于股东大会召开日至少前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大 会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-43
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市 公司及股东利益的情形，具体分析详见报告书“第五节 交易标的的评估或估 值”。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对方 认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见报告书“第七节/一/ （三）/6、锁定期和解禁安排”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承 诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利 承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报 表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数，具体 详见本报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。
（七）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
在一定假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2019 年），公司的基本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-44
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊 薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可 能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019 年度实际经营成 果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风 险。具体详见本报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响”。
公司第八届董事会第五十五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行 了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》。同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性， 规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-45
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
上市公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易能否取得中国证监会的核准及取 得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，所募集资金将用于 支付本次交易的中介机构费用和标的公司募投项目。
如果上市公司本次募集配套资金未取得证监会核准、或股价出现较大幅度波 动、或市场环境变化等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。 上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可 能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-46
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易募投项目中，本次交易的中介费用为 3,394.00 万元，为刚性支出募 投项目，假定使用银行借款支付，按照一至五年的贷款基准利率 4.75%计算（上 市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至五年的贷款基准 利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款 减少上市公司净利润约 120.91 万元；假定本次募投项目 22,691.98 万元全部使用 银行借款支付，按照一至五年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上 市公司净利润约 808.40 万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意 相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 22,691.98 万元，支付本次交易中介机构费 用后，拟将不超过 19,297.98 万元募集资金用于环境修复工程服务平台建设项目、 研发中心建设项目。本次募集资金投资项目不产生直接的经济效益。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程 中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出 现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投 项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（五）涉足新业务及收购整合风险
本次交易前，上市公司以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为公司 的业务战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤 修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板块的大产 业战略发展布局。上市公司通过收购中科鼎实深入环境修复领域，可以有效的与 上市公司既有业务形成互补。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和 运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进业 务稳步、快速发展，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子 公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-47
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳 定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易 完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上 市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风 险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元 化。但是，上市公司也面临多元化经营的风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为中科鼎实 56.7152%股权。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口 径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万 元，评估增值率为 728.86%。增值原因详见报告书“第五节 交易标的的评估或 估值”。
东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评 估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实 全部股东权益在补充评估基准日的评估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 4,900.00 万元。为充分保护上市公司股东的利益， 本次交易的标的资产作价仍参考以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基 于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期 发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估 值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价 值增值较大的风险。
本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评 估结果作为本次评估结论。在收益法的评估过程中，标的公司预测期的毛利率等 指标对于评估的影响较大，详见本报告书“第五节/二/（四）/2、预测期内毛利 率变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析”。本次评估过程中，东洲评估对标的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-48
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司预测期的营业收入、营业成本、毛利率的预测是基于标的公司历史业绩、经 营市场环境、未来前景和合理假设下进行的预测，若未来标的公司所面临的市场 环境、产业政策和技术发展趋势等出现不利变化，则可能出现标的公司的毛利率 无法达到本次评估中的预期水平，甚至大幅波动的风险。此外，若未来标的公司 的毛利率出现大幅波动，则将对标的公司的盈利能力和经营前景产生重大不利影 响，同时可能导致本此交易中标的公司的估值情况与实际价值存在较大差异。在 此，特别提醒投资者关注标的公司的毛利率无法达到预期、甚至出现大幅波动， 进而影响标的公司盈利能力和实际价值的风险。
（七）商誉减值风险
上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进 行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变 化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可 能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商 誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体详见报告书“第七节/一/（五） 盈利补偿”。
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业 绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的 经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来环境修复行业的行业格局、 市场竞争、技术革新及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营 情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《发行股份购买资产协议》约 定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法 实现的风险。
（九）业绩补偿的可实现风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-49
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若标的公司在盈利承诺 期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流，其将向上市公司进行补偿。根 据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人应优先以 通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补 偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润或实 际经营性现金流量净额远低于承诺经营性现金流量净额，则在触发补偿义务时补 偿义务人的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。补偿义务人届时能否有 足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次 交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根 据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发 行股份购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（十）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易前，上市公司与殷晓东等 37 名自然人股东、其他股东签署了《股 份收购协议》，购买殷晓东等 37 名自然人股东、其他股东分别持有的标的公司 14.4133%、6.5867%的股权，殷晓东等 37 名自然人股东以其获得对价为上限对 上市公司进行业绩补偿。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买殷晓东等 37 名自然人股东持有的标 的公司 56.7152%的股权，并签署了《发行股份购买资产协议》。根据《发行股份 购买资产协议》的约定，殷晓东等 37 名自然人股东以其在本次交易中获得的对 价为上限对上市公司进行业绩补偿。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%的股权。其中，殷晓东 等 37 名自然人股东（均为标的公司经营管理团队成员或普通员工）在本次交易 前、本次交易中合计向上市公司转让其持有的标的公司 71.1285%的股权。
综合《股份收购协议》和《发行股份购买资产协议》，如果在业绩承诺期内， 标的公司的业绩未达到承诺业绩或者发生减值损失，殷晓东等 37 名自然人股东
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-50
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（均为标的公司经营管理团队成员或普通员工）以其合计转让的标的公司 71.1285%的股权获得的交易对价 110,055.46 万元为上限进行补偿。
因此，补偿义务人的补偿上限与上市公司为标的公司 77.7152%的股权实际 支付的总交易对价 117,959.46 万元存在缺口，即上市公司所承担的对价风险未被 完全覆盖。如果标的公司经营情况远远低于预期，可能出现补偿金额不能弥补上 市公司为标的公司 77.7152%的股权支付的交易对价的情况，上市公司的利益将 有所损害，提请投资者特别关注此风险。
（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足 100%的风险
本次交易中，如交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最 大限度进行股份减持，在一定假设条件和极端情况下交易对方未解锁股份在 2020 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 61.28%。虽然本次交易中，锁定期安 排一定程度可以确保业绩补偿、上市公司可根据违约责任条款向交易对方进行追 偿，但仍存在交易对方因未解锁股份对补偿金额覆盖率不足 100%，导致业绩补 偿承诺可能无法执行的风险。
（十二）上市公司实际控制人相关股份质押存在的平仓风险
截至 2018 年 12 月 6 日，上市公司实际控制人质押上市公司股份数量为 388,702,226 股，占其所控制上市公司的股份比例为 91.37%；上市公司实际控制 人资信情况良好，具有充分的还款来源，并已承诺将按期偿还股份质押借款、防 范平仓风险，具体情况详见本报告书“第十三节/十六、上市公司实际控制人股份 质押的情况”。目前上市公司实际控制人股份质押的平仓风险总体可控，敬请投 资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的环境修复行业与国民经济的联系密切。国内宏观经济持续稳 定增长将保障国家在环保方面的投入力度，国家日益重视环境污染问题并正在不
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-51
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
断加强对环境污染的立法和行业发展规划的编制，促使下游客户对环境修复的需 求逐步释放或增加。反之，宏观经济如出现下行，各地政府在环境修复领域的投 入将会减少，房地产开发投资下滑带来房地产开发商等下游客户的土壤修复需求 亦相应减少，标的公司获取订单的难度将会加大，标的公司可能存在无法获得足 够订单或者牺牲收益率水平获取订单，而使经营业务出现大幅下滑的风险。
（二）政策风险
我国环境形势严峻，国家已修订或出台《污染地块土壤环境管理办法（试 行）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《土壤污染防治行动计划》、 《中华人民共和国环境保护法（2014 修订）》、《中华人民共和国土壤污染防治法》 等一系列法律法规和产业政策，环境修复监管体制日趋完善。但由于我国环境修 复起步较晚，存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明 确等问题，存在制约行业健康良性发展、制约行业规模进一步扩大的风险。
（三）较大规模项目获得和履行的持续性风险
我国环境修复行业尚处于起步成长期，呈现单个项目规模较大、项目周期较 长、承接难度较大等特点。报告期内，标的公司收入主要来自于大型项目，符合 行业特点，但大型项目的取得具有不确定性，且单个项目的履行情况对标的公司 财务状况和经营业绩的影响较大。因此，如果标的公司不能持续获得大型项目订 单，或者大型项目无法正常履行，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。 此外，如果标的公司在资金、技术、人力、管理等方面不能与标的公司获取的项 目规模相适应，将影响标的公司的履约能力及市场声誉。
（四）未来行业竞争加剧风险
环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家 对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行 业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。
标的公司目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环 境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-52
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。虽然标的公司有多 年的环境修复经验和良好的品牌形象，但倘若不能在技术水平、管理能力和实施 质量等方面继续保持领先，标的公司可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而 导致标的公司业绩下滑。
（五）项目占款和回收风险
标的公司收入主要来自工程承包项目，工程承包项目的实施进度与收入确 认、工程结算存在特定计量关系，主要表现为：在已施工尚未办理结算时，体现 为建造合同形成的已完工未结算资产；而已办理结算但尚未支付时，体现为应收 账款。因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公 司工程承包项目的资金占用情况。报告期各期末，标的公司建造合同形成的已完 工未结算资产和应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 已完工未结算资产 | 26,575.31 | 21,308.52 | 10,038.66 |
| 应收账款 | 9,592.37 | 6,699.61 | 11,953.37 |
| 小计 | 36,167.68 | 28,008.13 | 21,992.03 |
| 总资产 | 46,564.80 | 40,097.70 | 31,212.77 |
| （已完工未结算资产+应收账 款）/总资产 |
77.67% | 69.85% | 70.46% |
报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资 产总额的比例分别为 70.46%、69.85%、77.67%。在合同签订和履行过程中，标 的公司根据合同条款，积极推动项目的及时结算；同时，报告期内标的公司的客 户主要是各地的政府部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经营实力、 发生坏账的风险较小。
尽管如此，如果客户的结算周期、付款条件及付款周期恶化，标的公司的现 金流将受到影响。同时，如果业主或者发包方出现支付困难或者信用风险，标的 公司将面临工程项目账款回收的风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-53
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 88.22%、92.77%、99.20%，主要系标的公司目前发展战略定位于行业内大型项 目和高端优质项目，一方面有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来 业务拓展打下坚实基础；另一方面是在目前现有人员和资金的情况下，有利于标 的公司集中优势资源、提高经营效率。随着我国环境修复行业的整体发展，标的 公司的资产规模将逐渐增大、人员和资金实力将逐渐增强，标的公司未来将不断 扩大业务规模、降低客户集中度。但仍不排除发布大型项目的业主单位相对集中， 从而导致标的公司继续存在客户集中度较高的风险。
（七）分包成本较高的风险
标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内 容通过分包方式进行施工。对于环境修复的核心技术和工作，包括修复方案的确 定、项目施工组织管理、原材料采购、技术质量把控、施工安全和风险管理、竣 工验收等均由标的公司完成。标的公司在严格管理的基础上采取分包的业务模 式，有助于提高施工效率，发挥在环境修复领域的核心优势，符合行业特点。报 告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本比例为 61.18%、58.92%、42.26%， 分包成本占比逐年下降。但如果分包成本在未来出现较大增幅，将会导致成本增 加，对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（八）项目管理风险
标的公司承接的工程承包项目实施周期较长、施工环节较多、区域分布较广， 标的公司总部对各分子公司的管控及对项目的施工管理十分重要。随着标的公司 经营规模的不断扩大、经营区域的不断扩张，如果标的公司的项目实施与管理能 力不能匹配，可能会直接或间接地导致项目实施周期延长、成本上升，进而造成 项目预期经营目标难以如期实现。
（九）工程质量和安全风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-54
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控 制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完 善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、 现场施工工程安全及现场作业员工人身安全。尽管如此，标的公司未来不能完全 排除由于某一环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题、工程施工安全和人身安 全问题，从而使标的公司遭受不同程度的经济损失，损害标的公司品牌声誉和市 场形象，甚至导致法律诉讼。
（十）税收优惠政策变动风险
标的公司于 2013 年 11 月 11 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，并 于 2016 年 12 月 22 日通过高新技术企业复审，有效期为三年。据此，标的公司 报告期内执行 15%企业所得税税率。若高新技术企业认证到期后标的公司不能继 续通过复审，或因国家政策调整、自身条件变化而导致标的公司不再享受上述税 收优惠，则标的公司所得税费用将会上升，从而对标的公司的经营业绩产生一定 的影响。根据东洲评估的测算，如果标的公司不再享受上述税收优惠，标的公司 100%股权的评估值下调为 133,400.00 万元，与原评估值 152,100.00 万元相比减 少了 18,700.00 万元。特别提醒投资者注意税收优惠变动的风险。
（十一）资质到期不能延续风险
环境修复行业涉及多领域、多专业的技术，每个领域都需要企业具备相应的 资质。标的公司主要资质的有效期如下：环保工程专业承包一级资质、建筑业企 业地基基础工程专业承包一级资质有效期至 2020 年 12 月；市政公用工程施工总 承包三级资质有效期至 2021 年 12 月；工程设计环境工程（水污染防治工程、污 染修复工程）专项乙级资质有效期至 2021 年 5 月。
由于标的公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果标的公司 相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投 资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（十二）租赁房产瑕疵风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-55
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实及其子公司、分公司共有 18 处租赁房产， 具体情况详见本报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实及其下属公司已与上述承租房屋的出租 方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁 合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自中科鼎实及其下属公司租赁 上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，预计未来也不会 对中科鼎实造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对中科鼎实的日常经营 造成不利影响的风险。中科鼎实承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符 合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租 赁合同的法律效力，中科鼎实有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
针对中科鼎实存在的房屋租赁瑕疵事项，殷晓东已作出承诺：“中科鼎实及 其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及 其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受 到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下 属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”
（十三）标的公司未决诉讼的风险
标的公司作为原告向重庆市第五中级人民法院提起民事诉讼，诉请重庆金翔 化工实业有限责任公司（以下简称“重庆金翔”）支付工程款 5,453.68 万元及承 担延期给付的工程款利息。2017 年 12 月 18 日，重庆市第五中级人民法院作出 《民事裁定书》（（2017）渝 05 财保 85 号），准予标的公司的诉前财产保全申请。 2017 年 12 月 21 日，重庆市第五中级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）渝 05 执保 2401 号），裁定查封、扣押、冻结重庆金翔价值 5,775 万元的财产。2018 年 5 月 10 日，重庆金翔出具提出反诉。该诉讼具体情况详见本报告书“第四节/ 七/（四）/1、标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷”。截至本报告 书签署日，该诉讼正在一审审理中。
2018 年 5 月 30 日，广州市建博混凝土有限公司作为原告向广州市天河区人 民法院提起民事诉讼，诉请标的公司支付混凝土货款 91.48 万元及利息、支付违
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-56
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
约金 3.50 万元。该诉讼系广州市建博混凝土有限公司与中科鼎实的合同纠纷。 2018 年 10 月 16 日，广州市天河区人民法院出具《民事调解书》，标的公司与广 州市建博混凝土有限公司达成和解，双方不再有纠纷。
根据《发行股份购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态 导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、 行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失、形成的或有债务等，并且未在标 的公司评估基准日财务报表体现的，由中科鼎实 37 名自然人股东共同且连带承 担并向标的公司进行全额补偿。
因此，上述诉讼不会对中科鼎实的持续经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为上市 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资 者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-57
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2 中介机构承诺 .......................................................................................................................................... 3 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 6 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 7 五、标的资产评估及作价情况 .......................................................................................................... 8 六、本次发行股份价格及限售期 ...................................................................................................... 8 七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励 ........................................................................................ 12 八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响 .................................................................... 18 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19 十、本次交易已履行的及尚未履行的程序 .................................................................................... 28 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 29 十二、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................................ 42 十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 43 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 45 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 46 一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 46 二、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 51 三、其他风险 .................................................................................................................................... 57 目录 ........................................................................................................................................................ 58 释义 ........................................................................................................................................................ 62 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 67 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 67 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 69 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 71 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 72 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 75 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 84 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 84 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 85 九、本次交易三步子方案 ................................................................................................................ 85 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................................. 108 一、公司基本情况简介 .................................................................................................................. 108
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-58
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................................... 108 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .......................................................................... 116 四、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................. 117 五、主营业务概况 .......................................................................................................................... 119 六、主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................... 119 七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................. 120 八、上市公司合法经营情况 .......................................................................................................... 122 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................................. 123 一、交易对方情况 .......................................................................................................................... 123 二、配套融资认购方情况 .............................................................................................................. 149 三、其他事项说明 .......................................................................................................................... 149 第四节 中科鼎实基本情况 .............................................................................................................. 151 一、基本信息 .................................................................................................................................. 151 二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................. 151 三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 173 四、下属公司情况 .......................................................................................................................... 173 五、最近两年一期的主要财务数据 .............................................................................................. 178 六、出资及合法存续情况 .............................................................................................................. 179 七、主要资产、对外担保及主要负债情况 .................................................................................. 188 八、主要产品和业务情况 .............................................................................................................. 216 九、生产经营资质及认证情况 ...................................................................................................... 278 十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ...................................................................... 284 十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 312 十二、对交易标的其他情况的说明 .............................................................................................. 317 第五节 交易标的的评估或估值 ...................................................................................................... 320 一、中科鼎实全部股东权益的评估情况 ...................................................................................... 320 二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析 .......................................................... 363 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 402 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 403 第六节 发行股份情况 ...................................................................................................................... 405 一、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 405 二、本次发行前后公司股本结构比较 .......................................................................................... 410 三、本次发行前后公司财务数据比较 .......................................................................................... 411 四、募集配套资金 .......................................................................................................................... 412 第七节 本次交易相关协议的主要内容 .......................................................................................... 468 一、发行股份购买资产协议 .......................................................................................................... 468 二、发行股份购买资产协议之补充协议 ...................................................................................... 494 三、关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议 .............................................................. 498 四、关于本次业绩补偿的相关说明 .............................................................................................. 499 五、关于本次股份锁定的相关说明 .............................................................................................. 503
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-59
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）殷晓东所获对价股份分批次解禁、其他交易对方所获对价股份一次性解禁的原因及合 理性 .................................................................................................................................................. 503 六、业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺 方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施 ................... 508 七、本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，是否存在损害上市公司少数股东权益的情形 .......................................................................................................................................................... 509 八、履行业绩承诺补偿义务时，履约义务人各自承担补偿金额的确定依据，其承担金额是否 以其本次交易取得的对价为限，履约义务人之间是否相互承担连带责任 ............................... 510 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 512 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 512 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................................................. 518 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 519 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的说明 ....... 522 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................................... 523 六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................... 524 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .......................................................... 525 一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 .............................................................. 525 二、标的公司所处行业基本情况 .................................................................................................. 530 三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...................................................................................... 557 四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 ...................................................................... 561 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................................. 625 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 629 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....................... 662 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 665 一、标的公司财务会计信息 .......................................................................................................... 665 二、上市公司最近一年一期备考财务报告 .................................................................................. 669 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 674 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 674 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 680 三、本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司控股股东、 实际控制人之间关联关系的说明 .................................................................................................. 689 第十二节 风险因素分析和风险提示 .............................................................................................. 691 一、本次交易相关风险 .................................................................................................................. 691 二、标的公司经营风险 .................................................................................................................. 696 三、其他风险 .................................................................................................................................. 701 第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................. 703 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 703 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 703
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-60
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ...................................................... 705 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 706 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................................................... 709 六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................................................... 714 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 715 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 716 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................... 718 十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形 .......................................................................................................... 719 十一、IPO 招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、标的公司后续终止 IPO 申请 的具体原因及相关问题在本次重组中的解决情况 ...................................................................... 719 十二、收购中科鼎实商誉的会计处理、敏感性分析及防范商誉减值的措施 ........................... 726 十三、本次交易标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据 ............................... 729 十四、交易完成后，标的公司持股 10%以上股东情况、董事会安排及上市公司对标的公司控 制依据 .............................................................................................................................................. 741 十五、交易完成后保持核心人员稳定的相关安排 ...................................................................... 744 十六、上市公司实际控制人股份质押的情况 .............................................................................. 749 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 .......................................................... 755 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 755 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .............................................................................. 756 三、律师对本次交易的结论性意见 .............................................................................................. 757 第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ...................................................................................... 759 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 759 二、法律顾问 .................................................................................................................................. 759 三、审计机构 .................................................................................................................................. 759 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 760 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 761 一、董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................................... 761 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 766 三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 767 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 769 五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 770 第十七节 备查文件 .......................................................................................................................... 771 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 771 二、备查文件地点 .......................................................................................................................... 771
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-61
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 公司/上市公司/ 京蓝科技 |
指 | 京蓝科技股份有限公司 |
| 杨树蓝天 | 指 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东 |
| 融通资本 | 指 | 融通资本（固安）投资管理有限公司 |
| 杨树时代 | 指 | 杨树时代投资（北京）有限公司 |
| 杨树成长 | 指 | 杨树成长投资（北京）有限公司 |
| 杨树创业 | 指 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙） |
| 杨树嘉业 | 指 | 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙） |
| 京蓝控股 | 指 | 京蓝控股有限公司 |
| 京蓝智享 | 指 | 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 半丁资管 | 指 | 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 京蓝生态 | 指 | 京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 京蓝沐禾/沐禾节 水 |
指 | 京蓝沐禾节水装备有限公司（曾用名：内蒙古沐禾金土地节水工程 设备有限公司），上市公司全资子公司 |
| 京蓝园林/北方园 林 |
指 | 京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名：天津市北方创业园林股 份有限公司），上市公司控股子公司 |
| 交易标的/标的资 产/拟购买资产 |
指 | 中科鼎实56.7152%股权 |
| 标的公司/中科鼎 实 |
指 | 中科鼎实环境工程股份有限公司，以及2018年10月改制后的中科 鼎实环境工程有限公司 |
| 鼎实有限 | 指 | 中科鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身 |
| 鼎实建筑 | 指 | 北京鼎实建筑工程有限公司，系中科鼎实前身 |
| 北京鼎实 | 指 | 北京鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身 |
| 中科华南 | 指 | 中科华南（厦门）环保有限公司，中科鼎实全资子公司 |
| 鼎实宜兴 | 指 | 中科鼎实环境工程宜兴有限公司，中科鼎实全资子公司 |
| 鼎业投资 | 指 | 北京鼎业投资管理中心（有限合伙），中科鼎实原股东 |
| 叶秋投资 | 指 | 北京叶秋投资管理中心（有限合伙），中科鼎实原股东 |
| 城环所 | 指 | 中国科学院城市环境研究所，中科鼎实股东 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-62
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 安信乾宏 | 指 | 安信乾宏投资有限公司 |
|---|---|---|
| 中安和润 | 指 | 北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙） |
| 建信信托 | 指 | 建信信托有限责任公司 |
| 中安和泓 | 指 | 天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东 |
| 中科鼎实核心团 队/核心团队 |
指 | 殷晓东、王海东、赵铎、宁翔、张景鑫、刘爽、杨勇、屈智慧、田 耿、陈恺、李庆武、姜伟、王世君、方忠新、刘燕臣 |
| 本次交易/本次重 组 |
指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买标的资产，并拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并构成关联交易的行 为 |
| 本次发行股份购 买资产 |
指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买标的资产 |
| 本次募集配套资 金/本次配套融资 |
指 | 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 补偿义务人 | 指 | 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东 |
| 对价股份 | 指 | 上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的A股股份对 价 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内盈 利承诺实现情况及承诺现金流实现情况出具的专项审核报告 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在盈利承诺期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值 额为标的资产作价减去标的资产在2020年12月31日的评估值并扣 除盈利承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具 的专项审核意见 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《发行股份购买 资产协议》/《购 买资产协议》 |
指 | 《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之 发行股份购买资产协议》 |
| 《<发行股份购 买资产协议>之 补充协议》 |
指 | 京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署 的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
| 《业绩补偿承担 协议》 |
指 | 37人交易对方签署的《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担 协议》 |
| 《股份收购协议》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之 股份收购协议》，系上市公司就收购标的公司21%股权与标的公司 股东签署的协议，该事项已经上市公司第八届第五十一次董事会审 议通过 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-63
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） |
|---|---|---|
| 《适用意见第12 号》 |
指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员 会公告[2016]18号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》（2016年9月9日修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问/华 泰联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 会计师/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期/最近两年 一期 |
指 | 2016年、2017年、2018年1-6月 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 二、专业术语 | ||
| 环境污染修复、环 境修复、污染修复 |
指 | 对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术措施，使存在于环境 中的污染物质浓度减少或毒性降低甚至完全无害化的过程 |
| 土壤修复 | 指 | 利用物理、化学或生物的方法，转移、吸收、降解和转化土壤中的 污染物，使其浓度降低到可接受的水平，或将有毒有害污染物转化 为无害物质的过程 |
| 地下水修复 | 指 | 地下水修复是指采取物理、化学或生物的方法，减轻水体污染，并 在利用水生生态系统本身的自适应、自组织、自调节功能的基础上， 重建健康的水生态系统，使水体恢复原有生态功能的过程 |
| 垃圾填埋场治理 | 指 | 对非正规垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物 进行无害化处置、防止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、 处理和处置等步骤 |
| 固体废物环境修 复 |
指 | 利用物理、化学或者生物技术对污染环境的固体废物和被污染的环 境进行处理，以达到减少污染、无害化处理固体废物，同时将被污 染的环境修复以达到对人畜安全无害水平的过程 |
| 多环芳烃 | 指 | Polycyclic aromatic hydrocarbon（PAH），又称稠苯芳烃或稠环烃， 是指两个或两个以上苯环以两个邻位碳原子（即一边）相连形成的 化合物，通常存在于石化产品、橡胶、润滑油、防锈油、木炭、原 油、木馏油、焦油、药物、染料、农药、脱模剂、电容电解液、矿 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-64
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 物油、杀虫剂、杀菌剂、蚊香、不完全燃烧的有机化合物中。多环 芳烃是重要的环境和食品污染物。 |
||
|---|---|---|
| 土十条 | 指 | 国务院于2016年5月28日印发的《土壤污染防治行动计划》 |
| 原位修复 | 指 | 不移动受污染的土壤或地下水，直接在场地发生污染的位置对其进 行原地修复或处理的修复技术 |
| 异位修复 | 指 | 将受污染的土壤或地下水从受污染区域转移到邻近地点或反应器 内，对其中的污染物进行治理的方法 |
| 热脱附技术 | 指 | 通过直接或间接热交换的方式，将污染介质及其所含的有机污染物 加热到足够的温度（通常被加热到130-540℃），以使有机污染物 从污染介质上得以挥发或分离的过程 |
| 热脱附设备 | 指 | 是一种有机污染物污染土壤的修复设备，在真空条件或通入空气时， 将土壤在该设备中通过直接或者间接热交换，将有机物加热到足够 的温度，从而使有机污染物从污染介质中挥发或分离，并进行处理 的土壤修复设备 |
| 常温解吸技术 | 指 | 利用土壤中有机污染物易挥发的特点，在常温下将待处理土壤送入 膜结构系统内，利用翻抛设备增加土壤容重及孔隙度、降低土壤含 水率，同时利用抽气系统加快有机污染物的挥发，使土壤的污染物 在浓度梯度的驱动下挥发进入土壤气孔直至被抽出土壤，使土壤得 以修复的过程 |
| 气相抽提技术 | 指 | 将新鲜空气通过注射井注入污染区域，利用真空泵产生负压，空气 流经污染区域时，解吸并夹带土壤孔隙中的挥发性有机污染物，经 由抽取井流回地上；抽取出的气体在地上经过活性炭吸附或及生物 处理等可排放到大气或重新注入地下循环使用的过程 |
| 固化/稳定化技术 | 指 | 通过固态形式在物理上隔离污染物或者污染物转化成化学性质不活 泼的形态，从而降低污染物质的毒害程度的过程 |
| 化学淋洗技术 | 指 | 借助能促进土壤中污染物溶解或迁移作用的溶剂，利用水力压头推 动淋洗液通过土壤，将污染物从土壤中清洗出来，达到清洁土壤的 目的，然后对含有污染物的淋洗液进行处理与回用的过程 |
| 多相提取技术 | 指 | 使用真空系统去除受污染地下水、分离态的石油污染物及挥发性污 染物的过程 |
| 原位热处理技术 | 指 | 使用电阻加热、高频加热等方法使水中的污染物（如非水相流体） 气化进入土壤（非饱和带），进而由收集井等装置提取污染物使地 下水得到净化的过程 |
| 原位还原技术 | 指 | 使用还原剂（如零价铁）降解地下水中的有毒有机污染物、无机污 染物的修复技术 |
| 原位氧化技术 | 指 | 使用氧化剂对挥发性及半挥发性污染物进行降解的过程 |
| PCT专利申请 | 指 | Patent Cooperation Treaty（PCT），即《专利合作条约》，是有关专 利的国际条约，根据PCT 的规定，专利申请人可以通过PCT 途径 递交国际专利申请，向多个国家申请专利 |
| PPP | 指 | Public-Private-Partnership（PPP），即公私合作模式，是一种公共基 础设施项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业与政府进行合作， 参与公共基础设施的建设。政府公共部门与私营部门合作过程中， 让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-65
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 府公共部门的职能并同时为民营部门带来利益 | ||
|---|---|---|
| EPC | 指 | Engineering-Procurement-Construction（EPC），即设计-采购-施工， 也称工程总承包。企业受业主委托，按照合同约定对工程建设项目 的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通 常企业在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进 度负责 |
报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-66
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家支持环境修复行业的发展
近年来我国环境问题日益突出，土壤、地下水等污染较为严重。为此，国家 制订和出台了一系列相关的政策和规定，支持环境修复行业的发展。
2016 年 3 月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》指出，实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环 境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016 年 5 月，国务院印发的《土 壤污染防治行动计划》指出，切实加强土壤污染防治，逐步改善土壤环境质量， 强化治理与修复工程监管，加强土壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展。 2016 年 11 月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出， 发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服务整体解决方案推广应用。 2016 年 12 月，环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》明确土壤 污染治理与修复的主体责任，规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。2017 年 10 月，党的十九大报告指出，着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和 修复，加强农业面源污染防治，加强固体废弃物和垃圾处置，构建政府为主导、 企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。2018 年 8 月 31 日，全 国人大通过的《中华人民共和国土壤污染防治法》指出，国家支持土壤污染风险 管控和修复、监测等污染防治科学技术研究开发、成果转化和推广应用，鼓励土 壤污染防治产业发展，加强土壤污染防治专业技术人才培养，促进土壤污染防治 科学技术进步。
近年来国家一直在积极拟定、修订相关环保政策和标准，环境修复相关的政 策、标准陆续出台，有利于环境修复行业的规范、持续发展。
（二）上市公司完善生态环境产业布局
上市公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-67
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不断进行资源整合，完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前，公司形成了 “生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生 态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、 物联网云平台运营服务”多业务战略板块，致力于成为国内领先的“生态环境领 域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
2016 年，上市公司完成对沐禾节水 100%股权的收购，以此进入节水行业， 实现生态环境产业链的初步布局；2017 年，上市公司完成对北方园林 90.11%股 权的收购，以此进入生态园林，实现生态环境产业链布局的升级。同时，上市公 司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善生态环境产业链布局，为 今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
为了加快践行发展战略，上市公司拟通过收购中科鼎实升级污染土壤修复、 地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。本次交易是上市公司深 耕生态环境产业、实现对行业深度布局的重要举措，有助于实现上市公司的战略 目标。
（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势，盈利能力良好
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核 心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有 丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复 工程服务商。
中科鼎实具备环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资 质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、 污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质及高新技术企业证书，标的公司及 主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”、 “污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863 计划”项目，并荣获 “中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”等多个荣誉称号，具有突出的 市场地位和竞争优势。
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，中科鼎实 2016
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-68
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年、2017 年、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元、 17,591.71 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。
（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为公 司拓展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司 实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公 司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经 济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手 段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场 来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购， 能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持 上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2014 年 3 月，国务院发布《国务 院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），提出发展 多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的作用，拓宽并购融资渠道，鼓励各类资本公平参与并购。
近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特 别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，京蓝 科技围绕“生态环境+大数据、移动互联、云计算”的发展战略，通过并购生态 环境领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，完善生态环境 产业的业务布局，促进上市公司业绩持续增长。
二、本次交易的目的
（一）升级上市公司现有业务，提高生态环境细分领域竞争力
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-69
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优 势。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运 营服务” 业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境 领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体 抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利 用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的 战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。
（二）发挥协同效应，做大做强生态环境主业
上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于 生态环境产业，本次交易有利于双方发挥协同效应。
中科鼎实从事的环境修复业务与上市公司的园林绿化、节水灌溉业务存在一 定关联，双方在技术上可开展大力合作。中科鼎实与上市公司在土壤修复及改良、 水生态环境修复等领域均具有多项核心技术以及成功的项目经验，技术研发能力 突出。本次交易完成后，双方可共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛 的领域，进一步提升技术实力。
中科鼎实从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户 群体基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交 叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的 市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过 本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、 优质的市场资源。
因此，本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在生态环境保 护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
（三）提升上市公司盈利能力，促进上市公司和中科鼎实协调发
展
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-70
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实主要从事以土壤修复为核心的环境修复工程服务，具有丰富的项目 施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务 商。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，中科鼎实 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元、 17,591.71 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》， 补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度 合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均 为正数。
本次交易能够提高归属于上市公司股东的净利润规模，进一步增强上市公司 未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。此外，本次交易 将大幅提高上市公司对中科鼎实的持股比例，更加有利于增强上市公司对中科鼎 实的控制力度，实现上市公司与中科鼎实资源的有效配置、提高双方的利益趋同 性，促进中科鼎实与上市公司共同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1 、中科鼎实已履行的批准程序
2018 年 9 月 21 日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行 股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。
2 、上市公司已履行的批准程序
（1）2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-71
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2018 年 10 月 22 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（3）因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，2018 年 12 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本 次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终 取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实 自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市 公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合 计持有的中科鼎实 56.7152%股权。中科鼎实 56.7152%股权交易作价为 87,619.61 万元，以股份发行价格 5.96 元/股计算，具体支付方式如下：
| 序 号 |
交易对方 | 转让中科鼎实 的股权比例 |
交易对价（万元） | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 44.1232% | 67,850.17 | 67,850.17 | 113,842,569 |
| 2 | 王海东 | 0.9728% | 1,527.34 | 1,527.34 | 2,562,643 |
| 3 | 赵铎 | 0.6080% | 954.58 | 954.58 | 1,601,651 |
| 4 | 金增伟 | 0.6080% | 954.58 | 954.58 | 1,601,651 |
| 5 | 李万斌 | 0.4864% | 763.67 | 763.67 | 1,281,321 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-72
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
交易对方 | 转让中科鼎实 的股权比例 |
交易对价（万元） | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 杨勇 | 0.3648% | 572.75 | 572.75 | 960,992 |
| 7 | 陈恺 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 8 | 王宁 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 9 | 宁翔 | 0.6080% | 954.58 | 954.58 | 1,601,651 |
| 10 | 张景鑫 | 0.4864% | 763.67 | 763.67 | 1,281,321 |
| 11 | 刘爽 | 0.4864% | 763.67 | 763.67 | 1,281,321 |
| 12 | 屈智慧 | 0.3648% | 572.75 | 572.75 | 960,992 |
| 13 | 田耿 | 0.3648% | 572.75 | 572.75 | 960,992 |
| 14 | 桑志伟 | 0.3040% | 477.29 | 477.29 | 800,825 |
| 15 | 赵建军 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 16 | 杨柳青 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 17 | 陈伯华 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 18 | 李庆武 | 0.2432% | 381.83 | 381.83 | 640,659 |
| 19 | 田子毅 | 0.1824% | 286.38 | 286.38 | 480,503 |
| 20 | 蔡文博 | 0.1459% | 229.10 | 229.10 | 384,394 |
| 21 | 姜伟 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 22 | 王晨阳 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 23 | 张淑敏 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 24 | 李忠博 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 25 | 宋慧敏 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 26 | 王世君 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 27 | 方忠新 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 28 | 刘燕臣 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 29 | 姚元义 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 30 | 邱二营 | 0.1216% | 190.92 | 190.92 | 320,329 |
| 31 | 张蒋维 | 0.0912% | 143.19 | 143.19 | 240,246 |
| 32 | 张文 | 0.0730% | 114.55 | 114.55 | 192,199 |
| 33 | 马宁翠 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-73
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
交易对方 | 转让中科鼎实 的股权比例 |
交易对价（万元） | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 牛静 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
| 35 | 杨志浩 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
| 36 | 刘金伟 | 0.0608% | 95.46 | 95.46 | 160,166 |
| 37 | 樊利民 | 3.6481% | 5,727.50 | 5,727.50 | 9,609,905 |
| 合计 | 56.7152% | 87,619.61 | 87,619.61 | 147,012,754 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发 行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 |
投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的中介费用 | 3,394.00 | 3,394.00 |
| 2 | 环境修复工程服务平台建设项 目 |
16,589.98 | 15,633.18 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,984.80 | 3,664.80 |
| 合计 | 23,968.78 | 22,691.98 |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）收购标的公司的定价原则及交易价格
2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现 金的方式收购中科鼎实 21%股权。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收 购中科鼎实 56.7152%股权。
根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部 股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-74
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。 上述资产的具体评估情况详见报告书“第五节 交易标的的评估或估值”。
东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评 估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实 全部股东权益在补充评估基准日的评估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 4,900.00 万元。为充分保护上市公司股东的利益， 本次交易的标的资产作价仍参考以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中科鼎实 77.7152%股权 作价为 117,959.46 万元。其中，上市公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21% 股权的交易作价为 30,339.85 万元；上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎 实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 876,655,062 股。以股份发行价格 5.96 元/ 股计算，公司将发行 147,012,754 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发 行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的 影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 杨树蓝天 | 互为一致 行动人 |
170,763,781 | 19.48% | 170,763,781 | 16.68% |
| 2 | 杨树嘉业 | 94,316,806 | 10.76% | 94,316,806 | 9.21% | |
| 3 | 京蓝控股 | 72,000,000 | 8.21% | 72,000,000 | 7.03% | |
| 4 | 半丁资管 | 48,141,732 | 5.49% | 48,141,732 | 4.70% | |
| 5 | 融通资本 | 30,037,546 | 3.43% | 30,037,546 | 2.93% | |
| 6 | 京蓝智享 | 10,157,194 | 1.16% | 10,157,194 | 0.99% | |
| 7 | 乌力吉 | 57,814,766 | 6.59% | 57,814,766 | 5.65% | |
| 8 | 殷晓东 | - | 0.00% | 113,842,569 | 11.12% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-75
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 9 | 其他股东 | 393,423,237 | 44.88% | 426,593,422 | 41.67% | |
| 合计 | 876,655,062 | 100.00% | 1,023,667,816 | 100.00% |
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股 本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资 管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总 股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝 智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑股价调整方案、募集配套资金情况下，杨树蓝天、 杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.56%，郭绍增仍为 上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司 2017 年度报告、2018 年半年度报告，以及假设本次交易事项 自 2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：
| 项目 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 1,108,820.15 | 1,014,218.11 | 9.33% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 529,256.37 | 435,083.61 | 21.64% |
| 营业收入（万元） | 130,001.08 | 112,409.37 | 15.65% |
| 利润总额（万元） | 18,235.61 | 13,278.34 | 37.33% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-76
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 净利润（万元） | 15,345.82 | 11,208.92 | 36.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,025.16 | 10,810.16 | 29.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 11.11% |
（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 989,356.23 | 871,263.44 | 13.55% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 515,126.49 | 424,168.73 | 21.44% |
| 营业收入（万元） | 214,559.71 | 180,793.57 | 18.68% |
| 利润总额（万元） | 37,184.46 | 32,114.40 | 15.79% |
| 净利润（万元） | 34,345.87 | 30,050.50 | 14.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 32,267.39 | 28,929.24 | 11.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | -5.35% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所 提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司 的财务状况。
标的公司 2017 年度盈利能力受重庆金翔项目影响，导致上市公司 2017 年度 基本每股收益的备考数低于实现数。上市公司 2018 年 1-6 月基本每股收益的备 考数为 0.14 元/股，实现数为 0.12 元/股，增幅为 11.11%。考虑到标的公司盈利 水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则不会出现摊 薄即期回报的情况，具体情况详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将持有中科鼎实 77.7152%股权，总股本将有所增加。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-77
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来 业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全 排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 具体情况如下：
| 项目 | 金额 | 金额 |
|---|---|---|
| 本次发行股份数量（股） | 147,012,754 | |
| 2018年度扣非前归属于母公司股东净利润 （元） |
289,292,396.12 | |
| 2018年度扣非后归属于母公司股东净利润 （元） |
277,215,694.41 | |
| ①假设中科鼎实完成2019 年预测净利润 | ||
| 项目 | 2019.12.31/2019 年度 （本次交易前） |
2019.12.31/2019 年度 （本次交易完成后） |
| 一、股本 | ||
| 期末总股本（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
| 总股本加权平均数（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
| 二、净利润 | ||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 289,292,396.12 | 390,280,656.20 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 277,215,694.41 | 378,203,954.49 |
| 三、每股收益 | ||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.38 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.38 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 |
| ②假设中科鼎实完成2020 年预测净利润 | ||
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 （本次交易前） |
2020.12.31/2020 年度 （本次交易完成后） |
| 一、股本 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-78
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 期末总股本（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
|---|---|---|
| 总股本加权平均数（股） | 876,655,062 | 1,023,667,816 |
| 二、净利润 | ||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 289,292,396.12 | 421,404,272.64 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 277,215,694.41 | 409,327,570.93 |
| 三、每股收益 | ||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.41 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.41 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.40 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.40 |
主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任；
（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司 持有中科鼎实 77.7152%股权前，2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润与上 市公司 2017 年度净利润保持一致；
（3）假设交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年度的净利润为上市公 司持有中科鼎实 77.7152%股权前的净利润与中科鼎实 77.7152%股权对应的净利 润之和，中科鼎实 2019 年度、2020 年度 77.7152%股权对应的净利润为评估报告 中预测的 2019 年度、2020 年度的净利润乘以 77.7152%；
（4）假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次交易，持有中科鼎实 77.7152% 股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际 发行完成时间为准）；
（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-79
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）假设本次交易发行股份数量为 147,012,754 股，不考虑募集配套资金的 发行股份数量；
（7）不考虑 2018 年、2019 年、2020 年公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；
本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实 77.7152%股权。鉴于标的公司 具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益， 公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预 计本次交易完成后，公司 2019 年度、2020 年度的基本每股收益或稀释每股收益 不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观 经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经 营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019 年度、2020 年度实际经营成果大 幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断 进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业 模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、 清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要 通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林 科技服务两大业务板块。
子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾 节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-80
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服 务的整体解决方案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，主要 从事工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、 休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养 护管理。
上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度分别实现营业收入 112,409.37 万元、 180,793.57 万元。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
I、竞争风险
“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会 出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不 断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位 的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市 场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大 公司市场份额。
II、资金风险
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将 通过联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、 资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
III、核心人才培育风险
随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制 定更为详细的人力资源制度，优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施
①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-81
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和 团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生 态环境产业打下坚实的基础。
②严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易 对方履行承诺义务
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承 诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利 承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报 表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标 的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务 人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约 定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。 ③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-82
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司 章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中 小投资者利益的相关内容。
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作 性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资 和理性投资的理念，公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年 （2017-2019 年）股东回报规划》，并经公司 2016 年度股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制， 给予投资者合理回报。
4 、公司董事、高级管理人员对关于公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员已经就公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施出 具承诺，承诺主要内容如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
- （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-83
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监 管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《股票 上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权 构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现 金的方式收购中科鼎实 21%股权。上市公司现金购买中科鼎实 21%股权与本次 交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算 的范围。
上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万元，本次交 易收购中科鼎实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61 万元，交易作价合计为 117,959.46 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2017 年年报、标的资产经 审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 中科鼎实 | 上市公司 | 指标占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 2017年12月31日资 产总额及交易额孰高 |
117,959.46 | 871,263.44 | 13.54% | 否 |
| 2017年12月31日资 产净额及交易额孰高 |
117,959.46 | 424,168.73 | 27.81% | 否 |
| 2017年度营业收入 | 33,766.14 | 180,793.57 | 18.68% | 否 |
注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2017 年度审计 报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额根据对应的交易作价确定，营业收入 取自信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-84
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司 77.7152%股权的交易作价为 117,959.46 万元，占上市公司 2017 年 12 月 31 日资产总额、资产净额的比例分别为 13.54%、27.81%；标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 33,766.14 万元，上市公司 2017 年度营业收入为 180,793.57 万元，标的公司 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年度营业收入的 比例为 18.68%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股 本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资 本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总 股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁 资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司 56.7152%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资 的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 16.68%，仍为 上市公司的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、 半丁资管持有上市公司股份数量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京 蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股 份，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.56%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成重组上市。
九、本次交易三步子方案
上市公司拟最终收购标的公司中科鼎实 94.8927%股权，具体拟分三步实施。 第一步，上市公司以现金方式收购中科鼎实 21%股权；第二步，上市公司以发行 股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权；第三步，上市公司或其子公司作为有 限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式收购中科鼎实 17.1775%股权。
（一）本次交易三步子方案之间的前提关系，是否为一揽子交易，上述交易的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-85
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目的及商业合理性
1 、三步子方案的目的及商业合理性
（1）鼎业投资、叶秋投资拆除前的交易方案
在上市公司和交易对方谈判之前，中科鼎实股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,199.78 | 53.3297 | 实际控制人 |
| 2 | 鼎业投资 | 1,298.13 | 21.6355 | 员工持股平台 |
| 3 | 叶秋投资 | 1,138.71 | 18.9785 | 财务投资者持股平台 |
| 4 | 樊利民 | 56.94 | 0.9490 | 员工 |
| 5 | 城环所 | 306.44 | 5.1073 | 不转让持有的中科鼎实股权 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.0000 |
在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各 方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，整体交易方案 如下：
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、 樊利民合计持有的中科鼎实 94.8927%的股权。以评估机构出具的评估报告所确 认的评估值为基础，各交易对方拟获得的交易对价及交易对价形式如下：
| 序 号 |
股东姓 名/名称 |
持股比 例（%） |
全部交易完 成后转股比 例（%） |
交易对价 （万元） |
获得现金对 价（万元） |
获得股份对 价（万元） |
现金对 价比例 |
对应标的公司 100%股权交易 对价（亿元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 53.3297 | 53.3297 | 83,727.6159 | 32,544.9225 | 51,182.6934 | 38.87% |
15.70 |
| 2 | 鼎业投资 | 21.6355 | 21.6355 | 33,967.7847 | 16,983.8924 | 16,983.8924 | 50.00% |
15.70 |
| 3 | 叶秋投资 | 18.9785 | 18.9785 | 22,774.2440 | 22,774.2440 | - |
100.00% | 12.00 |
| 4 | 樊利民 | 0.9490 | 0.9490 | 1,489.8149 | 744.9075 | 744.9075 |
50.00% |
15.70 |
| 5 | 城环所 | 5.1073 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 100.0000 | 94.8927 | 141,959.4595 | 73,047.9663 | 68,911.4932 | 14.96 |
交易对价形式确认过程如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-86
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方持有的标的公司 51%股权将以现金形式获取对价，其中：作为财务 投资者，叶秋投资获得交易对价的 100%为现金形式，鼎业投资、樊利民获得交 易对价的 50%为现金方式，殷晓东获得的现金对价倒挤得出，即殷晓东获得的现 金对价=（标的公司总股数×51%-叶秋投资持有股数-鼎业投资持有股数×50%樊利民持有股数×50%）×殷晓东每股交易作价。
具体实施步骤如下：
第一步：为了锁定交易标的，上市公司先行支付现金收购中科鼎实 21%的股 权；
第二步：上市公司作为有限合伙人牵头参与设立并购基金支付现金收购中科 鼎实 30%的股权；
第三步：上市公司发行股份收购交易对方剩余的中科鼎实 43.8927%股权以 及并购基金持有的中科鼎实 30%股权即合计 73.8927%的股权。
各交易对方获得现金对价的股数按 21：30 的比例在第一步交易和第二步交 易分配。
各步交易具体情况如下（以下简称“原交易方案”）：
| 序 号 |
股东姓名/ 名称 |
第一步交易 | 第一步交易 | 第一步交易 | 第二步交易 | 第二步交易 | 第二步交易 | 第三步交易 | 第三步交易 | 第三步交易 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 对价金额 （万元） |
对应标的 公司股份 数量（万 股） |
对应标的 公司股权 比例 |
对价金额 （万元） |
对应标的公 司股份数量 （万股） |
对应标的 公司股权 比例 |
对价金额 （万元） |
对应标的公 司股份数量 （万股） |
对应标的 公司股权 比例 |
||
| 1 | 殷晓东 | 13,400.8504 | 512.1344 |
8.5356% |
19,144.0721 | 731.6206 |
12.1937% | 51,182.6934 | 1,956.0265 |
32.6004% |
| 2 | 鼎业投资 | 6,993.3674 | 267.2624 |
4.4544% |
9,990.5249 |
381.8035 |
6.3634% |
16,983.8924 | 649.0660 |
10.8178% |
| 3 | 叶秋投资 | 9,377.6299 | 468.8815 |
7.8147% |
13,396.6141 | 669.8307 |
11.1638% | - |
- | - |
| 4 | 樊利民 | 306.7266 | 11.7220 |
0.1954% |
438.1809 |
16.7458 |
0.2791% |
744.9075 |
28.4678 |
0.4745% |
| 合计 | 30,078.5744 | 1,260.0004 | 21.0000% | 42,969.3920 | 1,800.0006 |
30.0000% | 68,911.4932 | 2,633.5603 |
43.8927% |
（2）鼎业投资、叶秋投资拆除后，调整交易方案
①第一次调整交易方案
在整个交易开展前，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-87
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎 业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人。鼎业投资、叶秋投资合伙人 同比例计算其在每一步交易中的转让股数，计算公式为：
该股东在某一步交易转让的股数=该股东持有的标的公司总股数×原交易方 案鼎业投资、叶秋投资在该步交易中获得的对价金额/原交易方案鼎业投资、叶 秋投资获得的总对价金额
第一次调整交易方案后，标的公司股权结构及各步交易具体情况如下（以下 简称“第一次调整交易方案”）：
| 序 号 |
调整后 股东姓 名/名称 |
调整前股 东身份 |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
第一步交易 | 第一步交易 | 第二步交易 | 第二步交易 | 第三步交易 | 第三步交易 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让股份 数量（万 股） |
对应股份 比例 |
转让股份 数量（万 股） |
对应股份 比例 |
转让股份 数量（万 股） |
对应股份 比例 |
|||||
| 1 | 殷晓东 | 直接持股 | 59.2442% | 3,199.7815 | 512.1344 |
8.5356% |
731.6206 | 12.1937% |
1,956.0265 | 32.6004% |
| 原鼎业投 资合伙人 |
175.9310 | 36.2211 |
0.6037% |
51.7444 | 0.8624% |
87.9655 | 1.4661% |
|||
| 原叶秋投 资合伙人 |
178.9402 | 73.6813 |
1.2280% |
105.2589 | 1.7543% |
- | - | |||
| 小计 | 3,554.6527 | 622.0368 |
10.3673% |
888.6239 | 14.8104% |
2,043.9920 | 34.0665% |
|||
| 2 | 王海东 | 原鼎业投 资合伙人 |
1.5183% | 91.0970 | 18.7553 |
0.3126% |
26.7932 | 0.4466% |
45.5485 | 0.7591% |
| 3 | 赵铎 | 0.9489% | 56.9356 | 11.7220 |
0.1954% |
16.7458 | 0.2791% |
28.4678 | 0.4745% |
|
| 4 | 金增伟 | 0.9489% | 56.9356 | 11.7220 |
0.1954% |
16.7458 | 0.2791% |
28.4678 | 0.4745% |
|
| 5 | 李万斌 | 0.7591% | 45.5485 | 9.3776 |
0.1563% |
13.3966 | 0.2233% |
22.7743 | 0.3796% |
|
| 6 | 杨勇 | 0.5694% | 34.1614 | 7.0332 |
0.1172% |
10.0475 | 0.1675% |
17.0807 | 0.2847% |
|
| 7 | 陈恺 | 0.3796% | 22.7742 | 4.6888 |
0.0781% |
6.6983 | 0.1116% |
11.3871 | 0.1898% |
|
| 8 | 王宁 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 9 | 宁翔 | 0.9489% | 56.9356 | 11.7220 |
0.1954% |
16.7458 | 0.2791% |
28.4678 | 0.4745% |
|
| 10 | 张景鑫 | 0.7591% | 45.5485 | 9.3776 |
0.1563% |
13.3966 | 0.2233% |
22.7743 | 0.3796% |
|
| 11 | 刘爽 | 0.7591% | 45.5485 | 9.3776 |
0.1563% |
13.3966 | 0.2233% |
22.7743 | 0.3796% |
|
| 12 | 屈智慧 | 0.5694% | 34.1614 | 7.0332 |
0.1172% |
10.0475 | 0.1675% |
17.0807 | 0.2847% |
|
| 13 | 田耿 | 0.5694% | 34.1614 | 7.0332 |
0.1172% |
10.0475 | 0.1675% |
17.0807 | 0.2847% |
|
| 14 | 桑志伟 | 0.4745% | 28.4678 | 5.8610 |
0.0977% |
8.3729 | 0.1395% |
14.2339 | 0.2372% |
|
| 15 | 赵建军 | 0.3796% | 22.7742 | 4.6888 |
0.0781% |
6.6983 | 0.1116% |
11.3871 | 0.1898% |
|
| 16 | 杨柳青 | 0.3796% | 22.7742 | 4.6888 |
0.0781% |
6.6983 | 0.1116% |
11.3871 | 0.1898% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-88
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 17 | 陈伯华 | 0.3796% | 22.7742 | 4.6888 |
0.0781% |
6.6983 | 0.1116% |
11.3871 | 0.1898% |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 李庆武 | 0.3796% | 22.7742 | 4.6888 |
0.0781% |
6.6983 | 0.1116% |
11.3871 | 0.1898% |
|
| 19 | 田子毅 | 0.2847% | 17.0810 | 3.5167 |
0.0586% |
5.0238 | 0.0837% |
8.5405 | 0.1423% |
|
| 20 | 蔡文博 | 0.2277% | 13.6645 | 2.8133 |
0.0469% |
4.0190 | 0.0670% |
6.8323 | 0.1139% |
|
| 21 | 姜伟 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 22 | 王晨阳 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 23 | 张淑敏 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 24 | 李忠博 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 25 | 宋慧敏 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 26 | 王世君 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 27 | 方忠新 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 28 | 刘燕臣 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 29 | 姚元义 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 30 | 邱二营 | 0.1898% | 11.3871 | 2.3444 |
0.0391% |
3.3491 | 0.0558% |
5.6936 | 0.0949% |
|
| 31 | 张蒋维 | 0.1423% | 8.5403 | 1.7583 |
0.0293% |
2.5119 | 0.0419% |
4.2702 | 0.0712% |
|
| 32 | 张文 | 0.1139% | 6.8323 | 1.4066 |
0.0234% |
2.0095 | 0.0335% |
3.4162 | 0.0569% |
|
| 33 | 马宁翠 | 0.0949% | 5.6936 | 1.1722 |
0.0195% |
1.6746 | 0.0279% |
2.8468 | 0.0474% |
|
| 34 | 牛静 | 0.0949% | 5.6936 | 1.1722 |
0.0195% |
1.6746 | 0.0279% |
2.8468 | 0.0474% |
|
| 35 | 杨志浩 | 0.0949% | 5.6936 | 1.1722 |
0.0195% |
1.6746 | 0.0279% |
2.8468 | 0.0474% |
|
| 36 | 刘金伟 | 0.0949% | 5.6936 | 1.1722 |
0.0195% |
1.6746 | 0.0279% |
2.8468 | 0.0474% |
|
| 37 | 樊利民 | 5.6936% | 341.6136 | 70.3322 |
1.1722% |
100.4746 | 1.6746% |
170.8068 | 2.8468% |
|
| 38 | 叶敏 | 原叶秋投 资合伙人 |
1.0845% | 65.0693 | 26.7932 |
0.4466% |
38.2761 | 0.6379% |
- | - |
| 39 | 崔艳良 | 3.0908% | 185.4474 | 76.3607 |
1.2727% |
109.0867 | 1.8181% |
- | - | |
| 40 | 王廷富 | 2.8468% | 170.8068 | 70.3322 |
1.1722% |
100.4746 | 1.6746% |
- | - | |
| 41 | 罗荣峻 | 1.0845% | 65.0693 | 26.7932 |
0.4466% |
38.2761 | 0.6379% |
- | - | |
| 42 | 蔡晓波 | 1.0845% | 65.0693 | 26.7932 |
0.4466% |
38.2761 | 0.6379% |
- | - | |
| 43 | 冯健 | 1.0845% | 65.0693 | 26.7932 |
0.4466% |
38.2761 | 0.6379% |
- | - | |
| 44 | 梁煜标 | 0.8134% | 48.8020 | 20.0949 |
0.3349% |
28.7071 | 0.4785% |
- | - | |
| 45 | 薛冲 | 0.8134% | 48.8020 | 20.0949 |
0.3349% |
28.7071 | 0.4785% |
- | - | |
| 46 | 张晓光 | 0.8134% | 48.8020 | 20.0949 |
0.3349% |
28.7071 | 0.4785% |
- | - | |
| 47 | 李俊邑 | 0.8134% | 48.8020 | 20.0949 |
0.3349% |
28.7071 | 0.4785% |
- | - | |
| 48 | 张舜 | 0.8134% | 48.8020 | 20.0949 |
0.3349% |
28.7071 | 0.4785% |
- | - | |
| 49 | 吴项林 | 0.5694% | 34.1614 | 14.0665 |
0.2344% |
20.0949 | 0.3349% |
- | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-89
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 50 | 顾军 | 0.5422% | 32.5346 | 13.3966 |
0.2233% |
19.1380 | 0.3190% |
- | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 51 | 徐炳祥 | 0.5422% | 32.5346 | 13.3966 |
0.2233% |
19.1380 | 0.3190% |
- | - | |
| 52 | 城环所 | - | 5.1073% | 306.4388 | - |
- | - | - | - | - |
| 合计 | 100.0000% | 6,000.0000 | 1,260.0004 | 21.0000% |
1,800.0006 | 30.0000% |
2,633.5603 | 43.8927% |
其中，按股东身份分类，殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括 樊利民）、原叶秋合伙人（不包括殷晓东）在三步交易中分别转让的股数情况如 下：
| 股东名称 | 第一步交易转让 股数（万股） |
第二步交易转让 股数（万股） |
第三步交易转让 股数（万股） |
|---|---|---|---|
| 殷晓东 | 622.04 | 888.62 | 2,043.99 |
| 原鼎业投资合伙人（不包括殷 晓东）合计 |
242.76 | 346.80 | 589.57 |
| 殷晓东、原鼎业投资合伙人（不 包括殷晓东，包括樊利民）合 计 |
864.80 | 1,235.43 | 2,633.56 |
| 原叶秋投资合伙人（不包括殷 晓东）合计 |
395.20 | 564.57 | - |
注：鼎业投资、叶秋投资拆除前，殷晓东直接持有标的公司股份，同时通过鼎业投资、 叶秋投资间接持有标的公司股份；樊利民直接持有标的公司股份，同时通过鼎业投资持有标 的公司股份。
②第二次调整交易方案
第一次调整交易方案后，由于标的公司为股份公司，根据《公司法》等相关 法律法规规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持股份数的 25%。交易对方中，殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、 杨勇、陈恺、王宁、张舜属于标的公司董事、监事、高级管理人员，其转让标的 公司股份受到上述限制，其中。根据第一次调整交易方案，王海东、赵铎、金增 伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜在第二步交易中转让的股份数分别超过其 所持股份数的 25%，因此，需对交易方案进行第二次调整。
由于第三步交易中上市公司将向并购基金发行股份购买其持有的标的公司 股权，此时并购基金持有的标的公司股权应当权属完整没有纠纷，因此并购基金 通过第二步交易获取的标的公司股权需要在第三步交易前办理完成过户，而上市 公司通过第一步交易获得的标的公司股权可以在后续改为有限责任公司后完成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-90
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过户。考虑到上述因素，第二次调整后的交易方案如下：
I、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜在第二步交 易中分别向并购基金转让其持有的标的公司股份数的 25%，即向并购基金做最大 比例转让。尽管殷晓东按照第一次调整后的交易方案，在第二步交易中转让的股 份数未超过其所持股份数的 25%，但是殷晓东作为董事长，自愿将第二步交易中 向并购基金转让的股份调整为其持有的标的公司股份数的 25%。
II、殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜分 别在第一步交易中向上市公司转让的股数为：第一次调整交易方案中第一步、第 二步交易中合计转让的股数-持有的标的公司股数×25%。
III、其他交易对方在第一步、第二步交易中转让股份数量相应调整，使得殷 晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）在第一步转让股份合计 数、在第二步转让股份合计数分别和第一次调整方案保持一致，原叶秋投资合伙 人（不包括殷晓东）在第一步转让股份合计数、在第二步转让股份合计数分别和 第一次调整方案保持一致：
| 股东名称 | 第一步交易转让股数（万股） | 第一步交易转让股数（万股） | 第二步交易转让股数（万股） | 第二步交易转让股数（万股） |
|---|---|---|---|---|
| 第一次调整 交易方案后 |
第二次调整 调整方案后 |
第一次调整 交易方案后 |
第二次调整 调整方案后 |
|
| 殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括 殷晓东）合计 |
864.80 | 864.80 | 1,235.43 | 1,235.43 |
| 其中：殷晓东 | 622.04 | 622.00 | 888.62 | 888.66 |
| 其他董监高合计 | 65.64 | 79.71 | 93.78 | 79.71 |
| 除上述人员外其他人合计 | 177.12 | 163.09 | 253.03 | 267.06 |
| 原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东） | 395.20 | 395.20 | 564.57 | 564.57 |
| 其中：张舜 | 20.09 | 36.60 | 28.71 | 12.20 |
| 除张舜外其他人合计 | 375.11 | 358.60 | 535.86 | 552.37 |
第二次调整交易方案后，第一步、第二步交易具体情况如下（以下简称“第 二次调整交易方案”）：
序号 股东姓名 第一步交易 第二步交易
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-91
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 转让股数（万股） | 对价金额（万元） | 转让股数（万股） | 对价金额（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 622.00 | 16,082.49 | 888.66 | 22,977.48 |
| 2 | 王海东 | 22.77 | 595.92 | 22.77 | 595.92 |
| 3 | 赵铎 | 14.23 | 372.45 | 14.23 | 372.45 |
| 4 | 金增伟 | 14.23 | 372.45 | 14.23 | 372.45 |
| 5 | 李万斌 | 11.39 | 297.97 | 11.39 | 297.96 |
| 6 | 杨勇 | 8.54 | 223.47 | 8.54 | 223.47 |
| 7 | 陈恺 | 5.69 | 148.98 | 5.69 | 148.98 |
| 8 | 王宁 | 2.85 | 74.49 | 2.85 | 74.49 |
| 9 | 宁翔 | 10.79 | 282.44 | 17.67 | 462.47 |
| 10 | 张景鑫 | 8.64 | 225.95 | 14.14 | 369.98 |
| 11 | 刘爽 | 8.64 | 225.95 | 14.14 | 369.98 |
| 12 | 屈智慧 | 6.48 | 169.46 | 10.60 | 277.48 |
| 13 | 田耿 | 6.48 | 169.46 | 10.60 | 277.48 |
| 14 | 桑志伟 | 5.40 | 141.22 | 8.84 | 231.23 |
| 15 | 赵建军 | 4.32 | 112.97 | 7.07 | 184.99 |
| 16 | 杨柳青 | 4.32 | 112.97 | 7.07 | 184.99 |
| 17 | 陈伯华 | 4.32 | 112.97 | 7.07 | 184.99 |
| 18 | 李庆武 | 4.32 | 112.97 | 7.07 | 184.99 |
| 19 | 田子毅 | 3.24 | 84.74 | 5.30 | 138.75 |
| 20 | 蔡文博 | 2.59 | 67.78 | 4.24 | 110.99 |
| 21 | 姜伟 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 22 | 王晨阳 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 23 | 张淑敏 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 24 | 李忠博 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 25 | 宋慧敏 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 26 | 王世君 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 27 | 方忠新 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 28 | 刘燕臣 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-92
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 29 | 姚元义 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 邱二营 | 2.16 | 56.49 | 3.53 | 92.49 |
| 31 | 张蒋维 | 1.62 | 42.37 | 2.65 | 69.37 |
| 32 | 张文 | 1.30 | 33.89 | 2.12 | 55.50 |
| 33 | 马宁翠 | 1.08 | 28.24 | 1.77 | 46.25 |
| 34 | 牛静 | 1.08 | 28.24 | 1.77 | 46.25 |
| 35 | 杨志浩 | 1.08 | 28.24 | 1.77 | 46.25 |
| 36 | 刘金伟 | 1.08 | 28.24 | 1.77 | 46.25 |
| 37 | 樊利民 | 64.76 | 1,694.62 | 106.04 | 2,774.83 |
| 38 | 叶敏 | 25.61 | 512.28 | 39.46 | 789.10 |
| 39 | 崔艳良 | 73.00 | 1,460.01 | 112.45 | 2,248.94 |
| 40 | 王廷富 | 67.24 | 1,344.74 | 103.57 | 2,071.39 |
| 41 | 罗荣峻 | 25.61 | 512.28 | 39.46 | 789.10 |
| 42 | 蔡晓波 | 25.61 | 512.28 | 39.46 | 789.10 |
| 43 | 冯健 | 25.61 | 512.28 | 39.46 | 789.10 |
| 44 | 梁煜标 | 19.21 | 384.21 | 29.59 | 591.83 |
| 45 | 薛冲 | 19.21 | 384.21 | 29.59 | 591.83 |
| 46 | 张晓光 | 19.21 | 384.21 | 29.59 | 591.83 |
| 47 | 李俊邑 | 19.21 | 384.21 | 29.59 | 591.83 |
| 48 | 张舜 | 36.60 | 732.03 | 12.20 | 244.01 |
| 49 | 吴项林 | 13.45 | 268.95 | 20.71 | 414.28 |
| 50 | 顾军 | 12.81 | 256.14 | 19.73 | 394.55 |
| 51 | 徐炳祥 | 12.81 | 256.14 | 19.73 | 394.55 |
| 合计 | 1,260.00 | 30,339.85 | 1,800.00 | 43,342.61 |
（3）第一步交易完成
2018 年 6 月 7 日，上市公司按照第二次调整交易方案实施了第一步交易， 披露了《京蓝科技股份有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的公告》。2018 年 10 月 19 日，中科鼎实 21%股份过户至上市公司名下。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-93
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 持股数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 48.88% | 2,932.6561 |
| 2 | 王海东 | 1.14% | 68.3228 |
| 3 | 赵铎 | 0.71% | 42.7017 |
| 4 | 金增伟 | 0.71% | 42.7017 |
| 5 | 李万斌 | 0.57% | 34.1613 |
| 6 | 杨勇 | 0.43% | 25.6210 |
| 7 | 陈恺 | 0.28% | 17.0806 |
| 8 | 王宁 | 0.14% | 8.5402 |
| 9 | 宁翔 | 0.77% | 46.1419 |
| 10 | 张景鑫 | 0.62% | 36.9135 |
| 11 | 刘爽 | 0.62% | 36.9135 |
| 12 | 屈智慧 | 0.46% | 27.6852 |
| 13 | 田耿 | 0.46% | 27.6852 |
| 14 | 桑志伟 | 0.38% | 23.0709 |
| 15 | 赵建军 | 0.31% | 18.4567 |
| 16 | 杨柳青 | 0.31% | 18.4567 |
| 17 | 陈伯华 | 0.31% | 18.4567 |
| 18 | 李庆武 | 0.31% | 18.4567 |
| 19 | 田子毅 | 0.23% | 13.8426 |
| 20 | 蔡文博 | 0.18% | 11.0740 |
| 21 | 姜伟 | 0.15% | 9.2284 |
| 22 | 王晨阳 | 0.15% | 9.2284 |
| 23 | 张淑敏 | 0.15% | 9.2284 |
| 24 | 李忠博 | 0.15% | 9.2284 |
| 25 | 宋慧敏 | 0.15% | 9.2284 |
| 26 | 王世君 | 0.15% | 9.2284 |
| 27 | 方忠新 | 0.15% | 9.2284 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-94
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 28 | 刘燕臣 | 0.15% | 9.2284 |
|---|---|---|---|
| 29 | 姚元义 | 0.15% | 9.2284 |
| 30 | 邱二营 | 0.15% | 9.2284 |
| 31 | 张蒋维 | 0.12% | 6.9212 |
| 32 | 张文 | 0.09% | 5.5370 |
| 33 | 马宁翠 | 0.08% | 4.6142 |
| 34 | 牛静 | 0.08% | 4.6142 |
| 35 | 杨志浩 | 0.08% | 4.6142 |
| 36 | 刘金伟 | 0.08% | 4.6142 |
| 37 | 樊利民 | 4.61% | 276.8512 |
| 38 | 叶敏 | 0.66% | 39.4551 |
| 39 | 崔艳良 | 1.87% | 112.4470 |
| 40 | 王廷富 | 1.73% | 103.5696 |
| 41 | 罗荣峻 | 0.66% | 39.4551 |
| 42 | 蔡晓波 | 0.66% | 39.4551 |
| 43 | 冯健 | 0.66% | 39.4551 |
| 44 | 梁煜标 | 0.49% | 29.5914 |
| 45 | 薛冲 | 0.49% | 29.5914 |
| 46 | 张晓光 | 0.49% | 29.5914 |
| 47 | 李俊邑 | 0.49% | 29.5914 |
| 48 | 张舜 | 0.20% | 12.2005 |
| 49 | 吴项林 | 0.35% | 20.7139 |
| 50 | 顾军 | 0.33% | 19.7275 |
| 51 | 徐炳祥 | 0.33% | 19.7275 |
| 52 | 城环所 | 5.11% | 306.4388 |
| 53 | 上市公司 | 21.00% | 1,260.0000 |
| 合计 | 100.00% | 6,000.0000 |
（4）为了标的公司变更为有限责任公司，第三次调整交易方案
为了完成标的公司股权交割，标的公司需变更为有限责任公司，从而使董事、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-95
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监事、高级管理人员股权转让不受 25%的限制。由于有限责任公司股东人数上限 为 50 人，因此，标的公司拟通过股份转让将股东人数调整至 50 人内。
2018 年 5 月，为将股东人数调整至 50 人内，蔡晓波、冯健、叶敏作为原叶 秋投资合伙人，将其持有的标的公司股份按照标的公司 100%股权作价 12 亿元对 应的价格转让给殷晓东。上述三人均为原叶秋投资合伙人，不参与第三步交易， 其原拟在第二步交易中的转让股数，相应增加至殷晓东处。
第三次调整交易方案后，第二步、第三步交易具体情况如下（以下简称“第 三次调整交易方案”）：
| 股东名称 | 第二步交易转让股数（万股） | 第二步交易转让股数（万股） | 第三步交易转让股数（万股） | 第三步交易转让股数（万股） |
|---|---|---|---|---|
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 殷晓东 | 888.66 | 1,007.02 | 2,043.99 | 2,043.99 |
| 原鼎业合伙人（不包括殷晓 东，包括樊利民）合计 |
346.76 | 346.76 | 589.57 | 589.57 |
| 原叶秋投资合伙人（不包括殷 晓东）合计 |
564.57 | 446.21 | - | - |
| 其中：蔡晓波 | 38.28 | 0.00 | - | - |
| 冯健 | 38.28 | 0.00 | - | - |
| 叶敏 | 38.28 | 0.00 | - | - |
（5）市场环境变化，第四次调整交易方案（最终交易方案）
进行第二步交易即上市公司牵头设立并购基金收购标的公司 30%股权时，但 因市场流动性较为紧张，该并购基金短期内募集资金金额较小。同时，上市公司 和并购基金合伙人达成意向时点已接近最晚复牌日期即 2018 年 9 月 25 日（上市 公司于 2018 年 3 月 27 日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌，最迟需 2018 年 9 月 25 日前披露重组报告书等相关信息），该并购基金无法在 2018 年 9 月 25 日前履行完毕内部程序，并将中科鼎实股权过户至并购基金名下，不宜作 为发行股份购买资产的交易对方，上市公司无法在 2018 年 9 月 25 日前公告发行 股份收购并购基金等持有的中科鼎实 73.8927%股权的交易方案。
在此背景下，为保证本次交易的顺利进行，上市公司接洽了安信乾宏投资有 限公司（以下简称“安信乾宏”）和中国化工资产管理有限公司（以下简称“化
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-96
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工资产”）。安信乾宏系安信证券股份有限公司的全资子公司，可以给予投资项目 资金支持，为被投企业引入行业资源并提供增值服务。化工资产系中国化工集团 有限公司（以下简称“中国化工”）下属重要产业投资平台，背靠中国化工强大 的实业背景和资金实力，有意通过投资土壤修复企业和设立土壤修复产业基金等 多种方式盘活中国化工下属企业多年储备的众多城市化学污染场地修复项目，同 时享受投资收益。中科鼎实在化工污染场地的修复经验丰富，化工资产作为化工 领域产业背景的战略投资人，经技术评估和尽职调查，充分认可中科鼎实大型项 目的管理经验、履约能力和技术水平。经各方友好协商，重新修订交易方案并达 成一致意向：
①对第二步交易进行调整，上市公司放弃牵头设立并购基金的方案，引入新 的产业投资者和战略合作方安信乾宏、化工资产，安信乾宏作为适格基金管理人 携手化工资产、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）以及京蓝控股、 京蓝科技共同设立不低于 2.4 亿元规模的并购基金受让中科鼎实 17.1775%股权；
②对第三步交易相应进行调整，上市公司发行股份收购标的公司原股东（不 包括并购基金）持有的中科鼎实 56.7152%股权，而非 43.8927%股权；
③上市公司不排除后续收购中安和泓持有中科鼎实 17.1775%股权的可能。
交易对方之间，原叶秋投资合伙人仍在第二步交易中全部退出。由于第二步 交易收购股数从 1,800 万股减少至 1,030.6472 万股，收购对价相应从约 4.3 亿元 下降至约 2.4 亿元，经交易对方内部协商，殷晓东在第二步交易中减少 1.5 亿元 对价，原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）减少 0.4 亿元对价，减 少对价对应的标的公司股权不参与第二步交易，而参与第三步交易。原鼎业投资 合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）同比例减少第二步交易转让股数，同比例 增加第三步交易转让股数。
第四次调整交易方案后，第二步、第三步交易具体情况如下（以下简称“最 终交易方案”）：
| 股东名称 | 第二步交易转让股数（万股） | 第二步交易转让股数（万股） | 第三步交易转让股数（万股） | 第三步交易转让股数（万股） |
|---|---|---|---|---|
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-97
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 殷晓东 | 1,007.02 | 403.63 | 2,043.99 | 2,647.39 |
|---|---|---|---|---|
| 原鼎业合伙人（不包括殷晓 东、包括樊利民）合计 |
346.76 | 180.81 | 589.57 | 755.52 |
| 其中：王海东 | 22.77 | 9.95 | 45.55 | 58.37 |
| 赵铎 | 14.23 | 6.22 | 28.47 | 36.48 |
| 金增伟 | 14.23 | 6.22 | 28.47 | 36.48 |
| 李万斌 | 11.39 | 4.98 | 22.77 | 29.18 |
| 杨勇 | 8.54 | 3.73 | 17.08 | 21.89 |
| 陈恺 | 5.69 | 2.49 | 11.39 | 14.59 |
| 王宁 | 2.85 | 1.24 | 5.69 | 7.30 |
| 宁翔 | 17.67 | 9.66 | 28.47 | 36.48 |
| 张景鑫 | 14.14 | 7.73 | 22.77 | 29.18 |
| 刘爽 | 14.14 | 7.73 | 22.77 | 29.18 |
| 屈智慧 | 10.60 | 5.80 | 17.08 | 21.89 |
| 田耿 | 10.60 | 5.80 | 17.08 | 21.89 |
| 桑志伟 | 8.84 | 4.83 | 14.23 | 18.24 |
| 赵建军 | 7.07 | 3.86 | 11.39 | 14.59 |
| 杨柳青 | 7.07 | 3.86 | 11.39 | 14.59 |
| 陈伯华 | 7.07 | 3.86 | 11.39 | 14.59 |
| 李庆武 | 7.07 | 3.86 | 11.39 | 14.59 |
| 田子毅 | 5.30 | 2.90 | 8.54 | 10.94 |
| 蔡文博 | 4.24 | 2.32 | 6.83 | 8.76 |
| 姜伟 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 王晨阳 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 张淑敏 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 李忠博 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 宋慧敏 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 王世君 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 方忠新 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 刘燕臣 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-98
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姚元义 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
|---|---|---|---|---|
| 邱二营 | 3.53 | 1.93 | 5.69 | 7.30 |
| 张蒋维 | 2.65 | 1.45 | 4.27 | 5.47 |
| 张文 | 2.12 | 1.16 | 3.42 | 4.38 |
| 马宁翠 | 1.77 | 0.97 | 2.85 | 3.65 |
| 牛静 | 1.77 | 0.97 | 2.85 | 3.65 |
| 杨志浩 | 1.77 | 0.97 | 2.85 | 3.65 |
| 刘金伟 | 1.77 | 0.97 | 2.85 | 3.65 |
| 樊利民 | 106.04 | 57.97 | 170.81 | 218.89 |
| 原叶秋合伙人（不包括殷晓 东）合计 |
446.21 | 446.21 | - | - |
（6）第二步交易完成
2018 年 11 月 14 日，并购基金与交易对方完成第二步交易，中科鼎实 17.1775%股权过户至并购基金名下。
上述股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 持股数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 44.1232% | 2,647.3938 |
| 2 | 王海东 | 0.9728% | 58.3695 |
| 3 | 赵铎 | 0.6080% | 36.4809 |
| 4 | 金增伟 | 0.6080% | 36.4809 |
| 5 | 李万斌 | 0.4864% | 29.1848 |
| 6 | 杨勇 | 0.3648% | 21.8886 |
| 7 | 陈恺 | 0.2432% | 14.5923 |
| 8 | 王宁 | 0.1216% | 7.2962 |
| 9 | 宁翔 | 0.6080% | 36.4809 |
| 10 | 张景鑫 | 0.4864% | 29.1848 |
| 11 | 刘爽 | 0.4864% | 29.1848 |
| 12 | 屈智慧 | 0.3648% | 21.8886 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-99
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 13 | 田耿 | 0.3648% | 21.8886 |
|---|---|---|---|
| 14 | 桑志伟 | 0.3040% | 18.2405 |
| 15 | 赵建军 | 0.2432% | 14.5923 |
| 16 | 杨柳青 | 0.2432% | 14.5923 |
| 17 | 陈伯华 | 0.2432% | 14.5923 |
| 18 | 李庆武 | 0.2432% | 14.5923 |
| 19 | 田子毅 | 0.1824% | 10.9445 |
| 20 | 蔡文博 | 0.1459% | 8.7554 |
| 21 | 姜伟 | 0.1216% | 7.2962 |
| 22 | 王晨阳 | 0.1216% | 7.2962 |
| 23 | 张淑敏 | 0.1216% | 7.2962 |
| 24 | 李忠博 | 0.1216% | 7.2962 |
| 25 | 宋慧敏 | 0.1216% | 7.2962 |
| 26 | 王世君 | 0.1216% | 7.2962 |
| 27 | 方忠新 | 0.1216% | 7.2962 |
| 28 | 刘燕臣 | 0.1216% | 7.2962 |
| 29 | 姚元义 | 0.1216% | 7.2962 |
| 30 | 邱二营 | 0.1216% | 7.2962 |
| 31 | 张蒋维 | 0.0912% | 5.4721 |
| 32 | 张文 | 0.0730% | 4.3777 |
| 33 | 马宁翠 | 0.0608% | 3.6481 |
| 34 | 牛静 | 0.0608% | 3.6481 |
| 35 | 杨志浩 | 0.0608% | 3.6481 |
| 36 | 刘金伟 | 0.0608% | 3.6481 |
| 37 | 樊利民 | 3.6481% | 218.8855 |
| 38 | 城环所 | 5.1073% | 306.4388 |
| 39 | 上市公司 | 21.0000% | 1,260.0000 |
| 40 | 并购基金 | 17.1775% | 1,030.6472 |
| 合计 | 100.0000% | 6,000.0000 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-100
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成三笔交易，主要系上市公 司考虑到交易各方对交易对价形式的诉求、自身资金情况等，拟拆分成三步完成 收购中科鼎实股权；后续由于市场环境变化，上市公司对原交易方案进行了适当 调整。
2 、本次交易三步子方案之间的前提关系，三步子方案是否构成一揽子交易
由上可知，上市公司最初为了收购中科鼎实 94.8927%股权，整体设计了三 步方案，但是后续由于自身资金、市场环境、交易诉求等变化，三步方案均有调 整并且分开实施。截至本报告书签署日，上市公司现金收购中科鼎实 21%股权、 并购基金现金收购中科鼎实 17.1775%股权已经实施完毕。
根据上市公司收购中科鼎实 21%股份时交易双方签署的《股份收购协议》、 本次交易中交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司现金收购中科 鼎实 21%的股权和上市公司发行股份收购中科鼎实 56.7152%的股权并不互为生 效条件。《股份收购协议》已经生效，中科鼎实 21%股份已经过户至上市公司名 下，上市公司是否发行股份收购中科鼎实 56.7152%的股权不影响上市公司收购 中科鼎实 21%股份的生效。
根据上市公司与并购基金合伙人签订的《天津中安和泓股权投资基金合伙企 业（有限合伙）合伙协议》，支付首笔收购价款之日起 1 年之内，如上市公司向 合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付现金 占比安排由上市公司与各合伙人协商确定；支付首笔收购价款之日起 1 年之内， 如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外 转让标的股权实现退出。《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合 伙协议》并未对上市公司收购中科鼎实 17.1775%股权作出强制规定，上市公司 也不控制并购基金。同时，中安和泓与中科鼎实股东签订的《股份收购协议》并 未将前两步交易作为该次交易的生效条件，前两步方案是否实施不影响第三步方 案的实施。
综上所述，上市公司最初为了收购中科鼎实 94.8927%股权，整体设计了三 步方案，但是后续由于自身资金、交易诉求等变化，三步方案均有调整并且分开 实施的。根据相关协议，某步方案实施并不以其他步方案的实施为前提条件，某
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-101
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
步方案的实施成功与否并不影响其他步方案的实施，三步方案实施并不互为生效 条件，因此，三步方案不构成一揽子交易。
（二）第一步、第二步方案完成后，标的资产中科鼎实的股权结构，若第二步 方案审批未获通过，是否继续实施第三步方案
由上可知，本次三步方案的各步实施并不以其他步的实施互为生效条件，第 二步方案不属于第三步方案的前提条件。2018 年 11 月 14 日，中科鼎实 17.1775% 的股权已经过户至并购基金，第三步方案已经实施完毕。
第一步、第三步方案完成后，中科鼎实的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 2,647.39 | 2,647.39 | 44.1232 |
| 2 | 京蓝科技 | 1,260.00 | 1,260.00 | 21.0000 |
| 3 | 中安和泓 | 1,030.65 | 1,030.65 | 17.1775 |
| 4 | 城环所 | 306.44 | 306.44 | 5.1073 |
| 5 | 樊利民 | 218.89 | 218.89 | 3.6481 |
| 6 | 王海东 | 58.37 | 58.37 | 0.9728 |
| 7 | 宁翔 | 36.48 | 36.48 | 0.6080 |
| 8 | 赵铎 | 36.48 | 36.48 | 0.6080 |
| 9 | 金增伟 | 36.48 | 36.48 | 0.6080 |
| 10 | 张景鑫 | 29.18 | 29.18 | 0.4864 |
| 11 | 刘爽 | 29.18 | 29.18 | 0.4864 |
| 12 | 李万斌 | 29.18 | 29.18 | 0.4864 |
| 13 | 屈智慧 | 21.89 | 21.89 | 0.3648 |
| 14 | 田耿 | 21.89 | 21.89 | 0.3648 |
| 15 | 杨勇 | 21.89 | 21.89 | 0.3648 |
| 16 | 桑志伟 | 18.24 | 18.24 | 0.3040 |
| 17 | 赵建军 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 18 | 杨柳青 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 19 | 陈伯华 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-102
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 李庆武 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 21 | 陈恺 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 22 | 田子毅 | 10.94 | 10.94 | 0.1824 |
| 23 | 蔡文博 | 8.76 | 8.76 | 0.1459 |
| 24 | 姜伟 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 25 | 王晨阳 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 26 | 张淑敏 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 27 | 李忠博 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 28 | 宋慧敏 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 29 | 王世君 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 30 | 方忠新 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 31 | 刘燕臣 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 32 | 姚元义 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 33 | 邱二营 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 34 | 王宁 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 35 | 张蒋维 | 5.47 | 5.47 | 0.0912 |
| 36 | 张文 | 4.38 | 4.38 | 0.0730 |
| 37 | 马宁翠 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 38 | 牛静 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 39 | 杨志浩 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 40 | 刘金伟 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.0000 |
（三）截至目前并购基金的设立情况，结合其产权结构、控制情况、亏损负担 安排等，说明第三步方案的必要性
1 、并购基金的设立情况
并购基金中安和泓于 2016 年 1 月 21 日设立。2018 年 10 月 31 日，安信乾 宏投资有限公司、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）、京蓝科技、京 蓝控股、建信信托有限责任公司五方签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-103
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（有限合伙）合伙协议》，出资情况如下：
| 名称 | 出资金额（万 元） |
出资比例（%） | 出资方式 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 安信乾宏投资有限公司 | 2,812.00 | 11.67 | 货币 | 普通合伙人 |
| 北京中安和润创业投资管 理中心（有限合伙） |
4,017.00 | 16.67 | 货币 | 有限合伙人 |
| 京蓝科技 | 4,971.00 | 20.63 | 货币 | 有限合伙人 |
| 京蓝控股 | 5,000.00 | 20.75 | 货币 | 有限合伙人 |
| 建信信托有限责任公司 | 7,300.00 | 30.29 | 货币 | 有限合伙人 |
| 合计 | 24,100.00 | 100.00 |
截至本报告书签署日，中安和泓已在中国证券投资基金业协会完成备案手 续，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEP329）。
2 、第三步方案的必要性
（1）并购基金的产权结构
中安和泓的产权结构如下图所示：
==> picture [456 x 217] intentionally omitted <==
其中，京蓝科技、京蓝控股的产权控制关系见《重组报告书（修订稿）》“第 二节/四/（一）产权及控制关系”。
（2）并购基金的控制情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-104
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，安信 乾宏为中安和泓的普通合伙人及执行事务合伙人，主要职责和权限包括：执行合 伙企业的投资业务及其他业务；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同 及其他文件；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于 投资性资产、非投资性资产、知识产权等。因此，安信乾宏可实现对中安和泓的 控制。
（3）并购基金的亏损承担情况
根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中安 和泓的亏损承担情况如下：
①合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。
②合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：
I、全体合伙人按其实缴出资额承担亏损；
II、超出合伙企业实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
③合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务 时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以 其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（4）第三步方案的必要性
上市公司可以引入安信乾宏、化工资产及建信信托等作为战略投资者发起设 立并购基金中安和泓并由中安和泓现金收购中科鼎实 17.1775%股权，一方面能 够满足交易对方的现金对价需求，更重要的是为中科鼎实引入中国化工的产业资 源，未来可以通过共同出资设立合资公司、设立土壤修复产业基金等方式提高中 科鼎实行业影响力，增加中科鼎实的业务机会，进而增强本次交易完成后上市公 司的盈利能力。
综上所述，第三步方案能够满足交易对方的现金对价需求，可以为中科鼎实 引入中国化工的产业资源，增强本次交易完成后上市公司的盈利能力，具备合理 性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-105
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）上市公司未购买标的资产 100% 股权的原因，除前述三步方案外，目前是 否存在收购剩余股权的计划或安排
1 、上市公司未购买标的资产 100% 股权的原因
城环所系中国科学院创办的科研事业单位，在环境保护领域具有较强的科研 能力。本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司控股子公司，城环所继续作为 中科鼎实的股东，将有助于其与中科鼎实在技术研发、人才培养、成果转化等方 面进一步开展深入合作，能够增强标的公司的技术研发实力。此外，截至本报告 书签署日，城环所暂无出售其所持有标的公司股权的计划。
除城环所外，上市公司原计划收购中科鼎实股东持有的标的公司 94.8927% 股权，并拟引入并购基金作为交易对方。因市场流动性较为紧张，原并购基金短 期内募集资金金额较小。同时，上市公司和并购基金合伙人达成意向时点已接近 最晚复牌日期即 2018 年 9 月 25 日（上市公司于 2018 年 3 月 27 日因筹划事项涉 及发行股份购买资产事项停牌，最迟需 2018 年 9 月 25 日前披露重组报告书等相 关信息），该并购基金无法在 2018 年 9 月 25 日前履行完毕内部程序，并将中科 鼎实股权过户至并购基金名下，不宜作为发行股份购买资产的交易对方，上市公 司无法在 2018 年 9 月 25 日前公告发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实 73.8927%股权的交易方案。为保证本次交易的顺利进行，上市公司经与新的战略 投资者化工资产和安信乾宏友好协商，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%的股权，中安和泓以现金的方式收购中科鼎实 17.1775%的股权。本次 交易完成后，中科鼎实成为上市公司子公司，化工资产和安信乾宏将成为上市公 司子公司的战略投资者。
2 、收购剩余股权的计划或安排
前三步方案完成后，中科鼎实的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝科技 | 4,662.91 | 77.7152 |
| 2 | 中安和泓 | 1,030.65 | 17.1775 |
| 3 | 城环所 | 306.44 | 5.1073 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-106
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 6,000.00 100.0000
上市公司根据标的公司实际经营情况、和并购基金达成交易意向等因素，不 排除收购并购基金持有的中科鼎实 17.1775%股权的可能。如果后续城环所有出 售其所持有标的公司股权的意愿，上市公司也不排除在达成交易意向的前提下， 收购城环所持有中科鼎实 5.1073%股权的可能。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-107
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
上市公司基本信息如下：
| 公司名称 | 京蓝科技股份有限公司 |
|---|---|
| 曾用名 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司，黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江 龙发股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Kingland Technology CO.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000711 |
| 证券简称 | 京蓝科技 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼） |
| 注册资本 | 87,665.5062万元 |
| 法定代表人 | 杨仁贵 |
| 统一社会信用代码 | 91230000126976973E |
| 邮政编码 | 100102 |
| 联系电话 | 010-64740711 |
| 传真 | 010-64740711-8062 |
| 公司网站 | http：//www.kinglandgroup.com/ |
| 经营范围 | 生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开 发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机 软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销 售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-108
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”）， 系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省 建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公 司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同 发起设立的定向募集股份有限公司。
1993 年 3 月设立时，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司 | 12,600,000 | 35.00% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,008,000 | 2.80% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 432,000 | 1.20% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 5,760,000 | 16.00% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 9,000,000 | 25.00% |
| 内部职工股 | 7,200,000 | 20.00% |
| 股份总数 | 36,000,000 | 100.00% |
（二）公司设立后的历史沿革情况
1 、 1997 年 3 月，首次公开发行股票并上市
1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交 所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交 所上市挂牌交易。
本次发行后，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 28,800,000 | 56.87% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 12,600,000 | 24.88% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,008,000 | 1.99% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-109
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 432,000 | 0.85% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 5,760,000 | 11.37% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 9,000,000 | 17.77% |
| 二、流通A 股 | 21,840,000 | 43.13% |
| 三、股份总数 | 50,640,000 | 100.00% |
2 、 1997 年 7 月，分红送股
1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督 管理办公室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股 本 5,064 万股为基数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。
本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 37,440,000 | 56.87% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 16,380,000 | 24.88% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,310,400 | 1.99% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 561,600 | 0.85% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 7,488,000 | 11.37% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 11,700,000 | 17.77% |
| 二、流通A 股 | 28,392,000 | 43.13% |
| 三、股份总数 | 65,832,000 | 100.00% |
3 、 1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本
1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共转增 1,316.64 万股。
本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-110
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 56,160,000 | 56.87% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 24,570,000 | 24.88% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,965,600 | 1.99% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 842,400 | 0.85% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 11,232,000 | 11.37% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 17,550,000 | 17.77% |
| 二、流通A 股 | 42,588,000 | 43.13% |
| 三、股份总数 | 98,748,000 | 100.00% |
4 、 1999 年 9 月，配股
1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管 理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证 监公司字[1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红 送股和资本公积金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。 其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣 除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的 中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。
本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 56,160,000 | 52.36% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 27,700,000 | 25.82% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,965,600 | 1.83% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 842,400 | 0.79% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 11,232,000 | 10.47% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 14,420,000 | 13.44% |
| 二、流通A 股 | 51,105,600 | 47.64% |
| 三、股份总数 | 107,265,600 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-111
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5 、 2003 年 6 月，变更名称
2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑 龙江天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名 称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天 伦置业”。
6 、 2006 年，股权分置改革
2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革 方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每 10 股安排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股 份获得流通权的对价。
本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权 结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | 40,828,320 | 38.06% |
| 其中：国有股 | 612,425 | 0.57% |
| 社会法人股 | 40,215,895 | 37.49% |
| 二、无限售条件的流通股 | 66,437,280 | 61.94% |
| 三、股份总数 | 107,265,600 | 100.00% |
7 、 2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件
根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的 流通股在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）持有的最后一批有限售条件的 流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。
所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-112
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 其中：法人股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 107,265,600 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 107,265,600 | 100.00% |
8 、 2012 年 5 月，公积金转增股本
2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。
9 、 2014 年 7 月，控股股东变更
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股 协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完 毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。
本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝控股 | 30,000,000 | 18.65% |
| 2 | 天伦控股 | 12,855,000 | 7.99% |
| 3 | 其他股东 | 118,043,400 | 73.36% |
| 合计 | 160,898,400 | 100.00% |
10 、 2014 年 11 月，名称变更
2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工 商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京 蓝科技股份有限公司”。
11 、 2016 年 7 月，名称变更
上市公司分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 5 月 9 日召开第八届董事会第 五次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。根据会议决议，公司决定变更公司名称并调整经营范围。2016 年 7 月 18
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-113
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日，公司完成工商变更登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局 开发区分局核准颁发的营业执照，公司名称变更为“京蓝科技股份有限公司”。
12 、 2016 年 11 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016 年 11 月 2 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过和中 国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行 69,774,716 股股份、并向乌力吉支付现金 47,300 万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉 业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股股份用于 募集配套资金，共新增股本 164,696,116 股；公司股份总数由 160,898,400 股增加 至 325,594,516 股。新增股份上市日期为 2016 年 11 月 16 日。2016 年 12 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，京蓝科技的股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨树蓝天 | 64,639,720 | 19.85% |
| 2 | 杨树嘉业 | 39,298,669 | 12.07% |
| 3 | 京蓝控股 | 30,000,000 | 9.21% |
| 4 | 乌力吉 | 24,089,486 | 7.40% |
| 5 | 融通资本 | 12,515,644 | 3.84% |
| 6 | 朗森汽车产业园开发有限公司 | 12,091,898 | 3.72% |
| 7 | 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） | 7,828,535 | 2.40% |
| 8 | 京蓝智享 | 4,232,164 | 1.30% |
| 9 | 其他股东 | 130,898,400 | 40.21% |
| 合计 | 325,594,516 | 100.00% |
13 、 2017 年 4 月，公积金转增股本
2017 年 4 月 18 日，经 2016 年年度股东大会审议通过，京蓝科技以 2016 年
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-114
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
末公司总股本 325,594,516 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股， 共计转增 325,594,516 股，转增后公司总股本变更为 651,189,032 股。
14 、 2017 年 10 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017 年 9 月 27 日，经上市公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过和中 国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公 司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）核准， 公司向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚及 其一致行动人等 55 名北方园林股东非公开发行 39,238,743 股股份、并支付现金 19,154.76 万元用于购买资产，向半丁资管非公开发行 40,118,110 股股份用于募 集配套资金，共新增股本 79,356,853 股；公司股份总数由 651,189,032 股增加至 730,545,885 股。新增股份上市日期为 2017 年 10 月 20 日。2017 年 12 月 27 日， 公司完成上述工商变更手续。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，京蓝科技的股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨树蓝天 | 142,303,151 | 19.48% |
| 2 | 杨树嘉业 | 78,597,338 | 10.76% |
| 3 | 京蓝控股 | 60,000,000 | 8.21% |
| 4 | 乌力吉 | 48,178,972 | 6.59% |
| 5 | 半丁资管 | 40,118,110 | 5.49% |
| 6 | 融通资本 | 25,031,288 | 3.43% |
| 7 | 北方集团 | 18,835,961 | 2.58% |
| 8 | 高学刚及其一致行动人 | 13,982,386 | 1.91% |
| 9 | 京蓝智享 | 8,464,328 | 1.16% |
| 10 | 其他股东 | 295,034,351 | 40.39% |
| 合计 | 730,545,885 | 100.00% |
15 、 2018 年 5 月，公积金转增股本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-115
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 5 月 17 日，经 2017 年年度股东大会审议通过，京蓝科技以 2017 年 末公司总股本 730,545,885 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股， 共计转增 146,109,177 股，转增后公司总股本变更为 876,655,062 股。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
（一）京蓝控股取得控股权
天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股 将持有的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为 公司的第一大股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上 市公司实际控制人。
（二）郭绍增成为上市公司实际控制人
2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下 简称“拜沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持 有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科 瑞特投资管理（北京）有限公司（以下简称“科瑞特投资”）全权委托融通资本 所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。 融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨 树成长 50%的股权，间接持有京蓝科技 18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公 司实际控制人。
（三）杨树蓝天取得控股权，实际控制人仍为郭绍增
2016 年 11 月 2 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过和中 国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行 69,774,716 股股份、并向乌力吉支付现金 47,300 万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉 业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股股份用于 募集配套资金。上述新增股份已于 2016 年 11 月 16 日完成发行并上市，上市公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-116
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司总股本由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股。
该次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720 股股份，占上市公司总 股本的 19.85%，成为上市公司的控股股东。京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、 杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本 的 46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增 控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，杨树蓝天持有上市公司 19.48%的股权，为上市公司 的控股股东。郭绍增通过实质支配杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、 京蓝智享、半丁资管实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
（一）产权及控制关系
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
==> picture [446 x 269] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
40%
30%
30%
郭绍增 朱锦 阎涛 周国旗 杨舒 梁辉 郭绍全 马冬雪
99% 1% 99% 1% 96.93% 3.07%
100% 100%
固安县中睿晟鸿
杨树时代科技（北 丞方侨投资咨询
融通资本（固安） 科瑞特投资管理 万汇投资控股 拜沃特投资顾问 固安县宏达建材 企业管理咨询有 京）有限公司 （北京）有限公司
投资管理有限公司 （北京）有限公司 有限公司 （北京）有限公司 有限公司 限公司 5%
5% 90% 5%
20% 30% 30% 20%
杨树时代投资（北
LP 17.41% LP 20.43% LP 0.86% LP 18.13% 京）有限公司
100%
杨树成长投资（北 GP 43.17% 北京杨树创业投资
京）有限公司 中心（有限合伙） 半丁（厦门）投资
GP 0.07% 管理有限公司
0.1% GP 0.18% LP 99.82% LP 99.93% GP 0.2%
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙 GP 0.2% 京蓝控股有限公司 99.9% 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙） 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） LP 99.8% 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙） 其他股东
企业（有限合伙）
3.43% 1.16% 8.21% 19.48% 10.76% 5.49% 51.47%
京蓝科技股份有限公司
----- End of picture text -----
注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。 注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成 长的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-117
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
朱锦、阎涛、梁辉和杨舒之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1 、控股股东概况
截至本报告书签署日，杨树蓝天持有上市公司 19.48%的股份，为上市公司 的控股股东，其基本信息如下：
| 名称： | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号 |
| 执行事务合伙人： | 杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表） |
| 统一社会信用代码： | 91110108062831205X |
| 经营范围： | 投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期： | 2013年2月5日 |
| 合伙期限： | 2013年2月5日至2033年2月4日 |
2 、实际控制人概况
截至本报告书签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息如下：
| 姓名 | 郭绍增 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 13280119**4237 |
| 住所 | 河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室 | ||
| 通讯地址 | 河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 任职情况 | 现任华夏幸福基业控股股份公司董事兼副总裁、华夏幸福基业股份 有限公司董事、华夏幸福创业投资有限公司执行董事、廊坊银行股 份有限公司董事、廊坊市城郊信用社理事、融通资本执行董事、清 上汇（深圳）投资管理有限责任公司执行董事、融通华邦（深圳） 投资管理有限责任公司执行董事、融智开普创业投资（北京）有限 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-118
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司执行董事
五、主营业务概况
公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断 进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业 模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、 清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要 通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林 科技服务两大业务板块。
子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾 节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目， 提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服 务的整体解决方案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，从事 工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲 度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管 理。
上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 180,793.57 万元、 112,409.37 万元。
六、主要财务数据及财务指标
根据上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月经审计的财务报告，上 市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,014,218.11 | 871,263.44 | 408,552.85 |
| 负债总额 | 567,532.45 | 436,002.71 | 109,200.96 |
| 归属于母公司股东的所有者 | 435,083.61 | 424,168.73 | 297,004.43 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-119
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 权益 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 112,409.37 | 180,793.57 | 46,081.36 |
| 利润总额 | 13,278.34 | 32,114.40 | 2,949.93 |
| 净利润 | 11,208.92 | 30,050.50 | 1,896.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,810.16 | 28,929.24 | 1,198.89 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 净额（万元） |
-59,473.41 | -39,507.84 | -25,749.35 |
| 毛利率 | 31.37% | 31.64 % | 29.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.35 | 0.04 |
| 资产负债率 | 55.96% | 50.04% | 26.73% |
注：因上市公司存在派发股利事项，已对上市公司报告期内的基本每股收益进行调整
七、最近三年重大资产重组情况
（一）重大资产出售
2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临 时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿 （以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资 产和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交 易作价 40,186 万元。重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公 司，天伦控股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。
截至 2016 年 6 月 30 日，海口启润已支付全部交易价款共计 40,186 万元，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-120
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并支付期间产生的利息费用共计 325.12 万元。至此，公司重大资产出售暨关联 交易事项已全部实施完成。
（二）发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权
2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案， 同意公司以发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水 100%股权并向杨树蓝天、 杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司和京蓝智享非公开发行股份募集配套资 金。2016 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公 司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号），核准此次交易。
沐禾节水已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商 变更登记手续。2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉 永创业投资中心（有限合伙）将合计持有的沐禾节水 100%股权过户至京蓝科技 名下，内蒙古翁牛特旗市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾 节水核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完 成，上市公司已取得沐禾节水 100%股权，沐禾节水成为公司的全资子公司。
2016 年 11 月 2 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行 的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥 嘉永创业投资中心（有限合伙）4 名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有 限公司、京蓝智享 4 名投资者名下。该等股份已于 2016 年 11 月 16 日在深交所 上市。
（三）发股份及支付现金购买北方园林90.11%股权
2017 年 3 月 17 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案， 同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团等 55 名北方园林
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-121
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东合计持有的北方园林 90.11%股权并向半丁资管非公开发行股份募集配套资 金。2017 年 7 月 10 日，中国证监会出具《关于核准京蓝科技股份有限公司向天 津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》 （证监许可[2017]1172 号），核准此次交易。
北方园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商 变更登记手续。截至 2017 年 9 月 15 日，北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天 津市东丽区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林 核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成， 北方园林成为公司的控股子公司。
2017 年 9 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行 的 39,238,743 股 A 股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等 38 名 交易对方名下，该次募集配套资金发行的 40,118,110 股 A 股股份已预登记至半 丁资管名下。该等股份已于 2017 年 10 月 20 日在深交所上市。
八、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-122
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）殷晓东
1 、基本情况
| 姓名 | 殷晓东 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11022419660314**** |
| 住所 | 北京市大兴区黄村镇富强东里**** | ||
| 通讯地址 | 北京市大兴区黄村镇富强东里**** |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位 存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 董事长 | 2002.2至今 | 是 |
| 2 | 中轩城乡建设有限公司 | 监事 | 2009.7-2017.5 | 否 |
| 3 | 中科华南 | 董事长 | 2012.7至今 | 是 |
| 4 | 鼎业投资 | 执行事务合伙人 | 2015.7至今 | 是 |
| 5 | 北京蓝工科技有限公司 | 董事长 | 2016.5至今 | 是 |
| 6 | 鼎实宜兴 | 执行董事 | 2015.12至今 | 是 |
| 7 | 北京中财电子工程有限公司 | 董事长 | 2014.9-2017.11 | 已注销 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有中科鼎实股权外，殷晓东持有的其他企业股权 情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京蓝工科 技有限公司 |
1,000 | 70.00% | 软件开发；技术开发；技术转让；技术咨 询；技术服务；经济贸易咨询；计算机系 统服务；产品设计；基础软件服务；应用 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-123
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询； 设计、制作、代理、发布广告；货物进出 口；代理进出口；技术进出口；企业管理 咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
||||
| 2 | 上海兴富创 业投资管理 中心（有限合 伙） |
37,000 | 2.70% | 投资管理，创业投资，投资信息咨询，企 业管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 叶秋投资 | 3,500 | 15.71% | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
| 4 | 宁波兴富先 锋投资合伙 企业（有限合 伙） |
50,000 | 4.00% | 实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） |
| 5 | 鼎业投资 | 2,280 | 13.55% | 投资管理；企业管理；经济贸易咨询。（1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交 易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 上海赤轮投 资管理中心 （有限合伙） |
8,348 | 2.40% | 资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（二）樊利民
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-124
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、基本情况
| 姓名 | 樊利民 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14270119680308**** |
| 住所 | 北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里**** | ||
| 通讯地址 | 北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位 存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京利民宁海建材有限公司 | 总经理 | 2009.3至今 | 否 |
| 2 | 诚泓融通（北京）投资顾问有限责 任公司 |
总经理 | 2010.3至今 | 否 |
| 3 | 鄂尔多斯市煜盛和混凝土有限公 司 |
执行董事 | 2010.5至今 | 是 |
| 4 | 晋商联盟控股股份有限公司 | 监事 | 2012.7至今 | 否 |
| 5 | 运城华禹中医医院有限公司 | 董事 | 2014.12-2018.2 | 否 |
| 6 | 中科鼎实 | 董事长助 理 |
2011.9至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有中科鼎实股权外，樊利民持有鼎业投资 21.93% 的合伙份额（有限合伙人），鼎业投资基本情况详见本报告书本节“一/（一）/3、 下属企业情况”。除此之外，樊利民持有的其他企业股权情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-125
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晋商联盟 控股股份 有限公司 |
30,000 | 1% | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经 济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务； 市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布 广告；电脑动画设计。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 诚泓融通 （北京） 投资顾问 有限责任 公司 |
500 | 40% | 投资咨询；技术咨询；财务顾问；市场调查；家 庭劳务服务；工程造价咨询。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 3 | 北京利民 宁海建材 有限公司 |
100 | 100% | 销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、金属材料、钢材、五金交电； 建筑机械设备租赁、销售。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
| 4 | 北京鑫盟 科贸有限 公司 |
100 | 25% | 销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、计 算机软件及辅助设备、电子产品、五金交电、家 用电器、日用杂货；委托加工门窗；技术推广； 租赁建筑工程机械、建筑工程设备；设计、制作、 代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-126
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 鄂尔多斯 市煜盛和 混凝土有 限公司 |
1,000 | 50% | 一般经营项目：商品混凝土生产与销售；建筑材 料销售 |
| 6 | 西宁亚之 杰房地产 开发有限 公司 |
430 | 12.56% | 房地产开发、经营；房地产信息咨询服务；工程 机械租赁；建筑材料代理销售（以上范围涉及行 政审批的项目凭许可证经营） |
| 7 | 苏州晋商 联诚投资 中心（有 限合伙） |
45,600 | 2.19% | 实业投资，能源投资，投资管理，投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 8 | 苏州晋商 联信投资 中心（有 限合伙） |
45,700 | 2.19% | 实业投资，能源投资，投资管理，投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
（三）王海东
1 、基本情况
| 姓名 | 王海东 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 15040319790110**** |
| 住所 | 天津市塘沽区杭州道**** | ||
| 通讯地址 | 天津市塘沽区杭州道**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 总经理 | 2015.1至今 | 是 |
| 董事 | 2017.1至今 | 是 | ||
| 2 | 中科华南 | 董事 | 2017.4至今 | 否 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 7.02%的合伙份额（有限合伙人）、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-127
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有中科鼎实股权外，王海东不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（四）赵铎
1 、基本情况
| 姓名 | 赵铎 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010419880218**** |
| 住所 | 北京市宣武区南华里**** | ||
| 通讯地址 | 北京市宣武区南华里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 董事长秘书、董事 会助理秘书 |
2010.4-2017.1 | 是 |
| 董事、董事会秘书 | 2017.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 4.39%的合伙份额（有限合伙人）、 持有北京蓝工科技有限公司 8%的股权、持有中科鼎实股权外，赵铎不存在持有 其他企业股权的情况。鼎业投资、北京蓝工科技有限公司基本情况详见本报告书 本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（五）金增伟
1 、基本情况
| 姓名 | 金增伟 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010319630826**** |
| 住所 | 北京市丰台区万泉寺南里**** | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区万泉寺南里**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-128
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 法务总监、工会主席 | 2005.7-2017.1 | 是 |
| 监事会主席 | 2017.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 4.39%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，金增伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（六）宁翔
1 、基本情况
| 姓名 | 宁翔 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 41030219731109**** |
| 住所 | 郑州市二七区棉纺东路**** | ||
| 通讯地址 | 郑州市二七区棉纺东路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 人力资源与行 政总监 |
2014.11至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁翔持有鼎业投资 4.39%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权，鼎业投资基本情况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企 业情况”。除此之外，宁翔持有的其他企业股权情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-129
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京融 鼎创盈 投资中 心（有限 合伙） |
21,600 | 0.65% | 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（七）李万斌
1 、基本情况
| 姓名 | 李万斌 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 41302519810919**** |
| 住所 | 郑州市中原区陇海西路**** | ||
| 通讯地址 | 郑州市中原区陇海西路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位 存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蓝德环保科技集团股份有 限公司 |
财务经理及财务 总监 |
2011.7-2015.6 | 否 |
| 2 | 中科鼎实 | 财务总监 | 2015.7至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 3.51%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，李万斌不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（八）张景鑫
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-130
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、基本情况
| 姓名 | 张景鑫 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 22021119790801**** |
| 住所 | 北京市昌平区北七家镇桃园**** | ||
| 通讯地址 | 北京市昌平区北七家镇桃园**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位 存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 副总工程师兼项目经理 | 2014.7-2015.4 | 否 |
| 安全生产运营总监 | 2015.4至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 3.51%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，张景鑫不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（九）刘爽
1 、基本情况
| 姓名 | 刘爽 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 22018219810918**** |
| 住所 | 北京市昌平区回龙观镇龙跃街**** | ||
| 通讯地址 | 北京市昌平区回龙观镇龙跃街**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 市场总监 | 2014.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-131
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 3.51%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，刘爽不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十）杨勇
1 、基本情况
| 姓名 | 杨勇 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 21011219761117**** |
| 住所 | 北京市海淀区学院南路**** | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院南路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 副总经理兼总工程师 | 2011.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 2.63%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，杨勇不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十一）田耿
1 、基本情况
| 姓名 | 田耿 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11022819721119**** |
| 住所 | 北京市海淀区学清路西静淑东里**** | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学清路西静淑东里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-132
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 人力资源经理 | 2014.3至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 2.63%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，田耿不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十二）屈智慧
1 、基本情况
| 姓名 | 屈智慧 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 23232119831001**** |
| 住所 | 北京市海淀区学院南路**** | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院南路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 市场经营部经理 | 2014.7-2015.12 | 是 |
| 副总工程师 | 2016.1至今 | 是 | ||
| 总经理助理 | 2017.2至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 2.63%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，屈智慧不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十三）桑志伟
1 、基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-133
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 桑志伟 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 23022719880217**** |
| 住所 | 北京市海淀区学院南路**** | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院南路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 总经办副主任 | 2014.2-2015.10 | 否 |
| 市场部副经理 | 2015.10-2017.10 | 是 | ||
| 项目商务经理 | 2017.11-至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 2.19%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，桑志伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十四）赵建军
1 、基本情况
| 姓名 | 赵建军 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51021219681013**** |
| 住所 | 北京市海淀区田村五孔桥**** | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区田村五孔桥**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 财务部经理 | 2011.7-2018.1 | 是 |
| 审计监察部副经理 | 2018.1至今 | 是 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-134
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，赵建军不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十五）杨柳青
1 、基本情况
| 姓名 | 杨柳青 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 23102619880426**** |
| 住所 | 黑龙江省密山市密山镇**** | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区翠林一里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 会计 | 2012.3-2017.12 | 是 |
| 会计主管 | 2018.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，杨柳青不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十六）陈恺
1 、基本情况
| 姓名 | 陈恺 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11022119841129**** |
| 住所 | 北京市昌平区崔村镇东崔村**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-135
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通讯地址 北京市昌平区崔村镇东崔村****
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 工程技术部经理 | 2013.9至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，陈恺不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十七）陈伯华
1 、基本情况
| 姓名 | 陈伯华 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11022219850325**** |
| 住所 | 北京市顺义区牛山镇龙王头村**** | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区嘉园路嘉园一里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 市场部副经理 | 2012.7至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，陈伯华不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十八）李庆武
1 、基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-136
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 李庆武 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11022319780713**** |
| 住所 | 北京市通州区运河东大街**** | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区运河东大街**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 项目经理 | 2005.2至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，李庆武不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（十九）田子毅
1 、基本情况
| 姓名 | 田子毅 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 23102619880629**** |
| 住所 | 北京市海淀区学院南路**** | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北四环东路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 董事长秘书 | 2014.6-2015.6 | 是 |
| 法务主管 | 2015.6-2017.1 | 是 | ||
| 董事办主管 | 2017.1-2017.11 | 是 | ||
| 董事办主任、证 券事务代表 |
2017.11至今 | 是 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-137
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、 持有北京蓝工科技有限公司 0.50%的股权、持有中科鼎实股权外，田子毅不存在 持有其他企业股权的情况。鼎业投资、北京蓝工科技有限公司的基本情况详见本 报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十）蔡文博
1 、基本情况
| 姓名 | 蔡文博 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 蔡松 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 61052619870612**** |
| 住所 | 陕西省蒲城县党睦镇吝家村**** | ||
| 通讯地址 | 陕西省蒲城县党睦镇吝家村**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 物资主管 | 2013.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 1.05%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，蔡文博不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十一）姚元义
1 、基本情况
| 姓名 | 姚元义 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 34082619790721**** |
| 住所 | 安徽省安庆市宿松县凉亭镇太阳村**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-138
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通讯地址 安徽省安庆市宿松县凉亭镇太阳村****
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 项目经理 | 2011.3至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，姚元义不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十二）王晨阳
1 、基本情况
| 姓名 | 王晨阳 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 32072119881031**** |
| 住所 | 武汉市洪山区狮子山**** | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北四环东路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 总经理秘书 | 2013.7-2016.12 | 是 |
| 商务部主管 | 2017.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，王晨阳持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙 人）、持有中科鼎实股权，鼎业投资基本情况详见本报告书本节“一/（一）/3、 下属企业情况”。除此之外，王晨阳持有的其他企业股权情况如下表所示。
注册资本 序号 公司名称 持股比例 经营范围 （万元）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-139
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 连云港禾 力食品有 限公司 |
217.68 | 48.98% | 水产制品生产；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或进出口的商品 和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（二十三）张淑敏
1 、基本情况
| 姓名 | 张淑敏 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 13012319851025**** |
| 住所 | 河北省石家庄市正定县新安镇**** | ||
| 通讯地址 | 河北省石家庄市正定县新安镇**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 出纳 | 2011.6-2016.7 | 是 |
| 会计 | 2016.7-2017.6 | 是 | ||
| 预算主管 | 2017.6至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，张淑敏不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十四）李忠博
1 、基本情况
| 姓名 | 李忠博 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 李娜 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 13040319821024**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-140
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 住所 | 河北省邯郸市丛台区望岭东路**** |
|---|---|
| 通讯地址 | 北京市大兴区灵秀山庄11号楼**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 工程技术部副经理 | 2013.9至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，李忠博不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十五）宋慧敏
1 、基本情况
| 姓名 | 宋慧敏 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 37293019840303**** |
| 住所 | 山东省东明县陆圈镇五霸冈西行政村五霸岗**** | ||
| 通讯地址 | 北京市西城区北三环中路裕中西里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 市场主管 | 2014.9-2017.9 | 是 |
| 市场部副经理 | 2017.9至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，宋慧敏不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-141
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二十六）王宁
1 、基本情况
| 姓名 | 王宁 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 61052619850321**** |
| 住所 | 陕西省蒲城县高阳镇安家村**** | ||
| 通讯地址 | 陕西省蒲城县高阳镇安家村**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 商务部经理 | 2015.6至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，王宁不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十七）王世君
1 、基本情况
| 姓名 | 王世君 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 13010219700207**** |
| 住所 | 河北省石家庄市长安区跃进路**** | ||
| 通讯地址 | 河北省石家庄市中山东路**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 项目经理 | 2014.1至今 | 是 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-142
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，王世君不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十八）方忠新
1 、基本情况
| 姓名 | 方忠新 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 41302519771115**** |
| 住所 | 北京市西城区南礼士路**** | ||
| 通讯地址 | 北京市昌平区北七家镇温泉花园**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 项目经理 | 2006.5至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，方忠新不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（二十九）刘燕臣
1 、基本情况
| 姓名 | 刘燕臣 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11022819810321**** |
| 住所 | 北京市密云县密云镇化工厂建材路**** | ||
| 通讯地址 | 北京市密云县云北小区**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-143
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 技术员 | 2011.7-2017.7 | 是 |
| 项目经理 | 2017.7至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，刘燕臣不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十）邱二营
1 、基本情况
| 姓名 | 邱二营 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 32032419780103**** |
| 住所 | 江苏省睢宁县高作镇周楼村**** | ||
| 通讯地址 | 江苏省睢宁县高作镇周楼村**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 项目经理 | 2008.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，邱二营不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十一）姜伟
1 、基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-144
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 姜伟 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11022219800121**** |
| 住所 | 北京市顺义区木林镇西沿头村**** | ||
| 通讯地址 | 北京市顺义区木林镇西沿头村**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 商务总监 | 2015.1至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，姜伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十二）张蒋维
1 、基本情况
| 姓名 | 张蒋维 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 43072219880617**** |
| 住所 | 湖南省汉寿县月明潭乡向阳垸村**** | ||
| 通讯地址 | 湖南省汉寿县月明潭乡向阳垸村**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 环保工程师 | 2013.7-2015.7 | 是 |
| 项目技术负责人 | 2015.7-2017.7 | 是 | ||
| 工程技术部副经理 | 2017.7至今 | 是 |
3 、下属企业情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-145
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.66%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，张蒋维不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十三）张文
1 、基本情况
| 姓名 | 张文 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14010719850524**** |
| 住所 | 北京市海淀区学院南路4号**** | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区梨园镇京洲世家**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 研发专员 | 2014.6-2015.6 | 是 |
| 研发中心副主任 | 2015.6至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.53%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，张文不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十四）马宁翠
1 、基本情况
| 姓名 | 马宁翠 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 62050219830403**** |
| 住所 | 甘肃省天水市秦州区自治巷**** | ||
| 通讯地址 | 北京市昌平区沙河北大桥超吉特公寓**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-146
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名 称 |
职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 企业宣传专员 | 2014.11-2015.10 | 是 |
| 总经理办公室 副主任 |
2015.10至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，马宁翠不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十五）牛静
1 、基本情况
| 姓名 | 牛静 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 牛荟 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14050219820520**** |
| 住所 | 上海市杨浦区四平路**** | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区惠新东街惠新里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 研发工程师 | 2013.9-2017.10 | 是 |
| 研发中心副主任 | 2017.10至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，牛静不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况 详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十六）杨志浩
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-147
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、基本情况
| 姓名 | 杨志浩 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 13082519860308**** |
| 住所 | 河北省承德市隆化县唐三营镇南大坝村**** | ||
| 通讯地址 | 河北省承德市隆化县唐三营镇南大坝村**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 项目工程部部长 生产经理、商务经理 |
2013.5-2016.3 | 是 |
| 2016.4至今 | 是 |
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，杨志浩不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
（三十七）刘金伟
1 、基本情况
| 姓名 | 刘金伟 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 13082619870325**** |
| 住所 | 河北省承德市丰宁满族自治县凤山镇中心街**** | ||
| 通讯地址 | 北京房山区燕山羊耳裕里**** |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在股权关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 会计 | 2012.11-2017.7 | 是 |
| 审计监察部主管 | 2017.7至今 | 是 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-148
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、 持有中科鼎实股权外，刘金伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情 况详见本报告书本节“一/（一）/3、下属企业情况”。
二、配套融资认购方情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份 方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人 投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东。
本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《股票 上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。
除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系及一致行动 关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监 事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-149
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内没有未按期偿还大额 债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的事项。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-150
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 中科鼎实基本情况
一、基本信息
中科鼎实基本信息如下：
| 名称 | 中科鼎实环境工程有限公司 |
|---|---|
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区北四环东路6号院3号楼 |
| 法定代表人 | 殷晓东 |
| 股本 | 6,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101027351329441 |
| 成立日期 | 2002年1月25日 |
| 营业期限 | 2002年1月25日至长期 |
| 经营范围 | 普通货运；工程设计；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专 业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技 术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、交易标的历史沿革
（一）2002 年1 月，鼎实建筑设立
2002 年 1 月 9 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 （（京）企名预核（内）字[2002]第 10605234 号），预先核准企业名称为“北京 鼎实建筑工程有限公司”。
2002 年 1 月 18 日，殷晓东、叶敏、朱寰共同签署《北京鼎实建筑工程有限 公司章程》，约定鼎实建筑注册资本为 260 万元，其中，殷晓东以货币出资 208 万元，叶敏以货币出资 26 万元，朱寰以货币出资 26 万元。
2002 年 1 月 23 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告书》
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-151
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（中燕验字（2002）第 1-01-0230 号），鼎实建筑已收到全体股东缴纳的注册资 本合计 260 万元，出资方式为货币资金。
2002 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑核发了《企业法人营 业执照》。鼎实建筑设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 208.00 | 208.00 | 货币 | 80.0000 |
| 2 | 叶敏 | 26.00 | 26.00 | 货币 | 10.0000 |
| 3 | 朱寰 | 26.00 | 26.00 | 货币 | 10.0000 |
| 合计 | 260.00 | 260.00 | - | 100.0000 |
（二）2002 年1 月，第一次增资
2002 年 1 月 24 日，鼎实建筑召开第一届第二次股东会并作出决议，同意鼎 实建筑注册资本由 260 万元增加至 520 万元，并同意就前述事项相应修改公司章 程。其中，新增 260 万元注册资本由殷晓东出资 208 万元、叶敏出资 26 万元、 朱寰出资 26 万元。
2002 年 1 月 29 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告书》 （中燕验字（2002）第 1-01-0290 号），截至 2002 年 1 月 29 日止，鼎实建筑已 收到全体股东缴纳的注册资本 260 万元，出资方式均为货币资金。
2002 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营 业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 416.00 | 416.00 | 货币 | 80.0000 |
| 2 | 叶敏 | 52.00 | 52.00 | 货币 | 10.0000 |
| 3 | 朱寰 | 52.00 | 52.00 | 货币 | 10.0000 |
| 合计 | 520.00 | 520.00 | - | 100.0000 |
（三）2002 年2 月，第二次增资
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-152
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2002 年 2 月 1 日，鼎实建筑召开第一届第三次股东会并作出决议，同意鼎 实建筑注册资本由 520 万元增加至 650 万元，并同意就前述事项相应修改公司章 程。其中，新增 130 万元注册资本由殷晓东出资 104 万元、叶敏出资 13 万元、 朱寰出资 13 万元。
2002 年 2 月 6 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（中 燕验字（2002）第 1-01-0349 号），截至 2002 年 2 月 6 日止，鼎实建筑已收到全 体股东缴纳的注册资本 130 万元，出资方式均为货币资金。
2002 年 2 月 9 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营 业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 520.00 | 520.00 | 货币 | 80.0000 |
| 2 | 叶敏 | 65.00 | 65.00 | 货币 | 10.0000 |
| 3 | 朱寰 | 65.00 | 65.00 | 货币 | 10.0000 |
| 合计 | 650.00 | 650.00 | - | 100.0000 |
（四）2004 年12 月，第三次增资及第一次股权转让
2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开第一届第四次股东会并作出决议，同意 鼎实建筑注册资本由 650 万元增加至 1,000 万元，同意朱寰、叶敏将其各自持有 的鼎实建筑 65 万元出资额转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司章程。 其中，新增 350 万元注册资本由殷晓东出资 50 万元、石健出资 50 万元、金增伟 出资 50 万元、北京建中建商贸有限责任公司（以下简称“建中建商贸”）出资 200 万元，均以货币方式出资。同日，叶敏、朱寰分别与殷晓东签署《股权转让 协议书》。
2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开第二届第一次股东会并作出决议，对鼎 实建筑新的股权结构进行确认：殷晓东以货币出资 700 万元、石健以货币出资 50 万元、金增伟以货币出资 50 万元、建中建商贸以货币出资 200 万元，并同意 就前述事项相应修改公司章程。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-153
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2004 年 12 月 17 日、2004 年 12 月 21 日，浦发银行北京市宣武支行出具《交 存入资资金报告单》，确认殷晓东已将出资款 50 万元、石健已将出资款 50 万元、 金增伟已将出资款 50 万元、建中建商贸已将出资款 200 万元分别交存至鼎实建 筑在浦发银行北京宣武支行开立的银行账户。
2004 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人 营业执照》。本次股权转让及增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 70.0000 |
| 2 | 建中建商贸 | 200.00 | 200.00 | 货币 | 20.0000 |
| 3 | 石健 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 5.0000 |
| 4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 5.0000 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.0000 |
（五）2007 年8 月，第四次增资
2007 年 8 月 23 日，鼎实建筑召开第二届第二次股东会并作出决议，同意鼎 实建筑注册资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元，并同意就前述事项相应修改公 司章程。其中，新增 200 万元注册资本由建中建商贸以货币出资。
2007 年 8 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（京润（审）字[2007]FT-2577 号），截至 2007 年 8 月 23 日止，鼎实建筑已 收到建中建商贸缴纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币。
2007 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营 业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 58.3333 |
| 2 | 建中建商贸 | 400.00 | 400.00 | 货币 | 33.3333 |
| 3 | 石健 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 4.1667 |
| 4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 4.1667 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-154
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | - | 100.0000 |
（六）2007 年9 月，第五次增资
2007 年 9 月 7 日，鼎实建筑召开第二届第三次股东会并作出决议，同意鼎 实建筑注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，并同意就前述事项相应修改公 司章程。其中，新增 300 万元注册资本由建中建商贸以货币出资。
2007 年 9 月 7 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（京润（审）字[2007]FT-2653 号），截至 2007 年 9 月 7 日止，鼎实建筑已收 到建中建商贸缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。
2007 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营 业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 46.6667 |
| 2 | 建中建商贸 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 46.6667 |
| 3 | 石健 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 3.3333 |
| 4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 3.3333 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 100.0000 |
（七）2008 年5 月，第六次增资及第二次股权转让
2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑召开第二届第四次股东会并作出决议，同意鼎 实建筑注册资本由 1,500 万元增加至 1,800 万元，同意建中建商贸将其在鼎实建 筑的全部出资额 700 万元转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司章程。 其中，新增 300 万元注册资本由北京昊鼎装饰工程有限公司（以下简称“昊鼎装 饰”）以货币出资。同日，建中建商贸与殷晓东签署了《股权转让协议》。
2008 年 5 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（京润（验）字[2008]第 24462 号），截至 2008 年 5 月 26 日止，鼎实建筑已
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-155
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收到昊鼎装饰缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。
2008 年 5 月 28 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营 业执照》。本次股权转让及增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 1,400.00 | 1,400.00 | 货币 | 77.7778 |
| 2 | 昊鼎装饰 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 16.6667 |
| 3 | 石健 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.0000 |
（八）2010 年4 月，第三次股权转让
2010 年 3 月 30 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意昊鼎装饰将其在 鼎实建筑的全部出资额 300 万元转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司 章程。同日，昊鼎装饰与殷晓东了签署《股权转让协议》。
2010 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营 业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 1,700.00 | 1,700.00 | 货币 | 94.4444 |
| 2 | 石健 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.0000 |
（九）2010 年6 月，第四次股权转让
2010 年 5 月 31 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有 的鼎实建筑 50 万元出资额转让给樊利民，并同意就前述事项相应修改公司章程。 同日，殷晓东与樊利民签署了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 1 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-156
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 1,650.00 | 1,650.00 | 货币 | 91.6667 |
| 2 | 石健 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 4 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.0000 |
（十）2010 年7 月，鼎实建筑更名为北京鼎实
2010 年 7 月 12 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑名称变 更为“北京鼎实环境工程有限公司”，并同意就前述事项相应修改公司章程。
2010 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局宣武分局核发《企业名称变更核 准通知书》（（京宣）名称变核（内）字[2010]第 0007511 号），核准企业名称变 更为“北京鼎实环境工程有限公司”。同日，北京市工商行政管理局向北京鼎实 换发了《企业法人营业执照》。
（十一）2011 年4 月，第五次股权转让
2011 年 3 月 1 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意石健将其持有的 北京鼎实 50 万元出资额转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司章程。 同日，石健与殷晓东签署了《股权转让协议》。
2011 年 4 月 7 日，北京市工商行政管理局向北京鼎实换发了《企业法人营 业执照》。本次股权转让完成后，北京鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 1,700.00 | 1,700.00 | 货币 | 94.4444 |
| 2 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 3 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.7778 |
| 合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.0000 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-157
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十二）2011 年4 月，第七次增资
2011 年 4 月 11 日，北京鼎实召开 2011 年第 3 次股东会并作出决议，同意 北京鼎实注册资本由 1,800 万元增加至 3,000 万元，并同意就前述事项相应修改 公司章程。其中，新增 1,200 万元注册资本由殷晓东以货币出资。
2011 年 4 月 25 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普洋验字[2011] 第 903 号），截至 2011 年 4 月 22 日止，北京鼎实已收到殷晓东缴纳的注册资本 1,200 万元，出资方式为货币。
2011 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局向北京鼎实换发了《企业法人营 业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 2,900.00 | 2,900.00 | 货币 | 96.6667 |
| 2 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.6667 |
| 3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.6667 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.0000 |
（十三）2012 年3 月，第八次增资
2011 年 12 月 11 日，北京鼎实召开 2011 年第 4 次股东会并作出决议，同意 北京鼎实注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，并同意就前述事项相应修改 公司章程。其中，新增 2,000 万元注册资本由殷晓东以货币出资。
2012 年 3 月 16 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普洋验字[2012] 第 902 号），截至 2012 年 3 月 15 日，北京鼎实已收到殷晓东缴纳的注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。
2012 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京鼎实换发了《企业法人营 业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 4,900.00 | 4,900.00 | 货币 | 98.0000 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-158
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.0000 |
| 3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.0000 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.0000 |
（十四）2015 年7 月，北京鼎实更名为鼎实有限
2015 年 6 月 23 日，北京鼎实召开 2015 年临时股东会并作出决议，同意北 京鼎实名称变更为“中科鼎实环境工程有限公司”，并同意就前述事项相应修改 公司章程。
2015 年 7 月 1 日，北京市工商局西城分局出具《企业名称变更申请核准告 知书》（（国）名称变核内字[2015]第 1867 号），同意核准企业名称变更为“中科 鼎实环境工程有限公司”。
2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局向鼎实有限换发了《企业法人营 业执照》。
（十五）2015 年11 月，第九次增资及第六次股权转让
2015 年 10 月 8 日，鼎实有限召开 2015 年第三次临时股东会并作出决议， 同意殷晓东将其持有的鼎实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资、同意金增伟 将其持有的鼎实有限 50 万元出资额转让给鼎业投资，并同意就前述事项相应修 改公司章程。同日，殷晓东与鼎业投资签署了《股权转让协议》、金增伟与鼎业 投资签署了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 9 日，鼎实有限召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议， 同意鼎实有限注册资本由 5,000 万元增加至 5,269.11 万元，并同意就前述事项相 应修改公司章程。其中，新增 269.11 万元注册资本由城环所以无形资产和中科 华南 30%股权出资（前述资产评估价值为 538.23 万元，其中 269.11 万元计入注 册资本，其余 269.12 万元计入资本公积）。
2015 年 7 月 15 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《关于北京鼎 实环境工程有限公司投资项目北京鼎实环境工程有限公司股东全部权益价值资
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-159
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产评估报告》（京信评报字（2015）第 215 号），经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，鼎实有限净资产评估值为 10,060.76 万元；出具《中国科学院城市环境研究 所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （京信评报字（2015）第 216 号），经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，中科华南 净资产评估值为 970.36 万元，本次出资股权评估值为 291.11 万元；出具《中国 科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利和一项实用新型资产评 估报告》（京信评报字（2015）第 217 号），经评估，截至 2014 年 12 月 31 日， 出资专利公允市场价值为 247.13 万元。2015 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理 局向鼎实有限换发了《营业执照》。
就本次出资事宜，中国科学院出具《中国科学院关于同意城市环境研究所以 中科华南（厦门）环保有限公司股权投资入股北京鼎实环境工程有限公司的批复》 （科发函字[2014]5 号），同意城环所以中科华南 30%的股权投资入股鼎实有限； 出具《中国科学院关于同意城市环境研究所以无形资产投资入股北京鼎实环境工 程有限公司的批复》（科发函字[2015]261 号）同意以两项专利权投资入股鼎实有 限。此外，城环所已将该事项报请中国科学院进行备案并获得 2016001 号《国有 资产评估项目备案表》；就城环所对中科鼎实有限增资导致的鼎实有限占有国有 资产事宜，鼎实有限已经申请并取得了经财政部审核确认的《企业国有资产产权 登记表》。
本次变更完成后，鼎实有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,810.00 | 3,810.00 | 货币 | 72.3082 |
| 2 | 鼎业投资 | 1,140.00 | 1,140.00 | 货币 | 21.6355 |
| 3 | 城环所 | 269.11 | 269.11 | 知识产权、股权 | 5.1073 |
| 4 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 0.9489 |
| 合计 | 5,269.11 | 5,269.11 | - | 100.0000 |
（十六）2016 年7 月，第七次股权转让
2016 年 2 月 26 日，鼎实有限召开 2016 年第一次临时股东会并作出决议，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-160
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同意殷晓东将其持有的鼎实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，并同意就前 述事项相应修改公司章程，殷晓东与叶秋投资签署了《股权转让协议》。
2016 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局向鼎实有限换发了《营业执照》。 本次变更完成后，鼎实有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 2,810.00 | 2,810.00 | 货币 | 53.3297 |
| 2 | 鼎业投资 | 1,140.00 | 1,140.00 | 货币 | 21.6355 |
| 3 | 叶秋投资 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币 | 18.9785 |
| 4 | 城环所 | 269.11 | 269.11 | 知识产权、股权 | 5.1073 |
| 5 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 0.9490 |
| 合计 | 5,269.11 | 5,269.11 | - | 100.0000 |
（十七）2017 年1 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （[2016]第 750763 号），确认截至 2016 年 7 月 31 日，中科鼎实单体报表的净资 产为 118,406,355.17 元。
2016 年 11 月 10 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具 《中科鼎实环境工程有限公司拟股份制改制涉及的该公司股东全部权益价值资 产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-623 号），确认截至 2016 年 7 月 31 日，鼎实有限净资产评估值为 13,367.10 万元。
2017 年 1 月 4 日，鼎实有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2016 年 7 月 31 日为改制基准日，以经审计的净资产 118,406,355.17 元按 1：0.5067 的比例 折为 6,000 万股，其余净资产计入资本公积金，整体变更为股份有限公司。同日， 鼎实有限签署了《中科鼎实环境工程股份有限公司发起人协议》。立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（[2017]第 ZG10177 号），验证了上述整 体变更事项。2017 年 1 月 19 日，中科鼎实（筹）召开了创立大会。2017 年 1 月 25 日，中科鼎实取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-161
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
就上述整体变更事项，中国科学院已出具《中国科学院关于同意中科鼎实环 境工程有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（科发函字[2017]62 号），同 意鼎实有限整体变更设立为股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后，中科鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,199.78 | 净资产折股 | 53.3297 |
| 2 | 鼎业投资 | 1,298.13 | 净资产折股 | 21.6355 |
| 3 | 叶秋投资 | 1,138.71 | 净资产折股 | 18.9785 |
| 4 | 城环所 | 306.44 | 净资产折股 | 5.1073 |
| 5 | 樊利民 | 56.94 | 净资产折股 | 0.9490 |
| 合计 | 6,000.00 | - | 100.0000 |
（十八）2018 年5 月，第八次股权转让
鼎业投资与樊利民、殷晓东等鼎业投资 37 名股东签署《股权转让协议》，将 其持有的中科鼎实 21.6355%股权按照樊利民、殷晓东等鼎业投资 37 名股东各自 在鼎业投资的出资额比例予以转让；叶秋投资与殷晓东等叶秋投资 15 名股东签 署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎实 18.9785%股权按照殷晓东等叶秋投资 15 名股东各自在叶秋投资的出资额比例予以转让。
2018 年 5 月 4 日，中科鼎实召开 2018 年第二次临时股东大会，同意就前述 股权变更事项相应修改公司章程。
2018 年 5 月 17 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕本 次股权转让的工商登记。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,554.65 | 净资产出资 | 59.2442 |
| 2 | 樊利民 | 341.61 | 净资产出资 | 5.6936 |
| 3 | 城环所 | 306.44 | 净资产出资 | 5.1073 |
| 4 | 崔艳良 | 185.45 | 净资产出资 | 3.0908 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-162
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 王廷富 | 170.81 | 净资产出资 | 2.8468 |
| 6 | 王海东 | 91.10 | 净资产出资 | 1.5183 |
| 7 | 叶敏 | 65.07 | 净资产出资 | 1.0845 |
| 8 | 罗荣峻 | 65.07 | 净资产出资 | 1.0845 |
| 9 | 蔡晓波 | 65.07 | 净资产出资 | 1.0845 |
| 10 | 冯健 | 65.07 | 净资产出资 | 1.0845 |
| 11 | 赵铎 | 56.94 | 净资产出资 | 0.9489 |
| 12 | 金增伟 | 56.94 | 净资产出资 | 0.9489 |
| 13 | 宁翔 | 56.94 | 净资产出资 | 0.9489 |
| 14 | 梁煜标 | 48.80 | 净资产出资 | 0.8134 |
| 15 | 薛冲 | 48.80 | 净资产出资 | 0.8134 |
| 16 | 张晓光 | 48.80 | 净资产出资 | 0.8134 |
| 17 | 李俊邑 | 48.80 | 净资产出资 | 0.8134 |
| 18 | 张舜 | 48.80 | 净资产出资 | 0.8134 |
| 19 | 李万斌 | 45.55 | 净资产出资 | 0.7591 |
| 20 | 张景鑫 | 45.55 | 净资产出资 | 0.7591 |
| 21 | 刘爽 | 45.55 | 净资产出资 | 0.7591 |
| 22 | 杨勇 | 34.16 | 净资产出资 | 0.5694 |
| 23 | 屈智慧 | 34.16 | 净资产出资 | 0.5694 |
| 24 | 田耿 | 34.16 | 净资产出资 | 0.5694 |
| 25 | 吴项林 | 34.16 | 净资产出资 | 0.5694 |
| 26 | 顾军 | 32.53 | 净资产出资 | 0.5422 |
| 27 | 徐炳祥 | 32.53 | 净资产出资 | 0.5422 |
| 28 | 桑志伟 | 28.47 | 净资产出资 | 0.4745 |
| 29 | 陈恺 | 22.77 | 净资产出资 | 0.3796 |
| 30 | 赵建军 | 22.77 | 净资产出资 | 0.3796 |
| 31 | 杨柳青 | 22.77 | 净资产出资 | 0.3796 |
| 32 | 陈伯华 | 22.77 | 净资产出资 | 0.3796 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-163
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 李庆武 | 22.77 | 净资产出资 | 0.3796 |
| 34 | 田子毅 | 17.08 | 净资产出资 | 0.2847 |
| 35 | 蔡文博 | 13.66 | 净资产出资 | 0.2277 |
| 36 | 王宁 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 37 | 姜伟 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 38 | 王晨阳 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 39 | 张淑敏 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 40 | 李忠博 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 41 | 宋慧敏 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 42 | 王世君 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 43 | 方忠新 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 44 | 刘燕臣 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 45 | 姚元义 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 46 | 邱二营 | 11.39 | 净资产出资 | 0.1898 |
| 47 | 张蒋维 | 8.54 | 净资产出资 | 0.1423 |
| 48 | 张文 | 6.83 | 净资产出资 | 0.1139 |
| 49 | 马宁翠 | 5.69 | 净资产出资 | 0.0949 |
| 50 | 牛静 | 5.69 | 净资产出资 | 0.0949 |
| 51 | 杨志浩 | 5.69 | 净资产出资 | 0.0949 |
| 52 | 刘金伟 | 5.69 | 净资产出资 | 0.0949 |
| 合计 | 6,000.00 | - | 100.0000 |
（十九）2018 年6 月，第九次股权转让
2018 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过 《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的议案》。中科鼎 实全体自然人股东与上市公司签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎实 21% 股权转让给上市公司。因中科鼎实担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每 年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制，交割至上市公司的标的公 司股权比例暂为 20.5933%，剩余 0.4067%股权待中科鼎实由股份有限公司转为
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-164
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限责任公司后交割。
叶敏、蔡晓波、冯健分别与殷晓东签署《股权转让协议》，分别将其各自持 有的中科鼎实 0.6576%股权转让给殷晓东。
中科鼎实召开 2018 年第三次临时股东大会，同意就前述股权变更事项相应 修改公司章程。
2018 年 6 月 15 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕本 次股权转让的工商登记。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,051.02 | 净资产出资 | 50.8504 |
| 2 | 京蓝科技 | 1,235.60 | 净资产出资 | 20.5933 |
| 3 | 城环所 | 306.44 | 净资产出资 | 5.1073 |
| 4 | 樊利民 | 276.85 | 净资产出资 | 4.6142 |
| 5 | 崔艳良 | 112.45 | 净资产出资 | 1.8741 |
| 6 | 王廷富 | 103.57 | 净资产出资 | 1.7262 |
| 7 | 王海东 | 68.32 | 净资产出资 | 1.1387 |
| 8 | 宁翔 | 46.14 | 净资产出资 | 0.7690 |
| 9 | 赵铎 | 42.70 | 净资产出资 | 0.7117 |
| 10 | 金增伟 | 42.70 | 净资产出资 | 0.7117 |
| 11 | 罗荣峻 | 39.46 | 净资产出资 | 0.6576 |
| 12 | 张景鑫 | 36.91 | 净资产出资 | 0.6152 |
| 13 | 刘爽 | 36.91 | 净资产出资 | 0.6152 |
| 14 | 张舜 | 36.60 | 净资产出资 | 0.6100 |
| 15 | 李万斌 | 34.16 | 净资产出资 | 0.5694 |
| 16 | 梁煜标 | 29.59 | 净资产出资 | 0.4932 |
| 17 | 薛冲 | 29.59 | 净资产出资 | 0.4932 |
| 18 | 张晓光 | 29.59 | 净资产出资 | 0.4932 |
| 19 | 李俊邑 | 29.59 | 净资产出资 | 0.4932 |
| 20 | 屈智慧 | 27.69 | 净资产出资 | 0.4614 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-165
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 田耿 | 27.69 | 净资产出资 | 0.4614 |
| 22 | 杨勇 | 25.62 | 净资产出资 | 0.4270 |
| 23 | 桑志伟 | 23.07 | 净资产出资 | 0.3845 |
| 24 | 吴项林 | 20.71 | 净资产出资 | 0.3452 |
| 25 | 顾军 | 19.73 | 净资产出资 | 0.3288 |
| 26 | 徐炳祥 | 19.73 | 净资产出资 | 0.3288 |
| 27 | 赵建军 | 18.46 | 净资产出资 | 0.3076 |
| 28 | 杨柳青 | 18.46 | 净资产出资 | 0.3076 |
| 29 | 陈伯华 | 18.46 | 净资产出资 | 0.3076 |
| 30 | 李庆武 | 18.46 | 净资产出资 | 0.3076 |
| 31 | 陈恺 | 17.08 | 净资产出资 | 0.2847 |
| 32 | 田子毅 | 13.84 | 净资产出资 | 0.2307 |
| 33 | 蔡文博 | 11.07 | 净资产出资 | 0.1846 |
| 34 | 姜伟 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 35 | 王晨阳 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 36 | 张淑敏 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 37 | 李忠博 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 38 | 宋慧敏 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 39 | 王世君 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 40 | 方忠新 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 41 | 刘燕臣 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 42 | 姚元义 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 43 | 邱二营 | 9.23 | 净资产出资 | 0.1538 |
| 44 | 王宁 | 8.54 | 净资产出资 | 0.1423 |
| 45 | 张蒋维 | 6.92 | 净资产出资 | 0.1154 |
| 46 | 张文 | 5.54 | 净资产出资 | 0.0923 |
| 47 | 马宁翠 | 4.61 | 净资产出资 | 0.0769 |
| 48 | 牛静 | 4.61 | 净资产出资 | 0.0769 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-166
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 49 | 杨志浩 | 4.61 | 净资产出资 | 0.0769 |
| 50 | 刘金伟 | 4.61 | 净资产出资 | 0.0769 |
| 合计 | 6,000.00 | - | 100.0000 |
注：因中科鼎实担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其 所持有股份总数 25%的限制，交割至上市公司的标的公司股权比例暂为 20.5933%，剩余 0.4067%股权待中科鼎实由股份有限公司转为有限责任公司后交割。
（二十）2018 年10 月，整体变更为有限责任公司及名称变更
2018 年 10 月 8 日，中科鼎实召开临时股东大会并作出决议，同意中科鼎实 整体变更为有限责任公司，中科鼎实注册资本、股东出资额/所持股数、股权比 例不发生变化，中科鼎实各股东按照对中科鼎实的持股比例持有变更后有限责任 公司的股权；同意“中科鼎实环境工程股份有限公司”整体变更后的有限责任公 司名称为“中科鼎实环境工程有限公司”。
2018 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局西城分局核发《名称变更通知》， 核准企业名称变更为“中科鼎实环境工程有限公司”。同日，中科鼎实在北京市 工商行政管理局西城分局办理完毕本次工商登记。本次变更完成后，中科鼎实的 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,051.02 | 3,051.02 | 50.8504 |
| 2 | 京蓝科技 | 1,235.60 | 1,235.60 | 20.5933 |
| 3 | 城环所 | 306.44 | 306.44 | 5.1073 |
| 4 | 樊利民 | 276.85 | 276.85 | 4.6142 |
| 5 | 崔艳良 | 112.45 | 112.45 | 1.8741 |
| 6 | 王廷富 | 103.57 | 103.57 | 1.7262 |
| 7 | 王海东 | 68.32 | 68.32 | 1.1387 |
| 8 | 宁翔 | 46.14 | 46.14 | 0.7690 |
| 9 | 赵铎 | 42.70 | 42.70 | 0.7117 |
| 10 | 金增伟 | 42.70 | 42.70 | 0.7117 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-167
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 罗荣峻 | 39.46 | 39.46 | 0.6576 |
| 12 | 张景鑫 | 36.91 | 36.91 | 0.6152 |
| 13 | 刘爽 | 36.91 | 36.91 | 0.6152 |
| 14 | 张舜 | 36.60 | 36.60 | 0.6100 |
| 15 | 李万斌 | 34.16 | 34.16 | 0.5694 |
| 16 | 梁煜标 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 17 | 薛冲 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 18 | 张晓光 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 19 | 李俊邑 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 20 | 屈智慧 | 27.69 | 27.69 | 0.4614 |
| 21 | 田耿 | 27.69 | 27.69 | 0.4614 |
| 22 | 杨勇 | 25.62 | 25.62 | 0.4270 |
| 23 | 桑志伟 | 23.07 | 23.07 | 0.3845 |
| 24 | 吴项林 | 20.71 | 20.71 | 0.3452 |
| 25 | 顾军 | 19.73 | 19.73 | 0.3288 |
| 26 | 徐炳祥 | 19.73 | 19.73 | 0.3288 |
| 27 | 赵建军 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 28 | 杨柳青 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 29 | 陈伯华 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 30 | 李庆武 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 31 | 陈恺 | 17.08 | 17.08 | 0.2847 |
| 32 | 田子毅 | 13.84 | 13.84 | 0.2307 |
| 33 | 蔡文博 | 11.07 | 11.07 | 0.1846 |
| 34 | 姜伟 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 35 | 王晨阳 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 36 | 张淑敏 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 37 | 李忠博 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 38 | 宋慧敏 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-168
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 39 | 王世君 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 40 | 方忠新 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 41 | 刘燕臣 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 42 | 姚元义 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 43 | 邱二营 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 44 | 王宁 | 8.54 | 8.54 | 0.1423 |
| 45 | 张蒋维 | 6.92 | 6.92 | 0.1154 |
| 46 | 张文 | 5.54 | 5.54 | 0.0923 |
| 47 | 马宁翠 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 48 | 牛静 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 49 | 杨志浩 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 50 | 刘金伟 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.0000 |
（二十一）2018 年10 月，第九次股权转让剩余股权完成交割
2018 年 10 月 18 日，中科鼎实召开临时股东会并作出决议，同意李万斌、 杨勇、陈恺、王宁、张舜根据与上市公司于 2018 年 6 月签订的《股权转让协议》， 将其合计持有的标的公司 0.4067%股权转让给上市公司，并同意就前述股权变更 事项相应修改公司章程，具体内容详见本报告书本节“二/（十九）2018 年 6 月， 第九次股权转让”。
2018 年 10 月 19 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕 本次股权转让的工商登记。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,051.02 | 3,051.02 | 50.8504 |
| 2 | 京蓝科技 | 1,260.00 | 1,260.00 | 21.0000 |
| 3 | 城环所 | 306.44 | 306.44 | 5.1073 |
| 4 | 樊利民 | 276.85 | 276.85 | 4.6142 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-169
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 崔艳良 | 112.45 | 112.45 | 1.8741 |
| 6 | 王廷富 | 103.57 | 103.57 | 1.7262 |
| 7 | 王海东 | 68.32 | 68.32 | 1.1387 |
| 8 | 宁翔 | 46.14 | 46.14 | 0.7690 |
| 9 | 赵铎 | 42.70 | 42.70 | 0.7117 |
| 10 | 金增伟 | 42.70 | 42.70 | 0.7117 |
| 11 | 罗荣峻 | 39.46 | 39.46 | 0.6576 |
| 12 | 张景鑫 | 36.91 | 36.91 | 0.6152 |
| 13 | 刘爽 | 36.91 | 36.91 | 0.6152 |
| 14 | 张舜 | 12.20 | 12.20 | 0.2034 |
| 15 | 李万斌 | 34.16 | 34.16 | 0.5694 |
| 16 | 梁煜标 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 17 | 薛冲 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 18 | 张晓光 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 19 | 李俊邑 | 29.59 | 29.59 | 0.4932 |
| 20 | 屈智慧 | 27.69 | 27.69 | 0.4614 |
| 21 | 田耿 | 27.69 | 27.69 | 0.4614 |
| 22 | 杨勇 | 25.62 | 25.62 | 0.4270 |
| 23 | 桑志伟 | 23.07 | 23.07 | 0.3845 |
| 24 | 吴项林 | 20.71 | 20.71 | 0.3452 |
| 25 | 顾军 | 19.73 | 19.73 | 0.3288 |
| 26 | 徐炳祥 | 19.73 | 19.73 | 0.3288 |
| 27 | 赵建军 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 28 | 杨柳青 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 29 | 陈伯华 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 30 | 李庆武 | 18.46 | 18.46 | 0.3076 |
| 31 | 陈恺 | 17.08 | 17.08 | 0.2847 |
| 32 | 田子毅 | 13.84 | 13.84 | 0.2307 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-170
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 蔡文博 | 11.07 | 11.07 | 0.1846 |
| 34 | 姜伟 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 35 | 王晨阳 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 36 | 张淑敏 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 37 | 李忠博 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 38 | 宋慧敏 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 39 | 王世君 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 40 | 方忠新 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 41 | 刘燕臣 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 42 | 姚元义 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 43 | 邱二营 | 9.23 | 9.23 | 0.1538 |
| 44 | 王宁 | 8.54 | 8.54 | 0.1423 |
| 45 | 张蒋维 | 6.92 | 6.92 | 0.1154 |
| 46 | 张文 | 5.54 | 5.54 | 0.0923 |
| 47 | 马宁翠 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 48 | 牛静 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 49 | 杨志浩 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 50 | 刘金伟 | 4.61 | 4.61 | 0.0769 |
| 合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.0000 |
（二十二）2018 年11 月，第十次股权转让
2018 年 10 月 22 日，中科鼎实召开临时股东会并作出决议，同意殷晓东等 48 人将其持有的中科鼎实股份转让给天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“中安和泓”），并同意就前述事项相应修改公司章程。2018 年 10 月 1 日，殷晓东等 48 人与中安和泓签署了《天津中安和泓股权投资基金合 伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》。
2018 年 11 月 14 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕 本次股权转让的工商登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-171
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 2,647.39 | 2,647.39 | 44.1232 |
| 2 | 京蓝科技 | 1,260.00 | 1,260.00 | 21.0000 |
| 3 | 中安和泓 | 1,030.65 | 1,030.65 | 17.1775 |
| 4 | 城环所 | 306.44 | 306.44 | 5.1073 |
| 5 | 樊利民 | 218.89 | 218.89 | 3.6481 |
| 6 | 王海东 | 58.37 | 58.37 | 0.9728 |
| 7 | 宁翔 | 36.48 | 36.48 | 0.6080 |
| 8 | 赵铎 | 36.48 | 36.48 | 0.6080 |
| 9 | 金增伟 | 36.48 | 36.48 | 0.6080 |
| 10 | 张景鑫 | 29.18 | 29.18 | 0.4864 |
| 11 | 刘爽 | 29.18 | 29.18 | 0.4864 |
| 12 | 李万斌 | 29.18 | 29.18 | 0.4864 |
| 13 | 屈智慧 | 21.89 | 21.89 | 0.3648 |
| 14 | 田耿 | 21.89 | 21.89 | 0.3648 |
| 15 | 杨勇 | 21.89 | 21.89 | 0.3648 |
| 16 | 桑志伟 | 18.24 | 18.24 | 0.3040 |
| 17 | 赵建军 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 18 | 杨柳青 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 19 | 陈伯华 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 20 | 李庆武 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 21 | 陈恺 | 14.59 | 14.59 | 0.2432 |
| 22 | 田子毅 | 10.94 | 10.94 | 0.1824 |
| 23 | 蔡文博 | 8.76 | 8.76 | 0.1459 |
| 24 | 姜伟 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 25 | 王晨阳 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 26 | 张淑敏 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 27 | 李忠博 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-172
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 宋慧敏 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 29 | 王世君 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 30 | 方忠新 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 31 | 刘燕臣 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 32 | 姚元义 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 33 | 邱二营 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 34 | 王宁 | 7.30 | 7.30 | 0.1216 |
| 35 | 张蒋维 | 5.47 | 5.47 | 0.0912 |
| 36 | 张文 | 4.38 | 4.38 | 0.0730 |
| 37 | 马宁翠 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 38 | 牛静 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 39 | 杨志浩 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 40 | 刘金伟 | 3.65 | 3.65 | 0.0608 |
| 合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.0000 |
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中科鼎实的股权结构及控制关系如下图所示：
==> picture [434 x 101] intentionally omitted <==
本次交易前，殷晓东持有中科鼎实 44.12%的股权，是中科鼎实的控股股东。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，中科鼎实拥有中科华南、鼎实宜兴 2 家全资子公司。
（一）中科华南
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-173
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、基本情况
中科华南基本情况如下：
| 名称 | 中科华南（厦门）环保有限公司 |
|---|---|
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 厦门市集美区集美大道1799号综合楼1016、1017 |
| 主要办公地点 | 厦门市集美区集美大道1799号综合楼1016、1017 |
| 法定代表人 | 殷晓东 |
| 注册资本 | 1,013.33万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200051156646L |
| 成立日期 | 2012年7月17日 |
| 营业期限 | 2012年7月17日至2022年7月16日 |
| 经营范围 | 污染场地治理、矿山治理、生态环境治理、固体废弃物综合治理及 其它环保项目的风险评估、技术咨询、设计施工。 |
2 、股权结构及控制关系
中科华南系中科鼎实全资子公司。
3 、主营业务和简要财务状况
中科华南从事环境修复工程服务的技术研发、技术咨询服务。报告期内，中 科华南主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 843.33 | 862.58 | 904.84 |
| 负债合计 | 27.74 | 27.51 | 43.29 |
| 所有者权益合计 | 815.59 | 835.07 | 861.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 815.59 | 835.07 | 861.54 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -19.48 | -26.47 | -51.38 |
| 净利润 | -19.48 | -26.47 | -19.50 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-174
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-19.48 | -26.47 | -19.50 |
注：上表财务数据已经审计。
（二）鼎实宜兴
1 、基本情况
鼎实宜兴基本情况如下：
| 名称 | 中科鼎实环境工程宜兴有限公司 |
|---|---|
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 宜兴市新街街道兴业路298号主楼801室 |
| 主要办公地点 | 宜兴市新街街道兴业路298号主楼801室 |
| 法定代表人 | 殷晓东 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320282MA1MC0TB9A |
| 成立日期 | 2015年12月2日 |
| 营业期限 | 2015年12月2日至无固定期限 |
| 经营范围 | 环境工程的施工；土壤污染治理技术、水污染治理技术、农田污染 治理技术的推广；工程技术咨询服务；环保技术咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、股权结构及控制关系
鼎实宜兴系中科鼎实全资子公司。
3 、主营业务和简要财务状况
鼎实宜兴未从事实际经营业务。报告期内，鼎实宜兴主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 4.85 | 29.92 | 42.58 |
| 负债合计 | 1.57 | 25.67 | 19.78 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-175
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 3.28 | 4.25 | 22.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3.28 | 4.25 | 22.80 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.93 | -33.54 | -226.67 |
| 净利润 | -0.97 | -33.55 | -226.71 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-0.97 | -33.55 | -226.71 |
注：上表财务数据已经审计。
（三）分公司基本情况
截至本报告书签署日，中科鼎实共设有 5 家分公司，其基本情况如下：
1 、中科鼎实成都分公司
中科鼎实成都分公司的基本信息如下：
| 公司名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 分公司（自然人投资或控股） |
| 营业场所 | 成都市金牛区二环路西三段19号1幢6楼8号 |
| 负责人 | 王世君 |
| 统一社会信用代码 | 9151010655356800XR |
| 经营范围 | 受公司委托从事公司承揽的：专业承包；土壤污染治理；销售：建筑 材料；设备租赁；技术推广、技术服务。 |
| 成立日期 | 2010年4月20日 |
| 营业期限 | 2010年4月20日至无固定期限 |
2 、中科鼎实重庆分公司
中科鼎实重庆分公司的基本信息如下：
| 公司名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 分公司 |
| 营业场所 | 重庆市渝北区龙溪街道锦坪街5号6幢27-5 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-176
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 负责人 | 王世君 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9150011259225576X6 |
| 经营范围 | 为隶属企业法人承接其资质范围内的业务；销售：建筑材料（不含危 险化学品）；设备租赁；技术推广；技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年3月6日 |
| 营业期限 | 2012年3月6日至无固定期限 |
3 、中科鼎实广州分公司
中科鼎实广州分公司的基本信息如下：
| 公司名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 营业场所 | 广州高新技术产业开发区科研路18号 |
| 负责人 | 杨勇 |
| 统一社会信用代码 | 914401033045095357 |
| 经营范围 | 化工产品废弃物治理；非金属矿物质废弃物治理；金属矿物质废弃物 治理；固体废物治理；水污染治理；土壤修复；机电设备安装工程专 业承包；环保技术推广服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年4月10日 |
| 营业期限 | 2014年4月10日至无固定期限 |
4 、中科鼎实北京分公司
中科鼎实北京分公司的基本信息如下：
| 公司名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司北京分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 营业场所 | 北京市朝阳区北四环东路6号院6幢平房103室 |
| 负责人 | 王海东 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA00E4X20Y |
| 经营范围 | 技术推广服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-177
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 成立日期 | 2017年4月27日 |
|---|---|
| 营业期限 | 2017年4月27日至无固定期限 |
5 、中科鼎实上海分公司
中科鼎实上海分公司的基本信息如下：
| 公司名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 营业场所 | 上海市长宁区天山路18号901-297室 |
| 负责人 | 刘爽 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA1FW901XX |
| 经营范围 | 销售建筑材料；机械设备租赁；从事环保科技领域内的技术推广、技 术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月6日 |
| 营业期限 | 2017年11月6日至无固定期限 |
五、最近两年一期的主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 41,646.69 | 36,214.16 | 28,327.25 |
| 非流动资产合计 | 4,918.11 | 3,883.53 | 2,885.52 |
| 资产合计 | 46,564.80 | 40,097.70 | 31,212.77 |
| 流动负债合计 | 23,876.71 | 21,721.64 | 17,573.67 |
| 非流动负债合计 | 32.83 | 25.63 | 97.12 |
| 负债合计 | 23,909.54 | 21,747.27 | 17,670.79 |
| 所有者权益合计 | 22,655.26 | 18,350.42 | 13,541.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 22,655.26 | 18,350.42 | 13,541.98 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-178
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 17,591.71 | 33,766.14 | 26,889.78 |
| 营业成本 | 10,316.55 | 19,784.26 | 19,582.14 |
| 利润总额 | 5,156.29 | 5,674.71 | 3,445.01 |
| 净利润 | 4,304.83 | 4,808.44 | 2,931.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,304.83 | 4,808.44 | 2,932.15 |
其中，中科鼎实的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -15.61 | 0.09 | -166.60 |
| 计入当期损益的政府补助 | 162.07 | 84.90 | 246.45 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.95 | 21.61 | -19.68 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 31.70 | 27.04 |
| 所得税影响额 | 22.13 | 22.23 | 36.24 |
| 合计 | 125.29 | 116.07 | 50.96 |
报告期内，中科鼎实的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性， 对中科鼎实的净利润影响较小，中科鼎实归属于母公司股东的净利润的变化主要 由经营活动导致。
六、出资及合法存续情况
（一）中科鼎实不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据标的公司工商登记资料及交易对方承诺，截至本报告书签署日，中科鼎 实经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（二）标的资产符合转让条件
中科鼎实公司章程规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-179
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。”
中科鼎实成立已满一年，交易对方持有的中科鼎实股份转让不受“自公司成 立之日一年内不得转让”规定的限制。
交易对方中，殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁 为中科鼎实现任董事、监事、高级管理人员，其持有的中科鼎实股份受“任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。 根据《发行股份购买资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公 告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公 司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并 在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变 更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后，将相应修订公司章程，交易对方 殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁持有的标的公司股 份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五”的限制。2018 年 10 月 16 日，中科鼎实整体由股份有限公司变更 为有限责任公司，并完成工商变更登记。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行合同约定，资 产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（三）标的公司公式形式变更情况
1 、相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，结合标的公司目前 情况说明是否满足上述变更登记规定要求
（1）相关法律法规对公司形式变更登记的具体规定
①《公司法》的相关规定
《公司法》第九条，“…股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法 规定的有限责任公司的条件。…股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-180
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前的债权、债务由变更后的公司承继”。
《公司法》第二十三条，“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股 东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股 东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机 构；（五）有公司住所”。
《公司法》第二十四条，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。
《公司法》第一百零三条，“…股东大会作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
②《公司登记管理条例》的相关规定
《公司登记管理条例》第三十三条，“公司变更类型的，应当按照拟变更的 公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有 关文件”。
（2）标的公司符合相关法律法规关于变更公司形式的要求
根据标的公司提供的资料，标的公司在以下方面符合《公司法》及《公司登 记管理条例》关于变更公司形式的要求：
| 变更公司形式的要求 | 中科鼎实的实际情况 |
| 《公司法》第一百零三条，股东大会作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过 |
根据中科鼎实相关股东大会决议，中科鼎实 全体股东一致同意中科鼎实的公司类型变 更为有限责任公司。 |
| 《公司法》第二十三条第（一）项，股东符合 法定人数；第二十四条，有限责任公司由五十 个以下股东出资设立。 |
根据《发行股份购买资产协议》及中科鼎实 提供的工商档案资料，截至报告书签署日， 中科鼎实共有50名股东。 |
| 《公司法》第二十三条第（二）项，有符合公 司章程规定的全体股东认缴的出资额。 |
根据中科鼎实拟修订后的公司章程、相关股 东大会决议并经中科鼎实书面说明，中科鼎 实变更为有限责任公司后，有限公司全体股 东的认缴出资额合计为6,000万元。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-181
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 变更公司形式的要求 | 中科鼎实的实际情况 |
| 《公司法》第二十三条第（三）项，股东共同 制定公司章程。 |
根据中科鼎实拟修订后的公司章程、相关股 东大会决议并经中科鼎实书面说明，中科鼎 实股东已共同制定有限责任公司章程。 |
| 《公司法》第二十三条第（四）项，有公司名 称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 |
根据北京市工商局西城分局核发的《企业名 称预先核准通知书》、相关股东大会决议并 经中科鼎实书面说明，中科鼎实的名称将变 更为“中科鼎实环境工程有限公司”；有限 责任公司将设立股东会、董事会、监事等符 合《公司法》规定的有限责任公司组织机构。 |
| 《公司法》第二十三条第（五）项，有公司住 所。 |
根据中科鼎实拟修订后的公司章程并经中 科鼎实书面说明，有限责任公司的住所仍为 “北京市西城区新街口外大街28 号B 座4 层405号”。 |
因此，中科鼎实符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定的关于变更公 司形式的相关要求。
2 、标的公司的公司形式变更登记所需全部材料准备情况，材料提交后工 商部门审核流程情况
根据中科鼎实提供的资料及说明并经登录北京市工商局官方网站 （http://gsj.beijing.gov.cn/）“在线办事”栏查询《股份有限公司变更登记（备案） 一次性告知单》，就股份有限公司变更为有限责任公司事项，北京市工商局要求 提交的材料以及截至报告书签署日中科鼎实就相关材料的准备情况如下：
| 需提交材料 | 中科鼎实准备情况 |
|---|---|
| 《公司变更（改制）登记申请书》 | 已准备 |
| 《企业法人营业执照》 | 已准备 |
| 《指定（委托）书》 | 已准备 |
| 股份有限公司股东大会决议或会议记录 | 已召开股东大会并作出决议 |
| 拟变更的有限公司股东会决议 | 已召开股东会并作出决议 |
| 董事会决议 | 已召开董事会并作出决议 |
| 监事会决议 | 已作出决议 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-182
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 需提交材料 | 中科鼎实准备情况 |
|---|---|
| 公司章程 | 已召开股东会审议通过有限责任公司章程 |
经登录北京市工商局官方网站（http://gsj.beijing.gov.cn/）“在线办事”栏查 询，北京市工商局办理股份有限公司登记事项（包括变更登记）的办理流程如下：
| 办理环节 | 办理步骤 | 办理时限 | 审查标准 | 办理结果 |
|---|---|---|---|---|
| 申请受理 | 受理 | 1个工作日 | 文件证件齐 备，符合法定 形式 |
（1）能当场受理或者通过当 场补正达到受理条件的，直 接进入受理步骤，当场出具 受理通知书； （2）根据一次性告知通知书 内容进行补正后达到受理条 件的，出具受理通知书。 |
| 审查与决定 | 决定 | 1个工作日 | 文件证件齐 备，符合法定 形式 |
申请材料齐全、符合法定形 式、条件、标准，通过审查， 作出准予行政许可决定；申 请材料不齐全、不符合法定 形式、条件和标准，未通过 审查，作出不予行政许可决 定。 |
| 颁证与送达 | 制证 | 1个工作日 | 结果名称 | |
| 发证 | 1个工作日 | 1、营业执照 2、营业执照（副本） |
||
| 送达方式 | 窗口领取；邮寄寄送 |
根据上述并经中科鼎实书面说明，截至报告书签署日，中科鼎实已准备齐全 公司形式变更所需提交的上述全部资料；中科鼎实向工商部门提交相关资料后， 工商部门将对提交资料的齐备性进行审核并办理相关变更登记手续。
3 、变更登记不存在不能获得审核通过的重大风险
如上文所述，中科鼎实符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定的关于 变更公司形式的相关要求；截至报告书签署日，中科鼎实已准备齐全北京市工商 局《股份有限公司变更登记（备案）一次性告知单》中就公司形式变更事项所要 求提供的全部资料。
基于上述，中科鼎实就公司形式变更办理相关工商变更登记手续应不存在重 大法律障碍。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-183
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 、标的公司变更为有限责任公司后，修订标的公司章程的具体期限及具体
内容
根据《发行股份购买资产协议》相关约定，自上市公司董事会通过本次交易 的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将 标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需 的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作 日完成工商变更登记手续。标的公司将在办理工商变更登记时，向工商部门提交 修订后的公司章程。
根据中科鼎实提供的拟修订后的公司章程并经中科鼎实书面说明，中科鼎实 已召开股东会并就变更公司类型相关事宜相应修订公司章程，拟修订后的公司章 程的具体内容如下（最终应以经工商备案的版本为准）：
| 章节 | 具体内容 |
| 第一章、总则 | 第一条，为维护中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和其他有关 规定，制订本章程。 第二条，本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。 |
| 第二章、公司 名称和住所 |
第三条，公司名称：中科鼎实环境工程有限公司；公司英文名称：China State Science Dingshi Environmental Engineering CO.,LTD。 第四条，住所：北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号。 |
| 第三章、公司 经营宗旨和范 围 |
第五条，公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最 大化，创造良好的经济和社会效益。 第六条，公司经营范围：普通货运；专业承包；土壤污染治理；销售建筑 材料；设备租赁；技术推广、技术服务；技术咨询；工程设计；城市生活 垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；物业管理；城市绿化服务；污水处 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） |
| 第四章、公司 注册资本及股 东的姓名（名 称）、出资额、 出资时间 |
第七条，公司注册资本：6,000万元人民币。 第八条，股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资方式、出资时间。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-184
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 章节 | 具体内容 |
| 第五章、股东 的权利和义务 |
第九条，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的出资份额获得股 利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营状况 及财务状况进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）优先购买其他股 东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）查阅本章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第十条，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）按期缴纳所认缴的出资；（三）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；（四）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任；（六）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（七） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（八）法律、行政法规 及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第六章、股东 转让出资的条 件 |
第十一条，公司股东直接可以相互转让其部分或全部出资。 第十二条，公司股东向公司股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东 过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转 让的出资，视为同意转让。 |
| 第七章、公司 的机构及其产 生办法、职权、 议事规则 |
第十三条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董 事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公 司债券作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改公司章程。 第十四条，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十六条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当 于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分 之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议， 行使委托书中载明的权力。 第十七条，股东会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-185
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 章节 | 具体内容 |
| 其职责时，由董事长指定的董事主持。董事不能履行职责的，由监事召集 和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持。 第十八条，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以 上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十九条，公司设董事会，成员为三人，由股东会选举。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事会设董事长一人，由董事会选举产生。 第二十条，董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议 报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资 方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司 的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本 的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构及分公司的设立及处置；（九）决定聘任或者解聘 公司经理（总经理，以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司 的基本管理制度；（十一）制定公司章程的修改方案；（十二）听取公司 经理的工作汇报并检查经理的工作；（十三）公司章程规定的其他职权。 第二十一条，董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履 行职务时，由董事长指定的董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提 议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。 第二十二条，董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决 通过方为有效。董事会作出变更公司的会计政策、会计估计，向股东或股 东指定的其他方提供资金支持的董事会决议必须经全体董事同意（法律法 规规定或监管机构要求变更会计政策、会计估计的除外）。 第二十三条，公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负 责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司 内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公 司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 第二十四条，公司不设监事会，设监事1 人，由股东会选举产生，监事的 任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十五条，监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管 理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行本法规 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-186
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 章节 | 具体内容 |
| 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东 会会议提出提案；（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。 |
|
| 第八章、公司 的法定代表人 |
第二十六条，董事长为公司的法定代表人。 第二十七条，董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议及董事会 会议；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）督促、 检查董事会决议的执行；（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表 人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）提名经理人选；（七） 审批、决定公司日常经营活动中签署的重大业务合同，包括单笔采购金额 大于3,000万元的采购合同、单笔合同金额大于3,000万元的对外工程分包 合同、单笔合同达到法律法规、规范性文件规定的中型以上（不含中型） 的环保工程施工合同；（八）审批、决定公司单笔合同或单体项目投入大 于200 万元的研发合同或计划；（九）在发生战争、特大自然灾害等紧急 情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须 符合公司利益，并在事后向股东报告；（十）公司章程规定的其他职权。 |
| 第九章、股东 会会议认为需 要规定的其他 事项 |
第二十八条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十九条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书 面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转 让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成 的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十条，公司的营业期限为永久经营。 第三十一条，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但 公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 |
| 第十条、附则 | 第三十二条，公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十三条，本章程一式2份，并报公司登记机关一份。 |
标的公司拟修订后的公司章程的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制 性规定。
5 、标的公司变更为有限责任公司对本次交易的具体影响，标的相关股东是 否对本次交易对手向你公司转让股权放弃优先购买权
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-187
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）标的公司变更为有限责任公司对本次交易的具体影响
根据《公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定。
根据《发行股份购买资产协议》及中科鼎实提供的工商档案资料，本次交易 中，标的公司的董事、监事及高级管理人员所持标的公司部分股权受到上述《公 司法》关于股份有限公司董事、监事及高级管理人员转让股份的比例限制，因此， 部分标的资产需要在标的公司的公司形式变更为有限公司后进行交割。
（2）标的公司相关股东已对本次交易对手向公司转让股权放弃优先购买权
2018 年 10 月 8 日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了《关于公司整体变 更为有限公司的议案》，标的公司各股东均对标的公司变更为有限责任公司后标 的公司股东向京蓝科技转让的标的公司股权放弃优先购买权。
因此，标的公司相关股东均已对中科鼎实变更为有限责任公司后，交易对方 向公司转让标的公司相关股权放弃优先购买权。
七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1 、概况
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,485.30 | 库存现金、银行存款、其他货币资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-188
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 应收票据 | 1,005.00 | 银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 9,592.37 | 应收工程款项 |
| 预付款项 | 384.52 | 预付供应商款项等 |
| 其他应收款 | 782.99 | 押金及保证金、备用金借款、往来款等 |
| 存货 | 26,832.06 | 建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、 周转材料等 |
| 其他流动资产 | 564.44 | 待抵扣增值税进项税额/预缴税金、待摊费用 |
| 流动资产合计 | 41,646.69 | |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 2,995.83 | 机器设备、运输设备、办公设备及其他等 |
| 无形资产 | 345.21 | 专利权、专有技术、软件及其他 |
| 长期待摊费用 | 81.49 | 办公楼装修费、网络费、云办公服务费 |
| 递延所得税资产 | 710.79 | 资产减值准备形成的递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 784.79 | 预付设备款 |
| 非流动资产合计 | 4,918.11 | |
| 资产总计 | 46,564.80 |
2 、固定资产情况
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实拥有固定资产概况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 4,261.04 | 2,152.38 | 50.51% |
| 运输设备 | 666.85 | 202.80 | 30.41% |
| 办公及其他设备 | 1,893.09 | 640.65 | 33.84% |
| 合计 | 6,820.98 | 2,995.83 | 43.92% |
（1）房屋建筑物
截至2018年10月31日，中科鼎实无自有房屋建筑物。中科鼎实租赁房产情况 如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-189
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
物业位置 | 租赁面 积（㎡） |
租金 | 用途 | 租赁期限 | 产权证明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 戴东升 | 中科 鼎实 |
北京市西城 区黄寺大街 26号院4号 楼503 |
97.69 | 13,500元/月 | 办公 | 2017.07.15- 2022.07.14 |
京房权证西 私字第 116211号 |
| 2 | 北京百润物 业管理有限 责任公司 |
中科 鼎实 |
北京市朝阳 区太阳宫乡 十字口村头 北四环东路 6号院3号楼 |
1,200 | 第1-3年为 200万元/年； 第4年为220 万元/年；第5 年为242万 元/年 |
办公 | 2014.08.15- 2019.10.15 |
正在办理 |
| 3 | 冯梓芬 | 中科 鼎实 |
北京市石景 山区杨庄北 区28号楼10 层3单元 1001号 |
114.96 | 6,000元/月 | 员工 宿舍 |
2018.03.03- 2019.03.02 |
京房权证石 字第028075 号 |
| 4 | 北京普天德 胜科技孵化 器有限公司 |
中科 鼎实 |
北京市西城 区新街口外 大街28号B 座4层405 号 |
80.00 | 184,800元/年 | 办公 | 2018.04.11- 2019.04.30 |
京房权证西 国字第 151921号 |
| 5 | 北京爱家营 企业管理有 限公司 |
中科 鼎实 |
北京市昌平 区回龙观镇 龙华园二区 36号楼4层5 单元401 |
65.94 | 5,500元/月 | 员工 宿舍 |
2018.04.21- 2019.05.20 |
京房权证昌 字第435393 号 |
| 6 | 张志华 | 中科 鼎实 |
重庆市渝北 区锦坪街龙 溪街道民航 大厦6栋 27-5室 |
161 | 4,400元/月 | 办公 | 2017.07.01- 2019.06.30 |
重庆市房权 证201字第 0126652号 |
| 7 | 贺欢欢（代 理人黄征） |
中科 鼎实 |
成都市高新 区世纪城天 府大道中段 177号（新会 展中心天鹅 湖花园）17 幢1单元29 楼4号 |
161.25 | 58,000元/年 | 办公 | 2018.08.10- 2020.08.09 |
成房权证监 证字第 1828280号 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-190
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
物业位置 | 租赁面 积（㎡） |
租金 | 用途 | 租赁期限 | 产权证明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 城环所 | 中科 华南 |
厦门市集美 大道1799号 综合楼10层 1016、1017 号房间 |
52 | 1,560元/月 | 办公 | 2015.06.01- 2018.12.31 |
厦国土房证 00711372号 |
| 9 | 王文海 | 中科 鼎实 |
广州市天河 区黄埔大道 西路189号 2004房 |
106.54 | 7,200元/月 | 员工 宿舍 |
2018.05.02- 2019.05.01 |
粤（2016） 广州市不动 产权第 02245444号 |
| 10 | 王明 | 中科 鼎实 |
镇江市润川 区江南新村 49幢第6层 503室 |
115.03 | 2,100元/月 | 员工 宿舍 |
2018.11.05- 2019.08.04 |
苏（2017） 镇江市不动 产权 0034393号 |
| 11 | 陈国萍 | 中科 鼎实 |
镇江市润川 区江南新村 50#105 |
125.4 | 1,900元/月 | 员工 宿舍 |
2018.11.05- 2019.08.04 |
镇房权证润 字第 24419665号 |
| 12 | 仇洪 | 中科 鼎实 |
镇江市润川 区江南新村 42#201 |
106 | 1,800元/月 | 员工 宿舍 |
2018.11.05- 2019.08.04 |
镇房权证润 字第 24424187号 |
| 13 | 杨晓彤 | 中科 鼎实 |
杭州市萧山 区佳境天城 佳合苑2幢2 单元802室 |
92.48 | 4,550元/月 | 员工 宿舍 |
2018.01.15- 2019.01.15 |
杭房权证萧 移字第 00205914号 |
| 14 | 王琴华 | 中科 鼎实 |
苏州市金秋 家园6-2004 |
123.47 | 3,300元/月 | 员工 宿舍 |
2018.06.12- 2019.06.11 |
苏（2018） 苏州市不动 产权第 8020385号 |
| 15 | 吴海涛 | 中科 鼎实 |
天津市南开 区黄河道与 广开四马路 交口西南侧 格调春天花 园4-1-303 |
97.14 | 5,100元/月 | 员工 宿舍 |
2018.02.05- 2019.02.04 |
房地证津字 第 1040209063 11号 |
| 16 | 施宏章、楼 晓薇 |
中科 鼎实 |
苏州市三香 路439号名 仕花园8幢 403室 |
143.10 | 5,100元/月 | 员工 宿舍 |
2018.07.22- 2019.07.21 |
苏房权证市 区字第 10192679 |
| 17 | 北京鸿诚伟 业房地产经 纪有限公司 |
中科 鼎实 |
北京市朝阳 区景和园七 区1号楼1 单元601 |
95 | 5,600元/月 | 员工 宿舍 |
2018.07.20- 2019.07.19 |
正在办理 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-191
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
物业位置 | 租赁面 积（㎡） |
租金 | 用途 | 租赁期限 | 产权证明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 北京21世 纪不动产圣 邦加盟店 |
中科 鼎实 |
北京市朝阳 区东坝金泰 丽富28号院 14-4-604室 |
80 | 5,500元/月 | 员工 宿舍 |
2018.10.10- 2019.10.09 |
正在办理 |
中科鼎实及其子公司、分公司租赁的上述房产中，用途为办公、员工宿舍， 相关房产租赁市场供给充足，不存在因租赁合同到期不能续租对生产经营产生重 大影响的情况。上述租赁房屋均未办理房屋租赁备案。
第 2 项租赁房屋的出租方因该等房屋改建原因尚未取得改建后房屋的房屋 所有权证，相关出租方已出具《出租方承诺函》，“对中科鼎实使用该等存在法律 瑕疵的房产而使得中科鼎实生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应中科鼎实 的要求，及时采取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经营 活动。”根据中科鼎实的说明，前述房屋仅用于行政办公，不是重要生产场所， 其变动不会影响标的公司业务的稳定性。
殷晓东已出具《关于租赁房屋有关事项的承诺函》，“中科鼎实及其下属子公 司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公 司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、 罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分 公司由此产生的全部损失及费用”。
综上，中科鼎实租赁房屋未办理房产租赁备案手续及部分租赁房屋尚未取得 产权证书的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）机器设备、运输设备
截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实资产净值超过 100 万元的机器设备、运输 设备如下：
| 序 号 |
名称 | 资产原值（万元） | 资产净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 尾气处理系统 | 272.53 | 251.00 | 92.10% |
| 2 | 二次工序处理设备第二套 | 275.63 | 248.85 | 90.28% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-192
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
名称 | 资产原值（万元） | 资产净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 第四套土壤处理设备 | 414.78 | 185.41 | 44.70% |
| 4 | 二次工序处理设备 | 186.52 | 162.92 | 87.35% |
| 5 | 第二套垃圾处理设备 | 205.98 | 149.28 | 72.47% |
| 6 | 钢结构大棚 | 220.42 | 144.77 | 65.68% |
| 7 | 土壤调查钻机 | 147.01 | 144.69 | 98.42% |
| 8 | 第一套垃圾处理设备 | 205.13 | 139.74 | 68.12% |
| 9 | 钢结构膜棚 | 139.37 | 139.37 | 100.00% |
| 10 | 钢结构膜棚 | 139.37 | 137.17 | 98.42% |
| 11 | 工序车间钢结构大棚 | 141.80 | 119.35 | 84.16% |
| 12 | 第二套土壤处理设备 | 403.72 | 116.68 | 28.90% |
3 、无形资产情况
（1）无形资产概况
截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实的无形资产原值和净值情况如下：
| 项目 | 资产原值（万元） | 资产净值（万元） |
|---|---|---|
| 专利权 | 247.23 | 193.64 |
| 专有技术 | 304.00 | 149.47 |
| 软件及其他 | 14.95 | 2.10 |
| 合计 | 566.18 | 345.21 |
（2）土地
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实无自有的土地使用权。
（3）商标
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实拥有 8 项已注册的文字和图形商标，具 体情况如下：
序号 注册人 商标图示 类别 注册号 有效期限
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-193
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 注册人 | 商标图示 | 类别 | 注册号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 42 | 12050882 | 2015.03.21- 2025.03.20 |
|
| 2 | 中科鼎实 | 42 | 12050960 | 2015.03.21- 2025.03.20 |
|
| 3 | 中科鼎实 | 42 | 12051162 | 2014.07.07- 2024.07.06 |
|
| 4 | 中科鼎实 | 40 | 12050912 | 2014.07.07- 2024.07.06 |
|
| 5 | 中科鼎实 | 40 | 12050826 | 2014.07.07- 2024.07.06 |
|
| 6 | 中科鼎实 | 40 | 12051122 | 2014.07.07- 2024.07.06 |
|
| 7 | 中科鼎实 | 40 | 12050995 | 2014.07.07- 2024.07.06 |
|
| 8 | 中科鼎实 | 42 | 12051050 | 2015.03.21- 2025.03.20 |
（4）专利技术
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实拥有 39 项专利，包括 16 项发明专利以 及 23 项实用新型专利，具体情况如下：
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 授权公告 日 |
专利类型 | 专利号 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 一种用生物废 料还原水中六 价铬的方法 |
2013.02.13 | 发明 | ZL2008101608979 | 自主研发 |
| 2 | 中科鼎实 | 一种利用植物 控制修复土壤 并产生生物燃 料的方法 |
2015.04.29 | 发明 | ZL2013103357463 | 股东出资 |
| 3 | 中科鼎实 | 一种化学氧化 强化化学淋洗 修复重金属污 染土壤的方法 |
2017.06.30 | 发明 | ZL2014102764467 | 自主研发 |
| 4 | 中科鼎实 | 一种两段式间 接热解析工艺 处理有机污染 土方法及设备 |
2018.01.23 | 发明 | ZL2015102549520 | 自主研发 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-194
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 授权公告 日 |
专利类型 | 专利号 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 中科鼎实 | 一种用于场地 修复现场污染 水暂存的膜结 构水袋系统 |
2015.11.25 | 发明 | ZL2013104642309 | 自主研发 |
| 6 | 中科鼎实 | 用于修复有机 物污染土壤的 处理系统 |
2013.09.18 | 发明 | ZL201110460162X | 自主研发 |
| 7 | 中科鼎实 | 一种节能型有 机污染土壤热 脱附修复处理 系统 |
2015.12.02 | 发明 | ZL2013106703025 | 自主研发 |
| 8 | 中科鼎实、 清华大学 |
一种修复铬污 染地下水的双 层可渗透反应 墙系统 |
2015.12.02 | 发明 | ZL2014100881610 | 自主研发 |
| 9 | 中科鼎实 | 一种化学还原 与化学淋洗相 结合修复重金 属污染土壤的 方法 |
2016.04.06 | 发明 | ZL2013105897288 | 自主研发 |
| 10 | 中科鼎实 | 一种用于去除 地下水中挥发 性有机物的循 环井系统 |
2016.06.01 | 发明 | ZL201410052490X | 自主研发 |
| 11 | 清华大学、 中科鼎实 |
一种有机物污 染土壤滚筒式 逆向热脱附系 统 |
2012.06.06 | 发明 | ZL2010105981617 | 合作研发 |
| 12 | 清华大学、 中科鼎实 |
一种含氯代有 机物工业废物 碱催化反应设 备 |
2015.07.15 | 发明 | ZL2012103655970 | 合作研发 |
| 13 | 清华大学、 中科鼎实 |
一种治理污染 土壤的泡沫及 其治理方法 |
2015.08.19 | 发明 | ZL2013104318521 | 合作研发 |
| 14 | 中科华南、 中科鼎实 |
一种常温解吸 联合化学氧化 修复有机污染 土壤的方法及 处理系统 |
2015.02.11 | 发明 | ZL2013103009855 | 自主研发 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-195
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 授权公告 日 |
专利类型 | 专利号 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 中科华南、 中科鼎实 |
一种采用高锰 酸钾与双氧水 复配进行有机 污染土壤化学 氧化修复的方 法 |
2015.05.13 | 发明 | ZL2013104137668 | 自主研发 |
| 16 | 中科华南、 中科鼎实 |
一种用热脱附 高温循环喷淋 废水提高常温 解吸大棚处理 效率的余热利 用系统 |
2016.09.07 | 发明 | ZL2014104454234 | 自主研发 |
| 17 | 中科鼎实 | 零价铁合成及 还原反应器 |
2013.06.26 | 实用新型 | ZL2013200264161 | 股东出资 |
| 18 | 中科鼎实 | 高湿污染土壤 处理系统 |
2018.04.17 | 实用新型 | ZL2017208757714 | 自主研发 |
| 19 | 中科鼎实 | 热强化机械通 风处理系统 |
2018.03.16 | 实用新型 | ZL2017207291670 | 自主研发 |
| 20 | 中科鼎实 | 一种连续式智 能化液相法制 备纳米零价铁 的合成系统 |
2018.03.16 | 实用新型 | ZL2017208028945 | 自主研发 |
| 21 | 中科鼎实 | 模块化可组卸 式人工湿地系 统及其潜流人 工湿地总成 |
2018.04.10 | 实用新型 | ZL2017208832132 | 自主研发 |
| 22 | 中科鼎实 | 一种智能化地 下水原位修复 系统 |
2018.04.17 | 实用新型 | ZL2017208029064 | 自主研发 |
| 23 | 中科鼎实 | 用于修复有机 物污染土壤的 双层膜结构处 理系统 |
2018.04.17 | 实用新型 | ZL2017208757748 | 自主研发 |
| 24 | 中科鼎实 | 注射型可渗透 反应墙污水处 理模块及其处 理装置 |
2018.05.01 | 实用新型 | ZL2017209958532 | 自主研发 |
| 25 | 中科鼎实 | 基于区域污染 量的污染物场 地修复系统 |
2018.06.08 | 实用新型 | ZL2017206098835 | 自主研发 |
| 26 | 中科鼎实 | 外热式热脱附 回转窑 |
2018.06.08 | 实用新型 | ZL2017210448032 | 自主研发 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-196
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 授权公告 日 |
专利类型 | 专利号 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 中科鼎实 | 电加热装置及 原位修复超深 有机污染土壤 的系统 |
2018.07.10 | 实用新型 | ZL2017212694192 | 自主研发 |
| 28 | 中科鼎实 | 一种用于污染 土壤原位深层 搅拌并注药的 修复设备 |
2015.12.23 | 实用新型 | ZL2015206241938 | 自主研发 |
| 29 | 中科鼎实 | 一种热脱附喷 淋塔循环喷淋 废水处理、降 温及回用系统 |
2016.08.03 | 实用新型 | ZL2016202037274 | 自主研发 |
| 30 | 中科鼎实 | 热强化土壤气 相抽提系统 |
2016.08.17 | 实用新型 | ZL2016200757660 | 自主研发 |
| 31 | 中科鼎实 | 用于修复有机 物污染土壤的 处理系统 |
2012.11.21 | 实用新型 | ZL201120574747X | 自主研发 |
| 32 | 中科鼎实 | 一种节能型有 机污染土壤热 脱附修复处理 系统 |
2014.06.04 | 实用新型 | ZL2013208115894 | 自主研发 |
| 33 | 中科华南、 中科鼎实 |
一种常温解吸 联合化学氧化 修复有机污染 土壤的处理系 统 |
2014.01.29 | 实用新型 | ZL2013204262786 | 自主研发 |
| 34 | 中科华南、 中科鼎实 |
一种环保节能 的有机污染土 壤热脱附修复 处理系统 |
2014.05.07 | 实用新型 | ZL2013206872391 | 自主研发 |
| 35 | 中科华南、 中科鼎实 |
一种模块式优 化集成型高浓 度铬污染土壤 修复系统 |
2015.02.11 | 实用新型 | ZL2014205482699 | 自主研发 |
| 36 | 清华大学、 中科鼎实 |
一种具备液压 调节功能的多 功能地下水工 作井 |
2017.07.18 | 实用新型 | ZL2016211555164 | 合作研发 |
| 37 | 轻工业环 境保护研 究所、中科 鼎实 |
基于海绵城市 生态建设的停 车位及停车场 |
2017.07.28 | 实用新型 | ZL2016214670681 | 合作研发 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-197
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 授权公告 日 |
专利类型 | 专利号 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 38 | 中科鼎实 | 双层筒式热解 吸系统 |
2018.08.14 | 实用新型 | ZL2017214829601 | 自主研发 |
| 39 | 中科鼎实 | 一种旁路-原 位联用的黑臭 水体净化系统 |
2018.09.14 | 实用新型 | ZL2017215828396 | 自主研发 |
（5）域名
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实及其下属子公司拥有 3 项域名，具体情 况如下：
| 序号 | 域名 | 备案号 | 所有者 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | bjdshj.net | 京ICP备09071337号-1 | 中科鼎实 | 2011-11-21 | 2019-11-21 |
| 2 | zkdshj.com | 京ICP备09071337号-3 | 中科鼎实 | 2015-07-22 | 2019-07-22 |
| 3 | cssds.net | 京ICP备09071337号-4 | 中科鼎实 | 2017-04-21 | 2020-04-21 |
（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
1 、资产抵押、质押情况
截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司不存在以自有资产抵押、质押的情况。
2 、对外担保情况
汇友建工财产相互保险社（以下简称“汇友保险社”）向中科鼎实所投标项 目的发包方提供履约保证保险，中科鼎实向汇友保险社提供反担保。汇友保险社 提供的履约保证保险金额为 303.56 万元，期限为 2018 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 8 日。根据中科鼎实向汇友保险社出具的《反担保承诺书》，若中科鼎实违反 合同导致汇友保险社承担建设工程相关保险责任的，汇友保险社在支付保险赔偿 金后有权向中科鼎实行使追偿权，中科鼎实向汇友保险社提供不可撤销地、无条 件地连带责任担保。
截至 2018 年 10 月 31 日，除上述反担保外，标的公司不存在其他对外担保 事项。
（三）主要负债情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-198
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,841.22 | 短期银行借款 |
| 应付账款 | 9,691.32 | 应付供应商款项 |
| 预收款项 | 7,784.04 | 预收工程款 |
| 应付职工薪酬 | 584.21 | 短期薪酬、离职后福利 |
| 应交税费 | 873.53 | 应交企业所得税、个人所得税、城市维护建设税 等 |
| 应付利息 | 4.26 | 应付短期借款形成的利息 |
| 其他应付款 | 79.62 | 往来款、保证金及押金 |
| 其他流动负债 | 2,018.52 | 待转销项税形成的其他流动负债 |
| 流动负债合计 | 23,876.71 | |
| 非流动负债： | ||
| 递延收益 | 32.83 | 政府补助形成的递延收益 |
| 非流动负债合计 | 32.83 | |
| 负债合计 | 23,909.54 |
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实尚在履行中的借款合同情况具体如下：
| 序 号 |
借款方 | 贷款方 | 借款金额 （万元） |
借款用途 | 借款期限 | 担保情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 招商银行股 份有限公司 北京分行 |
1,000.00 | 流动资金 | 2018/2/12 至 2018/12/28 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
| 2 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
500.00 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/5/31 至 2019/5/31 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
| 3 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
500.00 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/6/4 至 2019/5/31 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-199
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
借款方 | 贷款方 | 借款金额 （万元） |
借款用途 | 借款期限 | 担保情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
206.43 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/6/25 至 2019/6/25 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
| 5 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
144.79 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/6/28 至 2019/6/25 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
| 6 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
500.00 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/7/3 至 2019/6/25 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
| 7 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
48.78 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/7/3 至 2019/6/25 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
| 8 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
500.00 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/8/28 至 2019/8/28 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
| 9 | 中科鼎实 | 北京银行股 份有限公司 上地支行 |
100.00 | 用于支付员工 工资、贷款及日 常经营性支出 |
2018/9/12 至 2019/8/28 |
北京中小企业 信用再担保有 限公司提供保 证担保 |
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的
说明
- 1 、标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷
（1）截至目前，重庆金翔未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响
- ①重庆金翔未决诉讼的进展情况
2014 年 10 月 10 日，标的公司与重庆金翔就位于重庆市永川区化工路 318 号的“重庆金翔化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目”工程签订《施 工合同》，并详细约定了该工程的施工范围、合同价款、支付方式、违约责任等。
2017 年 9 月 19 日，标的公司与重庆金翔在上述《施工合同》的基础上签订
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-200
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《补充协议》（结算协议），双方共同确认最终工程款结算额为 54,536,765.96 元， 其中原合同内工程款额度为 34,036,765.96 元，合同外增加工程款额度为 20,500,000.00 元。
2017 年 10 月 23 日，标的公司按照约定履行了全部施工义务，重庆金翔项 目通过重庆市永川区环境保护局的竣工验收。
依据上述施工合同及补充协议的约定，重庆金翔应向标的公司支付工程款 54,536,765.96 元，该款项经标的公司多次催要，重庆金翔公司至今未付，标的公 司决定启动诉讼程序。
2017 年 12 月，标的公司向重庆市第五中级人民法院提起了对重庆金翔的诉 前财产保全申请，重庆市第五中级人民法院作出《执行裁定书》（[2017]渝 05 执 保 2401 号），裁定查封、扣押重庆金翔价值 5,775 万元的财产。
2018 年 1 月，标的公司向重庆中级法院提起诉讼，要求重庆金翔支付标的 公司工程款 54,536,765.96 元，并支付实际给付上述本金之日止的工程款利息（暂 计至起诉之日为 2,129,953.80 元）。
2018 年 3 月，重庆市第五中级人民法院冻结了重庆金翔账户上的银行存款 5,775 万元。
2018 年 5 月，重庆市第五中级人民法院开庭审理了本案，审理过程中，重 庆金翔不认可标的公司工程款利息的计取标准，同时向重庆中级法院提起工期反 诉，要求标的公司支付工期违约金 11,249,151.10 元。
现标的公司已就重庆金翔提起的工期反诉提交了反驳证据，重庆金翔亦补充 提供了反诉证据清单及证据。
②对本次交易的影响
重庆金翔未决诉讼不会对本次交易产生重大影响，主要原因在于：
I、标的公司财务处理已经充分考虑重庆金翔项目未决诉讼的影响
截至报告期期末，标的公司对重庆金翔项目确认应收账款余额 3,403.68 万 元，基于谨慎性原则，已全额计提坏账准备。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-201
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重庆金翔项目已于 2017 年项目完工，后续不会产生新的成本或者合同亏损， 标的公司后续不会因此产生未在财务报表反映的损失。
II、本次业绩承诺已经充分考虑重庆金翔项目未决诉讼的影响
根据《发行股份购买资产协议》约定，标的公司 2018-2020 年度承诺和实际 实现的净利润均不包括重庆金翔项目后续收回款项对净利润的影响，后续收回的 款项金额计入非经常性损益；2018-2020 年度承诺和实际实现的现金流，均不包 括重庆金翔项目后续收回款项对现金流的影响。
III、交易对方已就可能损失承担赔偿责任
根据《发行股份购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态 导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、 行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的 公司评估基准日财务报表体现的，由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东共同且 连带承担并向标的公司进行全额补偿。
综上所述，由于标的公司财务处理、本次业绩承诺已充分考虑重庆金翔未决 诉讼事情的影响，且交易对方已就可能损失承担赔偿责任，重庆金翔未决诉讼不 会对本次交易产生重大不利影响。
（2）标的资产报告期内项目合同主要违约条款约定，除重庆金翔外其他项 目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险
①标的公司报告期内项目合同主要违约条款约定
报告期内各期，中科鼎实前五大工程施工合同中相关违约条款如下：
| 报告 期 |
合同名称 | 合同相对方 | 项目名称 | 违约条款主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年 1-6 月 |
《原北京焦化厂政府 储备土地剩余用地污 染土治理第二标段工 程合同》 |
北京市保障性住 房建设投资中心 |
原北京焦化厂政 府储备土地剩余 用地污染土治理 第二标段 |
承包人因自身原因未能如期完成 本合同，承包人应向发包人赔偿 损失，但由于业主自身原因导致 工期延误，业主及监理通知承包 人限时配足；发包人超过56天未 能按约定付款的，承包人有权解 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-202
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告 期 |
合同名称 | 合同相对方 | 项目名称 | 违约条款主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 除合同 | ||||
| 《广州油制气厂地块 污染场地土壤及地下 水修复工程承包合同 （标段二）》（编号： 珠实珠江花城 [2017]23号） |
广州市城实投资 有限公司 |
广州油制气厂地 块污染场地土壤 及地下水修复工 程（标段二） |
任何一方不履行或不按合同约定 履行合同的行为将构成违约，违 约方应向守约方承担赔偿责任 |
|
| 《政府采购合同书》 （SZXD2017-G-003） |
苏州市土地储备 中心 |
苏化厂原址2号 地块污染土壤和 地下水治理项目 |
发包方未按约定支付工程款超过 60日，应向承包方支付违约金， 逾期超过15日的，承包方有权解 除合同并要求赔偿损失；项目未 在约定工期或顺延工期完成的， 违约方应向守约方支付违约金 |
|
| 《建设工程施工分包 合同书》（编号：五建 （2015）北京分字01 号） |
中石化第五建设 有限公司 |
北京焦化厂保障 性住房地块污染 土治理修复项目 建筑工程三标段 |
业主不履行合同义务，应向承包 方支付违约金；如承包方未能按 工期完工，应每日向业主支付工 程总价的千分之一违约金 |
|
| 《原江南化工厂退役 厂区土壤治理工程》 （编号：[2017]536号） |
镇江文化旅游产 业集团有限责任 公司 |
原江南化工厂退 役厂区土壤治理 工程 |
承包人未能按照工程进度计划及 时完成合同约定工作造成工期延 误，发包人有权要求承包人及时 采取工程措施，如未能满足工期 要求，发包人有权扣除结算价款 的千分之一作为违约金 |
|
| 2017 年度 |
《原焦化厂政府储备 土地剩余用地污染土 治理项目第一标段施 工合同》 |
北京市保障性住 房建设投资中心 |
原焦化厂政府储 备土地剩余用地 污染土治理项目 第一标段 |
若承包人因自身原因未能在合同 工期内或按合同约定而延长了的 时间内完成本合同，承包人应按 合同文件约定的误期违约金额度 （每日支付工程总价的千分之 一）向发包人赔偿误期违约金金 额。 |
| 《原北京焦化厂政府 储备土地剩余用地污 染土治理第二标段工 程合同》 |
北京市保障性住 房建设投资中心 |
原北京焦化厂政 府储备土地剩余 用地污染土治理 第二标段 |
承包人因自身原因未能如期完成 本合同，承包人应向发包人赔偿 损失，但由于业主自身原因导致 工期延误，业主及监理通知承包 人限时配足；发包人超过56天未 能按约定付款的，承包人有权解 除合同 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-203
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告 期 |
合同名称 | 合同相对方 | 项目名称 | 违约条款主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 《广州油制气厂地块 污染场地土壤及地下 水修复工程承包合同 （标段二）》（编号： 珠实珠江花城 [2017]23号） |
广州市城实投资 有限公司 |
广州油制气厂地 块污染场地土壤 及地下水修复工 程（标段二） |
任何一方不履行或不按合同约定 履行合同的行为将构成违约，违 约方应向守约方承担赔偿责任 |
|
| 《政府采购合同书》 （SZXD2017-G-003） |
苏州市土地储备 中心 |
苏化厂原址2号 地块污染土壤和 地下水治理项目 |
发包方未按约定支付工程款超过 60日，应向承包方支付违约金， 逾期超过15日的，承包方有权解 除合同并要求赔偿损失；项目未 在约定工期或顺延工期完成的， 违约方应向守约方支付违约金 |
|
| 《建设工程施工合同》 | 北京市朝阳区市 政市容管理委员 会 |
清河营非正规填 埋场好氧降解工 程 |
发生下列情况时为承包人违约： 1、因承包人原因不能按照协议书 约定的竣工日期或工程师同意顺 延的工期竣工；2、因承包人原因 工程质量达不到协议书约定的质 量标准；3、承包人不履行合同义 务或不按合同约定履行义务的其 他情况。承包人承担违约责任， 赔偿因其违约给发包人造成的损 失。 |
|
| 2016 年度 |
《原焦化厂政府储备 土地剩余用地污染土 治理项目第一标段施 工合同》 |
北京市保障性住 房建设投资中心 |
原焦化厂政府储 备土地剩余用地 污染土治理项目 第一标段 |
若承包人因自身原因未能在合同 工期内或按合同约定而延长了的 时间内完成本合同，承包人应按 合同文件约定的误期违约金额度 （每日支付工程总价的千分之 一）向发包人赔偿误期违约金金 额。 |
| 《建设工程施工合同》 | 北京市朝阳区市 政市容管理委员 会 |
2015年朝阳区 非正规垃圾填埋 场（南磨房乡马 家湾）治理工程 |
如因承包人原因造成未能如期完 工，应向发包方支付违约金； |
|
| 《建设工程施工合同》 | 北京市朝阳区市 政市容管理委员 会 |
清河营非正规填 埋场好氧降解工 程 |
发生下列情况时为承包人违约： 1、因承包人原因不能按照协议书 约定的竣工日期或工程师同意顺 延的工期竣工；2、因承包人原因 工程质量达不到协议书约定的质 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-204
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告 期 |
合同名称 | 合同相对方 | 项目名称 | 违约条款主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 量标准；3、承包人不履行合同义 务或不按合同约定履行义务的其 他情况。承包人承担违约责任， 赔偿因其违约给发包人造成的损 失。 |
||||
| 《建设工程施工分包 合同书》（编号：五建 （2015）北京分字01 号） |
中石化第五建设 有限公司 |
北京焦化厂保障 性住房地块污染 土治理修复项目 建筑工程三标段 |
业主不履行合同义务，应向承包 方支付违约金；如承包方未能按 工期完工，应每日向业主支付工 程总价的千分之一违约金 |
|
| 《建设工程施工合同》 | 中国石油天然气 股份有限公司兰 州石化分公司 |
兰州市自来水管 线（兰州石化公 司厂区周边自流 勾段）周边地下 水和土壤污染修 复项目地下水阻 隔（第二标段） 工程 |
业主不按时支付工程结算款，应 支付违约金；因承包方原因未能 按照合同约定竣工日期完工，向 甲方支付合同价款万分之一违约 金 |
根据对上述项目业主方负责人进行访谈并经其书面确认，截至本报告书签 署，中科鼎实与上述业主就该等工程合同的不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存 在尚未了结的纠纷或诉讼、仲裁等事项。
②除重庆金翔外标的公司其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险
截至本报告书签署日，除重庆金翔诉讼案件以外，中科鼎实存在一起与供应 商广州市建博混凝土有限公司（以下简称“建博混凝土”）的买卖合同纠纷。建 博混凝土请求法院判令中科鼎实支付混凝土货款 914,760 元，并支付违约金 35,006.40 元（暂计算至起诉日）。
根据广州市天河区人民法院于 2018 年 10 月 16 日出具的《民事调解书》，标 的公司与建博混凝土达成和解，双方不再有纠纷。
截至报告书签署日，除重庆金翔诉讼案件以外，标的公司其他工程项目不存 在可预见的重大诉讼、仲裁或争议的风险。
- （5）标的资产关于消除诉讼不确定性对净利润影响已采取、拟采取的措施
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-205
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其有效性评估
关于重庆金翔诉讼案件，标的公司已通过财务处理、业绩承诺约定、赔偿责 任约定等方式消除诉讼不确定性对净利润的影响，详见本报告书“第四节/七（四）/ 1、标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷”。
在日常生产经营管理中，标的公司主要通过以下措施消除诉讼不确定性对净 利润的影响，相关措施具有有效性：
I、在业务经营层面，标的公司严格按照国家法律法规、行业标准以及内部 质量控制制度、客户相关要求进行施工，并注重与客户的持续沟通，致力于使修 复结果达到国家及行业标准并符合合同约定，取得客户关于工程结果和质量的认 可。
II、在管理层面，标的公司设专人管理法务事宜，并与北京市建诚律师事务 所签订《常年法律顾问协议》，通过专业的法律团队和法律顾问，维护标的公司 的合法权益。
III、在财务核算上，标的公司根据律师的专业意见以及客户或供应商的资产 状况、履约能力等，对建造合同结果进行综合判断。
i、如果建造合同的结果不能可靠估计，则不采用完工百分比法确认和计量 合同收入和费用，而应区别以下两种情况进行会计处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合 同成本在其发生的当期确认为合同费用。
合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
ii、对于已确认收入尚未收回的应收账款或形成的已完工未结算的资产，按 会计准则的规定，进行减值测试，计提减值损失。
2 、标的公司作为被告与广州市建博混凝土有限公司的纠纷
2018 年 5 月 30 日，广州市建博混凝土有限公司作为原告向广州市天河区人 民法院提起民事诉讼，诉请标的公司支付混凝土货款 91.48 万元及利息、支付违 约金 3.50 万元。该诉讼系广州市建博混凝土有限公司与中科鼎实的合同纠纷。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-206
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 10 月 16 日，广州市天河区人民法院出具《民事调解书》，标的公司与广 州市建博混凝土有限公司达成和解，双方不再有纠纷。
除上述 2 项诉讼外，标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
根据交易对方的承诺以及中科鼎实主管部门、政府机关出具的证明，中科鼎 实及其子公司报告期内没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（六）标的资产共有知识产权的相关事项
1 、标的资产与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项目 分成（如有）等约定，是否存在诉讼、仲裁或争议
（1）中科鼎实与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项 目分成（如有）等约定
①中科鼎实与清华大学的合作情况
2010 年 5 月 5 日，中科鼎实与清华大学共同签署《联合建立清华大学（环 境系）北京鼎实建筑工程有限公司污染场地综合治理联合研究中心的合作协议 书》（以下简称“原协议”），约定双方联合成立污染场地综合治理研究中心（以 下简称“研究中心”），协议有效期三年，由中科鼎实向研究中心提供不少 1,000 万元经费，清华大学为研究中心的正常有效运行提供必要的人力及技术支持，并 由清华大学环境科学与工程系提供一间独立办公室，供研究中心使用。
2013 年 5 月 23 日，中科鼎实与清华大学共同签署《关于<污染场地综合治 理联合研究中心合作协议>之补充协议》，约定双方因履行原协议所产生的 1 项专 利（“一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统”）及 1 项专利申请权（“一种
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-207
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
含氯代有机物工业废物碱催化反应设备”）由中科鼎实在专利有效期内独享免费 使用，使用所获得收益归公司所有。
2017 年 1 月 10 日，中科鼎实与清华大学共同签署《技术服务合同书》，约 定清华大学针对 TCH 原位热解吸进行设备开发和 PAHs 污染土壤中试的方案设 计形成中试方案，并指导中科鼎实开展中试研究。课题实施期间，需要提交发明 专利 1 项，专利权由中科鼎实独享。
②中科鼎实与轻工业环境保护研究所的合作模式
2016 年 1 月 7 日，中科鼎实与轻工业环境保护研究所（以下简称“轻环所”） 共同签署《共同开展科学研究与示范协议书》，约定中科鼎实与轻环所共同开展 垃圾土无害化、资源化、矿山废弃地生态修复方面的科学研究与示范，使“轻工 业环境保护研究所生态修复试验基地”称为产学研合作的试验示范区。中科鼎实 为轻环所提供 50 万元科研合作经费，合作期间轻环所每年至少完成一项生态修 复相关的科研课题研究，撰写报告一份、申报专利一项，并三年组装一套技术生 产资料，研究成果双方共享；未经一方同意，另一方不得单方面转让给第三方或 者以任何其他方式处置。轻环所独立开展的科研课题，知识产权归轻环所所有， 中科鼎实拥有无偿使用权，不拥有独占权。合作期间，双方形成的一切科研成果、 技术，无论知识产权归属如何，中科鼎实均拥有无偿使用权。
2016 年 4 月，中科鼎实、轻环所与北京市科学技术委员会共同签署《北京 市课题任务书》，约定中科鼎实与轻环所共同承担“基于零价铁的地下水修复药 剂及原位加注系统开发和示范”课题的研究开发，本课题知识产权及专利成果归 属于中科鼎实及轻环所共有，北京市科学技术委员会享有成果宣传及推广的权 利。
③中科鼎实与中国环境科学研究院的合作模式
2016 年 1 月 6 日，中科鼎实与中国环境科学研究院签署《可移动式污染土 壤热解吸修复技术与装备合作协议书》，双方就中国环境科学研究院中央级公益 性科研院所基本科研业务专项“可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备”开展 项目合作，共同或独立开展“可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备”的技术
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-208
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开发和研究。协议约定，双方在合作之前研发的知识产权归各自所有，合作过程 中产生的科研成果、发明专利等知识产权双方共有。
2016 年 6 月 6 日，中科鼎实与中国环境科学研究院签署《合作协议》，中科 鼎实作为协作单位，参加中国环境科学研究院作为承担单位的“异位热解吸技术 修复污染土壤工程技术规范”项目，负责开展案例数据和工艺参数的收集，协助 编写技术规范的文本和编制说明等工作。
2016 年 8 月 5 日，中国环境保护产业协会与中国环境科学研究院签署《中 国环境保护产业协会标准制修订项目任务合同书》，中国环境保护产业协会委托 中国环境科学研究院承担《铬污染土壤异位治理技术指导书》团体标准的编制工 作，中科鼎实作为参稿单位，承担长沙铬盐厂土壤中试案例总结，协助完成初稿 编制和专家论证，组织对正在实施的工程进行现场调研工作。
④中科鼎实与中国科学院生态环境研究中心的合作模式
2017 年 6 月 16 日，中科鼎实与中国科学院生态环境研究中心签署《课题组 织实施协议》，双方共同参加国家重点研发计划重点专项项目课题 2“中南地区铬 砷污染农田植物阻隔技术与示范”。协议约定，牵头单位与各参与单位在课题执 行之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各方所有；课题执行过程中，独资 完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有、各方共同完成的科技成果及 形成的知识产权归属各方共有。
⑤中科鼎实与农业部环境保护科研监测所的合作模式
2017 年 6 月 22 日，中科鼎实与农业部环境保护科研监测所共同签署《项目 组织实施协议》，约定中科鼎实承担“铬砷污染农田植物综合阻隔技术与示范” 项目研究工作。协议约定，牵头单位与各参与单位在课题执行之前各自所获得的 知识产权及相应权益均归各方所有；课题执行过程中，独资完成的科技成果及获 得的知识产权归各方独自所有、各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归属 各方共有。
⑥中科鼎实与城环所的合作情况
2013 年 4 月 24 日，中科华南与城环所签署《国家高新技术研究发展计划 863
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-209
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计划子课题》，中科华南承担城环所作为课题承担单位的“污染土壤修复技术及 示范（第二批）”项下子项目“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系” 课题的研究工作。
（2）是否存在诉讼、仲裁或争议
根据全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询结果，截至本报 告书签署日，中科鼎实与上述共有专利的合作方就该等共有专利不存在诉讼、仲 裁案件或其他纠纷。
2 、共有方是否具有使用或对外授权使用共有知识产权的权利。如有，对标 的资产生产经营的影响
截至本报告书签署日，中科鼎实及其子公司共有 6 项专利系与科研院校第三 方共有，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利 权人 |
专利 类型 |
申请日 | 授权 公告日 |
专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种有机物污 染土壤滚筒式 逆向热脱附系 统 |
中科鼎实、 清华大学 |
发明 | 2010.12.15 | 2012.06.06 | ZL2010105981617 |
| 2 | 一种含氯代有 机物工业废物 碱催化反应设 备 |
中科鼎实、 清华大学 |
发明 | 2012.09.26 | 2015.07.15 | ZL2012103655970 |
| 3 | 一种治理污染 土壤的泡沫及 其治理方法 |
中科鼎实、 清华大学 |
发明 | 2013.09.22 | 2015.08.19 | ZL2013104318521 |
| 4 | 一种修复铬污 染地下水的双 层可渗透反应 墙系统 |
中科鼎实、 清华大学 |
发明 | 2014.03.11 | 2015.12.02 | ZL2014100881610 |
| 5 | 一种具备液压 调节功能的多 功能地下水工 作井 |
中科鼎实、 清华大学 |
实用 新型 |
2016.10.31 | 2017.07.18 | ZL2016211555164 |
| 6 | 基于海绵城市 生态建设的停 车位及停车场 |
轻工业环境 保护研究 所、中科鼎 |
实用 新型 |
2016.12.29 | 2017.07.28 | ZL2016214670681 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-210
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实
根据中科鼎实与相关专利共有方签署的《合作协议书》等资料、中科鼎实的 书面确认并经核查，中科鼎实有权依据相关合作协议等在上述第 1、2 项专利有 效期内独享免费使用该等共有专利。
根据《中华人民共和国专利法（2008 年修订）》第十五条，专利申请权或者 专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单 独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取 的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权 或者专利权应当取得全体共有人的同意。根据前述规定，相关共有方有权使用或 以普通方式许可他人使用该等共有专利。
根据上述，除上述第 1、2 项共有专利以外就上述第 3、4、5、6 项专利，其 他共有专利的相关专利共有方应可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实 施该等专利。根据公司说明并经对中科鼎实实际控制人殷晓东进行访谈，前述共 有专利并非中科鼎实核心技术，截至本回复出具之日，中科鼎实及其下属子公司 已未在生产经营中再使用上述共有专利。
因此，上述共有方有权使用或对外授权使用该等专利的情形不会对中科鼎实 的生产经营产生重大不利影响。
3 、本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产 生产经营的影响
本次交易的标的资产为中科鼎实 56.7152%股权，本次交易的实施不涉及相 关共有专利的专利权人变更，标的公司与共有权人也不存在关于共有人的股东发 生变更须取得其他共有人同意的相关约定。因此，本次交易无须取得专利共有人 的同意。
相关专利合作协议未对中科鼎实股权或相关共有知识产权的转让作出约定。 此外，截至本报告书签署日，中科鼎实及其下属子公司已未再使用上述共有专利。 因此，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营不存在影响。
（七）标的资产经营用房通过租赁取得的相关事项
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-211
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、标的公司经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实及其子公司、分公司共租赁房屋 6 处， 用途为办公，具体情况如下表所示：
| 序 号 |
出租 方 |
承 租 方 |
物业位 置 |
租赁面 积（㎡） |
租金 | 用 途 |
租赁期限 | 产权证明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 戴东 升 |
中 科 鼎 实 |
北京市 西城区 黄寺大 街26号 院4号楼 503 |
97.69 | 13,500元 /月 |
办 公 |
2017.07.15- 2022.07.14 |
京房权证 西私字第 116211号 |
| 2 | 北京 百润 物业 管理 有限 责任 公司 |
中 科 鼎 实 |
北京市 朝阳区 太阳宫 乡十字 口村头 北四环 东路6号 院3号楼 |
1,200 | 第1-3年 为200万 元/年；第 4年为 220万元/ 年；第5 年为242 万元/年 |
办 公 |
2014.08.15- 2019.10.15 |
正在办理 |
| 3 | 北京 普天 德胜 科技 孵化 器有 限公 司 |
中 科 鼎 实 |
北京市 西城区 新街口 外大街 28号B 座4层 405号 |
80.00 | 184,800 元/年 |
办 公 |
2018.04.11-2019.04.30 | 京房权证 西国字第 151921号 |
| 4 | 张志 华 |
中 科 鼎 实 |
重庆市 渝北区 锦坪街 龙溪街 道民航 大厦6栋 27-5室 |
161 | 4,400元/ 月 |
办 公 |
2017.07.01- 2019.06.30 |
重庆市房 权证201字 第0126652 号 |
| 5 | 贺欢 欢（代 理人 黄征） |
中 科 鼎 实 |
成都市 高新区 世纪城 天府大 道中段 177号 |
161.25 | 58,000元 /年 |
办 公 |
2018.08.10- 2020.08.09 |
成房权证 监证字第 1828280号 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-212
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| （新会 展中心 天鹅湖 花园）17 幢1单元 29楼4 号 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 城环 所 |
中 科 华 南 |
厦门市 集美大 道1799 号综合 楼10层 1016、 1017号 房间 |
52 | 1,560元/ 月 |
办 公 |
2015.06.01-2018.12.31 | 厦国土房 证 00711372 号 |
中科鼎实的主营业务为环境修复工程服务，主要在业主项目现场施工，无需 构建厂房从事生产活动，对经营场所的依赖性小；中科鼎实的房屋租赁系用于管 理、行政、财务等人员办公，办公场所通过租赁方式取得便于在控制成本的同时 及时根据经营规模和市场拓展需要进行调整，对标的公司的经营稳定性不存在重 大不利影响。
此外，房屋租赁费用占标的公司成本及费用比例较低，租赁费用波动不会对 其经营业绩构成重大不利影响。报告期内，房屋租赁费占标的公司成本及费用的 比例如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 房屋租赁费 | 128.94 | 225.25 | 201.87 |
| 营业成本+管理费用+销售费用 | 12,204.51 | 24,485.37 | 22,647.3 |
| 占比 | 1.06% | 0.92% | 0.89% |
2 、上述租赁房产是否存在不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项 对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响
（1）上述租赁房产续租的风险及应对措施
中科鼎实及其下属子公司已与承租房屋的出租方签订了房屋租赁协议。截至
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-213
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 10 月 31 日，中科鼎实及其下属子、分公司已按约定足额支付租金，标 的公司上述租赁房屋的租赁现状及续租安排如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 物业位置 | 租赁房屋 现状 |
租金缴纳 情况 |
续租安排 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 戴东升 | 中科鼎实 | 北京市西城区 黄寺大街26号 院4号楼503 |
正常使用 中 |
按期 缴纳 |
已约定租 期届满前 双方协商 可续租 |
| 2 | 北京百润物 业管理有限 责任公司 |
中科鼎实 | 北京市朝阳区 太阳宫乡十字 口村头北四环 东路6号院3 号楼 |
正常使用 中 |
按期 缴纳 |
已约定租 期届满享 有优先租 赁权 |
| 3 | 北京普天德 胜科技孵化 器有限公司 |
中科鼎实 | 北京市西城区 新街口外大街 28号B座4层 405号 |
正常使用 中 |
按期 缴纳 |
已约定租 期届满前 双方协商 可续租 |
| 4 | 张志华 | 中科鼎实 | 重庆市渝北区 锦坪街龙溪街 道民航大厦6 栋27-5室 |
正常使用 中 |
按期 缴纳 |
已约定租 期届满享 有优先租 赁权 |
| 5 | 贺欢欢（代 理人黄征） |
中科鼎实 | 成都市高新区 世纪城天府大 道中段177号 （新会展中心 天鹅湖花园） 17幢1单元29 楼4号 |
正常使用 中 |
按期 缴纳 |
已约定租 期届满前 双方协商 可续租 |
| 6 | 城环所 | 中科华南 | 厦门市集美大 道1799号综合 楼10层1016、 1017号房间 |
正常使用 中 |
按期 缴纳 |
已约定租 期届满享 有优先租 赁权 |
标的公司上述租赁房屋均在正常使用中且租赁房屋未涉及第三方权利主张， 已按期缴纳租金及相关费用，租赁双方均不存在违约、纠纷的情况，且双方对续 租及优先租赁权已做相关安排，上述租赁房产不能续租的风险较小。
就上述中科鼎实租赁房屋相关事项，殷晓东已出具承诺：中科鼎实及其下属 子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属 子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-214
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公 司、分公司由此产生的全部损失及费用。
截至 2018 年 10 月 31 日，尚无明显证据表明上述租赁房屋不能续租；就租 赁期限届满后未能成功续租的风险，中科鼎实实际控制人已承诺承担相关损失及 费用等应对措施。
（2）上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响
截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司承租的北京百润物业管理有限责任公司 房产暂未取得房屋所有权证，主要系受房屋改建影响。北京百润物业管理有限责 任公司已出具《出租方承诺函》，“对中科鼎实使用该等存在法律瑕疵的房产而使 得中科鼎实生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应中科鼎实的要求，及时采 取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经营活动。”上述所 涉及房屋仅用于行政办公，非重要的生产场所，其变动不会影响中科鼎实及其下 属子公司、分公司业务的稳定性。
此外，截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司及其下属子公司、分公司承租的 租赁房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定， 房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、 县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县 人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《最高 人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解 释》：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由， 请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据上述房屋租赁协议，办理登记备 案手续亦均非该等协议的生效条件。据此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响 租赁合同的法律效力，中科鼎实及其下属子公司、分公司有权根据相关租赁合同 使用该等房屋。
对于上述租赁瑕疵事项，殷晓东已出具《关于租赁房屋有关事项的承诺函》， 承诺如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下 属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，将无条件承担
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-215
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。
因此，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的公司的持续稳定经营不存在重大 不利影响。
八、主要产品和业务情况
（一）中科鼎实主营业务概况
- 1 、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
（1）行业主管部门和监管体制
①行业主管部门
我国对环境保护和污染防治采取分级、分部门的监管体制，行业主管部门是 环境保护部及住房和城乡建设部，其他主管部门主要是国土资源部及国家发展和 改革委员会。
I、环境保护部负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，组织编制环境 功能区划，监督管理环境污染防治，协调解决重大环境保护等问题，其主要职责 包括：建立健全环境保护基本制度；重大环境问题的统筹协调和监督管理；落实 国家减排目标；从源头上预防、控制环境污染和环境破坏；环境污染防治的监督 管理；环境监测和信息发布等。
II、住房和城乡建设部负责对环保企业的经营领域和经营范围进行资质管 理，其主要职责包括：推进住房制度改革；规范住房和城乡建设管理秩序；建立 科学规范的工程建设标准体系；规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场；管 理建筑市场、规范市场各方主体行为；建筑工程质量安全监管；推进建筑节能、 城镇减排等。
III、国土资源部负责土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管 理、保护与合理利用，其主要职责包括：保护与合理利用土地资源、矿产资源、 海洋资源等自然资源；规范国土资源管理秩序；优化配置国土资源；负责全国耕
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-216
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地保护；节约集约利用土地资源；承担地质环境保护；依法征收资源收益，规范、 监督资金使用，拟订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施等。
IV、国家发展和改革委员会负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总 量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控，其主要职责包括：拟订并组织实施 国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；规 划重大建设项目和生产力布局；推进经济结构战略性调整；组织拟订综合性产业 政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重 大政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循 环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施；拟订应对 气候变化重大战略、规划和政策等。
②行业协会及其他组织
标的公司所处行业的行业协会及其他组织主要包括中国环境保护产业协会、 中华全国工商业联合会环境服务业商会、中国环境科学学会等。
I、中国环境保护产业协会是环保行业内部管理机构，其主要职责包括：制 定环境保护产业行业的行规行约，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维 护行业整体利益；积极参与制定国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、行 业技术标准；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、鉴定与推广； 出版环境保护产业刊物，建立环境保护产业信息网络，开展咨询服务，向会员提 供技术经济信息和市场信息；开展行业协调，促进行业平等竞争，反映会员的合 理要求，协调会员关系；开展调查研究和行业统计工作，收集、分析、发布国内 外行业信息，为政府制定政策提供依据，为企业经营决策服务；组织人才、技术、 职业、管理、法规等培训活动等。
II、中华全国工商业联合会环境服务业商会是在全国工商联领导下的非盈利 性的环境服务业及相关行业的会员组织，接受全国工商联的业务指导和监督管 理，其主要职责包括：加强企业和政府沟通协调，积极参与行业政策的制定，谋 求行业健康的发展环境；提升行业的整体社会影响和企业形象；积极维护会员和 行业的合法权益；加强企业间自律、规范市场秩序，反对恶性竞争，提倡优质服
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-217
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务；加强企业之间的合作、加强与国际同行交流合作；为会员提供信息和咨询等 服务；开展企业间的文化交流，促进行业沟通等。
III、中国环境科学学会是中国国内成立最早、规模最大、专门从事环境保护 事业的全国性科技社团之一，其主要职责包括：组织开展中国国内外重大环境问 题的学术交流、调查研究，为制定环境保护发展战略、方针政策、规划计划提供 咨询服务和技术信息支持；开展民间国际环境科技交流，组织国际环境保护产品 展览会、展示会及技术交流会，宣传推广中国国内外先进的环境保护技术与产品， 为国内外用户提供技术中介服务；开展中国环境科学学会环境保护科学技术奖的 评审和科学技术评价工作；进行环境保护科学技术咨询和技术服务，组织科技成 果推广应用，促进科学成果转化为生产力；组织策划有利于中国环境保护及全球 环境保护的大型公益性、群众性宣传教育活动，树立全民环境意识和可持续发展 的观念等。
（2）行业主要法律法规
行业主要法律法规如下：
| 序 号 |
效力 级别 |
法律法规 | 生效/施行 日期 |
文号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 法律 | 《中华人民共和国土壤污染防治法》 | 2019.01.01 | 主席令第八号 |
| 2 | 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》 | 2018.01.01 | 主席令第七十号 | |
| 3 | 《中华人民共和国海洋环境保护法（2017 修 正）》 |
2017.11.05 | 主席令第八十一 号 |
|
| 4 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法 （2016修正）》 |
2016.11.07 | 主席令第五十七 号 |
|
| 5 | 《中华人民共和国环境影响评价法（2016 修 正）》 |
2016.09.01 | 主席令第四十八 号 |
|
| 6 | 《中华人民共和国大气污染防治法（2015 修 订）》 |
2016.01.01 | 主席令第三十一 号 |
|
| 7 | 《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》 | 2015.01.01 | 主席令第九号 | |
| 8 | 《中华人民共和国清洁生产促进法（2012 修 正）》 |
2012.07.01 | 主席令第五十四 号 |
|
| 9 | 《中华人民共和国建筑法（2011修正）》 | 2011.07.01 | 主席令第四十六 号 |
|
| 10 | 《中华人民共和国水土保持法（2010修订）》 | 2011.03.01 | 主席令第三十九 号 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-218
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
效力 级别 |
法律法规 | 生效/施行 日期 |
文号 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 《中华人民共和国矿山安全法（2009修正）》 | 2009.08.27 | 主席令第十八号 | |
| 12 | 《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》 | 2004.08.28 | 主席令第二十八 号 |
|
| 13 | 行政 法规 |
《“十三五”生态环境保护规划》 | 2016.11.24 | 国发[2016]65号 |
| 14 | 《控制污染物排放许可制实施方案》 | 2016.11.10 | 国办发[2016]81 号 |
|
| 15 | 《土壤污染防治行动计划》 | 2016.05.28 | 国发[2016]31号 | |
| 16 | 《生态环境监测网络建设方案》 | 2015.07.26 | 国办发[2015]56 号 |
|
| 17 | 《水污染防治行动计划》 | 2015.04.02 | 国发[2015]17号 | |
| 18 | 《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治 理的意见》 |
2014.12.27 | 国办发[2014]69 号 |
|
| 19 | 《国务院办公厅关于加强环境监管执法的通 知》 |
2014.11.12 | 国办发[2014]56 号 |
|
| 20 | 《国务院关于印发大气污染防治行动计划的 通知》 |
2013.09.10 | 国发[2013]37号 | |
| 21 | 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 | 2013.08.01 | 国发[2013]30号 | |
| 22 | 《近期土壤环境保护和综合治理工作安排》 | 2013.01.23 | 国办发[2013]7号 | |
| 23 | 《循环经济发展战略及近期行动计划》 | 2013.01.23 | 国发[2013]5号 | |
| 24 | 《国家环境保护“十二五”规划的通知》 | 2011.12.15 | 国发[2011]42号 | |
| 25 | 《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》 | 2011.10.17 | 国发[2011]35号 | |
| 26 | 《全国地下水污染防治规划（2011-2020年）》 | 2011.10.10 | 国函[2011]119号 | |
| 27 | 《土地复垦条例》 | 2011.03.05 | 国务院令第592 号 |
|
| 28 | 《国务院关于环境保护若干问题的决定》 | 1996.08.03 | 国发[1996]31号 | |
| 29 | 部门 规章 |
《污染地块土壤环境管理办法（试行）》 | 2017.07.01 | 环境保护部令第 42号 |
| 30 | 《环境监测数据弄虚作假行为判定及处理办 法》 |
2016.01.01 | 环发[2015]175号 | |
| 31 | 《工业企业场地环境调查评估与修复工作指 南（试行）》 |
2014.11.30 | 环境保护部公告 2014年第78号 |
|
| 32 | 《关于加强工业企业关停、搬迁及原址场地再 开发利用过程中污染防治工作的通知》 |
2014.05.14 | 环发[2014]66号 | |
| 33 | 《矿山地质环境恢复治理专项资金管理办法》 | 2013.03.27 | 财建[2013]80号 | |
| 34 | 《关于保障工业企业场地再开发利用环境安 全的通知》 |
2012.11.27 | 环发[2012]140号 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-219
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）行业主要政策文件
行业主要政策文件如下：
| 政策 | 发布日期 | 发布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 《农用地土壤环 境管理办法（试 行）》 |
2017.09 | 环保部、农 业部 |
县级以上环保部门应将土壤污染防治作为环境执法 的重要内容；环境保护部会同农业部等部门建立农用 地土壤污染状况定期调查制度，建立全国土壤环境质 量监测网络，组织实施全国农用地土壤环境监测；对 农用地土壤污染治理与修复工程进行分类管理等。 |
| 《污染地块土壤 环境管理办法 （试行）》 |
2016.12 | 环保部 | 制定疑似污染地块和污染地块相关活动方面的环境 标准和技术规范；建立全国污染地块土壤环境管理信 息系统；明确土壤污染修复责任主体，展开土壤污染 环境调查与风险评估；对拟开发利用的居住用地和公 共设施用地的污染地块展开土壤污染治理与修复等。 |
| 《“十三五”节能 环保产业发展规 划》 |
2016.12 | 发改委、科 技部、工信 部、环保部 |
增强土壤污染诊断水平，突破功能材料（药剂）、土 壤调理剂和修复药剂的技术和成本瓶颈；加快实现原 位修复专用工程设备国产化；加强生命科学技术在土 壤修复领域的技术储备；提升农田土壤重金属和持久 性有机污染物快速检测修复技术水平，以及污染场地 风险评价数值模拟技术水平；开展污染场地和矿山修 复，推动土壤污染治理试点示范。 |
| 《“十三五”生态 环境保护规划》 |
2016.11 | 国务院 | 开展土壤污染治理与修复；针对典型受污染农用地、 污染地块，分批实施200个土壤污染治理与修复技术 应用试点项目；加快建立健全技术体系；建立土壤污 染治理与修复全过程监管制度，严格修复方案审查， 加强修复过程监督和检查，开展修复成效第三方评 估。 |
| 《土壤污染防治 行动计划》 |
2016.05 | 环保部 | 通过政府和社会资本合作（PPP）模式，发挥财政资 金撬动功能，带动更多社会资本参与土壤污染防治。 加大政府购买服务力度，推动受污染耕地和以政府为 责任主体的污染地块治理与修复。鼓励符合条件的土 壤污染治理与修复企业发行股票。 |
| 《国民经济和社 会发展第十三个 五年规划纲要》 |
2016.03 | 国务院 | 实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环 境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。增强 节能环保工程技术和设备制造能力，加快土壤修复治 理等新型技术装备研发和产业化。 |
| 《关于加快推进 生态文明建设的 意见》 |
2015.04 | 国务院 | 建立以自然恢复为主，与人工修复相结合的生态建设 与修复体系；加强重大科学技术问题研究，开展、污 染治理、生态修复等领域关键技术攻关；制定实施土 壤污染防治行动计划，优先保护耕地土壤环境，强化 工业污染场地治理，开展土壤污染治理与修复试点 等。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-220
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 政策 | 发布日期 | 发布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 《关于推行环境 污染第三方治理 的意见》 |
2015.01 | 国务院 | 提出把环境修复纳入治理范围，建议采用环境绩效合 同服务模式引入第三方治理。 |
| 《工业企业场地 环境调查评估与 修复工作指南》 |
2014.12 | 环保部 | 对工业企业场地的环境调查、风险评估、治理修复、 修复环境监理、修复验收和后期管理工作提出明确要 求及规范，并要求场地责任主体承担场地环境调查评 估与修复治理工作。 |
| 《矿山地质环境 恢复治理专项资 金管理办法》 |
2013.03 | 财政部、国 土资源部 |
成立专项资金，用于矿山地质环境恢复治理工程支出 及其他相关支出。 |
| 《关于保障工业 企业场地再开发 利用环境安全的 通知》 |
2012.11 | 环保部、工 信部、国土 资源部、住 建部 |
提出了对城镇工业企业污染场地管理的基本任务：排 查被污染场地；规范被污染场地土地用途；严控污染 场地的土地流转；开展治理修复；严格进行环境风险 评估和治理修复管理；防范场地污染；以“谁污染， 谁负责”的原则确认责任主体；强化保障；加强组织 领导等。 |
（4）行业主要法律、法规和政策对标的公司经营发展的影响
标的公司所处行业为环境修复行业，受到国家鼓励和支持，相关法律、法规 和政策的出台，对标的公司持续盈利和成长具有积极意义。
2 、主营业务基本情况
标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核 心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰 富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工 程服务商。
标的公司具备环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资 质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、 污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。
（1）环境修复业务
环境修复是指对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术措施，使存在于 环境中的污染物质浓度减少或毒性降低甚至完全无害化。工程实务中，业主会根 据污染状况、环境风险、工程技术方案等因素确定分块发包或者统包。标的公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-221
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具有单独或者综合实施环境修复工程的能力。根据修复对象，标的公司的环境修 复业务主要有以下类型：
①土壤修复
土壤修复是指采用物理、化学或生物的方法转移、吸收、降解或转化场地土 壤中的污染物，使其含量或浓度降低到可接受水平，满足相应土地利用类型的要 求。土壤污染按照污染成分不同可以进一步划分为有机物污染和无机物污染。有 机物污染主要包括农药、酚类、氰化物、石油、有机溶剂、合成洗涤剂等造成的 污染；无机物污染主要包括酸、碱、重金属以及砷、硒等非金属化合物造成的污 染。对于不同的污染成分，需要在修复时采用针对性的技术方案。
标的公司经过多年自主研发与项目实践，在土壤修复领域已形成多项成熟的 技术储备，提供服务范围覆盖各种有机物污染和无机物污染成分。标的公司提供 土壤修复服务技术范围具体情况如下：
I、热脱附技术
热脱附技术是通过直接或间接热交换的方式，将污染物介质及其所含的有机 污染物加热到足够的温度（通常为 130℃-540℃），以使有机污染物从污染介质上 得以挥发或分离，以达到净化污染介质目的的过程。热脱附技术适用于修复挥发、 半挥发有机/无机污染土壤、泥浆、沉淀物及滤饼等，具有处理能力大、处理效 率高、适用范围广、无二次污染的特点。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-222
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
热脱附技术工艺流程示意图
==> picture [439 x 231] intentionally omitted <==
==> picture [92 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
II、常温解吸技术
----- End of picture text -----
常温解吸技术是利用土壤中有机污染物易挥发的特点，在常温下将待处理土 壤送入空气支撑膜结构系统内，利用翻抛设备增加土壤容重及孔隙度、降低土壤 含水率，同时利用抽气系统加快有机污染物的挥发，使土壤的污染物在浓度梯度 的驱动下挥发进入土壤气孔直至被抽出土壤，使土壤得以修复的过程。常温解吸 技术适用于挥发性有机物污染的土壤，具有处理效率高、处置成本低、无二次污 染、处理量大、施工便捷等特点。
常温解吸技术工艺流程示意图
==> picture [439 x 158] intentionally omitted <==
III、固化/稳定化技术
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-223
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
固化/稳定化技术是指通过固态形式在物理上隔离污染物或者污染物转化成 化学性质不活泼的形态，从而降低污染物质毒害程度的过程。固化/稳定化技术 适用于重金属、半挥发有机污染土壤或污泥的治理，具有费用低廉、稳定性好的 特点。
固化 / 稳定化技术工艺流程示意图
==> picture [410 x 134] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
污染土壤
清理 运输 预处理 药剂添加 高效混合
验收合格 自检合格
最终处置 修复后土壤堆放区 养护 运输至养护区
----- End of picture text -----
IV、化学氧化技术
化学氧化技术是指利用氧化剂本身氧化能力或所产生的自由基的氧化能力 氧化土壤中的污染物，使得污染物转变为无害的或毒性更小的物质，从而达到修 复的目的。常用的化学氧化用剂有过硫酸盐、双氧水、高锰酸盐和臭氧等。该技 术可以采用原位或异位修复工艺，适用于挥发性、半挥发性有机污染土壤的修复。
化学氧化技术工艺流程示意图
==> picture [363 x 210] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-224
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②地下水修复
地下水修复是指采取物理、化学或生物的方法，减轻水体污染，并在利用地 下水生态系统本身的自适应、自组织、自调节功能的基础上，重建健康的地下水 生态系统，使地下水恢复原有生态功能的过程。由于污染物可以对地下水流通产 生迁移而进一步扩大污染范围，在修复过程中需要注意避免二次污染问题出现。 标的公司经过自主研发及项目实践，能够提供地下水修复服务，根据项目实际情 况可以选择原位修复技术或异位修复技术。
原位修复技术是不移动受污染的水体，直接在发生污染的位置对其进行原地 修复或处理的技术。原位修复技术具有安装操作简便、处理成本相对较低的优点。 异位修复技术是将受污染的地下水从发生污染的原来位置抽提出来，搬运或转移 到其他场所或位置进行治理修复的技术。异位修复技术具有处理效率较高，处理 周期相对较短的优点。
地下水修复技术示意图
==> picture [429 x 167] intentionally omitted <==
③固体废物环境修复
固体废物环境修复是指利用物理、化学或者生物技术对污染环境的固体废物 和被污染的环境进行处理，以达到减少污染、无害化处理固体废物，同时将被污 染的环境修复以达到对人畜安全无害水平的过程。
标的公司目前具体从事非正规垃圾填埋场的环境修复。垃圾填埋场治理是指 对垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物进行无害化处置、防 止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、处理和处置等步骤。相比达到国
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-225
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
家标准和规范的正规垃圾填埋场，非正规垃圾填埋场存在占用土地资源、造成地 下地表水污染、空气污染等危害。
标的公司目前主要采用垃圾筛选分拣和好氧降解等技术对非正规垃圾填埋 场进行环境修复。垃圾筛选分拣属于固体废物环境修复中的物理分离技术，是指 将垃圾堆中的不同物质根据其物理属性进行分拣，以便于后续针对性无害化处 理。好氧降解是指对于填埋垃圾堆注入空气并抽出二氧化碳，激活垃圾堆中的好 氧微生物繁殖再生，从而加速有机物降解。
垃圾筛选分拣（物理分离）示意图
==> picture [432 x 148] intentionally omitted <==
==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
好氧降解示意图
----- End of picture text -----
==> picture [386 x 172] intentionally omitted <==
（2）地基与基础工程
地基与基础工程是指对建筑物下方支承土体或岩体，以及建筑物底部与支承 土体岩体接触的承重构件进行施工的工程，包括地基施工、基础施工、基坑支护 施工、地下水控制、土方工程、边坡工程等分项工程。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-226
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司拥有地基基础工程专业承包一级资质，具有丰富的项目施工经验， 曾完成国家游泳中心（水立方）基坑支护及降水、国家体育馆（鸟巢）地下车库 部分的基础桩、国贸三期基坑支护等项目。报告期内，标的公司主要从事地基与 基础工程中的桩基工程、基坑支护等工程服务。
桩基工程示意图 基坑支护示意图
==> picture [433 x 130] intentionally omitted <==
（二）业务流程介绍
标的公司业务流程如下：
==> picture [435 x 318] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
行业内技术交流、研讨 项目信息获取 仔细研读招标文件
收集整理污染场地信息 详细数据信息获取 参加答疑和现场踏勘
关注招投标网站信息 选择合适的技术路径 自行进行采样勘察
制定项目施工方案 与客户及主管单位交流
参与投标 / 谈判
安全、环保与文明施工
项目部组织成立 签订合同
施工质量控制
深化优化设计施工方案
施工进度控制
施工方案取得审批备案 项目实施
成本控制
竣工验收
----- End of picture text -----
注：关于项目实施的工艺流程详见本报告书本节“八/（一）/2、主营业务基本情况”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-227
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）主要经营模式
1 、销售模式
标的公司的销售模式涉及项目承接工作的各个环节，主要由市场经营部组织 工程技术部、商务管理部等部门共同进行。标的公司以技术专业团队为基础，为 客户提供量身定制的专业化解决方案，从而获取在市场上的竞争优势。标的公司 项目承接主要流程如下：
==> picture [410 x 273] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
仔细研读招标文件
参加答疑和现场踏勘
行业内技术交流、研讨 是
自行进行采样勘察
收集整理污染场地信息 项目信息获取 是否招标
自行进行采样勘察
关注招投标网站信息 否
与客户及主管单位交流
选择合适的技术路径
制定项目施工方案
项目实施 签订合同 参与投标 / 谈判
测算项目总成本
确定最终报价
----- End of picture text -----
（1）市场分析与客户跟踪
标的公司积极进行市场分析，获得市场需求信息并主动寻找可能的客户。标 的公司采用的市场分析方法包括：积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的 技术交流、研讨等相关活动，分析解读国家与地方政府环保规划，与业内相关人 士进行沟通，了解市场需求变化趋势；收集整理全国范围内石油化工、农化医药、 矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划，跟踪核心业务区域搬迁规划实施情 况，尤其涉及大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目；关注招投标 信息网站，了解客户与项目动态，主动接触客户。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-228
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同时，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司品牌影响力逐渐增加，标的 公司的上下游单位、合作过的客户、合作科研院校等都会主动推荐潜在客户给标 的公司，进一步增加了标的公司的业务来源。
（2）制定环境修复解决方案
为客户制定合理有效且成本可行的环境修复解决方案的能力是标的公司获 得订单的重要竞争力。标的公司通过如下步骤进行环境修复解决方案的制定：
如客户通过公开招投标方式发包项目，会公布招标文件，通常也会公开招标 具备工程咨询单位资格证书等业务资质的咨询机构对标的场地调研后出具的场 地调查与风险评估报告，列明污染场地概况、污染物类型及检测指标等信息。标 的公司仔细研读招标文件以及场地调查与风险评估报告，并积极参加招标方组织 的答疑和现场踏勘，以充分了解标的场地信息；标的公司会前往标的场地进行采 样勘察，以详细了解项目区域污染历史和现实状况。如果客户通过商务谈判方式 发包项目，标的公司积极与客户及政府主管单位进行技术交流，自行前往标的场 地进行采样勘察，以获得制定方案需要的详细数据。
招投标过程中，招标文件会提供技术路线或不提供技术路线。对于前者，投 标方需进一步编制详细可行的技术方案；对于后者，投标方根据场地情况和其技 术实力自行选择技术路线与技术方案。
标的公司依托多年从事环境修复的经验及技术储备、根据项目环境污染实际 情况与修复要求，严格遵守国家相关规范和标准，因地制宜选择适合的技术路线， 或者在发包方确定技术路线的情况下编制具体修复技术方案及施工组织方案。
（3）投标或竞争性谈判报价
项目前期工作就绪后即进入招投标或商务谈判阶段。标的公司在确定最终报 价时，根据确定的技术路线与时间计划确定项目施工方案，相应制定总成本清单， 在此基础上进行一定的利润加成，并综合考虑其他因素最终确定报价。
2 、生产模式
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-229
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司目前主要的生产模式为工程承包模式。环保工程承包模式大致流程 如下：客户通过招投标或直接委托具备工程咨询单位资格证书等业务资质的咨询 机构对污染修复项目进行前期污染情况调查与评估工作；在环境影响调查和风险 评估报告通过环保行业行政主管部门审批后，客户通过招投标或直接将该项目的 施工业务委托给工程承包方；承包方按照确定的修复技术路径及施工方案进行工 程施工，业主根据工程进度向承包方支付工程款。
标的公司为客户提供的是包括工程施工在内贯穿于项目全过程的系统服务， 包括场地调查与风险评估、工艺选择、方案制定、工程设计、工程施工以及后期 评估。部分情况下客户在招标时不确定技术方案，由投标方根据场地情况和技术 实力自行选择并制定具体施工技术计划；部分情况下客户在招标时会根据工程咨 询机构的建议确定技术方案要求，由于工程咨询机构建议的总体技术方案通常与 实施方案存在一定差距，一般需要进行方案转化或深化设计。因此，标的公司在 环境影响评价机构的设计方案的基础上，制定项目技术方案、选择治理工艺、机 械、药剂等，并制定质量保证措施、安全管理措施和施工组织方案等工作。工程 施工是标的公司所提供系统服务的核心环节，也是确保工程质量的关键环节，标 的公司全面负责项目施工管理和质量控制。
3 、采购模式
标的公司制订了完善的采购制度，包括项目成本目标责任制度、采购审批权 限分级制度、供应商信息库制度，在保证采购质量与效率的前提下加强了采购成 本控制。
（1）采购业务组织结构
成本控制中心由标的公司相关高层管理人员组成，在采购业务中负责对每个 工程项目的采购范围进行评审，确定项目成本目标，同时负责大宗材料、大型设 备工具以及周转材料采购的审批；商务管理部是标的公司采购业务的主要管理部 门，负责标的公司单项物资金额或同类产品累计金额较大的采购、分包的实施， 收集整理、考察评审供应商资料；物资管理部是标的公司采购业务的协助部门， 负责物料价格的市场调查、询价与统计，并进行物资的采购、验收、仓储管理、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-230
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
调拨、盘点等日常管理工作；各项目部是标的公司采购业务的需求和发起部门， 同时也负责单项物资金额或同类产品累计金额较小的采购的实施。
（2）采购审批权限分级制度
标的公司生产经营所需的采购主要包括大宗材料、能源、设备工具、周转材 料、零星材料、低值易耗品及分包采购。对于不同种类、不同金额的采购，标的 公司设计了不同的审批权限，以在保证内部控制严格有效的基础上提升工作效 率。
①所有采购均应当在该项目《项目策划书》中确定的采购范围内；
②对于大宗材料、大型设备工具以及周转材料，由成本控制中心审批，商务 管理部、物资管理部与项目部一同组织实施；
③累计金额较大的单项物资或同类产品采购、分包，由商务管理部、物资管 理部与项目部一同组织实施；
④单项物资金额或同类产品累计金额较小的，由项目部实施，物资管理部监 督，商务管理部审核。
（3）供应商信息库制度
为保证采购质量合格，标的公司商务管理部、物资管理部负责编制合格供应 商名册。初次合作的供应商必须经过成本控制中心、商务管理部等部门评审，在 营业范围、经营资质、产品质量、供应能力、商业信誉等方面达到标的公司要求， 进入合格供应商名册后方可合作；与已在合格供应商名册中的供应商合作不需要 评审。项目施工过程中对合作供应商进行施工过程考核，项目完工后商务管理部、 项目管理部和物资管理部等部门对合作供应商进行完工评价。如果考评结果不合 格，则进入不合格供应商，标的公司不再与其合作。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-231
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司采购流程示意图如下：
==> picture [434 x 148] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
项目部实施采购
单项物资或同类累计
采购额较小
单项物资或同类累计采购
额较大、分包
商务管理部、物
项目部 判定采 商务管理部 财务资金部
资管理部与项目
发起采购申请 购权限 结算审核 结算
部共同实施采购
大宗材料、大型设备工
具以及周转材料 商务管理部、物
成本控制中心
资管理部与项目
审批
部一同实施采购
----- End of picture text -----
4 、盈利模式
标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核 心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰 富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工 程服务商。标的公司以工程承包模式，向客户提供包括场地调查与风险评估、工 艺选择、方案制定、工程设计、工程施工以及后期评估在内的项目全过程系统服 务，从而获得收入、利润和现金流。
5 、结算模式
合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约 5%-30%预付工程款，标 的公司仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约 定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成 工程量结算，并向监理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的 约 60-80%（包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同 额的约 80-85%。客户完成该工程竣工决算审计后，客户支付决算额的约 90-95%， 余款作为质保金，待质保期到期后无息支付。
（四）主营业务发展情况
1 、主营业务收入情况
（1）主营业务收入构成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-232
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中科鼎实主营业务收入分类情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 17,567.79 | 99.86% | 33,755.89 | 99.97% | 26,665.50 | 99.17% |
| 其中：环境修复 | 17,567.79 | 99.86% | 33,255.69 | 98.49% | 25,893.84 | 96.30% |
| 地基与基础工程 | - | - | 500.19 | 1.48% | 771.66 | 2.87% |
| 其他业务收入 | 23.92 | 0.14% | 10.26 | 0.03% | 224.27 | 0.83% |
| 合计 | 17,591.71 | 100.00% | 33,766.14 | 100.00% | 26,889.78 | 100.00% |
报告期内，标的公司环境修复收入占收入的比重保持在 96%以上，是中科鼎 实主营业务收入的最主要来源。报告期内，中科鼎实主营业务收入呈现增长态势。
（2）主要产品的产能、产量、库存、销量
标的公司主要从事环境修复工程服务，包括土壤修复、地下水修复、固体废 物环境污染治理等业务。标的公司承接的业务量与其施工能力相适应，并处于稳 步增长状态。
（3）主要产品销售价格变动情况
标的公司的项目订单主要通过公开招投标、商务谈判的方式取得，项目价格 （或合同金额）根据项目规模、施工难度、污染物浓度、处理工艺、质量要求及 施工期限等因素综合确定。
2 、主要客户情况
报告期内，标的公司对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年 1-6月 |
1 | 广州市城实投资有限公司 | 9,519.91 | 54.12% |
| 2 | 苏州市土地储备中心 | 3,383.62 | 19.23% | |
| 3 | 镇江文化旅游产业集团有限责任公司 | 2,945.12 | 16.74% | |
| 4 | 中石化第五建设有限公司 | 1,048.00 | 5.96% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-233
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 北京市保障性住房建设投资中心 | 554.47 | 3.15% | |
| 合计 | 17,451.12 | 99.20% | ||
| 2017年 | 1 | 北京市保障性住房建设投资中心 | 17,205.54 | 50.96% |
| 2 | 广州市城实投资有限公司 | 6,632.06 | 19.64% | |
| 3 | 苏州市土地储备中心 | 4,234.55 | 12.54% | |
| 4 | 中国建筑股份有限公司 | 1,761.93 | 5.22% | |
| 5 | 北京市朝阳区市政市容管理委员会 | 1,492.44 | 4.42% | |
| 合计 | 31,326.52 | 92.77% | ||
| 2016年 | 1 | 中石化第五建设有限公司 | 8,048.33 | 29.93% |
| 2 | 北京市朝阳区市政市容管理委员会 | 6,486.30 | 24.12% | |
| 3 | 北京市保障性住房建设投资中心 | 5,719.01 | 21.27% | |
| 4 | 中国石油天然气股份有限公司兰州石 化分公司 |
1,751.17 | 6.51% | |
| 5 | 中国建筑股份有限公司 | 1,717.85 | 6.39% | |
| 合计 | 23,722.66 | 88.22% |
注：计算营业收入时，标的公司对中国建筑股份有限公司及其控制的中国建筑一局（集 团）有限公司、中建三局建设工程股份有限公司产生的收入进行合并计算。
上述客户与上市公司及标的公司均不存在关联关系。
报告期内，标的公司向前五名客户销售收入占比较为集中，主要系标的公司 目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利于标的公司抢 占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面是在目前现 有人员和资金的情况下，有利于标的公司集中优势资源、提高经营效率。2017 年度、2018 年 1-6 月，标的公司向北京市保障性住房建设投资中心、广州市城实 投资有限公司的销售收入占比超过当年销售收入总额的 50%，主要原因为标的公 司在报告期内按照合同要求开展了焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项 目第一标段、原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段、广州油制气 厂地块项目土壤及地下水修复工程等项目，并相应确认收入。
我国环境修复行业未来需求空间广阔，潜在业务充足。随着标的公司现有项 目的不断实施推进，以及不断承接的新项目，标的公司将尽可能降低单一客户收
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-234
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入占比。因此，标的公司客户集中度较高、单一客户销售占比较高不会对标的公 司持续经营造成较大影响。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方 或持有中科鼎实 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（1）标的公司前五大客户的前五大项目收入确认时间、回款时间、结算周 期、回款周期等情况
报告期内，标的公司前五大客户的前五大项目收入确认时间和金额、回款时 间和金额、结算周期、回款周期情况如下：
2016 年前五大客户的前五大项目：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-235
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2015 年（万元） | 2016 年（万元） | 2017 年（万元） | 2018 年1-6 月（万元） | |||||||
| 平均回款周 期（天） |
平均结算周 期（天） |
|||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 收入金额 | 回款金额 | 收入金额 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | |||
| 焦化厂政府储备土地 剩余用地污染土治理 项目第一标段 |
||||||||||
| - | - | 5,287.32 | 3,170.55 | 10,441.29 | 9,998.16 | 184.87 | 3.86 | 152 | 198 | |
| 2015 年朝阳区非正 规垃圾填埋场（南磨 房乡马家湾）治理工 程施工第2标段 |
||||||||||
| 245.64 | 1,444.01 | 2,905.25 | - | 125.71 | 1,894.38 | - | - | 161 | 320 | |
| 清河营非正规填埋场 好氧降解工程 |
||||||||||
| - | - | 3,581.04 | 3,772.55 | 1,366.73 | - | -105.50 | - | 57 | 275 | |
| 焦化厂保障性住房土 壤污染治理工程三标 段 |
||||||||||
| 4,179.62 | 2,900.00 | 7,097.90 | 7,400.00 | - | 500.00 | 1,048.00 | - | 168 | 72 | |
| 兰州市自来水管线 （兰州石化公司厂区 周边自流沟段）周边 地下水和土壤污染修 复工程第二标段 |
||||||||||
| - | - | 1,751.17 | 1,178.00 | - | - | - | - | 45 | 33 | |
注 1：平均回款周期=（截至 2018 年 10 月 19 日最后一次回款日期-合同签订日期）/回款次数；平均结算周期=（截至 2018 年 10 月 19 日最后一次结 算日期-合同签订日期）/结算次数；
注 2：2015 年财务数据未经审计。
2017 年前五大客户的前五大项目：
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-236
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2015 年（万元） | 2016 年（万元） | 2017 年（万元） | 2018 年1-6 月（万元） | |||||||
| 平均回款周 期（天） |
平均结算周 期（天） |
|||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 收入金额 | 回款金额 | 收入金额 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | |||
| 焦化厂政府储备土地 剩余用地污染土治理 项目第一标段 |
||||||||||
| - | - | 5,287.32 | 3,170.55 | 10,441.29 | 9,998.16 | 184.87 | 3.86 | 152 | 198 | |
| 原焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土治 理第二标段 |
||||||||||
| - | - | - | - | 6,157.66 | 5,701.77 | 276.10 | - | 122 | 98 | |
| 广州油制气厂地块项 目土壤及地下水修复 工程（标段二） |
||||||||||
| - | - | - | - | 6,632.06 | 1,698.29 | 9,519.91 | 4,389.87 | 49 | 50 | |
| 苏化厂原址2 号地块 污染土壤和地下水治 理项目 |
||||||||||
| - | - | - | - | 4,234.55 | 6,417.14 | 3,383.62 | 1,061.92 | 63 | 67 | |
| 清河营非正规填埋场 好氧降解工程 |
||||||||||
| - | - | 3,581.04 | 3,772.55 | 1,366.73 | - | -105.50 | - | 228 | 275 | |
注：2015 年财务数据未经审计
2018 年 1-6 月前五大客户的前五大项目：
| 2015 年（万元） | 2016 年（万元） | 2017 年（万元） | 2018 年1-6 | 月（万元） | ||||||
| 平均回款周 期（天） |
平均结算周 期（天） |
|||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 收入金额 | 回款金额 | 收入金额 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | |||
| 原焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土治 理第二标段 |
||||||||||
| - | - | - | - | 6,157.66 | 5,701.77 | 276.10 | - | 122 | 98 | |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-237
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2015 年（万元） | 2016 年（万元） | 2017 年（万元） | 2018 年1-6 月（万元） | |||||||
| 平均回款周 期（天） |
平均结算周 期（天） |
|||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 收入金额 | 回款金额 | 收入金额 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | 收入确认 | 回款金额 | |||
| 广州油制气厂地块项 目土壤及地下水修复 工程（标段二） |
||||||||||
| - | - | - | - | 6,632.06 | 1,698.29 | 9,519.91 | 4,389.87 | 49 | 50 | |
| 苏化厂原址2号地块 污染土壤和地下水治 理项目 |
||||||||||
| - | - | - | - | 4,234.55 | 6,417.14 | 3,383.62 | 1,061.92 | 63 | 67 | |
| 焦化厂保障性住房土 壤污染治理工程三标 段 |
||||||||||
| 4,179.62 | 2,900.00 | 7,097.90 | 7,400.00 | - | 500.00 | 1,048.00 | - | 168 | 72 | |
| 原江南化工厂退役厂 区场地治理工程 |
||||||||||
| - | - | - | - | 117.44 | - | 2,945.12 | 1,059.50 | 58 | 124 | |
注：2015 年财务数据未经审计
除重庆金翔项目业主为民营企业外，其他业主单位主要为大型国有企业、政府相关单位，其信誉良好，并且中科鼎实施工的项目 基本为当地政府支持的民生工程，虽然存在部分工程项目未能按照合同约定如期结算或支付工程款项的情况，但是不存在工程款项回 收的重大风险。
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-238
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户 集中度较高的合理性、相关风险及应对措施
①根据标的公司发展战略和业务特点，标的公司客户集中度较高具有合理性。
标的公司因自身发展战略和业务特点导致一定时期内客户集中度较高，主要原 因如下：
I、标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利 于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面 是充分考虑现有人员和资金的支撑能力，有利于标的公司集中优势资源、提高经营 效率。
II、大型项目和高端优质项目的施工周期较长、合同金额较大，导致各年度之间 项目产生的收入具有一定的延续性，因此部分大型项目和高端优质项目的客户具有 延续性，从而导致标的公司在特定期间内对某个客户或者某些客户的收入占比较大。
3、我国土壤修复行业呈现出一定的区域性，长江三角洲、珠江三角洲、东北老 工业基地等部分区域土壤污染问题较为突出等特征，因此行业存在发布大型项目的 业主单位相对集中的特点。
②标的公司与同行业可比公司客户集中度的差异具有合理性
标的公司与同行业可比公司的前五大客户集中度的比较情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 2017 年环境修复收入占比 | 2018年1-6月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 博世科 | 300422.SZ | 土壤修复14.26% | - | 32.51% | 45.87% |
| 东江环保 | 002672.SZ | 未单独披露环境修复收入 | - | 13.05% | 18.99% |
| 高能环境 | 603588.SH | 环境修复33.33% | - | 21.92% | 37.04% |
| 启迪桑德 | 000826.SZ | 固体废物处理（含土壤修 复）1.7% |
- | 11.91% | 15.85% |
| 永清环保 | 300187.SZ | 重金属综合治理（土壤修 复）22.25% |
- | 44.32% | 55.64% |
| 世纪星源 | 000005.SZ | 环保业务（含土壤修复和危 废处置）85.56% |
- | 21.58% | 56.10% |
| 理工环科 | 002322.SZ | 土壤修复17.64% | - | 17.50% | 21.34% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-239
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 建工修复 | - | 环境修复99.75% | - | - | 64.98% |
|---|---|---|---|---|---|
| 中科鼎实 | - | 环境修复99.86% | 99.20% | 92.77% | 88.22% |
注：建工修复2017年、2018年1-6月数据未公告。
我国土壤修复行业综合实力较强的公司中，除建工修复、中科鼎实外，其他公 司均为 A 股上市公司，主要采用多元化的发展战略，导致土壤修复类客户的占比低 于中科鼎实。中节能大地未披露相关财务数据。建工修复为非上市公司，实际控制 人为北京市国资委，主要从事土壤修复业务，2016 年度的前五大客户集中度为 64.98%，处于较高水平。标的公司为民营企业，融资渠道及资金储备方面与建工修 复相比存在一定差距，所采取的集中优势资源开展大型项目的差异化竞争方式导致 标的公司客户集中度较高。
③客户集中度较高的相关风险
报告期各期，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 88.22%、92.77%、99.20%，客户集中度较高。
我国土壤修复行业呈现出一定的区域性特征导致发布大型项目的业主单位相对 集中。随着行业未来的进一步发展，发布项目的业主单位将会增加，但短期内仍存 在大型项目业主单位相对集中的可能。若出现上述情况，如标的公司大型项目获取 能力下降或大型项目收益率水平降低，则会影响标的公司的盈利能力。
标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利于 标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面是 在目前现有人员和资金的情况下，有利于标的公司集中优势资源、提高经营效率。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，资本实力及融资能力将有所增 强，拥有同时开展更多项目的资金实力，有助于客户集中度的降低。但考虑到在手 项目执行及新项目中标均具有一定的时间周期，标的公司短期内仍存在客户集中度 较高的可能性。若出现上述情况，则标的公司短期内的盈利能力将受到在执行大型 项目实施情况的影响。
④客户集中度较高的应对措施
为应对客户集中度较高的风险，标的公司拟采取如下措施：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-240
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
I、拓展业务区域
标的公司目前已在广州、重庆、上海等地设立分公司，同时在天津、苏州、杭 州等地成立办事处，并派驻相关市场营销人员。标的公司未来将加强各区域市场信 息搜集和分析，提高营销服务能力，开拓相关客户资源，加强新区域的客户开发及 维护力度。
II、开拓现有技术的应用场景
标的公司目前修复的污染场地类型主要以化工污染场地为主。经过标的公司研 发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，标的公司目前已经工程化应用的环 境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳定化技术、化学氧化 技术等。标的公司将利用在土壤修复领域的技术实力和经验积累，将污染场地修复 类型逐步拓展至钢铁污染场地、石化污染场地、重金属污染场地等业务领域。
III、发展土壤修复相关业务领域
自然环境作为由土壤、水体等组成的有机系统，系统内部之间存在物质、能量 连续且频繁的交换过程，污染物会相互渗透，从而导致一因多果的污染现状，环境 修复行业涉及的土壤修复、地下水修复等多个细分领域之间存在交互影响。标的公 司将在现有污染土壤修复业务的基础上，进一步拓展污染地下水修复等领域，并通 过不同领域的组合，提供兼具系统性、全面性的环境修复方案。
IV、加强与上市公司合作
标的公司从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体 基础。本次交易有利于上市公司及标的公司整合双方的客户资源，共同开发客户， 形成集团作战能力，进一步加强标的公司项目招投标、争取客户订单的竞争力，争 取更为广阔、优质的市场资源。
此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，融资能力将 有所增强。标的公司将拥有同时开展更多项目的资金实力，有利于客户集中度的降 低。
（3）报告期内拓展新客户的情况，是否存在难以拓展新客户和承接新项目的情
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-241
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况
报告期内新增客户及对应项目情况如下：
| 时间 | 客户 | 工程名称 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2016年 | 中国石油天然 气股份有限公 司兰州石化分 公司 |
兰州市自来水管线（兰州石化公司厂区 周边自流沟段）周边地下水和土壤污染 修复项目地下水阻隔（第二标段）工程 |
1,910.77 |
| 2016年 | 中铁建工集团 有限公司中科 院地理资源所 模拟实验楼项 目经理部 |
地理与资源科学实验研究中心及陆地表 层系统模拟科研实验研究平台项目基坑 支护及降排水工程 |
400.00 |
| 2016年 | 广州造纸集团 有限公司 |
广纸海珠地块污染场地修复工程（A包） | 1,489.79 |
| 2016年 | 温州市滨江建 设投资有限公 司 |
滨江商务区T01-06A地块（滨江街道杨 府山塗村三产安置用地）场地修复工程 |
134.62 |
| 2016年 | 滨江商务区CBD片区13-01、13-02、 13-05、13-06、13-07地块场地修复工程 |
57.13 | |
| 2016年 | 吉林省华一公 路建设集团修 远路桥有限公 司 |
白城市洮南老工业区洮安皮革厂厂区拆 迁及土壤修复工程 |
202.50 |
| 2016年 | 吉林青旅建设 工程有限公司 |
长春石油储备库原址土地治理项目 | 95.50 |
| 2016年 | 天津市河北区 土地整理中心 |
天津市河北区小王庄（席厂）地块污染 地下水修复工程施工项目 |
203.01 |
| 2017年 | 天津市河北区土地整理中心席厂地块土 地修复增补项目 |
83.20 | |
| 2016年 | 北海中信国安 实业发展有限 公司 |
中信国安北海第一城物联网环境监测工 程设备采购安装合同 |
48.22 |
| 2016年 | 中信国安北海第一城土地利用盐渍土场 地调查工程 |
145.01 | |
| 2017年 | 温州市城市基 础设施建设投 |
温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09、 T05-18地块场地治理工程 |
501.10 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-242
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 时间 | 客户 | 工程名称 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2017年 | 资有限公司 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地 块场地治理工程 |
47.41 |
| 2017年 | 广州市城实投 资有限公司 |
广州油制气厂地块污染场地土壤及地下 水修复工程承包合同（标段二） |
33,965.86 |
| 2017年 | 临泉县环境保 护局 |
阜阳市临泉县耕地土壤污染治理与修复 项目 |
83.15 |
| 2017年 | 上海桃浦科技 智慧城开发建 设有限公司 |
上海桃浦科技智慧城核心区场地污染土 壤与地下水修复工程 |
962.63 |
| 2017年 | 桃浦科技智慧城核心区场地污染土壤与 地下水修复工程 |
144.00 | |
| 2018年 | 广州市荔湾区 建设项目管理 中心 |
真光中学征地扩建项目土壤修复服务 | 2,530.84 |
| 2017年 | 镇江文化旅游 产业集团有限 责任公司 |
原江南化工厂退役厂区土壤治理工程 | 10,611.24 |
近年来，随着习近平主席对生态文明建设的部署及《中华人民共和国土壤污染 防治法》、《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等相关法律法规文件的相继出台， 土壤修复市场容量逐年增大。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中 国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，我国 2016-2020 年土壤修复（包括 污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正 规垃圾填埋场修复）市场容量将从 60 亿元增长至 329 亿元，2016-2020 年市场空间 保守合计约 849 亿元。市场容量的扩大有利于中科鼎实未来获取新项目、拓展新客 户，不存在难以拓展新客户和承接新项目的情况
（4）对主要客户不存在较大依赖
①标的公司主要通过招投标的方式获取项目，评标过程依赖于自身的综合实力， 不存在对客户的较大依赖
标的公司主要通过招投标的方式获取订单。招标代理机构通过各地公共资源交 易中心发布招标文件，按照《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-243
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投标法》等法律法规及项目的相关要求面向社会进行公开招标，组织评标专家对投 标企业的报价合理性、技术方案可行性、施工组织能力、过往业绩、资质等级、资 信情况等方面综合评审，确定中标单位。因此，标的公司通过招投标方式获取项目 的过程依赖于自身的综合实力，不存在对客户的较大依赖。
②标的公司拥有较为齐备的业务资质、丰富的项目经验、较强的品牌优势和技 术优势，具备拓展客户的实力
环境修复工程领域的技术性和专业性较高，对资质要求较高，行业内客户通常 采取招投标的形式进行采购。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业 地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环 境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。
此外，标的公司近年来承接了多个在业内具有较高影响力的大型环境修复项目， 包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、 兰州市地下水和土壤污染修复项目等，积累了丰富的项目经验和较强的品牌影响力。
在技术方面，标的公司已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术 以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理 技术，并取得 16 项发明专利、23 项实用新型专利。
凭借其较为齐备的业务资质、丰富的项目经验、较强的品牌优势和技术优势， 标的公司具有拓展客户的实力，不存在对报告期内主要客户的重大依赖。 ③报告期均有新增客户
报告期内，标的公司积极进行业务开拓，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月均有 新增客户，具体见本报告书“第四节/八/（四）/2/（3）报告期内拓展新客户的情况， 是否存在难以拓展新客户和承接新项目的情况”，也有新进入的前五大客户。其中， 2016 年新增前五大客户为北京市朝阳区市政市容管理委员会、中国石油天然气股份 有限公司兰州石化分公司，2017 年新增前五大客户为广州市城实投资有限公司，2018 年 1-6 月新增前五大客户为镇江文化旅游产业集团有限责任公司，上述客户均成为 标的公司收入的重要来源。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-244
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，标的公司主要通过招投标的方式获取项目，评标过程依赖于自身的 综合实力，不存在对客户的较大依赖；标的公司具有拥有较为齐备的业务资质、丰 富的项目经验、较强的品牌优势和技术优势，具有拓展客户的实力；报告期内标的 公司均有新增的前五大客户，优质客户数量不断增加，不存在对主要客户存在较大 依赖的情况。
（5）标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响， 本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
①标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
受业务特点和标的公司自身发展战略影响，报告期内，标的公司的客户集中度 较高，未来如果核心客户流失，短期内将对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力 产生一定的不利影响。为应对此风险，标的公司在深化现有客户的同时，积极开拓 新客户。
截至 2018 年 10 月 19 日，标的公司在手订单预计在 2018 年确认收入 42,239.23 万元，对 2018 年预测营业收入的覆盖比例为 100%；标的公司在手订单预计在 2019 年确认收入 28,474.79 万元，对 2019 年预测营业收入的覆盖比例为 53%；此外，标 的公司正在跟踪的项目共计 21 单，预计合同总金额为 18.76 亿元（是否中标或签署 存在一定不确定性）。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来经营稳定性和持续盈 利能力提供了有效保障。
此外，我国环境修复行业未来需求空间广阔，潜在业务充足。根据江苏省（宜 兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告 （2016-2020）》，预测 2016-2020 年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、 矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空 间保守合计约 849 亿元，2020 年土壤修复市场空间达到 329 亿元。在此行业背景下， 作为环境修复行业的领先企业，随着标的公司现有项目的不断实施推进，标的公司 资产规模将进一步增大、项目经验更加丰富，人员、资金和技术实力将进一步增强， 有助于不断承接新的项目，实现业绩的持续增长。
②本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-245
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将支持标 的公司自主经营，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。此外，在招标过 程中，客户主要关注标的公司的业务资质、技术方案、工程报价等因素，标的公司 股东情况一般不在客户考量范围之内。因此，本次交易不会对标的公司的客户产生 不利影响，客户流失的风险较小。
为进一步防范客户流失的风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公司及标 的公司拟采取以下应对措施：
I、维持核心团队稳定，防范人员流失
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性， 殷晓东及标的公司核心团队已与标的公司签订不短于 5 年期限的劳动合同（劳动期 限自资产交割日起算）。核心团队的稳定有助于更好地服务客户，保持客户的稳定性， 降低客户流失风险。
II、针对本次交易设置盈利承诺补偿条款和业绩奖励条款
根据《发行股份购买资产协议》，包括标的公司核心团队在内的殷晓东等 37 名 中科鼎实自然人股东对标的公司 2018 年至 2020 年盈利承诺承担补偿义务；同时， 本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于 40,000 万元的超额部分的 50%奖励给殷晓东及（一）标的资产客户集中度较高对标的资产 经营稳定性和持续盈利能力的影响
受业务特点和标的公司自身发展战略影响，报告期内，标的公司的客户集中度 较高，未来如果核心客户流失，短期内将对标的公司的经营稳定性和持续盈利能力 产生一定的不利影响。为应对此风险，标的公司在深化现有客户的同时，积极开拓 新客户。
截至 2018 年 10 月 19 日，标的公司在手订单预计在 2018 年确认收入 42,239.23 万元，对 2018 年预测营业收入的覆盖比例为 100%；标的公司在手订单预计在 2019 年确认收入 28,474.79 万元，对 2019 年预测营业收入的覆盖比例为 53%；此外，标 的公司正在跟踪的项目共计 21 单，预计合同总金额为 18.76 亿元（是否中标或签署 存在一定不确定性）。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来经营稳定性和持续盈
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-246
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利能力提供了有效保障。
此外，我国环境修复行业未来需求空间广阔，潜在业务充足。根据江苏省（宜 兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告 （2016-2020）》，预测 2016-2020 年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、 矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空 间保守合计约 849 亿元，2020 年土壤修复市场空间达到 329 亿元。在此行业背景下， 作为环境修复行业的领先企业，随着标的公司现有项目的不断实施推进，标的公司 资产规模将进一步增大、项目经验更加丰富，人员、资金和技术实力将进一步增强， 有助于不断承接新的项目，实现业绩的持续增长。
②本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将支持标 的公司自主经营，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。此外，在招标过 程中，客户主要关注标的公司的业务资质、技术方案、工程报价等因素，标的公司 股东情况一般不在客户考量范围之内。因此，本次交易不会对标的公司的客户产生 不利影响，客户流失的风险较小。
为进一步防范客户流失的风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公司及标 的公司拟采取以下应对措施：
I、维持核心团队稳定，防范人员流失
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性， 殷晓东及标的公司核心团队已与标的公司签订不短于 5 年期限的劳动合同（劳动期 限自资产交割日起算）。核心团队的稳定有助于更好地服务客户，保持客户的稳定性， 降低客户流失风险。
II、针对本次交易设置盈利承诺补偿条款和业绩奖励条款
根据《发行股份购买资产协议》，包括标的公司核心团队在内的殷晓东等 37 名 中科鼎实自然人股东对标的公司 2018 年至 2020 年盈利承诺承担补偿义务；同时， 本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于 40,000 万元的超额部分的 50%奖励给殷晓东及核心团队成员。盈利承诺补偿条款和业绩奖
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-247
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
励条款有助于充分调动标的公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与标的公司 核心团队利益有机结合。
III、共享客户资源，开展研发合作，发挥上市公司与标的公司的协同效应
标的公司从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体 基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售， 进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，提高双方主要产品及服务的市场 知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客 户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。
标的公司与上市公司在土壤修复及改良、水生态环境修复等领域均具有多项核 心技术以及成功的项目经验，技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研 发成果、开展研发合作，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术 实力，为客户提供更为优质的生态环境解决方案核心团队成员。盈利承诺补偿条款 和业绩奖励条款有助于充分调动标的公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与 标的公司核心团队利益有机结合。
IV、共享客户资源，开展研发合作，发挥上市公司与标的公司的协同效应
标的公司从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体 基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售， 进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，提高双方主要产品及服务的市场 知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客 户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。
标的公司与上市公司在土壤修复及改良、水生态环境修复等领域均具有多项核 心技术以及成功的项目经验，技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研 发成果、开展研发合作，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术 实力，为客户提供更为优质的生态环境解决方案
3 、采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-248
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司主要原材料及能源构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钢材 | 755.72 | 21.18% | 211.54 | 8.37% | 147.82 | 5.85% |
| 砼 | 1,418.02 | 39.74% | 543.50 | 21.50% | 640.27 | 25.34% |
| 化杂 | 121.60 | 3.41% | 309.43 | 12.24% | 151.68 | 6.00% |
| 能源 | 898.98 | 25.19% | 1,242.35 | 49.14% | 1,339.92 | 53.04% |
| 其他 | 374.09 | 10.48% | 221.51 | 8.76% | 246.65 | 9.76% |
| 合计 | 3,568.40 | 100.00% | 2,528.33 | 100.00% | 2,526.32 | 100.00% |
标的公司主要从事环境修复工程的施工，不同项目及项目不同阶段的修复技术 方案差异较大，因而造成上述原材料和能源在报告期各期间的占比存在一定变动。
报告期内，标的公司采购的钢材主要为螺纹钢；砼主要为水泥、混凝土；化杂 主要为过硫酸钠；能源主要为天然气、柴油。报告期内，标的公司主要原材料和能 源的具体采购价格及金额情况如下：
| 项目 | 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 钢材 | 螺纹钢 | 单价（万元/吨） | 0.39 | 0.43 | 0.28 |
| 数量（吨） | 1,077.71 | 324.64 | 150.70 | ||
| 金额（万元） | 419.84 | 138.51 | 42.05 | ||
| 砼 | 水泥 | 单价（元/吨） | 433.59 | 336.00 | 330.82 |
| 数量（吨） | 4,722.91 | 6,919.57 | 8,259.56 | ||
| 金额（万元） | 204.78 | 232.50 | 273.24 | ||
| 混凝土 | 单价（元/吨） | 391.18 | 293.68 | 293.73 | |
| 数量（吨） | 31,014.50 | 10,589.50 | 12,495.50 | ||
| 金额（万元） | 1,213.24 | 310.99 | 367.03 | ||
| 化杂 | 过硫酸钠 | 单价（万元/吨） | 0.54 | 0.74 | - |
| 数量（吨） | 2.00 | 195.00 | - | ||
| 金额（万元） | 1.08 | 144.53 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-249
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 能源 | 天然气 | 单价（元/立方米） | 3.82 | 3.14 | 3.14 |
| 数量（万立方米） | 149.35 | 217.12 | 232.87 | ||
| 金额（万元） | 570.47 | 682.84 | 731.74 | ||
| 柴油 | 单价（万元/吨） | 0.61 | 0.56 | 0.58 | |
| 数量（吨） | 469.32 | 704.45 | 933.23 | ||
| 金额（万元） | 287.98 | 397.83 | 544.20 |
标的公司根据不同项目及项目不同阶段的修复技术方案针对性采购原材料和能 源，不同规格型号的原材料和能源的单价存在差异；此外，同一规格型号的原材料 和能源因采购时间、采购地点的不同也会造成单价存在差异。
报告期内，标的公司采购主要原材料和能源数量存在变化的原因如下：螺纹钢 2018 年 1-6 月使用数量大幅提高，主要系广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复 工程的土壤污染深度较大、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目施工面积较大，基 坑支护耗用的钢材较多；混凝土 2018 年 1-6 月使用数量大幅提高，主要系苏化厂原 址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目采用的原位修复技术需要将全部场地路面硬 化用于防水及地下隔热导致耗用混凝土量较大、原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目施工面积较大导致因基坑支护耗用的混凝土较多；过硫酸钠 2017 年度使用数量较 高，主要系上海桃浦科技智慧城核心区场地污染土壤修复项目的处理工艺涉及化学 氧化技术。
（2）分包采购情况
报告期内，标的公司发生的成本主要为分包成本，分包成本占主营业务成本比 例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 分包成本（万元） | 4,359.76 | 11,651.58 | 11,977.48 |
| 主营业务成本（万元） | 10,315.86 | 19,773.68 | 19,578.42 |
| 分包成本占主营业务成本的比例 | 42.26% | 58.92% | 61.18% |
注：分包内容主要包括劳务采购、土方运输、土建施工等。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-250
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容 通过分包的方式进行施工。对于环境修复的核心技术和工作，包括修复方案的确定、 项目施工组织管理、原材料采购、技术质量把控、施工安全和风险管理、竣工验收 等均由标的公司完成。标的公司在严格管理的基础上采取分包的业务模式，有助于 提高施工效率，发挥在环境修复领域的核心优势。报告期内，分包成本占主营业务 成本比例逐年降低。
4 、主要供应商情况
报告期内，标的公司对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 1-6月 |
1 | 河北省安装工程有限公司 | 热脱附设备运行等 | 1,267.02 | 12.28% |
| 2 | 深圳市深安企业有限公司 | 土方运输 | 1,011.17 | 9.80% |
|
| 3 | 北京龙凯昌盛贸易有限公司 | 钢材采购 | 692.72 | 6.71% |
|
| 4 | 一山（北京）岩土工程有限公司 | 基坑支护 | 755.10 | 7.32% |
|
| 5 | 广州燃气集团有限公司 | 天然气 | 568.12 | 5.51% |
|
| 合计 | 4,294.14 | 41.62% | |||
| 2017年 | 1 | 北京市地质基础工程公司 | 土方施工、外运消纳 | 3,518.99 | 17.79% |
| 2 | 河北省安装工程有限公司 | 热脱附设备安拆、运行 | 1,460.02 | 7.38% |
|
| 3 | 北京广泰京安建筑工程有限公司 | 垃圾筛分处理、建筑施工 | 1,003.96 | 5.07% |
|
| 4 | 北京市燃气集团有限责任公司 | 天然气 | 662.29 | 3.35% |
|
| 5 | 北京央久良建筑工程有限公司 | 土建施工 | 657.07 | 3.32% |
|
| 合计 | 7,302.33 | 36.91% | |||
| 2016年 | 1 | 北京兴骏驰市政工程有限公司 | 土建施工及外运、设备施 工、铲车租赁、机械设备租 赁、高压旋喷桩施工 |
2,059.52 | 10.52% |
| 2 | 北京市地质基础工程公司 | 土方施工、外运消纳、腐殖 土消纳 |
1,140.31 | 5.82% |
|
| 3 | 重庆太可环保科技有限公司 | 淤泥处置 | 1,010.60 | 5.16% |
|
| 4 | 北京邺泰建筑工程有限公司 | 土方施工 | 760.00 | 3.88% |
|
| 5 | 北京向阳宏达建筑工程有限公司 | 设备施工、建筑施工 | 720.00 | 3.68% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-251
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 5,690.42 | 29.06% |
北京兴骏驰市政工程有限公司实际控制人崔艳良持有标的公司1.87%的股权。除 此之外，上述供应商与上市公司及标的公司之间均不存在关联关系。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严 重依赖于少数客户的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或 持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（五）核心技术及研发情况
1 、核心技术
标的公司在发展过程中注重自有技术研发团队的建设及团队技术水平的培养， 不断引进高端科研人才，注重对于技术研发的投入，注重技术研发与工程实践的结 合。经过多年的研发团队建设以及技术研发实践，标的公司目前已培养了一支具有 较强科研能力的研发团队，为标的公司不断引进新技术、改进现有技术、保持行业 内领先的技术水平奠定了坚实的基础。
经过标的公司研发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，标的公司目前 已经工程化应用的环境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳 定化技术、化学氧化技术等。为更好地适应未来不同类型污染场地的特性，标的公 司也在诸如流域环境综合治理、农田土壤环境综合治理等领域储备了多样化的技术。 就上述自主研发研究成果，标的公司积极进行知识产权保护，已拥有 39 项专利。同 时，标的公司独立或合作参与了多项包括国家高技术研究发展计划（863 计划）课 题在内的国家级课题和科研项目，并通过了 ISO 认证和国家高新技术企业认定。
| 序号 | 技术名称 | 适用范围 | 工艺特点 | 技术来源 | 对应的专利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 热脱附技 术 |
挥发、半挥 发有机/无 机污染土 壤、泥浆、 沉淀物及滤 |
处理能力 大；适用范 围广；处理 效率高；无 二次污染 |
引进消化 吸收再创 新 |
1、一种有机物污染土壤滚筒式逆向 热脱附系统（ZL2010105981617） 2、一种节能型有机污染土壤热脱附 修复处理系统（ZL2013106703025） 3、一种用热脱附高温循环喷淋废水 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-252
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 技术名称 | 适用范围 | 工艺特点 | 技术来源 | 对应的专利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 饼等 | 提高常温解吸大棚处理效率的余热 利用系统（ZL2014104454234） 4、一种热脱附喷淋塔循环喷淋废水 处理、降温及回用系统（ZL201620 2037274） 5、一种治理污染土壤的泡沫及其治 理方法（ZL2013104318521） |
||||
| 2 | 常温解吸 技术 |
挥发性有机 物，如1，2- 二氯乙烷、 氯仿污染土 壤 |
处理效率 高、处置成 本低；无二 次污染；处 理量大；施 工便捷等 |
引进消化 吸收再创 新 |
1、用于修复有机物污染土壤的处理 系统（ZL201120574747X） 2、一种常温解吸联合化学氧化修复 有机污染土壤的方法及处理系统（Z L2013103009855） 3、一种治理污染土壤的泡沫及其治 理方法（ZL2013104318521） 4、一种用热脱附高温循环喷淋废水 提高常温解吸大棚处理效率的余热 利用系统（ZL2014104454234） |
| 3 | 化学淋洗 技术 |
重金属、卤 代有机物及 非卤代有机 物污染土壤 |
适用范围 广；原位化 学淋洗技术 长效性、易 于操作且费 用合理；异 位化学淋洗 技术能耗 低、设备投 资小、工艺 简单、处理 时间短 |
引进消化 吸收再创 新 |
1、一种模块式优化集成型高浓度铬 污染土壤修复系统（ZL2014205482 699） 2、一种化学氧化强化化学淋洗修复 重金属污染土壤的方法 （ZL2014102764467） |
| 4 | 固化/稳 定化技术 |
重金属、半 挥发有机污 染土壤或污 泥 |
费用低廉； 稳定性好 |
引进消化 吸收再创 新 |
- |
| 5 | 气相抽提 技术 |
卤代有机物 和非卤代有 机物污染土 壤 |
成本低；适 用范围广； 不破坏土壤 结构：无二 次污染 |
引进消化 吸收再创 新 |
1、热强化土壤气相抽提系统（ZL2 016200757660） |
| 6 | 化学氧化 技术 |
挥发性、半 挥发性污染 土壤 |
处理效率 高、适用范 围广 |
引进消化 吸收再创 新 |
1、一种用于污染土壤原位深层搅拌 并注药的修复设备（ZL2015206241 938） 2、一种采用高锰酸钾与双氧水复配 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-253
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 技术名称 | 适用范围 | 工艺特点 | 技术来源 | 对应的专利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 进行有机污染土壤化学氧化修复的 方法（ZL2013104137668） |
|||||
| 7 | 地下水异 位修复技 术 |
各类污染地 下水 |
处理效率较 高 |
引进消化 吸收再创 新 |
1、一种用于场地修复现场污染水暂 存的膜结构水袋系统（ZL20131046 42309） |
| 8 | 地下水原 位修复技 术 |
各类污染地 下水 |
处理成本较 低 |
引进消化 吸收再创 新 |
1、一种修复铬污染地下水的双层可 渗透反应墙系统（ZL201410088161 0） 2、一种用生物废料还原水中六价铬 的方法（ZL2008101608979） 3、一种用于去除地下水中挥发性有 机污染物的循环井装置（ZL201410 052490X） |
2 、标的公司技术储备情况
（1）正在从事的研发项目及进展情况
标的公司正在从事的研发项目及进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 研究内容 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 异位热解吸技术 修复污染土壤工 程技术规范 |
异位热解吸技术修复污染土壤工程技术规范编制 | 已完成征 求意见稿 |
| 2 | 铬污染土壤异位 治理技术指导书 |
搜集典型工程案例并进行实地调查；从方案选择、设计、 施工运营、监测控制、运行管理、竣工验收全过程提出 相关工艺的关键技术参数、实施条件和配套保障等措 施；编制铬污染土壤异位治理技术指导书编制 |
已完成征 求意见稿 |
| 3 | 地下水含氯烃复 合试剂的开发与 应用研究 |
根据原位土壤及地下水环境中的主要理化参数并据此 建立室内模拟装置，开发碳源修饰型纳米镍/铁复合材 料以及生物刺激修复试剂，并做实验室测试评估 |
进入验收 阶段 |
| 4 | 修复多环芳烃污 染场地的原位热 传导技术研究 |
开发一套用于修复多环芳烃污染场地的原位热传导技 术 |
进入验收 阶段 |
| 5 | 间接热脱附设备 及工艺研发 |
开发一套间接热脱附设备和用于处理污染土壤的工艺 流程 |
开发中期 |
| 6 | 中南地区镉砷污 染农田植物阻隔 技术与示范 |
开发针对镉、砷污染农田的修复药剂及示范研究 | 开发前期 |
| 7 | 基于GPRS 的零 价铁地下水修复 工程动态管控系 |
开发针对原位注入零价铁后，场地中的物理、化学参数 变化实施无线远程监控，并实现高效控制的系统 |
进入验收 阶段 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-254
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目名称 | 研究内容 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| 统研发 |
（2）研发投入情况
报告期内，标的公司用于技术研发的投入具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 研发投入合计 | 534.87 | 1,396.34 | 896.26 |
| 研发投入占营业收入比重 | 3.04% | 4.14% | 3.33% |
（3）与外部科研机构的合作情况
标的公司与中国环境科学研究院、轻工业环境保护研究所、农业部环境保护科 研监测所等知名院校及科研院所建立了良好的科研合作交流关系。截至本报告书签 署日，标的公司与上述院所正在执行中的科研合作项目情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-255
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 合作课题名称 | 合作单位 | 成果归属约定 | 相关分工约定 | 保密措施 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 基于零价铁的地下水修复药剂及 原位加注系统开发和示范（北京 市科技计划课题） |
轻工业环境保护研究所 | 知识产权及专利成果等归 课题承担双方共有 |
标的公司具体负责纳米铁制备设备 的开发、地下水注入系统的开发、地 下水原位注入示范工程建设与实施、 基于另加铁材料的污染地下水原位 修复技术指南等 |
标的公司研发 部门与研发人 员根据《研发中 心保密制度》等 要求，对研发项 目执行过程中 取得的技术秘 密及时定密，并 采取保护措施， 防止泄密 |
| 2 | 可移动式污染土壤热解吸修复技 术与装备（中央级公益性科研院 所基本科研业务专项） |
中国环境科学研究院 | 合作过程中产生的科研成 果、发明专利等知识产权 双方共有 |
标的公司开展热解吸设备模块集成 研究，具体研究进料系统、热分离系 统、尾气处理系统及自动控制系统等 系统模块的集成等 |
|
| 3 | 异位热解吸技术修复污染土壤工 程技术规范（国家环境保护标准 项目） |
中国环境科学研究院 | 与中国环境科学研究院协 商确定 |
标的公司负责开展案例数据和工艺 参数的收集，协助编写技术规范的文 本和编制说明，协助汇总处理征求的 意见 |
|
| 4 | 铬污染修复技术指导书（中国环 境保护产业协会标准制修订项 目） |
中国环境科学研究院 | - | 标的公司负责提供相关项目实践案 例，配合编写技术指导书 |
|
| 5 | 污染场地修复技术集成与修复后 评估研究（国家高新技术研究发 展计划863计划子课题） |
城环所 | - | - | |
| 6 | 中南地区镉砷污染农田植物阻隔 技术与示范 |
农业部环境保护科研监测 所 |
独自完成的科研成果归各 方独自所有，共同完成的 科研成果归双方共有 |
标的公司负责镉砷污染农田植物综 合阻隔技术优化与示范研究 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-256
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外，标的公司于 2010 年 5 月与清华大学签订《合作协议书》，合作建立“污染场 地综合治理联合研究中心”；于 2013 年 1 月与四川大学签订《关于共建四川省环境保护 土壤环境保护工程技术中心的框架协议》，合作建立“四川省环境保护土壤环境保护工 程技术中心”；于 2016 年 1 月与轻工业环境保护研究所签订《共同开展科学研究与示范 协议书》，合作建立生态修复试验基地。2015 年 9 月，“北京鼎实环境工程有限公司博 士后科研工作站”正式挂牌成立，与清华大学、中国科学院城市环境研究所等高校院所 博士后流动站建立联合培养机制，为标的公司长期人才战略提供了更多可能性。上述产 学研合作促进了标的公司研究人员与行业前沿理论研究人员的交流，增加了标的公司的 技术与理论知识储备，有助于标的公司保持设备与工艺技术处于行业领先水平。
（六）核心人员及其变动情况
标的公司现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 现任职位 | 简介 |
|---|---|---|---|
| （一）主要管理层 | |||
| 1 | 王海东 | 总经理 | 1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，一级 注册建造师，本科学历。王海东先生2009年11月至今历任中科鼎实 商务管理部经理、总经济师、常务副总经理、总经理；2017年1月起 担任中科鼎实董事。 |
| 2 | 杨勇 | 副总经理、 总工程师 |
1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级工程师，博 士研究生学历。杨勇先生2008年毕业于中国农业大学。2009年1月 至2010年12月任清华大学博士后流动站环境工程专业助理研究员； 2011年起担任中科鼎实副总经理、总工程师，并兼任中国科学院城市 环境研究所硕士生导师、华侨大学硕士生导师、中国科学院沈阳应用 生态研究所污染土壤生物-物化协同修复技术国家地方联合工程实验 室技术专家委员会委员。 杨勇先生长期从事场地修复领域科研和工程实施，先后主持或参与多 项污染场地调查、风险评估、土壤和地下水工程修复项目，研发了大 型热脱附设备，发表了十余篇论文，其中被SCI、EI期刊收录6篇， 并在2016 年获得北京市科学技术一等奖和中国专利优秀奖。此外， 杨勇先生参与和完成了包括国家“863 计划”项目“含氯代有机物工 业废物处理技术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估及综合集 成与管理体系”在内的多项省部级等科研项目。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-257
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 姓名 | 现任职位 | 简介 |
|---|---|---|---|
| 3 | 李万斌 | 财务总监 | 1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，注册会计师，本科 学历。李万斌先生2003年7月至2005年9月任河南TCL-美乐电子 有限公司会计；2005年10月至2008年12月任天健光华会计师事务 所河南分所审计助理、项目经理；2009年1月至2011年7月任国富 浩华会计师事务所审计高级经理；2011年7月至2015年6月任蓝德 环保科技集团股份有限公司财务经理及财务总监；2015年7月起担任 中科鼎实财务总监。 |
| 4 | 赵铎 | 董事会秘书 | 1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师，本科 学历。赵铎先生2009年1月至2009年6月任北京天佑丰顺宾馆有限 公司公关销售部公关专员；2010年4月至2017年1月担任中科鼎实 董事长秘书、董事会助理秘书；2017年1月起担任中科鼎实董事、董 事会秘书。 |
| （二）核心技术人员 | |||
| 1 | 杨勇 | 副总经理、 总工程师 |
同上 |
| 2 | 屈智慧 | 总经理助 理、副总工 程师 |
1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，博 士研究生学历。屈智慧女士2011 年7 月毕业于吉林大学，获环境工 程博士学位。2014 年11 月至2017 年3 月任清华大学博士后；2011 年5月起历任中科鼎实技术员、市场经营部副经理、市场经营部经理， 现任中科鼎实总经理助理和副总工程师。 屈智慧女士长期从事地下水污染控制与修复领域的科研和工程工作， 在国内外期刊发表论文24篇，其中被SCI、EI期刊收录14篇。此外， 屈智慧女士先后参与和完成了“浅层地下水石油类污染原位修复技 术”、“有毒有害工业固体废物处理处置与资源化技术开发”、“污染土 壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”等项目，并且是国家重点 基础研究发展计划“973”项目“东北老工业基地环境污染形成机理 与生态修复研究”、国家“十五”科技攻关计划项目“重大环境问题 对策与关键技术研究”、国家科技部松花江污染应急专项“污染物在 地下水中的迁移及其对松花江影响预测与控制对策”等多个重大课题 的主要参与者，具备深厚的理论基础和丰富的实践经验。 |
| 3 | 黄海 | 研发中心主 任 |
1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 黄海先生2012 年毕业于中国科学院生态环境研究中心，获环境科学 博士学位。2012年7月至2014年7月任清华大学博士后；2012年9 月起担任中科鼎实研发中心主任。 黄海先生长期从事污染场地土壤修复及地下水修复领域的科研和工 程实施，近年来在国内外期刊及学术会议发表论文22篇，其中被SCI、 EI 期刊收录12 篇。黄海先生参与了国家“863 计划”项目“含氯代 有机物工业废物处理技术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估 及综合集成与管理体系”课题，参与省市级课题6项，并获得了2016 年北京市科学技术一等奖。 |
标的公司核心人员长期稳定，最近两年一期未发生核心技术人员流失的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-258
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）安全生产和环保情况
报告期内，标的公司主要从事环境修复业务，不存在高危险、重污染的情况。
1 、安全生产情况
报告期内，标的公司在项目施工等作业过程中未出现过重大安全事故。标的公司及 其子公司所在地安全生产监督管理部门出具证明，确认标的公司报告期内未发生生产安 全事故，未受到安全生产行政处罚。
2 、环境保护情况
标的公司为污染治理与修复机构，已按照《环境管理体系要求及使用指南》 （GB/T24001-2004）与《工作场所有害因素职业接触限值化学有害因素》（GBZ2.1-2007） 等相关标准与规定，建立了严格的环境管理体系。
（1）主要污染物和治理措施
标的公司在环境修复实施过程中根据不同修复项目污染物种类以及修复技术路径 的不同，修复过程的污染排放也具有明显的差异性。标的公司在设计整体技术方案时会 对污染排放处理进行一并详细设计，并在修复实施过程中贯彻执行。
（2）排放达标情况
标的公司为保证在修复实施过程中不产生二次污染并确保相关人员的生命健康，在 每个修复实施项目开始前制定完善的全过程排放监测方案，全过程的监测方案在获得施 工监理单位、当地环境保护局的认可后，在现场监督下执行。标的公司根据确定的监测 方案，自行或委托具备有关资质的第三方检测机构在监测方案确定监测点对所涉及区域 内的土壤、空气、水和噪声环境进行全过程监测，然后将监测结果与相关标准规范或施 工前的环境质量进行对比评价，并根据检测结果采取相应管理措施。
（3）报告期内标的公司环境保护合法合规情况
根据交易对方的承诺以及中科鼎实主管部门、政府机关出具的证明，中科鼎实及其 子公司报告期内不存在因环境保护违法违规情形受到重大行政处罚的情况。
（八）质量控制情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-259
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关 法律和规则的要求
（1）质量控制体系和质量控制流程的具体内容
工程质量是环境修复工程服务企业赖以生存的基础，标的公司严格按照《工程建设 施工企业质量管理规范》等法律法规，建立了完善的质量控制体系，并编制包括《质量 管理手册》在内的质量管理制度对质量控制标准、流程、责任等各方面内容进行规范化 和明确化，确保工程施工各个环节质量的可靠性和稳定性。
①质量控制体系
I、贯彻执行 ISO90001 标准，建立质量管理制度
根据行业相关法规和标准，并结合标的公司工程服务各个关键环节质量要求和客户 需求，标的公司建立了完善的质量控制制度并要求项目严格按照制度执行，具体包括图 纸审核制度、技术交底制度、测量复核制度、工程创优制度、材料进场检验制度、旁站 监督制度、工程质量验收制度、监控量测工作制度、文件资料记录制度、质量事故报告 制度等。
II、严格执行工程施工全过程监控
标的公司在每个工程项目施工过程中建立以项目经理为核心，技术负责人、项目副 经理与各部门的现场管理负责人等互相协同组成的质量保证体系，形成从上到下全方 位、全过程的质量监控网络。明确项目负责人、技术负责人及各级管理、监测、试验、 技术、操作人员的质量职责，以实现对于工程施工质量的严格控制。相关控制措施如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-260
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [449 x 240] intentionally omitted <==
III、通过项目组、公司内部、第三方多层级检测体系保证工程结果
标的公司在施工过程中，按照规定的程序对修复后土壤、地下水等进行检测验收， 保证施工过程的质量，具体内容如下图所示：
==> picture [337 x 190] intentionally omitted <==
注：A代表第三方检测机构，B代表质检员、分析检测工程师，C代表污染土壤修复作业班组、 自检人员。
IV、建立质量管理考核机制
标的公司在施工准备阶段，进行项目工程质量目标的策划工作，建立相应的岗位责 任制；项目部对已确定的工程质量目标进行分解，确定各施工阶段的质量目标，且责任
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-261
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
落实到人，各阶段质量目标要满足工程总质量目标的要求；针对工程各阶段质量目标， 建立相应质量责任制度，确定责任人和检查人，对各阶段质量目标完成情况进行检查。
标的公司对各项目及相关责任人进行考核，对考核表现突出的给予奖励，对考核表 现落后的给予处罚。
②质量控制流程
标的公司的质量控制贯穿工程施工各个阶段。在项目准备阶段，标的公司总部根据 项目实际情况进行质量策划，组织确定各项修复工程质量目标计划及质量保证预控措 施；在项目施工阶段，标的公司总部负责质量巡检、培训、用户满意度调查，项目部负 责编制质量月报、组织质量控制小组活动，并严格按照各环节质量标准进行施工；在项 目竣工阶段，标的公司总部组织竣工巡检和总结，项目部负责工程质量准备、巡检接待、 复查准备等；在工程保修阶段，标的公司总部接待用户投诉并组织回访，并组织项目部 进行工程维修。质量控制流程简要如下：
==> picture [417 x 365] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-262
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）质量控制体系和质量控制流程符合法律法规要求
标的公司的质量控制体系和质量控制流程严格依据《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程质量管 理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标 准（试行）》、《工程建设施工企业质量管理规范》、《建设工程项目管理规范》、《场地环 境调查技术导则》等相关法律法规制定，符合行业相关法律和规则的要求。
2 、标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼
报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼。根据 接受访谈客户的确认，标的公司与上述客户不存在因工程质量或其他事项存在纠纷或潜 在纠纷，不存在尚未了结的纠纷或诉讼、仲裁等事项。
此外，标的公司已经于 2018 年 7 月取得了北京市住房和城乡建设委员会出具的合 规证明，确认自 2016 年 1 月 1 日至今，中科鼎实无违法处罚记录。
3 、标的公司是否对其实施的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体 内容
标的公司通常与客户约定质量保证期间，并将施工项目工程结算价款的 5%-10%作 为质量保证金。在质量保证期间内，标的公司需对工程质量承担维修责任，所发生的费 用由标的公司承担。
4 、说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理 会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额
（1）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准
标的公司主营业务为环境修复，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境 污染治理等业务。工程施工前，标的公司编制修复方案，经专家评审后报环保局备案； 工程验收时，业主方、监理方、第三方检测单位、环保部门按照相应标准验收。标的公 司项目经验收合格后，发生维修费用的可能性较小。
报告期内，标的公司项目维修费用主要为项目维护费用，包括工程回访形成相关人 员的工资、差旅等费用。项目维护费用具体情况如下表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-263
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-6 月 |
| 项目维护费用 | 17.73 | 71.59 | 38.53 |
| 主营业务收入 | 26,665.50 | 33,755.89 | 17,567.79 |
| 项目维修费用占主营业务收入比例 | 0.07% | 0.21% | 0.22% |
由上表可知，报告期内标的公司各期项目维护费用占当期主营业务收入的比例很 低，且金额及占比具有一定的波动，无法估计单一项目可能发生的维护费金额。因此， 标的公司在发生相关费用后，记入当期的销售费用。
（2）标的资产截至报告期末未计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义 务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
标的公司对工程质量的保证责任属于合同义务的一部分，管理层应能够合理估计预 计发生的质量保证支出，但考虑到以下情况：
I、施工合同一般规定的质保期为 1 年，根据历史项目经验，质保期内从未发生质 量相关的重大责任问题，也未发生业主因质量问题扣留质保金的情况。
II、历史期间发生的项目维护费金额极小，标的公司在维护费用发生计入当期销售 费用，符合成本效益原则。
III、标的公司施工项目工程结算价款的 5%-10%作为质保金，业主在质保期结束后 - 支付，标的公司已按照信用风险特征 账龄分析法计提坏账准备。
IV、部分业主要求标的公司开具工程维修保函，并由担保机构担保，标的公司实际 控制人殷晓东及其配偶叶敏已向担保机构作出无限连带责任反担保。标的公司已在财务 报告中充分披露工程维修保函及关联担保事项。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-264
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综合考虑标的公司历史上质保期内均未发生重大质量纠纷及质保金被扣留、报告期 内项目维修金额较小、质保金已按账龄分析法计提坏账准备以及标的公司对部分项目开 具工程维修保函等，标的公司未对工程质量保证预提相关费用，相关的维护费用计入发 生当期，符合会计核算原则。
（九）通过分包方式进行施工的情况
标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过 分包方式进行施工。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本比例为 61.18%、 58.92%、42.26%，分包成本占比逐年下降。
1 、“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具 体标准，标的公司对分包商是否具有重大依赖
（1）“分项、非核心作业”的划分标准
根据中科鼎实提供的工程合同、分包合同等资料并经其书面说明，标的公司为确保 达到环境修复目标，通过自行实施的方式完成核心作业；并将部分分项、非核心作业分 包给专业化的分包团队实施。具体划分标准如下：
| 核心作业 | 分项、非核心作业 |
|---|---|
| 技术装备开发及应用、制定修复技术方案、修 复工艺路线、修复施工方案；组织实施修复施 工、修复场地调查与评估；利用热解吸、常温 解吸、固化稳定化、化学氧化等技术进行修复 污染土壤，利用地下水抽出处理工艺等技术治 理污染地下水。作为标的公司核心作业。 |
涉及土方的挖运、倒运、破碎、筛分、堆置、外运 和回填等；水电气接入、设备安装、设备基础、场 地硬化、道路及围挡、办公及生活设施、膜结构大 棚、构筑物等施工；搅拌桩、旋喷桩、打井、路面 清扫、设备维护等。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-265
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）主要分包商的背景
报告期内，标的公司各期前五大分包商的具体情况如下表所示：
| 报告期 | 序号 | 分包商称 | 占分包比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 | 目前与中科鼎实是 否存在关联关系 |
取得的建筑企业资质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 1-6月 |
1 | 河北省安 装工程有 限公司 |
29.06 | 23,368.07 | 机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施 工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工 石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总 承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施 工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环 保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承 包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）； 起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类 型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证 核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试） 电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经 营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活 动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品 （不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及 化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、 污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废 气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、 设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁 止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证 核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安 装、D1、D2 级压力容器制造；自有房屋租赁； 打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止 进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、 零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零 |
否 | 机电工程施工总承包壹 级、建筑工程施工总承包 壹级、冶金工程施工总承 包壹级、石油化工工程施 工总承包壹级、市政公用 工程施工总承包壹级、钢 结构工程专业承包壹级、 消防设施工程专业承包壹 级、环保工程专业承包壹 级、防水防腐保温工程专 业承包贰级、电子与智能 化工程专业承包贰级、建 筑装修装饰工程专业承包 贰级、电力工程施工总承 包叁级、模板脚手架专业 承包不分等级、建筑机电 安装工程专业承包叁级 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-266
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序号 | 分包商称 | 占分包比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 | 目前与中科鼎实是 否存在关联关系 |
取得的建筑企业资质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 售；摄影、摄像服务。 | |||||||
| 2 | 深圳市深 安企业有 限公司 |
23.19 | 22,000 | 房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施 工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、机电 安装工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专 业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建 筑防水工程专业承包叁级；空调上门安装与上门 维修； （凭资质证书A1014044030404—6/4经营）， 普通货运（不含危险货物运输）（凭粤交运管许 可深字440300061585号经营，有效期至2015年 3月31日）；国内贸易。 |
否 | 建筑工程施工总承包壹 级、市政公用工程施工总 承包壹级、公路工程施工 总承包叁级、水利水电工 程施工总承包叁级、防水 防腐保温工程专业承包贰 级、机电工程施工总承包 贰级、机电工程施工总承 包贰级、建筑装修装饰工 程专业承包壹级、地基基 础工程专业承包壹级 |
|
| 3 | 江苏双正 建设工程 有限公司 |
6.91 | 2,000 | 机电设备安装工程、地基与基础工程、房屋建筑 工程、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、 建筑装修装饰工程、钢结构工程、园林古建筑工 程、园林绿化工程、防水防腐保温工程、消防设 施工程、建筑幕墙工程、土石方工程、城市及道 路照明工程、电子与智能化工程、环保工程、桥 梁工程、体育设施工程、房屋拆除工程施工；工 程监理；工程项目管理；工程技术咨询服务；建 筑劳务分包；塑钢、铝合金门窗制造、安装、销 售；建筑机械、钢模、钢管、扣件租赁；建材、 钢材、木材、水性涂料销售。 |
否 | 地基基础工程专业叁级、 建筑装修装饰工程专业承 包贰级、建筑工程施工总 承包叁级、市政公用工程 施工总承包叁级 |
|
| 4 | 一山（北 京）岩土 工程有限 公司 |
17.32 | 2,200 | 专业承包；劳务分包；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备。 |
否 | 环保专业承包叁级、防水 防腐保温工程专业承包贰 级、地基基础工程专业承 包壹级 |
|
| 5 | 天津市中 天领航建 筑工程有 |
3.82 | 3,000 | 基础灌注桩、打桩；线路、管道、设备安装；室 内外装饰装修；园林建筑；园林绿化；废旧建筑 物拆除；金属结构、建筑用铁木结构件加工、制 |
否 | 地基基础工程专业承包壹 级 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-267
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序号 | 分包商称 | 占分包比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 | 目前与中科鼎实是 否存在关联关系 |
取得的建筑企业资质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 造；五金、建筑材料批发兼零售；建筑设备租赁； 劳务服务 |
||||||
| 2017年 | 1 | 北京市地 质基础工 程公司 |
30.20 | 1,576 | 地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业 承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础 地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包； 普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处 理；测绘服务。 |
否 | 地基与基础工程专业承包 壹级 |
| 2 | 河北省安 装工程有 限公司 |
29.06 | 23,368.07 | 机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施 工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工 石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总 承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施 工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环 保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承 包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）； 起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类 型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证 核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试） 电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经 营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活 动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品 （不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及 化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、 污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废 气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、 设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁 止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证 核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安 |
否 | 同2018年1-6月第1项 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-268
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序号 | 分包商称 | 占分包比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 | 目前与中科鼎实是 否存在关联关系 |
取得的建筑企业资质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 装、D1、D2 级压力容器制造；自有房屋租赁； 打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止 进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、 零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零 售；摄影、摄像服务。 |
|||||||
| 3 | 北京广泰 京安建筑 工程有限 公司 |
8.62 | 508 | 专业承包；劳务分包。 | 否 | 水暖电安装作业分包不分 等级、模板脚手架专业承 包不分等级 |
|
| 4 | 中泰建诚 （北京） 建设工程 有限公司 |
4.66 | 6,000 | 专业承包；施工总承包；劳务分包；销售五金交 电、机械设备；建筑机械设备租赁；技术开发、 转让、推广、服务、咨询；会议服务；企业形象 策划；设计、制作、代理、发布广告。 |
否 | 模板脚手架专业承包不分 等级 |
|
| 5 | 北京央久 良建筑工 程有限公 司 |
5.64 | 2,000 | 专业承包；劳务分包；工程管理服务；租赁建筑 工程机械、建筑工程设备；风景园林工程设计； 技术开发；技术转让；技术咨询；建筑物清洁服 务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械 设备、金属材料、钢材。 |
否 | 特种工程（结构补强）专 业承包不分等级、建筑工 程施工总承包叁级、施工 劳务不分等级、模板脚手 架专业承包不分等级。 |
|
| 2016年 | 1 | 北京兴骏 驰市政工 程有限公 司 |
17.19 | 500 | 专业承包；施工总承包；租赁建筑机械设备；销 售建筑材料；道路货物运输。 |
否 | 地基基础工程专业承包叁 级、环保工程专业承包叁 级 |
| 2 | 北京市地 质基础工 程公司 |
9.52 | 1,576 | 地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业 承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础 地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包； 普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处 理；测绘服务。 |
否 | 同2017年第1项 | |
| 3 | 重庆太可 环保科技 |
8.44 | 2,000 | 园林绿化设计、施工；环保产品研发；环境影响 评价；环保技术咨询服务；从事建筑相关业务（凭 |
否 | 环保工程专业承包叁级、 市政公用工程施工总承包 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-269
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序号 | 分包商称 | 占分包比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 | 目前与中科鼎实是 否存在关联关系 |
取得的建筑企业资质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 相关资质证书执业）；环境污染治理；水污染治 理；危险废物经营（取得相关行政许可后，在许 可范围内从事经营活动）；工程环境监理（取得 相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）； 仪器设备销售；工程咨询（凭相关资质证书执业）； 房屋中介（不含房地产评估）；数据处理与分析 （需取得审批或许可的项目除外）；数据储存服 务；数据库开发；市场调查。 |
叁级、工程设计环境工程 专项（大气污染防治工程） 乙级、工程设计环境工程 专项（水污染防治工程） 乙级 |
|||||
| 4 | 北京邺泰 建筑工程 有限公司 |
6.01 | 5,000 | 专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
否 | 模板脚手架专业承包不分 等级 |
|
| 5 | 北京向阳 宏达建筑 工程有限 公司 |
6.35 | 100 | 专业承包；劳务分包；劳务服务；工程技术服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
否 | 木工作业分包壹级、混凝 土作业分包资质、水暖电 安装作业分包资质、钢筋 作业分包壹级、砌筑作业 分包壹级、脚手架搭设作 业分包壹级、模板作业分 包壹级、焊接作业分包壹 级、油漆作业分包资质、 抹灰作业分包资质、劳务 分包壹级 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-270
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）选取分包商的具体标准与流程
根据标的公司提供的《商务管理手册》、《成本控制中心管理办法》等规章制度规定， 供应商的选择标准及流程如下：
| 内部措施 | 流程 |
|---|---|
| 合格分包商 名录管理 |
拟首次合作的分包商由商务管理部等部门对其资质和实力情况进行初步审核，通过 后由商务管理部组织相关部门结合营业范围、经营资质、产品质量、供应能力、商 业信誉等情况进行综合评审，经评审符合要求的分包商报成本控制中心审批成为合 格分包商，纳入《合格分包商名录》； 商务管理部每半年组织项目部及相关部门对合作的分包商进行阶段考核评价和完工 评价，评价不合格者将从《合格分包商名录》剔除。 |
| 分包商遴选 | 商务管理部等部门组织项目部对工程项目的施工内容进行分解，综合考虑分包商的 施工能力、工期要求等因素后，确定采购的形式及分包的类别、范围、内容和模式 等，根据确定的分包项目拟定招标文件；向《合格分包商名录》中的合格分包商发 出投标邀请或竞争性谈判邀请； 商务谈判小组根据招标或谈判情况，向成本控制中心汇报供应商投标情况，成本控 制中心在考察供应商资质、资信、经验、资产等综合履约能力的基础上，在保质保 量的前提下，选择报价较低的供应商进行合作。 最后，经总经理审批同意后，标的公司与分包商签订合同。 |
| 分包商持续 评价 |
工程完工后，商务管理部、项目管理部、财务资金部会对分包商的履约情况、施工 表现等方面进行总结评价，并将结果上报管理部门。 |
（4）标的公司对分包商是否具有重大依赖
报告期内，标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过 50%，不存在对分包商的重大依赖。此外，标的公司所采购的分包作业主要为土建施工， 市场上土建施工供应充足，标的公司拥有较大的供应商挑选范围及市场议价能力。
综上所述，标的公司不存在对分包商的重大依赖。
2 、分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定
- （1）中科鼎实分包行为符合资质管理相关规定
根据《中华人民共和国建筑法》、《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标 准>的通知》等建筑企业资质管理相关规定：1、取得施工总承包资质的企业可以对所承 接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。对
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-271
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设有资质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。施工总承包 企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。2、取得专业承包资质的 企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施 工劳务资质的企业。
截至本报告书签署日，中科鼎实持有的建筑业企业资质证书情况如下：
| 序 号 |
企业 名称 |
证书名称 | 颁发机构 | 证书内容 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 建筑业企 业资质证 书 |
北京市住房和城 乡建设委员会 |
地基基础工程专业承 包一级；环保工程专 业承包一级 |
D211020525 | 2015.12.18 至 2020.12.17 |
| 2 | 中科鼎实 | 建筑业企 业资质证 书 |
北京市住房和城 乡建设委员会 |
市政公用工程施工总 承包三级 |
D311023827 | 2016.12.14 至 2021.12.13 |
据此，中科鼎实可将总承包工程中的专业工程及劳务作业依法分包给具有相应专业 承包资质及施工劳务资质的企业，可将专业承包工程中的劳务作业分包给具有施工劳务 资质的企业。根据中科鼎实提供的工程合同及相关招投标文件以及中科鼎实的书面说 明，业主方进行招标时通常要求投标方同时具备市政公用工程施工资质、环保工程专业 承包资质。
中科鼎实对承揽的市政公用工程、环保工程及地基基础工程的核心作业通过自主组 织实施完成，并基于成本控制等综合考虑进行分包，主要为：将主体工程附属的分项、 非核心作业进行劳务分包，将热脱附设备安装等需要专业资质的部分作业进行专业分 包；在选取分包商时，中科鼎实会要求分包商提供资质证明文件（报告期内各期前五大 分包商的建筑企业资质参见“问题 8/一/（二）主要分包商的背景”），并依法向具有相 关资质主体进行分包，不存在违反分包资质管理规定的行为。
根据北京市住房和城乡建设委员会出具于 2018 年 7 月 31 日出具的《证明》并经信 用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、全国建筑市场监管公共服务平台 （http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）“诚信数据”对中科鼎实及上述报告期内各 期前五大分包商进行查询，截至本报告书签署日，中科鼎实及前述分包商未因分包项目 违反分包资质要求受到过行政处罚。
根据《发行股份购买资产协议》：如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-272
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责 任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表 体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿。
综上所述，中科鼎实的有关分包行为未违反相关分包资质管理规定。 （2）报告期内主要项目合同的约定
根据中科鼎实提供的工程合同等资料并经核查，报告期内，中科鼎实确认收入的各 期金额前五大项目合同相关约定如下：
| 合同名称 | 合同相对方 | 项目名称 | 分包是否需经对 方同意 |
分包责任承担相 关约定 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年1-6 月 | ||||
| 《原北京焦化厂政府储备 土地剩余用地污染土治理 第二标段工程合同》 |
北京市保障 性住房建设 投资中心 |
原北京焦化厂政 府储备土地剩余 用地污染土治理 第二标段 |
未约定 | 未约定 |
| 《广州油制气厂地块污染 场地土壤及地下水修复工 程承包合同（标段二）》 （编号：珠实珠江花城 [2017]23号） |
广州市城实 投资有限公 司 |
广州油制气厂地 块污染场地土壤 及地下水修复工 程（标段二） |
是 | 未约定 |
| 《政府采购合同书》 （SZXD2017-G-003） |
苏州市土地 储备中心 |
苏化厂原址2号 地块污染土壤和 地下水治理项目 |
未约定 | 未约定 |
| 《建设工程施工分包合同 书》（编号：五建（2015） 北京分字01号） |
中石化第五 建设有限公 司 |
北京焦化厂保障 性住房地块污染 土治理修复项目 建筑工程三标段 |
不得分包 | 未约定 |
| 《原江南化工厂退役厂区 土壤治理工程》（编号： [2017]536号） |
镇江文化旅 游产业集团 有限责任公 司 |
原江南化工厂退 役厂区土壤治理 工程 |
土方分包需经发 包人同意，其他不 得分包 |
分包不免除或减 轻承包人的责任 和义务 |
| 2017 年度 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-273
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 合同名称 | 合同相对方 | 项目名称 | 分包是否需经对 方同意 |
分包责任承担相 关约定 |
|---|---|---|---|---|
| 《原焦化厂政府储备土地 剩余用地污染土治理项目 第一标段施工合同》 |
北京市保障 性住房建设 投资中心 |
原焦化厂政府储 备土地剩余用地 污染土治理项目 第一标段 |
未约定 | 未约定 |
| 《原北京焦化厂政府储备 土地剩余用地污染土治理 第二标段工程合同》 |
北京市保障 性住房建设 投资中心 |
原北京焦化厂政 府储备土地剩余 用地污染土治理 第二标段 |
未约定 | 未约定 |
| 《广州油制气厂地块污染 场地土壤及地下水修复工 程承包合同（标段二）》 （编号：珠实珠江花城 [2017]23号） |
广州市城实 投资有限公 司 |
广州油制气厂地 块污染场地土壤 及地下水修复工 程（标段二） |
是 | 未约定 |
| 《政府采购合同书》 （SZXD2017-G-003） |
苏州市土地 储备中心 |
苏化厂原址2号 地块污染土壤和 地下水治理项目 |
未约定 | 未约定 |
| 《建设工程施工合同》 | 北京市朝阳 区市政市容 管理委员会 |
清河营非正规填 埋场好氧降解工 程 |
是 | 承包方就分包单 位的任何行为、 责任向发包方承 担连带责任 |
| 2016 年度 | ||||
| 《原焦化厂政府储备土地 剩余用地污染土治理项目 第一标段施工合同》 |
北京市保障 性住房建设 投资中心 |
原焦化厂政府储 备土地剩余用地 污染土治理项目 第一标段 |
未约定 | 未约定 |
| 《建设工程施工合同》 | 北京市朝阳 区市政市容 管理委员会 |
2015年朝阳区非 正规垃圾填埋场 （南磨房乡马家 湾）治理工程 |
是 | 分包单位任何行 为导致发包人遭 受损失的，承包 人承担连带责任 |
| 《建设工程施工合同》 | 北京市朝阳 区市政市容 管理委员会 |
清河营非正规填 埋场好氧降解工 程 |
是 | 承包方就分包单 位的任何行为、 责任向发包方承 担连带责任 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-274
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 合同名称 | 合同相对方 | 项目名称 | 分包是否需经对 方同意 |
分包责任承担相 关约定 |
|---|---|---|---|---|
| 《建设工程施工分包合同 书》（编号：五建（2015） 北京分字01号） |
中石化第五 建设有限公 司 |
北京焦化厂保障 性住房地块污染 土治理修复项目 建筑工程三标段 |
不得分包 | 未约定 |
| 《建设工程施工合同》 | 中国石油天 然气股份有 限公司兰州 石化分公司 |
兰州市自来水管 线（兰州石化公 司厂区周边自流 勾段）周边地下 水和土壤污染修 复项目地下水阻 隔（第二标段） 工程 |
是 | 分包方对分包单 位的任何行为、 违约等向发包方 承担连带责任 |
根据上表，上述中科鼎实与业主方签署的部分工程合同约定合同项下分包需要取得 业主同意，未取得业主同意进行分包不符合相关工程合同的约定。根据中科鼎实的书面 说明、业主相关方出具的确认函或其项目负责人签字确认的访谈记录，截至本报告书签 署日：（1）其确认已同意并知悉中科鼎实将上述工程合同中的劳务作业进行对外分包且 对此无异议，并确认其与中科鼎实不存在任何纠纷或争议；（2）其认可中科鼎实及相关 分包商向其交付的全部工作成果且对此无异议。
根据中科鼎实的书面说明、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询， 截至本报告书签署日，中科鼎实不存在上述业主方作为原告/申请人，就中科鼎实分包事 项向中科鼎实提起的任何诉讼、仲裁案件。
此外，殷晓东已对分包事项作出如下承诺，“1、截至本函出具日，中科鼎实及中科 鼎实下属公司不存在将工程整体进行转包、肢解后以分包的名义发包给他人或将工程的 主体、关键部分进行分包或超越资质等级、以其他企业的名义承揽工程、应招投标而未 招投标取得工程等违法情形。2、中科鼎实及中科鼎实下属公司自设立至今，存在未经 发包方同意将工程合同中的劳务作业进行分包的情形；自本函签署之日起，中科鼎实及 中科鼎实下属公司将严格按照与发包方签署的工程合同的约定，不会将工程合同进行转 包；未经发包方书面同意，中科鼎实及中科鼎实下属公司不会将工程合同的任何部分进 行分包；如发包方允许分包，中科鼎实及中科鼎实下属公司应分包给已取得合法资质的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-275
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三方，不分包给无资质的施工队或自然人。3、中科鼎实将严格遵守上市公司治理制 度开展业务，并及时建立健全本公司相关内部管理制度，以确保中科鼎实及中科鼎实下 属公司合法合规经营。4、如因本函出具日前既存的事实或状态导致中科鼎实及其下属 公司受到任何损失、罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其下属公司进行全额补 偿；如自本函出具日起，在本人殷晓东任职期限及本次交易盈利承诺期内，中科鼎实及 其下属公司违反上述事项受到任何损失、罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其 下属公司进行全额补偿。”
综上，中科鼎实已就上述不符合相关工程合同约定的分包行为取得相关业主方对分 包事项的认可，且自该等工程合同签署之日至本回复出具之日上述业主方未就中科鼎实 分包行为提出任何主张；本次交易已对违反合同约定可能产生的纠纷、诉讼、仲裁、违 约责任、侵权责任损失合理设置了补偿方案。中科鼎实上述分包行为不符合工程合同约 定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障 碍。
3 、分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担 原则，是否存在诉讼、仲裁或争议
（1）分包行为可能产生的违约、侵权等责任的承担原则
根据《中华人民共和国建筑法》第六十七条，承包单位对因转包工程或者违法分包 的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责 任。
上述科鼎实报告期内主要项目工程合同中部分合同约定，承包方应就分包单位的行 为向发包方承担连带责任。
（2）是否存在诉讼、仲裁或争议
中科鼎实上述分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，截至本报告书签署 日，中科鼎实不存在上述客户作为原告/申请人就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任 何诉讼、仲裁案件。
综上所述，截至本报告书签署日，中科鼎实与上述业主方之间不存在就中科鼎实分
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-276
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
包事项的诉讼、仲裁或争议。
4 、标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理
（1）结算方式及结算周期
标的公司分包业务主要包括土建、钢结构膜棚及设备安拆、设备运营维护、土方运 输及消纳分包和劳务等，分包业务的结算方式、结算周期一般通过和分包商的合同约定：
①土建
每月 30 日（部分合同约定为 20 日）分包方向标的公司上报工程量，标的公司审核 通过后，次月支付上月工程款的 60%-80%，分包工程完成后支付至工程量的 80%；分 包工程经验收、结算后支付至工程款的 90%-95%；质保期结束后 3 个月内支付剩余 5%-10%。
②钢结构膜棚及设备安拆
标的公司对钢结构膜棚安装预付 20%-30%的工程款；钢结构安装完工后支付至工程 款的 50%；膜结构安装完工后支付至工程款的 70%；膜棚或其他设备验收后支付至工程 款的 90%-95%；质保期结束后 3 个月内支付剩余 5%-10%。
③设备运营
运营期间内每月 30 日分包方与标的公司核对工程量，标的公司次月支付上月工程 量的 50%；运营工程结束后支付至运行总价款的 85%；结算后支付至运营总价款的 95%； 质保期结束后 3 个月内支付剩余 5%。
④土方运输及消纳分包
每月 30 日分包方与标的公司核对运输量，标的公司次月支付上月运输金额的 70%； 运输工程结束后支付至运输金额的 80%；结算后支付至结算总价款的 90%；待土方工程 整体完工后 3 个月内支付剩余 10%。
⑤劳务
每月 25 日分包方与标的公司核对工人人数及出勤天数，确认劳务费，标的公司次 月支付上月劳务费的 80%-100%；结算后支付至结算价款的 100%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-277
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）会计核算及具体账务处理
标的公司对分包业务的会计核算及具体账务处理为：
①确认分包成本
-
借：工程施工 合同成本（分包成本）
-
应交税费 待认证进项税额
-
贷：应付账款 应付分包款
②收到分包商开具的发票
-
- 借：应交税费 应交增值税（一般计征 进项税额）
-
贷：应交税费 待认证进项税额
③向分包商支付分包款
- 借：应付账款 应付分包款
贷：银行存款
九、生产经营资质及认证情况
（一）生产经营资质
截至本报告书签署日，中科鼎实及其下属子公司拥有的生产经营资质如下：
| 序 号 |
企业 名称 |
证书名称 | 颁发机构 | 证书内容 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 建筑业企业 资质证书 |
北京市住房 和城乡建设 委员会 |
地基基础工程专业 承包一级；环保工程 专业承包一级 |
D211020525 | 2015.12.18- 2020.12.17 |
| 2 | 中科鼎实 | 建筑业企业 资质证书 |
北京市住房 和城乡建设 委员会 |
市政公用工程施工 总承包三级 |
D311023827 | 2016.12.14- 2021.12.13 |
| 3 | 中科鼎实 | 安全生产许 可证 |
北京市住房 和城乡建设 委员会 |
许可范围：建筑施工 | （京）JZ安许证 字[2017]221450 号 |
2017.01.19- 2020.01.18 |
| 4 | 中科鼎实 | 工程设计资 | 北京市规划 | 环境工程（水污染防 | A211029386 | 2018.07.09- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-278
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
企业 名称 |
证书名称 | 颁发机构 | 证书内容 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 质证书 | 和国土资源 管理委员会 |
治工程、污染修复工 程）专项乙级 |
2021.05.16 | |||
| 5 | 中科鼎实 | 道路运输经 营许可证 |
北京市交通 委员会运输 管理局 |
普通货运 | 京交运管许可货 字110102000502 号 |
2015.05.19- 2019.05.18 |
- 1 、标的公司相关资质是否存在到期后不能延续的实质障碍，不能续期的风险大小
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[2014]15 号）的相关规定，标的公司符合建筑业企业资质相关认定标准。
（1）环保工程专业承包资质标准（一级资质标准）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合环保工程专业承 包资质标准（一级资质标准）的认定标准：
| 环保工程专业承包资质标准（一级资质标准） | 中科鼎实的实际情况 |
| 一、企业资产：净资产2,000万元以上。 | 根据《审计报告》，中科鼎实截至2018年6月30 日的净资产为22,655.26万元。 |
| 二、企业主要人员：1）一级注册建造师不少于 5人；2）技术负责人具有10年以上从事工程施 工技术管理工作经历，且具有工程序列高级职 称；环保、结构、机械、通风、给排水（水处 理）、电气控制等专业中级以上职称人员不少 于20 人，且专业齐全。3）持有岗位证书的施 工现场管理人员不少于20人，且施工员、质量 员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料 员等人员齐全。4）经考核或培训合格的电工、 焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘工等中级工 以上技术工人不少于30人。 |
根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1）中科 鼎实拥有8 名一级注册建造师；（2）技术负责人 为金增伟，其拥有10 年以上从事工程施工技术管 理工作经验，且具有工程序列高级职称；环保、结 构、机械、通风、给排水（水处理）、电气控制等 专业中级以上职称人员为50人，且专业齐全；（3） 持有岗位证书的施工现场管理人员为45 人，且施 工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、 资料员等人员齐全。（4）中科鼎实经考核或培训 合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘工 等中级工以上技术工人为33人。 |
| 三、企业工程业绩：近5年承担过2项大型或3 项中型环保工程，工程质量合格。 |
根据中科鼎实的业务合同及书面说明，近5年内承 担过3项大型环保工程，工程质量合格。 |
（2）地基基础工程专业承包资质标准（一级资质标准）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合地基基础工程专 业承包资质标准（一级资质标准）的认定标准：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-279
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 地基基础工程专业承包资质标准（一级资质标准） | 中科鼎实的实际情况 |
| 一、企业资产：净资产2,000万元以上。 | 根据《审计报告》，中科鼎实截至2018 年6 月 30日的净资产为22,655.26万元。 |
| 二、企业主要人员：1）一级注册建造师不少于6 人；2）技术负责人具有10年以上从事工程施工 技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称或 一级注册建造师或注册岩土工程师执业资格；结 构、岩土、机械、测量等专业中级以上职称人员 不少于15 人，且专业齐全。3）持有岗位证书的 施工现场管理人员不少于30人，且施工员、质量 员、安全员、机械员、造价员等人员齐全。4）经 考核或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技 术工人不少于30人。 |
根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1）中科 鼎实拥有8名一级注册建造师；（2）技术负责人 为张景鑫，其拥有10年以上从事工程施工技术管 理工作经验，且具有工程序列高级职称或一级注 册建造师或注册岩土工程师执业资格；结构、岩 土、机械、测量等专业中级以上职称人员为50 人，且专业齐全（3）持有岗位证书的施工现场管 理人员为45人，且施工员、质量员、安全员、机 械员、造价员等人员齐全。（4）中科鼎实经考核 或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技术工 人为33人。 |
| 三、企业工程业绩：近5年承担过下列4类中的 2类工程的施工，工程质量合格。1）25层以上民 用建筑工程或高度100米以上构筑物的地基基础 工程；2）刚性桩复合地基处理深度超过18 米或 深度超过8米的其他地基处理工程；3）单桩承受 设计荷载3,000千牛以上的桩基础工程；4）开挖 深度超过12米的基坑围护工程。 |
根据中科鼎实的业务合同及书面说明，近5年内 承担过刚性桩复合地基处理深度超过18 米或深 度超过8米的其他地基处理工程、开挖深度超过 12米的基坑围护工程，工程质量合格。 |
（3）市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合市政公用工程施 工总承包资质标准（三级资质标准）的认定标准：
| 市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准） | 中科鼎实的实际情况 |
| 一、企业资产：净资产1,000万元以上。 | 根据《审计报告》，中科鼎实截至2018 年6 月30日的净资产为22,655.26万元。 |
| 二、企业主要人员：1）市政公用工程专业注册建造 师不少于5人。2）技术负责人具有5年以上从事工 程施工技术管理工作经历，且具有市政工程相关专 业中级以上职称或市政公用工程注册建造师执业资 格；市政工程相关专业中级以上职称人员不少于8 人。3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15 人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、 |
根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1） 中科鼎实拥有6 名市政公用工程专业注册建 造师；（2）技术负责人为左峰，其拥有5 年 以上从事工程施工技术管理工作经验，且具有 市政工程相关专业中级以上职称或市政公用 工程注册建造师执业资格；拥有10 名市政工 程相关专业中级以上职称人员。（3）持有岗 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-280
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准） | 中科鼎实的实际情况 |
| 劳务员等人员齐全。4）经考核或培训合格的中级工 人以上技术工人不少于30 人。5）技术负责人（或 注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准 要求的工程业绩不少于2项。 |
位证书的施工现场管理人员为45 人，且施工 员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务 员等人员齐全。（4）中科鼎实经考核或培训 合格的中级工人以上技术工人为33人。（5） 技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类 别资质二级以上标准要求的工程业绩为2项。 |
（4）环境工程设计专项资质标准（乙级）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合环境工程设计专 项资质标准（乙级）的认定标准：
| 市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准） | 中科鼎实的实际情况 |
| 一、资历与信誉：（1）具有独立企业法人资格。（2） 社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。 |
根据中科鼎实现行有效的营业执照，中科鼎实 具有独立企业法人资格；中科鼎实社会信誉良 好，注册资本为6,000万元人民币。 |
| 二、技术条件：（1）专业配备齐全、合理，主要专 业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中 “主要专业技术人员配备表”的规定。（2）企业主 要技术负责人应具有大学本科以上学历，5年以上从 事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计 项目不少于2 项，具备执业注册资格（限一级）或 高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备 表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负 责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项目 不少于1项，具备中级以上专业技术职称。 |
根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1） 中科鼎实专业配备齐全、合理，主要专业技术 人员专业和数量符合所申请专项资质标准中 “主要专业技术人员配备表”的规定。（2） 中科鼎实环境工程（污染修复工程）设计专项 乙级的主要技术负责人邵和敏具有大学本科 以上学历，5年以上从事环境工程设计经历， 且主持过中型环境工程设计项目不少于2项， 具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术 职称；中科鼎实环境工程（水污染防治工程） 设计专项乙级的主要技术负责人刘子凤具有 大学本科以上学历，5年以上从事环境工程设 计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少 于2项，具备执业注册资格（限一级）或高级 专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配 备表规定的人员中，非注册人员作为专业技术 负责人主持过所申请专项类别中型环境工程 设计项目不少于1项，具备中级以上专业技术 职称。 |
| 三、技术装备和管理水平：（1）有固定的工作场所， 并具有必备的工程计算机辅助设计系统。（2）企业 |
根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1） 中科鼎实有固定的工作场所，并具有必备的工 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-281
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准） | 中科鼎实的实际情况 |
| 管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保 证体系，并有效运行。 |
程计算机辅助设计系统。（2）中科鼎实企业 管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质 量保证体系，并有效运行。 |
基于上述，根据现有资质认定的标准，若上述资质认定相关政策不发生变动且标的 公司维持上述认定标准要求的相关条件，标的公司通过上述资质续期审核不存在重大法 律障碍。但仍不排除因国家政策调整、自身条件变化等因素导致标的公司资质续期存在 风险。
2 、拟采取的应对措施
针对业务资质续期事项，标的公司的应对措施如下：
-
（1）扩大标的公司经营规模，提高标的公司盈利能力，增厚标的公司资本实力；
-
（2）维持标的公司专业技术人员的人数相对稳定，通过内部培养、外部招聘的形
-
式维持标的公司专业技术人员的行业竞争力；
-
（3）加强项目管理能力，完善项目管理制度，确保施工安全，保障项目质量；
-
（4）保持满足资质申请或续期要求的条件。
（二）认证情况
截至本报告书签署日，中科鼎实及其下属子公司获得认证情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 颁发机构 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科鼎实 | 高新技术企业证书 | 北京市科学技术委员 会、财政局、国家税务 局、地方税务局 |
GR201611005493 | 2016.12.22- 2019.12.21 |
| 2 | 中科鼎实 | 质量管理体系认证 证书 |
北京兴国环球认证有 限公司 |
01718Q11419R3M | 2018.10.22- 2020.12.31 |
| 3 | 中科鼎实 | 环境管理体系认证 证书 |
北京兴国环球认证有 限公司 |
01718E20693R3M | 2018.10.22- 2021.10.21 |
| 4 | 中科鼎实 | 职业健康安全管理 体系认证证书 |
北京兴国环球认证有 限公司 |
01718S10610R3M | 2018.10.22- 2021.03.11 |
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-282
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税 率征收企业所得税。
2013 年 11 月 11 日，中科鼎实取得了编号为 GF201311000639 的《高新技术企业证 书》，有效期 3 年，企业所得税减按 15%计征。2016 年 12 月 22 日，中科鼎实通过高新 技术企业资格复审，取得了编号为 GR201611005493 的《高新技术企业证书》，有效期 限为 2016 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 21 日。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）规定的高新技术企业 认定条件，标的公司目前符合高新技术企业认定条件，预计将来仍符合高新技术企业认 定条件，具体情况如下表所示：
| 序号 | 认定条件 | 标的公司目前及将来情况 |
| 1 | 申请认定时注册成立一年以上 | 标的公司成立于2002年1月25日，注册成 立一年以上 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 挥核心支持作用的知识产权的所有权 |
通过自主研发、合作研发等方式，标的公司 获得39项专利，包括16项发明专利以及23 项实用新型专利，运用于环境修复业务 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 的技术属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围 |
标的公司从事环境修复所应用的技术属于 《国家重点支持的高新技术领域》“七、资 源与环境/（六）生态环境建设与保护技术” 中的土壤污染修复技术。预计未来继续属于 国家重点支持的高新技术领域 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技 人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% |
标的公司从事研发和相关技术创新活动的 科技人员人数为58 人，占当年职工总数的 比例约为20%，不低于10%。预计将来仍不 低于10% |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年 的按实际经营时间计算）的研究开发费用总 额占同期销售收入总额的比例符合如下要 求：1、最近一年销售收入小于5,000 万元 （含）的企业，比例不低于5%；2、最近一 年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的 企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收 入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 总额占全部研究开发费用总额的比例不低 于60% |
标的公司2017 年销售收入为33,766.14 万 元，最近三年研发费用总额占营业收入总额 比例为3.87%，不低于3%，相关费用均发 生在中国境内。标的公司会继续增加技术投 入，研发费用将持续满足不低于营业收入 3%的条件 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 期总收入的比例不低于60% |
标的公司的高新技术服务于环境修复业务， 2017年度环境修复业务收入占比为98.49%， |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-283
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 认定条件 | 标的公司目前及将来情况 |
| 不低于60%。预计高新技术产品（服务）收 入占同期总收入的比例预计未来还会保持 在60%以上 |
||
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 标的公司具备相应的创新能力。预计未来仍 然可以通过企业创新能力评价 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 大质量事故或严重环境违法行为 |
标的公司最近一年未发生重大安全、重大质 量事故或严重环境违法行为。标的公司具备 相应的安全、质量和环保制度，并能够遵照 执行 |
标的公司目前符合上述文件规定的高新技术企业资质续期认定条件。按照现有高新 技术企业评审相关要求，预计标的公司的高新技术企业续期不存在重大法律障碍。但仍 不排除因国家政策调整、自身条件变化等因素导致标的公司高新技术企业的续期存在风 险。
十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）2015 年11 月，增资及股权转让
2015 年 11 月，殷晓东将其持有的鼎实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资、金 增伟将其持有的鼎实有限 50 万元出资额转让给鼎业投资；同时，城环所以无形资产和 中科华南 30%股权向鼎实有限出资。具体内容详见本报告书本节“二/（十五）2015 年 11 月，第九次增资及第六次股权转让”。
1 、股权转让
根据殷晓东与鼎业投资签订的《股权转让协议》，殷晓东将其所持鼎实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资，转让价格为 2,180 万元；根据金增伟与鼎业投资签订的《股 权转让协议》，金增伟将其所持鼎实有限 50 万元出资额转让给鼎业投资，转让价格为 100 万元。
殷晓东以 2 元/出资额的价格转让，系由于鼎业投资为标的公司员工持股平台，该次 转让系殷晓东作为实际控制人，向核心员工转让标的公司股权，实现和核心员工的利益 绑定。
金增伟以 2 元/出资额的价格转让，系由于金增伟为标的公司员工，该次转让系将其
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-284
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股转移至鼎业投资持股平台。该次转让后，金增伟由直接持有鼎实有限 1%股权变更 为通过鼎业投资间接持有鼎实有限 1%股权，转让前后金增伟持有鼎实有限股权比例不 变。
该次股权转让中，殷晓东为鼎实有限的普通合伙人及执行事务合伙人，该次股权转 让方与受让方存在关联关系。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规 定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
2 、增资
城环所用于出资的资产为其持有的中科华南 30%股权以及两项专利“一种利用植物 控制修复土壤并产生生物燃料的方法”（专利号：ZL2013103357463）和“零价铁合成及 还原反应器”（专利号：ZL2013200264161）。上述非货币出资经中京民信（北京）资产 评估有限公司进行评估，并出具了京信评报字（2015）第 216 号、京信评报字（2015） 第 217 号的资产评估报告。根据该评估报告，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，中 科华南 30%股权评估值为 291.11 万元、两项专利评估值为 247.13 万元，出资资产评估 值合计为 538.23 万元。出资资产中，269.11 万元计入标的公司注册资本，其余 269.12 万元计入标的公司资本公积。
该次增资价格约为 2 元/出资额，增资原因系城环所为中国科学院创办的科研事业单 位，在环境保护领域具有较强的科研能力，吸收城环所为标的公司股东将有助于城环所 与标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面的合作，进一步巩固增强标的公司 的技术研发实力。
该次增资中，城环所与鼎实有限及其股东不存在关联关系。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不 存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
（二）2016 年7 月，股权转让
2016 年 7 月，殷晓东将其持有的鼎实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，具体 情况详见本报告书本节“二/（十六）2016 年 7 月，第七次股权转让”。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-285
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据殷晓东与叶秋投资签订的《股权转让协议》，殷晓东将其所持鼎实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，转让价格为 3,500 万元，对应 3.5 元/出资额，以鼎实有限 净资产值为基础协商确认。该次股权转让系叶秋投资看好鼎实有限未来的发展。
该次股权转让中，叶秋投资的普通合伙人叶敏为殷晓东妻子，其他合伙人为殷晓东 朋友。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规 定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
（三）2017 年1 月，改制
-
2017 年 1 月，鼎实有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本报告书本节“二
-
/（十七）2017 年 1 月，整体变更为股份有限公司”。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 7 月 31 日为基准日，采 用资产基础法对鼎实有限进行评估，净资产评估值为 13,367.10 万元。
（四）2018 年5 月，第八次股权转让
鼎业投资与殷晓东等鼎业投资 37 名股东签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎 实 21.6355%股权按照殷晓东等鼎业投资 37 名股东各自在鼎业投资的出资额比例予以转 让；叶秋投资与殷晓东等叶秋投资 15 名股东签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎 实 18.9785%股权按照殷晓东等叶秋投资 15 名股东各自在叶秋投资的出资额比例予以转 让，具体情况详见本报告书本节“二/（十八）2018 年 5 月，第八次股权转让”。
该次股权转让采用平价转让的方式，即鼎业投资、叶秋投资按其入股中科鼎实时点 的股权转让价格对各自股东进行股权转让。主要原因系该次交易的目的是鼎业投资、叶 秋投资的股东由间接持股变更为直接持股，该次交易前后其各自持有的中科鼎实股权比 例不变。该次股权的转让方与受让方存在关联关系。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规 定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
（五）2018 年6 月，第九次股权转让及2018 年10 月，第九次股权转
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-286
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
让剩余股权完成交割；本次交易
中科鼎实全体自然人股东分别与上市公司签署《股权转让协议》，将其合计持有的 中科鼎实 21%股权转让给上市公司；叶敏、蔡晓波、冯健分别与殷晓东签署《股权转让 协议》，分别将其各自持有的中科鼎实 0.66%股权转让给殷晓东。具体情况详见本报告 书本节“二/（十九）2018 年 6 月，第九次股权转让”、本报告书本节“二/（二十一） 2018 年 10 月，第九次股权转让剩余股权完成交割”。
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权。上市公 司现金购买中科鼎实 21%股权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行 为需纳入本次交易的累计计算的范围。
该次交易根据不同股东类别设置差异化对价，具体情况如下表所示：
| 对应100%股权的交易 价格（万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 受让方 | 股东名称 | 转让比例 | 交易价格（万元） | |
| 上市公司 | 殷晓东 | 54.4898% | 83,932.66 | 154,033.60 |
| 鼎业投资36名股 东（不含殷晓东） |
16.6387% | 26,122.80 | 157,000.00 | |
| 叶秋投资14名股 东（不含殷晓东） |
6.5867% | 7,904.00 | 120,000.00 | |
| 小计 | 77.7152% | 117,959.46 | - | |
| 殷晓东 | 叶敏 | 0.6576% | 789.10 | 120,000.00 |
| 蔡晓波 | 0.6576% | 789.10 | 120,000.00 | |
| 冯健 | 0.6576% | 789.10 | 120,000.00 | |
| 小计 | 1.9728% | 2,367.31 | - |
上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权分为两步：收购标的公司 21%股权是为了锁 定标的公司，同时便于上市公司与中科鼎实在业务上能更加便利地开展合作；本次交易 系上市公司收购中科鼎实 56.7152%股权，获得对中科鼎实的控股权。殷晓东收购叶敏、 蔡晓波、冯健 1.9728%股权是为了减少中科鼎实股东人数，便于中科鼎实由股份有限公 司转变为有限责任公司。
该次股权转让中，殷晓东与叶敏系夫妻关系，殷晓东与蔡晓波、冯健系朋友关系， 上市公司与中科鼎实全体自然人股东不存在关联关系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-287
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司第九次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司 章程的规定。因中科鼎实担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不 得超过其所持有股份总数 25%的限制，交割至上市公司的标的公司股权比例暂为 20.5933%，剩余 0.4067%股权待中科鼎实由股份有限公司转为有限责任公司后交割，该 次交易不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
上市公司拟通过发行股份方式收购中科鼎实 56.7152%股权的交易尚需中国证监会 的核准。
（六）最近三年股权转让、增资、改制及评估与上市公司收购中科鼎 实作价的差异原因
中科鼎实最近三年股权转让、增资、改制及评估与上市公司收购中科鼎实交易作价 的差异情况如下表所示：
| 时间 | 是否经评估 | 交易行为 | 股权转让双方/增资方 | 股权转让双方/增资方 | 交易作价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 11月 |
否 | 股权转让 | 殷晓东 | 鼎业投资 | 该次股权转让价格为2元/出资额， 对应中科鼎实100%股权价值为 10,000.00万元 |
| 金增伟 | |||||
| 是 | 增资 | 城环所 | 据相关评估报告，中科鼎实100% 股权价值为10,060.76 万元；该次 增资对应增资前中科鼎实100%股 权价值约为10,000.00万元 |
||
| 2016年7 月 |
否 | 股权转让 | 殷晓东 | 叶秋投资 | 该次股权转让价格为3.5 元/出资 额，对应中科鼎实100%股权价值 为18,441.89万元 |
| 2017年1 月 |
是 | 改制 | - | 根据相关评估报告，中科鼎实 100%股权价值为13,367.10万元 |
|
| 2018年5 月 |
否 | 股权转让 | 鼎业投资 | 鼎业投资 37名股东 |
由间接持股变为直接持股，交易前 后鼎业投资股东持有中科鼎实股 权比例不变，因此采用平价转让 |
| 叶秋投资 | 叶秋投资 15名股东 |
由间接持股变为直接持股，交易前 后叶秋投资股东持有中科鼎实股 权比例不变，因此采用平价转让 |
由上表可知，上市公司收购中科鼎实的交易作价与最近三年股权转让、增资、改制 及评估的差异原因如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-288
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、股权转让的对象和目的不同
2015 年 11 月，殷晓东向鼎业投资转让标的公司股权，鼎业投资为标的公司员工持 股平台，该次转让系殷晓东作为实际控制人，向核心员工转让标的公司股权，实现和核 心员工的利益绑定。金增伟（标的公司员工）向鼎业投资转让标的公司股权，该次转让 系将其持股转移至鼎业投资持股平台，转让前后金增伟持有鼎实有限股权比例不变。
2016 年 7 月，殷晓东向叶秋投资转让标的公司股权，叶秋投资的普通合伙人叶敏为 殷晓东妻子，其他合伙人为殷晓东朋友。
2018 年 5 月，鼎业投资与鼎业投资 37 名股东、叶秋投资与叶秋投资 15 名股东发生 交易系股东从间接持股变为直接持股，交易前后鼎业投资、叶秋投资股东持有中科鼎实 股权比例不变，因此采用平价转让。
上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权系控股权收购，目的是为了提高上市公司在 生态环境细分领域竞争力、做大做强生态环境主业。同时，上市公司与中科鼎实股东不 存在关联关系。
股权转让的对象和目的不同，是 2015 年 11 月、2016 年 7 月、2018 年 5 月的交易 作价与上市公司收购中科鼎实相关股份交易作价出现差异的主要原因。
2 、评估目的和评估方法不同
城环所 2015 年 11 月对标的公司增资，增资价格参考了 2015 年 3 月出具的评估报 告。由于城环所为中国科学院创办的科研事业单位，在环境保护领域具有较强的科研能 力，吸收城环所为标的公司股东将有助于城环所与标的公司在技术研发、人才培养、成 果转化等方面的合作，进一步巩固增强标的公司的技术研发实力。基于上述原因，当时 采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为评估结论，一定程度较难体现 一个持续经营企业价值的整体性。
中科鼎实 2017 年 1 月的资产评估目的是为中科鼎实进行改制并确定净资产价值提 供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果 作为评估结论。
本次评估的目的是反映中科鼎实全部权益的价值，以便为上市公司的股权收购提供
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-289
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能够从企业未来收益折现的角度反映企业价 值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值， 完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果作为评估结果。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是 2015 年 3 月、2017 年 1 月评估结果与本次评估结果出现差异的主要原因。
综上所述，由于中科鼎实股权转让的对象和目的不同、评估目的和评估方法不同， 使上市公司收购中科鼎实的交易作价与最近三年股权转让、增资、改制及评估情况存在 差异。因此，上市公司收购中科鼎实的交易作价高于最近三年的股权转让、增资、改制 及评估作价存在合理性。
（七）上市公司两次收购中科鼎实股权采用差异化定价的原因及合理 性
1 、本次交易谈判过程
在上市公司收购中科鼎实 21%股权之前，中科鼎实股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,199.78 | 53.3297 | 实际控制人 |
| 2 | 鼎业投资 | 1,298.13 | 21.6355 | 员工持股平台 |
| 3 | 叶秋投资 | 1,138.71 | 18.9785 | 财务投资者持股平台 |
| 4 | 樊利民 | 56.94 | 0.9490 | 员工 |
| 5 | 城环所 | 306.44 | 5.1073 | 不转让持有的中科鼎实股权 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.0000 |
在本次交易过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了 磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认交易方案如下：
（1）实施步骤
第一步，上市公司以现金方式收购中科鼎实 21%股权；
第二步，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-290
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三步，上市公司或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金 方式收购中科鼎实 17.1775%股权。上市公司不排除后续适时收购并购基金持有的中科 鼎实 17.1775%股权的可能性。
上述全部交易完成后，上市公司、并购基金合计持有标的公司 94.8927%的股权， 标的公司剩下 5.1073%的股权仍由城环所持有。
（2）交易对价及业绩承诺
交易谈判过程中，各方同意并确认，标的公司 100%股权的交易价格由各方在具有 证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。
同时，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价， 参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋 投资作为财务投资者，在本次交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙人中，除殷晓东 外均未在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营，其进行综合考虑后，做出不 参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定。
2 、交易各方获取的交易对价情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，截至评估基准 日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100 万元。
东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根 据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在 补充评估基准日的评估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值 增加 4,900.00 万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业 投资、樊利民获得交易对价对应标的公司 100%股权的交易对价为 15.7 亿元，叶秋投资 获得交易对价对应标的公司 100%股权的交易对价为 12 亿元：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 全部交易完成后转 股比例（%） |
对应标的公司 100%股权交 易对价（万元） |
交易对价（万元） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-291
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 全部交易完成后转 股比例（%） |
对应标的公司 100%股权交 易对价（万元） |
交易对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 53.3297 | 53.3297 | 157,000 | 83,727.6159 |
| 2 | 鼎业投资 | 21.6355 | 21.6355 | 157,000 | 33,967.7847 |
| 3 | 叶秋投资 | 18.9785 | 18.9785 | 120,000 | 22,774.2440 |
| 4 | 城环所 | 5.1073 | - | - | - |
| 5 | 樊利民 | 0.9490 | 0.9490 | 157,000 | 1,489.8149 |
| 合计 | 100.0000 | 94.8927 | 149,599.98 | 141,959.4595 |
由上可知，全部交易完成后，上市公司和并购基金合计收购标的公司 94.8927%股 权，交易对价为 141,959.4595 万元，对应标的公司 100%股权交易对价为 149,599.98 万 元（=141,959.4595/94.8927%），不超过评估值 152,100 万元。
在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取 交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、 叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人，其合伙人转让给上市公司、并购基金的价格 与前述鼎业投资、叶秋投资转让给上市公司、并购基金的价格保持一致。上述股权转让 完成后，交易对方获取的交易对价情况如下：
| 序号 | 原股东名称 | 股权转让后股东 名称 |
全部交易完成 后转让比例 |
对应标的公司100% 股权交易对价（万元） |
交易对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 殷晓东 | 53.3297% | 83,727.6159 | 157,000 |
| 2-1 | 鼎业投资 | 殷晓东 | 2.9322% | 4,603.5278 | 157,000 |
| 2-2 | 王海东 | 1.5183% | 2,383.7048 | 157,000 | |
| 2-3 | 赵铎 | 0.9489% | 1,489.8149 | 157,000 | |
| 2-4 | 金增伟 | 0.9489% | 1,489.8149 | 157,000 | |
| 2-5 | 李万斌 | 0.7591% | 1,191.8524 | 157,000 | |
| 2-6 | 杨勇 | 0.5694% | 893.8900 | 157,000 | |
| 2-7 | 陈恺 | 0.3796% | 595.9249 | 157,000 | |
| 2-8 | 王宁 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-9 | 樊利民 | 4.7446% | 7,449.0743 | 157,000 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-292
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 原股东名称 | 股权转让后股东 名称 |
全部交易完成 后转让比例 |
对应标的公司100% 股权交易对价（万元） |
交易对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2-10 | 宁翔 | 0.9489% | 1,489.8149 | 157,000 | |
| 2-11 | 张景鑫 | 0.7591% | 1,191.8524 | 157,000 | |
| 2-12 | 刘爽 | 0.7591% | 1,191.8524 | 157,000 | |
| 2-13 | 屈智慧 | 0.5694% | 893.8900 | 157,000 | |
| 2-14 | 田耿 | 0.5694% | 893.8900 | 157,000 | |
| 2-15 | 桑志伟 | 0.4745% | 744.9074 | 157,000 | |
| 2-16 | 赵建军 | 0.3796% | 595.9249 | 157,000 | |
| 2-17 | 杨柳青 | 0.3796% | 595.9249 | 157,000 | |
| 2-18 | 陈伯华 | 0.3796% | 595.9249 | 157,000 | |
| 2-19 | 李庆武 | 0.3796% | 595.9249 | 157,000 | |
| 2-20 | 田子毅 | 0.2847% | 446.9528 | 157,000 | |
| 2-21 | 蔡文博 | 0.2277% | 357.5544 | 157,000 | |
| 2-22 | 姜伟 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-23 | 王晨阳 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-24 | 张淑敏 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-25 | 李忠博 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-26 | 宋慧敏 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-27 | 王世君 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-28 | 方忠新 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-29 | 刘燕臣 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-30 | 姚元义 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-31 | 邱二营 | 0.1898% | 297.9625 | 157,000 | |
| 2-32 | 张蒋维 | 0.1423% | 223.4712 | 157,000 | |
| 2-33 | 张文 | 0.1139% | 178.7785 | 157,000 | |
| 2-34 | 马宁翠 | 0.0949% | 148.9825 | 157,000 | |
| 2-35 | 牛静 | 0.0949% | 148.9825 | 157,000 | |
| 2-36 | 杨志浩 | 0.0949% | 148.9825 | 157,000 | |
| 2-37 | 刘金伟 | 0.0949% | 148.9825 | 157,000 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-293
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 原股东名称 | 股权转让后股东 名称 |
全部交易完成 后转让比例 |
对应标的公司100% 股权交易对价（万元） |
交易对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2-38 | 小计 | 21.6355% | 33,967.7847 | 157,000 | |
| 3-1 | 叶秋投资 | 殷晓东 | 2.9823% | 3,578.8040 | 120,000 |
| 3-2 | 叶敏 | 1.0845% | 1,301.3860 | 120,000 | |
| 3-3 | 崔艳良 | 3.0908% | 3,708.9480 | 120,000 | |
| 3-4 | 王廷富 | 2.8468% | 3,416.1360 | 120,000 | |
| 3-5 | 罗荣峻 | 1.0845% | 1,301.3860 | 120,000 | |
| 3-6 | 蔡晓波 | 1.0845% | 1,301.3860 | 120,000 | |
| 3-7 | 冯健 | 1.0845% | 1,301.3860 | 120,000 | |
| 3-8 | 梁煜标 | 0.8134% | 976.0400 | 120,000 | |
| 3-9 | 薛冲 | 0.8134% | 976.0400 | 120,000 | |
| 3-10 | 张晓光 | 0.8134% | 976.0400 | 120,000 | |
| 3-11 | 李俊邑 | 0.8134% | 976.0400 | 120,000 | |
| 3-12 | 张舜 | 0.8134% | 976.0400 | 120,000 | |
| 3-13 | 吴项林 | 0.5694% | 683.2280 | 120,000 | |
| 3-14 | 顾军 | 0.5422% | 650.6920 | 120,000 | |
| 3-15 | 徐炳祥 | 0.5422% | 650.6920 | 120,000 | |
| 3-16 | 小计 | 18.9785% | 22,774.2440 | 120,000 | |
| 4 | 城环所 | 城环所 | - | - | - |
| 5 | 樊利民 | 樊利民 | 0.9490% | 1,489.8149 | 157,000 |
| 合计 | 94.8927% | 141,959.4595 | 149,600 |
3 、上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因
上市公司现金收购 21%股权和本次交易中，交易对方获得的交易对价和上表保持一 致，具体情况如下表所示：
| 转让方 | 类型 | 收购21%股权 | 收购21%股权 | 收购21%股权 | 本次交易 | 本次交易 | 本次交易 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让股权 比例 |
交易金额 （万元） |
对应100%股 权作价（亿元） |
转让股权 比例 |
交易金额 （万元） |
对应100%股 权作价（亿元） |
||
| 实际控制人 | 10.3666% | 16,082.49 |
15.51 |
44.1232% | 67,850.17 | 15.38 |
|
| 殷晓东 | |||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-294
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 转让方 | 类型 | 收购21%股权 | 收购21%股权 | 收购21%股权 | 本次交易 | 本次交易 | 本次交易 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让股权 比例 |
交易金额 （万元） |
对应100%股 权作价（亿元） |
转让股权 比例 |
交易金额 （万元） |
对应100%股 权作价（亿元） |
|||
| 员工 | 0.3796% | 595.92 |
15.70 |
0.9728% |
1,527.34 | 15.70 |
||
| 王海东 | ||||||||
| 员工 | 0.2372% | 372.45 |
15.70 |
0.6080% |
954.58 |
15.70 |
||
| 赵铎 | ||||||||
| 员工 | 0.2372% | 372.45 |
15.70 |
0.6080% |
954.58 |
15.70 |
||
| 金增伟 | ||||||||
| 员工 | 0.1898% | 297.97 |
15.70 |
0.4864% |
763.67 |
15.70 |
||
| 李万斌 | ||||||||
| 员工 | 0.1423% | 223.47 |
15.70 |
0.3648% |
572.75 |
15.70 |
||
| 杨勇 | ||||||||
| 员工 | 0.0949% | 148.98 |
15.70 |
0.2432% |
381.83 |
15.70 |
||
| 陈恺 | ||||||||
| 员工 | 0.0474% | 74.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 王宁 | ||||||||
| 员工 | 0.1799% | 282.44 |
15.70 |
0.6080% |
954.58 |
15.70 |
||
| 宁翔 | ||||||||
| 员工 | 0.1439% | 225.95 |
15.70 |
0.4864% |
763.67 |
15.70 |
||
| 张景鑫 | ||||||||
| 员工 | 0.1439% | 225.95 |
15.70 |
0.4864% |
763.67 |
15.70 |
||
| 刘爽 | ||||||||
| 员工 | 0.1079% | 169.46 |
15.70 |
0.3648% |
572.75 |
15.70 |
||
| 屈智慧 | ||||||||
| 员工 | 0.1079% | 169.46 |
15.70 |
0.3648% |
572.75 |
15.70 |
||
| 田耿 | ||||||||
| 员工 | 0.0899% | 141.22 |
15.70 |
0.3040% |
477.29 |
15.70 |
||
| 桑志伟 | ||||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 |
15.70 |
0.2432% |
381.83 |
15.70 |
||
| 赵建军 | ||||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 |
15.70 |
0.2432% |
381.83 |
15.70 |
||
| 杨柳青 | ||||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 |
15.70 |
0.2432% |
381.83 |
15.70 |
||
| 陈伯华 | ||||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 |
15.70 |
0.2432% |
381.83 |
15.70 |
||
| 李庆武 | ||||||||
| 员工 | 0.0540% | 84.74 |
15.70 |
0.1824% |
286.38 |
15.70 |
||
| 田子毅 | ||||||||
| 员工 | 0.0432% | 67.78 |
15.70 |
0.1459% |
229.1 |
15.70 |
||
| 蔡文博 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 姜伟 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 王晨阳 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 张淑敏 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 李忠博 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 宋慧敏 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 王世君 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 方忠新 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 刘燕臣 | ||||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-295
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 转让方 | 类型 | 收购21%股权 | 收购21%股权 | 收购21%股权 | 本次交易 | 本次交易 | 本次交易 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让股权 比例 |
交易金额 （万元） |
对应100%股 权作价（亿元） |
转让股权 比例 |
交易金额 （万元） |
对应100%股 权作价（亿元） |
|||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 姚元义 | ||||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 |
15.70 |
0.1216% |
190.92 |
15.70 |
||
| 邱二营 | ||||||||
| 员工 | 0.0270% | 42.37 |
15.70 |
0.0912% |
143.19 |
15.70 |
||
| 张蒋维 | ||||||||
| 员工 | 0.0216% | 33.89 |
15.70 |
0.0730% |
114.55 |
15.70 |
||
| 张文 | ||||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 |
15.70 |
0.0608% |
95.46 |
15.70 |
||
| 马宁翠 | ||||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 |
15.70 |
0.0608% |
95.46 |
15.70 |
||
| 牛静 | ||||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 |
15.70 |
0.0608% |
95.46 |
15.70 |
||
| 杨志浩 | ||||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 |
15.70 |
0.0608% |
95.46 |
15.70 |
||
| 刘金伟 | ||||||||
| 员工 | 1.0794% | 1,694.62 |
15.70 |
3.6481% |
5,727.50 | 15.70 |
||
| 樊利民 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 叶敏 | ||||||||
| 财务投资者 | 1.2167% | 1,460.01 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 崔艳良 | ||||||||
| 财务投资者 | 1.1206% | 1,344.74 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 王廷富 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 罗荣峻 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 蔡晓波 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 冯健 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 梁煜标 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 薛冲 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 张晓光 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 李俊邑 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.6100% | 732.03 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 张舜 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.2241% | 268.95 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 吴项林 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.2135% | 256.14 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 顾军 | ||||||||
| 财务投资者 | 0.2135% | 256.14 |
12.00 |
- |
- |
- |
||
| 徐炳祥 | ||||||||
| - | 21.0000% | 30,339.85 |
14.45 |
56.7152% | 87,619.61 | 15.45 |
||
| 合计 | ||||||||
上市公司现金收购标的公司 21%股权交易前，殷晓东合计持有标的公司 59.2442% （=53.3297%+2.9322%+2.9823%）股权，直接持有、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有 股权对应的交易金额合计为 91,909.95 万元（=83,727.62+4,603.53+3,578.80），对应的标
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-296
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的公司 100%股权的交易作价为 15.51 亿元（=91,909.95 万元/59.2442%）。因此，上市公 司现金收购标的公司 21%股权时，收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司 100%股权的交易作价为 15.51 亿元（=16,082.49 万元/10.3666%）。
上市公司现金收购标的公司 21%股权后，为了实现中科鼎实变更为有限责任公司， 殷晓东收购 3 名财务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）合计持有的标的公司 1.9728%股权。 上市公司现金收购标的公司 21%股权交易、殷晓东收购 3 名财务投资者（叶敏、蔡晓波、 冯健）持有的标的公司股权后，殷晓东合计持有标的公司 50.8503% （=59.2442%-10.3666%+1.9728%）股权，直接持有、受让 3 名财务投资股权、通过鼎业 投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为 78,194.76 万元 （=91,909.95-16,082.49+2,367.31），对应的标的公司 100%股权的交易作价为 15.38 亿元 （=78,194.76 万元/50.8503%）。因此，本次交易中，收购殷晓东持有的标的公司股权对 应的标的公司 100%股权的交易作价为 15.38 亿元（=67,850.17 万元/44.1232% ）。
上市公司现金收购标的公司 21%股权支付的交易对价为 30,339.85 万元，本次交易 拟收购标的公司 56.7152%股权支付的交易对价为 87,619.61 万元，合计收购标的公司 77.7152%股权支付的交易对价为 117,959.46 万元，对应标的公司 100%股权交易对价为 151,784.28 万元，不超过评估值 152,100 万元。
综上所述，上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万元，对 应标的公司 100%股权的对价为 14.45 亿元；本次交易收购中科鼎实 56.7152%股权的交 易作价为 87,619.61 万元，对应标的公司 100%股权的对价为 15.45 亿元。主要原因系本 次交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，本次交易中上市公司未收购交易 作价较低的财务投资者持有的标的公司股权，因此上市公司两次收购中科鼎实股权对价 存在差异，具有合理性。
4 、结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充 披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，截至评估基准 日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100 万元。
东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-297
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在 补充评估基准日的评估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值 增加 4,900.00 万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业 投资、樊利民获得交易对价对应标的公司 100%股权的交易对价为 15.7 亿元，叶秋投资 获得交易对价对应标的公司 100%股权的交易对价为 12 亿元：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 全部交易完成后转 股比例（%） |
交易对价 （万元） |
对应标的公司 100%股权交易 对价（亿元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 53.3297 | 53.3297 | 83,727.6159 | 15.70 |
| 2 | 鼎业投资 | 21.6355 | 21.6355 | 33,967.7847 | 15.70 |
| 3 | 叶秋投资 | 18.9785 | 18.9785 | 22,774.2440 | 12.00 |
| 4 | 城环所 | 5.1073 | - | - | - |
| 5 | 樊利民 | 0.9490 | 0.9490 | 1,489.8149 | 15.70 |
| 合计 | 100.0000 | 94.8927 | 141,959.4595 | 14.96 |
由上可知，全部交易完成后，上市公司和并购基金合计收购标的公司 94.8927%股 权，交易对价为 141,959.4595 万元，对应标的公司 100%股权交易对价为 14.96 亿元 （=141,959.4595/94.8927%），不超过评估值 15.21 亿元。
叶秋投资普通合伙人叶敏系殷晓东妻子，殷晓东、叶敏分别持有叶秋投资合伙份额 为 15.71%、5.71%，除此之外，叶秋投资其他合伙人为殷晓东朋友，与殷晓东不存在关 联关系及一致行动关系，系标的公司财务投资者，未参与标的公司的生产经营。基于上 述考虑，叶秋投资全体合伙人获取 12 亿元的较低估值；除殷晓东持有的叶秋投资份额 承担业绩承诺之外，其他叶秋投资合伙人不承担业绩承诺。除殷晓东外的叶秋投资其他 合伙人不承担业绩承诺系交易双方协商结果，不存在违反《重组管理办法》的情况。
综上所述，叶秋投资持有的标的公司股权对应标的公司 100%股权的交易对价为 12 亿元，殷晓东、鼎业投资、樊利民持有的标的公司股权对应标的公司 100%股权的交易 对价为 15.7 亿元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-298
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取 交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、 叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人。上述股权转让完成后，交易对方获取的交易 对价情况如下：
| 序号 | 股权转让后 股东名称 |
原股东名称 | 持股比例 | 交易对价（万元） | 对应标的公司 100%股权交易对 价（亿元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-1 | 殷晓东 | 殷晓东 | 53.3297% | 83,727.6159 | 15.70 |
| 鼎业投资 | 2.9322% | 4,603.5278 | 15.70 | ||
| 叶秋投资 | 2.9823% | 3,578.8040 | 12.00 | ||
| 小计 | 59.2442% | 91,909.9478 | 15.51 | ||
| 2-1 | 王海东 | 鼎业投资 | 1.5183% | 2,383.7048 | 15.70 |
| 2-2 | 赵铎 | 0.9489% | 1,489.8149 | 15.70 | |
| 2-3 | 金增伟 | 0.9489% | 1,489.8149 | 15.70 | |
| 2-4 | 李万斌 | 0.7591% | 1,191.8524 | 15.70 | |
| 2-5 | 杨勇 | 0.5694% | 893.8900 | 15.70 | |
| 2-6 | 陈恺 | 0.3796% | 595.9249 | 15.70 | |
| 2-7 | 王宁 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-8 | 宁翔 | 0.9489% | 1,489.8149 | 15.70 | |
| 2-9 | 张景鑫 | 0.7591% | 1,191.8524 | 15.70 | |
| 2-10 | 刘爽 | 0.7591% | 1,191.8524 | 15.70 | |
| 2-11 | 屈智慧 | 0.5694% | 893.8900 | 15.70 | |
| 2-12 | 田耿 | 0.5694% | 893.8900 | 15.70 | |
| 2-13 | 桑志伟 | 0.4745% | 744.9074 | 15.70 | |
| 2-14 | 赵建军 | 0.3796% | 595.9249 | 15.70 | |
| 2-15 | 杨柳青 | 0.3796% | 595.9249 | 15.70 | |
| 2-16 | 陈伯华 | 0.3796% | 595.9249 | 15.70 | |
| 2-17 | 李庆武 | 0.3796% | 595.9249 | 15.70 | |
| 2-18 | 田子毅 | 0.2847% | 446.9528 | 15.70 | |
| 2-19 | 蔡文博 | 0.2277% | 357.5544 | 15.70 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-299
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股权转让后 股东名称 |
原股东名称 | 持股比例 | 交易对价（万元） | 对应标的公司 100%股权交易对 价（亿元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2-20 | 姜伟 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-21 | 王晨阳 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-22 | 张淑敏 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-23 | 李忠博 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-24 | 宋慧敏 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-25 | 王世君 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-26 | 方忠新 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-27 | 刘燕臣 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-28 | 姚元义 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-29 | 邱二营 | 0.1898% | 297.9625 | 15.70 | |
| 2-30 | 张蒋维 | 0.1423% | 223.4712 | 15.70 | |
| 2-31 | 张文 | 0.1139% | 178.7785 | 15.70 | |
| 2-32 | 马宁翠 | 0.0949% | 148.9825 | 15.70 | |
| 2-33 | 牛静 | 0.0949% | 148.9825 | 15.70 | |
| 2-34 | 杨志浩 | 0.0949% | 148.9825 | 15.70 | |
| 2-35 | 刘金伟 | 0.0949% | 148.9825 | 15.70 | |
| 3-1 | 叶敏 | 叶秋投资 | 1.0845% | 1,301.3860 | 12.00 |
| 3-2 | 崔艳良 | 3.0908% | 3,708.9480 | 12.00 | |
| 3-3 | 王廷富 | 2.8468% | 3,416.1360 | 12.00 | |
| 3-4 | 罗荣峻 | 1.0845% | 1,301.3860 | 12.00 | |
| 3-5 | 蔡晓波 | 1.0845% | 1,301.3860 | 12.00 | |
| 3-6 | 冯健 | 1.0845% | 1,301.3860 | 12.00 | |
| 3-7 | 梁煜标 | 0.8134% | 976.0400 | 12.00 | |
| 3-8 | 薛冲 | 0.8134% | 976.0400 | 12.00 | |
| 3-9 | 张晓光 | 0.8134% | 976.0400 | 12.00 | |
| 3-10 | 李俊邑 | 0.8134% | 976.0400 | 12.00 | |
| 3-11 | 张舜 | 0.8134% | 976.0400 | 12.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-300
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股权转让后 股东名称 |
原股东名称 | 持股比例 | 交易对价（万元） | 对应标的公司 100%股权交易对 价（亿元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 3-12 | 吴项林 | 0.5694% | 683.2280 | 12.00 | |
| 3-13 | 顾军 | 0.5422% | 650.6920 | 12.00 | |
| 3-14 | 徐炳祥 | 0.5422% | 650.6920 | 12.00 | |
| 4-1 | 樊利民 | 樊利民 | 0.9490% | 1,489.8149 | 15.70 |
| 鼎业投资 | 4.7446% | 7,449.0743 | 15.70 | ||
| 小计 | 5.6936% | 8,938.8892 | 15.70 | ||
| 合计 | 94.8927% | 141,959.4595 | 14.96 |
上市公司收购中科鼎实 21%股权的交易价格为 30,339.85 万元，交易金额根据上次 交易完成后各交易对方对应的标的公司 100%股权交易作价确定，收购各个交易对方的 股权比例确定过程和依据见本报告书“第一节/九/（一）/1、三步子方案的目的及商业 合理性”。具体情况如下所示：
| 股东 | 类型 | 上市公司现金收购21%股权 | 上市公司现金收购21%股权 | 上市公司现金收购21%股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
||
| 实际控制人 | 10.3666% | 16,082.49 | 15.51 | 48.8776% | 75,827.46 | 15.51 | |
| 殷晓东 | |||||||
| 员工 | 0.3796% | 595.92 | 15.70 | 1.1387% | 1,787.78 | 15.70 | |
| 王海东 | |||||||
| 员工 | 0.2372% | 372.45 | 15.70 | 0.7117% | 1,117.36 | 15.70 | |
| 赵铎 | |||||||
| 员工 | 0.2372% | 372.45 | 15.70 | 0.7117% | 1,117.36 | 15.70 | |
| 金增伟 | |||||||
| 员工 | 0.1898% | 297.97 | 15.70 | 0.5694% | 893.89 | 15.70 | |
| 李万斌 | |||||||
| 员工 | 0.1423% | 223.47 | 15.70 | 0.4270% | 670.42 | 15.70 | |
| 杨勇 | |||||||
| 员工 | 0.0949% | 148.98 | 15.70 | 0.2847% | 446.94 | 15.70 | |
| 陈恺 | |||||||
| 员工 | 0.0474% | 74.49 | 15.70 | 0.1423% | 223.47 | 15.70 | |
| 王宁 | |||||||
| 员工 | 0.1799% | 282.44 | 15.70 | 0.7690% | 1,207.38 | 15.70 | |
| 宁翔 | |||||||
| 员工 | 0.1439% | 225.95 | 15.70 | 0.6152% | 965.90 | 15.70 | |
| 张景鑫 | |||||||
| 员工 | 0.1439% | 225.95 | 15.70 | 0.6152% | 965.90 | 15.70 | |
| 刘爽 | |||||||
| 员工 | 0.1079% | 169.46 | 15.70 | 0.4614% | 724.43 | 15.70 | |
| 屈智慧 | |||||||
| 员工 | 0.1079% | 169.46 | 15.70 | 0.4614% | 724.43 | 15.70 | |
| 田耿 | |||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-301
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股东 | 类型 | 上市公司现金收购21%股权 | 上市公司现金收购21%股权 | 上市公司现金收购21%股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
||
| 员工 | 0.0899% | 141.22 | 15.70 | 0.3845% | 603.69 | 15.70 | |
| 桑志伟 | |||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 | 15.70 | 0.3076% | 482.95 | 15.70 | |
| 赵建军 | |||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 | 15.70 | 0.3076% | 482.95 | 15.70 | |
| 杨柳青 | |||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 | 15.70 | 0.3076% | 482.95 | 15.70 | |
| 陈伯华 | |||||||
| 员工 | 0.0720% | 112.97 | 15.70 | 0.3076% | 482.95 | 15.70 | |
| 李庆武 | |||||||
| 员工 | 0.0540% | 84.74 | 15.70 | 0.2307% | 362.21 | 15.70 | |
| 田子毅 | |||||||
| 员工 | 0.0432% | 67.78 | 15.70 | 0.1846% | 289.77 | 15.70 | |
| 蔡文博 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 姜伟 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 王晨阳 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 张淑敏 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 李忠博 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 宋慧敏 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 王世君 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 方忠新 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 刘燕臣 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 姚元义 | |||||||
| 员工 | 0.0360% | 56.49 | 15.70 | 0.1538% | 241.48 | 15.70 | |
| 邱二营 | |||||||
| 员工 | 0.0270% | 42.37 | 15.70 | 0.1154% | 181.10 | 15.70 | |
| 张蒋维 | |||||||
| 员工 | 0.0216% | 33.89 | 15.70 | 0.0923% | 144.88 | 15.70 | |
| 张文 | |||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 | 15.70 | 0.0769% | 120.74 | 15.70 | |
| 马宁翠 | |||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 | 15.70 | 0.0769% | 120.74 | 15.70 | |
| 牛静 | |||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 | 15.70 | 0.0769% | 120.74 | 15.70 | |
| 杨志浩 | |||||||
| 员工 | 0.0180% | 28.24 | 15.70 | 0.0769% | 120.74 | 15.70 | |
| 刘金伟 | |||||||
| 员工 | 1.0794% | 1,694.62 | 15.70 | 4.6142% | 7,244.27 | 15.70 | |
| 樊利民 | |||||||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 | 12.00 | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 叶敏 | |||||||
| 财务投资者 | 1.2167% | 1,460.01 | 12.00 | 1.8741% | 2,248.94 | 12.00 | |
| 崔艳良 | |||||||
| 财务投资者 | 1.1206% | 1,344.74 | 12.00 | 1.7262% | 2,071.39 | 12.00 | |
| 王廷富 | |||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-302
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股东 | 类型 | 上市公司现金收购21%股权 | 上市公司现金收购21%股权 | 上市公司现金收购21%股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 | 12.00 | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 罗荣峻 | |||||||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 | 12.00 | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 蔡晓波 | |||||||
| 财务投资者 | 0.4269% | 512.28 | 12.00 | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 冯健 | |||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 | 12.00 | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 梁煜标 | |||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 | 12.00 | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 薛冲 | |||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 | 12.00 | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 张晓光 | |||||||
| 财务投资者 | 0.3202% | 384.21 | 12.00 | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 李俊邑 | |||||||
| 财务投资者 | 0.6100% | 732.03 | 12.00 | 0.2033% | 244.01 | 12.00 | |
| 张舜 | |||||||
| 财务投资者 | 0.2241% | 268.95 | 12.00 | 0.3452% | 414.28 | 12.00 | |
| 吴项林 | |||||||
| 财务投资者 | 0.2135% | 256.14 | 12.00 | 0.3288% | 394.55 | 12.00 | |
| 顾军 | |||||||
| 财务投资者 | 0.2135% | 256.14 | 12.00 | 0.3288% | 394.55 | 12.00 | |
| 徐炳祥 | |||||||
| - | 21.0000% | 30,339.85 | 14.45 | 73.8926% | 111,619.64 | 15.11 | |
| 合计 | |||||||
上市公司现金收购标的公司 21%股权交易的同时，为确保中科鼎实董事、监事、高 级管理人员后续股权转让不受到限制，殷晓东收购了 3 名财务投资者持有的中科鼎实股 权，将中科鼎实股东人数降至 50 人。该次交易的具体情况如下：
| 股权转让后股东名 称 |
原股东名称 | 持股比例 | 交易对价（万元） | 对应标的公司 100%股权交易对 价（亿元） |
|---|---|---|---|---|
| 殷晓东 | 殷晓东 | 48.8776% | 75,827.46 | 15.51 |
| 叶敏 | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 蔡晓波 | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 冯健 | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 合计 | 50.8504% | 78,194.76 | 15.38 |
上市公司本次交易收购中科鼎实 56.7152%股权，交易价格为 87,619.61 万元，交易 金额根据上次交易完成后各交易对方对应的标的公司 100%股权交易作价确定，收购各 个交易对方的股权比例确定过程和依据见本报告书“第一节/九/（一）/1、三步子方案 的目的及商业合理性”。具体情况如下所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-303
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股东 | 类型 | 上市公司发股收购56.7152%股权 | 上市公司发股收购56.7152%股权 | 上市公司发股收购56.7152%股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
||
| 实际控制人 | 44.1232% | 67,850.17 | 15.38 | 6.7271% | 10,344.59 | 15.38 | |
| 殷晓东 | |||||||
| 员工 | 0.9728% | 1,527.34 | 15.70 | 0.1659% | 260.44 | 15.70 | |
| 王海东 | |||||||
| 员工 | 0.6080% | 954.58 | 15.70 | 0.1037% | 162.78 | 15.70 | |
| 赵铎 | |||||||
| 员工 | 0.6080% | 954.58 | 15.70 | 0.1037% | 162.78 | 15.70 | |
| 金增伟 | |||||||
| 员工 | 0.4864% | 763.67 | 15.70 | 0.0829% | 130.22 | 15.70 | |
| 李万斌 | |||||||
| 员工 | 0.3648% | 572.75 | 15.70 | 0.0622% | 97.66 | 15.70 | |
| 杨勇 | |||||||
| 员工 | 0.2432% | 381.83 | 15.70 | 0.0415% | 65.11 | 15.70 | |
| 陈恺 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0207% | 32.55 | 15.70 | |
| 王宁 | |||||||
| 员工 | 0.6080% | 954.58 | 15.70 | 0.1610% | 252.80 | 15.70 | |
| 宁翔 | |||||||
| 员工 | 0.4864% | 763.67 | 15.70 | 0.1288% | 202.24 | 15.70 | |
| 张景鑫 | |||||||
| 员工 | 0.4864% | 763.67 | 15.70 | 0.1288% | 202.24 | 15.70 | |
| 刘爽 | |||||||
| 员工 | 0.3648% | 572.75 | 15.70 | 0.0966% | 151.68 | 15.70 | |
| 屈智慧 | |||||||
| 员工 | 0.3648% | 572.75 | 15.70 | 0.0966% | 151.68 | 15.70 | |
| 田耿 | |||||||
| 员工 | 0.3040% | 477.29 | 15.70 | 0.0805% | 126.40 | 15.70 | |
| 桑志伟 | |||||||
| 员工 | 0.2432% | 381.83 | 15.70 | 0.0644% | 101.12 | 15.70 | |
| 赵建军 | |||||||
| 员工 | 0.2432% | 381.83 | 15.70 | 0.0644% | 101.12 | 15.70 | |
| 杨柳青 | |||||||
| 员工 | 0.2432% | 381.83 | 15.70 | 0.0644% | 101.12 | 15.70 | |
| 陈伯华 | |||||||
| 员工 | 0.2432% | 381.83 | 15.70 | 0.0644% | 101.12 | 15.70 | |
| 李庆武 | |||||||
| 员工 | 0.1824% | 286.38 | 15.70 | 0.0483% | 75.83 | 15.70 | |
| 田子毅 | |||||||
| 员工 | 0.1459% | 229.1 | 15.70 | 0.0386% | 60.67 | 15.70 | |
| 蔡文博 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 姜伟 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 王晨阳 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 张淑敏 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 李忠博 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 宋慧敏 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 王世君 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 方忠新 | |||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-304
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股东 | 类型 | 上市公司发股收购56.7152%股权 | 上市公司发股收购56.7152%股权 | 上市公司发股收购56.7152%股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 | 该次交易后剩余股权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
转让比例 | 金额 （万元） |
作价 （亿元） |
||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 刘燕臣 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 姚元义 | |||||||
| 员工 | 0.1216% | 190.92 | 15.70 | 0.0322% | 50.56 | 15.70 | |
| 邱二营 | |||||||
| 员工 | 0.0912% | 143.19 | 15.70 | 0.0242% | 37.92 | 15.70 | |
| 张蒋维 | |||||||
| 员工 | 0.0730% | 114.55 | 15.70 | 0.0193% | 30.33 | 15.70 | |
| 张文 | |||||||
| 员工 | 0.0608% | 95.46 | 15.70 | 0.0161% | 25.28 | 15.70 | |
| 马宁翠 | |||||||
| 员工 | 0.0608% | 95.46 | 15.70 | 0.0161% | 25.28 | 15.70 | |
| 牛静 | |||||||
| 员工 | 0.0608% | 95.46 | 15.70 | 0.0161% | 25.28 | 15.70 | |
| 杨志浩 | |||||||
| 员工 | 0.0608% | 95.46 | 15.70 | 0.0161% | 25.28 | 15.70 | |
| 刘金伟 | |||||||
| 员工 | 3.6481% | 5,727.50 | 15.70 | 0.9661% | 1,516.77 | 15.70 | |
| 樊利民 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 1.8741% | 2,248.94 | 12.00 | |
| 崔艳良 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 1.7262% | 2,071.39 | 12.00 | |
| 王廷富 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.6576% | 789.10 | 12.00 | |
| 罗荣峻 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 梁煜标 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 薛冲 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 张晓光 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.4932% | 591.83 | 12.00 | |
| 李俊邑 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.2033% | 244.01 | 12.00 | |
| 张舜 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.3452% | 414.28 | 12.00 | |
| 吴项林 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.3288% | 394.55 | 12.00 | |
| 顾军 | |||||||
| 财务投资者 | - | - | - | 0.3288% | 394.55 | 12.00 | |
| 徐炳祥 | |||||||
| - | 56.7152% | 87,619.61 | 15.45 | 17.1775% | 24,000.00 | 13.97 | |
| 合计 | |||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-305
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司合计收购标的公司 77.7152%股权，交易对价合计为 117,959.46 万元，对 应标的公司 100%股权交易对价为 15.18 亿元（=117,959.46/77.7152%），不超过评估值 15.21 亿元。
综上，本次交易采用差异化定价系叶秋投资为财务投资者且未参与标的公司的生产 经营，因此定价较低；本次交易金额根据上市公司收购标的公司 21%股权后，各交易对 方对应的标的公司 100%股权交易作价确定；本次交易价格对应标的公司 100%股权交易 对价未超过评估值。因此本次交易采用差异化定价具有合理性。
（八）就殷晓东个人，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产 股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿 并按较低价格进行定价的合理性
殷晓东所持标的公司股权对应标的公司 100%股权的交易作价不同，主要系收购估 值较低的叶敏、蔡晓波、冯健持有的标的公司股权所致。
殷晓东在三步交易中均对标的公司业绩进行承诺，不存在部分股权不进行业绩补偿 的情况。
（九）说明叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否 存在关联关系、一致行动关系，其不参与业绩承诺并获取较低估值对 应交易对价的原因及合理性
1 、叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致 行动关系
根据叶秋投资十五名合伙人签署的《北京叶秋投资管理中心（有限合伙）合伙协议》， 叶秋投资及其合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例（%） | 在中科鼎实担任的职务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 叶敏 | 普通合伙人 | 200.00 | 5.714 | 殷晓东之妻 |
| 2 | 殷晓东 | 有限合伙人 | 550.00 | 15.714 | 董事长 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-306
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例（%） | 在中科鼎实担任的职务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 吴项林 | 有限合伙人 | 105.00 | 3.000 | 无 |
| 4 | 梁煜标 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.286 | 无 |
| 5 | 张晓光 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.286 | 无 |
| 6 | 薛冲 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.286 | 无 |
| 7 | 冯健 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.714 | 无 |
| 8 | 蔡晓波 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.714 | 无 |
| 9 | 顾军 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.857 | 无 |
| 10 | 徐炳祥 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.857 | 无 |
| 11 | 罗荣峻 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.714 | 无 |
| 12 | 崔艳良 | 有限合伙人 | 570.00 | 16.286 | 无 |
| 13 | 王廷富 | 有限合伙人 | 525.00 | 15.000 | 无 |
| 14 | 李俊邑 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.286 | 无 |
| 15 | 张舜 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.286 | 董事 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.000 | - |
本次交易的交易对方为殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东，即殷晓东、王海东、 赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑 志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、 李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、 牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。
根据上述以及中科鼎实提供的工商档案资料、转让方的身份证件及说明与承诺等资 料并经核查，截至本报告书签署日，殷晓东与叶敏系夫妻关系，除前述情形以外，叶秋 投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动 关系。
2 、叶秋投资的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理
性
（1）叶秋投资入股、退出中科鼎实的相关情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-307
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 7 月，殷晓东与叶秋投资签署《股权转让协议》，约定殷晓东将其持有的鼎 实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，转让价格为每股 3.5 元。本次股权转让完成 后，叶秋投资直接持有中科鼎实 18.98%股权。
2018 年 5 月 4 日，叶秋投资与其十五名合伙人共同签署《股权转让协议》，约定叶 秋投资将其持有的中科鼎实 11,387,122 股股份全部转让给殷晓东、叶敏等叶秋投资十五 名合伙人，转让价格为每股 3.07 元。本次股权转让完成后，上述叶秋投资十五名合伙人 对中科鼎实间接持股变更为直接持股。
（2）叶秋投资的合伙人本次交易定价及业绩补偿安排的原因及合理性
根据标的公司提供的工商档案等资料、标的公司的说明并经对叶秋投资执行事务合 伙人叶敏、中科鼎实的实际控制人殷晓东访谈确认：（1）除殷晓东与叶敏系夫妻关系以 外，叶秋投资的其他合伙人均为殷晓东的同学、朋友；（2）前述自然人投资者投资入股 叶秋投资系为了通过叶秋投资持股中科鼎实，间接获取投资收益；（3）如前所述，除殷 晓东担任中科鼎实董事长以外，叶秋投资其他合伙人均未在中科鼎实担任任何职务，并 未参与中科鼎实的日常经营管理。
基于上述并经上市公司与叶秋投资合伙人充分协商，综合考虑确定叶秋投资本次交 易对价全部由上市公司以较低估值对应的现金对价方式支付，且叶秋投资合伙人不参与 本次交易业绩承诺。
（十）2015 年城环所以两项专利及中科华南30%股权增资成为标的资 产股东的相关事项
1 、城环所两项专利及中科华南 30% 股权的增值情况及其合理性
- （1）城环所两项专利的增值情况及其合理性
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《中国 科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利及一项实用新型专利资产评估 报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，两项专利的成本法评估值为 190.53 万元， 收益法评估值为 247.13 万元，增值 56.60 万元，增值率为 29.71%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-308
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中京民信出具的专利资产评估报告，该次评估以两项专利的收益法评估值作为 最终评估结果，增值率为 29.71%，增值的主要原因是结合环境修复行业、市场发展趋 势以及上述两项专利的产业化进展，相关专利具备未来收益能力，且收益能力具有可实 现性。
（2）中科华南 30%股权的增值情况及其合理性
根据中京民信出具的《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门） 环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 216 号），截至 2014 年 12 月 31 日，中科华南总资产评估值 991.81 万元，负债评估值为 21.45 万元，净 资产评估值为 970.36 万元，增值率为 1.92%。按照前述评估值计算，中科华南 30%股权 对应的净资产评估值为 291.11 万元。
中科华南净资产评估增值的主要原因为其无形资产中一项实用新型专利按成本法 评估值为 18.42 万元，较账面值 0.09 万元增值 18.33 万元，增值金额较小。
2 、本次实物出资是否存在出资不实的情形
（1）本次实物出资已经评估并取得中国科学院备案
2015 年 7 月 15 日，中京民信（北京）资产评估有限公司对城环所用作出资的 2 项 专利及中科华南 30%股权分别出具了京信评报字（2015）第 216 号《中国科学院城市环 境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 和京信评报字（2015）第 217 号《中国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发 明专利和一项实用新型资产评估报告》。
（2）本次实物出资已完成交割过户
经核查，城环所用于向鼎实有限出资的中科华南 30%股权已于 2016 年 2 月 24 日过 户至鼎实有限；专利号为 ZL2013103357463 的“一种利用植物控制修复土壤并产生生物 燃料的方法”以及专利号为 ZL2013200264161 的“零价铁合成及还原反应器”的专利已 分别于 2016 年 3 月 8 日、2016 年 3 月 18 日过户登记至鼎实有限。
（3）本次实物出资已经会计师事务所验资
2017 年 1 月 15 日，北京瑞立诺会计师事务所（普通合伙）出具瑞立诺验字[2017]
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-309
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第 008 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 23 日，中科鼎实已收到城环所缴纳的新增注 册资本（实收资本）269.11 万元，出资方式为股权和专利权出资。
综上所述，城环所用于对中科鼎实出资的中科华南 30%股权及上述专利已经评估、 验资且已过户至中科鼎实，不存在出资不实的情形。
3 、上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性
（1）城环所两项专利的增值情况及其合理性
2015 年城环所以两项专利出资成为中科鼎实的股东，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，以该两项专利在未来年度的预计收入并通过收益法（收入分成法）进行评估并作 为主结论，两项专利评估值合计为 247.13 万元。
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，标的公司纳入评估范围的已取得或 申请中的专利（包括城环所用于对标的公司出资的两项专利）适用领域均属于土壤修复 行业（含地下水处理），标的公司主营业务收入中已覆盖各专利带来的超额贡献，本次 评估以专利组的组合形式，未单独区分城环所用于对标的公司出资的两项专利，通过对 专利组未来年度的收入预测采用收益法（收入分成法）进行评估，专利组合计评估值为 2,912.91 万元。
两次评估结果存在差异，主要是基于不同的评估目的、基准日时点及组合方式不同， 评估值的差异具备合理性。
（2）中科华南 30%股权的增值情况及其合理性
2015 年城环所对标的公司增资时，根据中京民信出具的《中国科学院城市环境研究 所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京 信评报字（2015）第 216 号），截至 2014 年 12 月 31 日，中科华南净资产的成本法评估 值为 970.36 万元，增值率为 1.92%。中科华南 30%股权对应的净资产评估值为 291.11 万元。
本次交易评估中，截至 2017 年 12 月 31 日，中科华南净资产的成本法评估值为 852.89 万元，增值率为 2.13%。
两次评估结果存在差异，本次评估值较小，主要是基于不同的基准日时点，中科华
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-310
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南无实际经营业务，从事部分技研发活动导致有所亏损。
4 、城环所两项增资专利在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性， 标的资产生产经营是否对城环所存在重大依赖，交易完成后，上市公司与城环所就标的 资产经营管理、公司治理等方面的具体安排
（1）两项增资专利在标的公司主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性
“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法”利用经济作物在成长过程中 吸收富集土壤中的重金属，之后再将经济作物移走用于生产生物燃料。该技术可实现土 壤修复的效果，达到降低修复成本、梯级利用物质与资源的目的。
“零价铁合成及还原反应器”将不同粒径纳米零价铁注入含水层的污染区，形成还 原反应带，实现土壤和地下水中氯代有机物降解的目的。
报告期内，因标的公司中标项目所应用的技术路线未涉及上述两项专利的技术领 域，因此上述两项专利于报告期内暂未应用于标的公司的项目建设中。
我国环境修复行业存在较大的发展空间，同时，不同的污染土壤适用的修复技术不 同，上述两项专利储备有助于丰富标的公司技术路线，有助于标的公司未来承接涉及相 关技术领域的环境修复项目。
（2）标的公司的生产经营对城环所不存在重大依赖
中科鼎实是国内领先的环境修复工程服务商，已深耕环境修复行业多年，业务资质 齐备，并积累了丰富的项目经验、较强的品牌影响力和技术优势，具有独立开展生产经 营的能力。
在技术研发方面，标的公司注重自有研发团队的建设，经过多年的研发团队建设以 及技术研发实践，已培养出一支具有较强科研能力的研发团队，为标的公司不断引进新 技术、改进现有技术、保持行业内领先的技术水平奠定了坚实的基础。经过标的公司自 有研发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，标的公司目前已经工程化应用的环 境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳定化技术、化学氧化技术 等。截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司拥有的 39 项专利中，32 项为自主研发专利，拥 有较强的自主研发实力。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-311
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外，标的公司与多家高校院所建立了产学研合作。除城环所外，标的公司与清华 大学签订《合作协议书》，合作建立“污染场地综合治理联合研究中心”；与轻工业环境 保护研究所签订《共同开展科学研究与示范协议书》，合作建立生态修复试验基地；与 清华大学等高校院所博士后流动站建立联合培养机制。吸收城环所为标的公司股东有助 于城环所与标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面的合作，进一步巩固增强 标的公司的技术研发实力，但标的公司在技术研发方面对城环所不存在重大依赖。
（3）上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的具体安排
标的公司主要在技术研发方面与城环所存在部分合作；除技术合作研发外，上市公 司未与城环所就标的公司经营管理、公司治理等方面的安排进行相关约定，城环所也未 参与标的公司经营管理、公司治理等。
本次交易完成后，京蓝科技将直接持有中科鼎实 77.7152%的股权，实现对中科鼎 实的绝对控制。交易完成后上市公司与城环所将严格按照《公司法》、《规范运作指引》、 中科鼎实《公司章程》等法律法规规定和制度，参与标的公司的经营管理和公司治理。
5 、上市公司本次购买非生产经营资产中科华南的原因及必要性
中科华南为中科鼎实全资子公司，中科鼎实将中科华南定位于技术研发，拟依托良 好的地理位置与科研平台，借助城环所的科研能力，实现标的公司在技术研发、人才培 养、成果转化等方面与城环所的合作，进一步巩固和增强标的公司的技术研发实力。
随着未来环境修复行业市场空间的打开，技术优势将是巩固和提高标的公司未来市 场份额的重要基础，上市公司本次交易的主要目的在于进一步升级环境修复业务板块， 完善生态环境产业布局。因此，本次拟收购中科鼎实 56.7152%股权，中科华南也在本 次收购范围之内，后续保持和提升标的公司的技术研发实力、技术转化能力，符合本次 交易目的，具有必要性。
十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1 、建造合同收入的确认
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-312
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）建造合同收入，包括下列内容：合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、 奖励等形成的收入。
①合同变更应当在同时满足下列条件时才能构成合同收入：客户能够认可因变更而 增加的收入；该收入能够可靠计量。
②索赔款应当在同时满足下列条件时才能构成合同收入：根据谈判情况，预计对方 能够同意该项索赔；对方同意接受的金额能够可靠计量。
③奖励款应当在同时满足下列条件时才能构成合同收入：根据合同目前完成情况， 足以判断工程进度和工程质量能够达到或超过规定的标准；奖励金额能够可靠计量。
（2）合同成本的确认
合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用 和间接费用。
直接费用在发生时直接计入合同成本，间接费用在资产负债表日按照系统、合理的 方法分摊计入合同成本。
合同完成后处置残余物资取得的收益与合同有关的零星收益，冲减合同成本。
合同成本不包括计入当期损益的管理费用、销售费用和财务费用。因订立合同而发 生的有关费用，直接计入当期损益。
（3）合同收入与合同费用的确认
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认 合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本 能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的 当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
（4）确定合同完工进度的方法
合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
（5）合同预计损失的确认和计提
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-313
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司对于在建造的合同，期末进行减值测试。当建造合同的预计总成本超过合 同总收入时，形成合同预计损失，提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将 已提取的损失准备冲减合同费用。
2 、销售商品收入确认和计量原则
一般原则：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的、已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。
具体原则：商品交付购货方并安装调试，经客户验收并出具验收单后，确认已将商 品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
3 、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
一般原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
-
（1）利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
-
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4 、提供劳务收入的确认
按完工百分比法确认，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的 比例确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
中科鼎实采用账龄分析法对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业上 市公司计提比例对比如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 300422.SZ | 博世科 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-314
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 证券代码 | 公司简称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 002672.SZ | 东江环保 | 1.5-5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 603588.SH | 高能环境 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 5% | 10% | 50% | 90% | 90% | 90% |
| 300187.SZ | 永清环保 | 1% | 5% | 30% | 80% | 80% | 80% |
| 000005.SZ | 世纪星源 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 002322.SZ | 理工环科 | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 中科鼎实 | 3% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
注 1：数据来源于各上市公司年报；
注 2：东江环保对 1 年以内账龄的应收账款计提比例进行了详细划分：0-90 天为 1.5%，91-180 天为 3%，181-365 天为 5%。
由上可以看出，中科鼎实对账龄为 3-5 年的应收账款、其他应收款的坏账准备计提 比例略低于可比公司。报告期内，中科鼎实应收账款账龄较短，且客户主要是各地的政 府部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经营实力、发生坏账的风险较小。同 时，中科鼎实对 5 年以上账龄的应收账款、其他应收款全额计提坏账准备，与同行业上 市公司相比坏账准备计提充分。因此，中科鼎实的坏账准备计提比例与可比公司不存在 明显差异。
中科鼎实除应收账款、其他应收款坏账准备计提比例外的会计政策和会计估计与同 行业或同类资产之间也不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并 财务报表范围、变化情况及变化原因
1 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
中科鼎实以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 - 业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定，以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财 务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-315
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | 是否纳入合并财务报表范围 | 是否纳入合并财务报表范围 |
|---|---|---|---|
| 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |
| 中科华南（厦门）环保有限公司 | 是 | 是 | 是 |
| 中科鼎实环境工程宜兴有限公司 | 是 | 是 | 是 |
报告期内，中科鼎实合并范围不存在变更。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，中科鼎实不存在资产转移调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，并查阅上市公司年报、 半年报等资料，中科鼎实的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对中 科鼎实利润无重大影响。
1 、坏账准备计提比例对比分析
中科鼎实采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与上市公司计提比例对 比如下：
| 公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 京蓝科技 | 1% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 中科鼎实 | 3% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
由上表可以看出，中科鼎实采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与上市 公司计提比例不存在重大差异。
2 、收入确认原则对比分析
标的公司主营业务为环境修复工程服务，适用建造合同收入确认原则。标的公司收 入确认原则详见本报告书本节“十一/（一）收入成本的确认原则和计量方法”。
根据上市公司年度报告、半年度报告，建造合同收入确认的具体原则如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-316
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司按工程实际投入使用的材料成本、实际发生的工程、劳务成本及其他工程相关 成本确认工程实际成本，并根据实际发生的成本占合同总成本的比例计算完工百分比， 或者根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比。
在资产负债表日，当期未完工的建造合同，公司按照合同总收入乘以完工百分比扣 除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入，并将合同收入与合同 成本差额确认为合同毛利；当期已完工的建造合同，公司按照与业主实际结算金额（尚 未结算的按照合同总金额）扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合 同收入。当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公 司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当 期应确认的营业收入及营业成本。当合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确 认为当期费用。
综上，中科鼎实收入确认原则与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
中科鼎实所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）报告期内股份支付情况及会计处理
报告期内，中科鼎实不存在股份支付情况。
十二、对交易标的其他情况的说明
-
（一）上市公司拟收购中科鼎实 56.7152%股权不涉及立项、环保、行业准入、用
-
地、规划、施工建设等有关报批事项；中科鼎实已取得与其开展业务相关的必要资质。
-
（二）上市公司收购中科鼎实 56.7152%股权的交易不涉及债权债务转移。
-
（三）截至本报告书签署日，中科鼎实不存在关联方非经营性资金占用的情况。
-
（四）中科鼎实不涉及水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。
-
（五）报告期内，中科鼎实不存在境外进行生产经营的情况。
-
（六）标的公司分红情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-317
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-
1、中科鼎实 2016 年分红的背景、原因、分红方案主要内容
-
（1）2016 年分红的背景、原因
2016 年基于标的公司稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则和 保证标的公司正常经营和长远发展的前提下，标的公司积极回报股东，与所有股东分享 公司发展的经营成果，应股东要求，进行现金分红。
（2）分红方案的主要内容
经股东会一致同意，以 2015 年 12 月 31 日登记在册且出资到位的股东分配现金股 利 2,898.01 万元，2015 年 12 月 31 日实收资本 5,269.11 万元，即每 1 元实收资本对应现 金股利 0.55 元；同时授权标的公司管理层根据资金状况，择机分期支付给股东。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述现金分红已经实施完毕。
2、历史期分红情况
除上述分红外，标的公司自设立以来不存在其他分红情况。
-
3、中科鼎实原公司章程及本次拟修订公司章程中关于分红事项的具体内容
-
（1）中科鼎实原公司章程关于分红的内容
中科鼎实原公司章程关于分红事项的具体内容如下：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司可 以采取现金或者股票方式分配股利。
（2）本次拟修订公司章程中关于分红事项的具体内容
标的公司将在办理转为有限责任公司的工商变更登记时，向工商部门提交修订后的 公司章程，分红条款如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-318
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（六）审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损的方案”。
标的公司原公司章程及本次拟修订公司章程中关于分红事项未违反《公司法》相关 规定。
- 4、本次交易完成后的分红约定
《发行股份购买资产协议》中不存在本次交易完成后，交易对方针对标的公司历史 经营成果进行分红的相关约定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-319
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节 交易标的的评估或估值
一、中科鼎实全部股东权益的评估情况
（一）评估概况
本次交易拟购买资产的评估机构为东洲评估，该评估机构具备证券期货相关业务评 估资格。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，评估机构采用 资产基础法和收益法两种评估方法对中科鼎实 100%股权进行了评估，最终采用收益法 评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日， 中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的 净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。
东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根 据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在 补充评估基准日的评估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值 增加 4,900.00 万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
公司收购中科鼎实相关股权的交易作价以东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定中科鼎实 77.7152% 股权最终的交易价格为 117,959.46 万元。2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次 董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权；本次交易，公司拟通过发 行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权。
（二）评估假设
1 、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的 买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-320
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或 不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用 中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时 又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见 的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2 、一般假设
（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，标 的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见 因素造成的重大不利影响。
（3）标的公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基 本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
3 、针对性假设
（1）标的公司提供的业务合同以及标的公司的营业执照、章程，签署的协议，审 计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响标的公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-321
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货 膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据标的公 司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性 等将会对评估结果产生一定的影响。
（6）标的公司于 2013 年 11 月 11 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局及北京市地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，证书编号为 GF201311000639，有效期 3 年；2016 年 12 月 22 日，通过高新技术企业重新认定，取 得高新技术企业证书，证书编号为 GR201611005493，有效期 3 年，企业所得税税率为 15%。根据标的公司管理层计划，标的公司未来年度人员安排及研发费用比例均能达到 审批条件，故未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为 15%。
（7）本次评估根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）考虑了 2018 年 5 月 1 日起原适用的 17%级、11%级增值税税率的，税率分别调整 为 16%、10%的因素。除此之外，标的公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化、信 贷政策、利率、汇率基本稳定
评估结果的计算是以标的公司在评估基准日的状况和评估报告对标的公司的假设 和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。
（三）评估方法的选择
根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三 种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预 期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它 具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估 企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是京蓝科技拟收购标的公司 77.7152%股权项目。资产基础法从企业
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-322
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购建角度反映了该经济行为所涉及的标的公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法 进行评估。标的公司未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收 益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估的相关说明
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用资产基础法，对标的公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，得 出如下评估结论：
标的公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在市场状况下，股东全部权益价值为 人民币 222,422,415.61 元。
其中：总资产账面值为 410,633,829.95 元，评估值为 447,472,185.27 元，增值 36,838,355.32 元，增值率 8.97% ；负债账面值为 225,103,319.66 元，评估值为 225,049,769.66 元，减值 53,550.00 元，减值率 0.02%；净资产账面值为 185,530,510.29 元，评估值为 222,422,415.61 元，增值 36,891,905.32 元，增值率 19.88%。
1 、流动资产评估技术说明
（1）货币资金
现金账面值为 848.54 元，全部为人民币。评估人员和标的公司人员一起对库存的现 金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行 核对，然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清 查结果与标的公司在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定 评估值。现金评估值为 848.54 元。
银行存款账面值为 58,639,156.18 元。评估人员核查被评估单位的银行存款账户，收 集该部分银行账户的银行对账单，验证银行存款的真实性。同时评估人员向银行进行了 询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法， 如有未达账项则编制银行存款余额调节表， 平衡相符后，以核实后的账面值确认评估 值。银行存款评估值为 58,639,156.18 元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-323
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他货币资金账面值为 1,301,073.69 元。评估人员核查被评估单位保证金账户，收 集该账户的银行对账单，验证保证金的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证 结果与对账单记录相符。其他货币资金评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未 达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认评估值。其他 货币资金评估值为 1,301,073.69 元。
货币资金评估值为 59,941,078.41 元。
（2）应收票据
应收票据账面值为 10,000,000.00 元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的 一致性的基础上，查验了该票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员 分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
应收票据评估值为 10,000,000.00 元。
（3）应收账款
应收账款账面原值为 111,704,189.12 元，坏账准备 44,708,066.24 元，账面净值为 66,996,122.88 元。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中 金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询 证，金额无误。
本次评估人员根据标的公司相关人员反映，结合行业特点、标的公司实际运营情况 和应收账款历史回款状况，采用账龄分析法结合个别认定法确定评估风险损失。对于应 收重庆金翔的 34,036,765.96 元工程款，因为目前正在诉讼过程中，故考虑 100%风险损 失；原账面坏账准备按规定评估为 0。
应收账款评估值为 66,996,122.88 元。
（4）预付账款
预付账款账面值为 1,035,899.05 元，系预付的加油卡充值款、天然气款、房租费及 服务费等。评估人员核对了会计账簿记录，对相关的款项进行了函证，抽查了预付账款 的有关合同及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付账款 申报内容真实、金额准确，预计到期均能收回相应物资或权益，本次按照账面值确定评
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-324
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估值。
预付账款评估值为 1,035,899.05 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面原值为 7,684,702.77 元，坏账准备为 1,109,723.87 元，账面净值为 6,574,978.90 元，主要为备用金借款及投标保证金、燃气保证金、房租押金、履约保证 金、往来款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时 间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工备 用金等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，并让欠款员 工对其所欠款项逐一签字确认，以核实金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为， 其他应收款账面值属实。
本次评估人员根据标的公司相关人员反映，结合行业特点、标的公司实际运营情况 和其他应收款的历史回款状况，采用账龄分析法结合个别认定法确定评估风险损失。对 于应收湖北设备工程招标有限公司及北京万豪物业管理有限公司的投标保证金和物业 费共计 298,931.02 元，经核实，已无法收回，故考虑 100%风险损失；关联方欠款不考 虑风险损失；原账面坏账准备 1,109,723.88 元按规定评估为 0。
其他应收款评估值为 6,574,978.90 元。
（6）存货
存货账面值为 214,310,642.39 元，主要为原材料、在库周转材料及工程施工。 ①原材料
原材料账面值为 1,206,083.85 元，系工程施工用的线材、角铁、螺纹钢等，分别存 放于各项目现场内，各原材料均有专人负责管理，材料堆放整齐、管理有序，库存状态 正常。对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值=市场价格（不含税）+合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。由于标
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-325
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的公司原材料周转较快、在库时间很短，库存较少，尚未使用的原材料大多数都是近期 采购，其账面值很接近市场价格，并且仓储费相对金额较小，材料是送货上门，仓储费、 运费和损耗可忽略不计，故原材料按照账面值确定评估值。
原材料评估值为 1,206,083.85 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值为 18,243.03 元，主要为购入的滤棉、口罩及清水泵等。经核 对有关账册及凭证，并根据标的公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核 对，账实相符。对于正常的在库周转材料本次按市场价值评估。
在库周转材料评估值=市场价格（不含税）+合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。由于标 的公司原材料周转较快、在库时间很短，库存较少，尚未使用的原材料大多数都是近期 采购，其账面值很接近市场价格，并且仓储费相对金额较小，材料是送货上门，仓储费、 运费和损耗可忽略不计，故在库周转材料按照账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为 18,243.03 元。
③劳务成本
劳务成本账面值为 1,151.96 元，系设计劳务成本。评估人员核对明细账、总账与评 估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，金额无误。 本次对于劳务成本按照账面值确定评估值。
劳务成本评估值为 1,151.96 元。
- ④存货 工程施工
- 存货 工程施工账面值为 213,085,163.55 元，系正在进行施工的工程项目。工程施工 - 合同成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、其他直接费用及相应 的工程施工间接费用等。
实际合同收入扣除以前会计期间累计已确认收入的金额，确认为当期合同收入；同 时，按累计实际发生的工程施工成本扣除以前会计期间累计已确认费用的金额，确认为
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-326
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当期合同成本。
建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利超过已办理结算价款的差额 - 系已完工未结算的部分，账面列为存货 工程施工。
针对建造业务的特性，评估人员对工程施工成本核查了相关的合同、监理工程量结 算单和当期结算情况。本次审计单位对工程施工项目，已经按照建造合同核算原则，根 据完工进度在资产负债表日确认了各项建造合同的收入和成本，经过上述程序后，评估 人员分析认为工程施工账面值属实。
- 根据标的公司的账务处理，其存货 工程施工科目余额为累计已发生的成本和累计 已确认的毛利超过已办理结算价款的差额部分，故在核实了完工进度无误的前提下，工 程施工账面值已包含了相应的利润，本次评估按照账面值确认评估值。
工程施工评估值为 213,085,163.55 元。
存货评估值为 214,310,642.39 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值为 2,687,278.16 元，系标的公司预付的房屋租金和待抵扣增值 税进项税额。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金 额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员并收集了相应的纳税 申报表，确认金额无误，本次按照账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 2,687,278.16 元。
2 、非流动资产评估技术说明
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值为 10,028,429.71 元，系标的公司对外的股权投资。评估人员核 查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料， 长期股权投资情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 中科华南（厦门）环保有限公司 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-327
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 2 | 中科鼎实环境工程宜兴有限公司 | 100.00% |
核查主要采取以下措施：收集与长期股权投资相关的投资合同、协议、标的公司章 程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以确定长期股权投资的 存在；核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期股权投资数额及投资比例的正 确性。
经资产基础法评估，中科华南于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，股东全部权益价 值为人民币 8,528,852.44 元。总资产的账面价值 8,625,786.61 元，评估价值 8,658,936.82 元，评估增值 33,150.21 元，增值率 0.38%；负债的账面价值 275,072.81 元，评估价值 130,084.38 元，评估减值 144,988.43 元，减值率 52.71%；净资产的账面价值 8,350,713.80 元，评估价值 8,528,852.44 元，评估增值 178,138.64 元，增值率 2.13%。中科华南的负 债减值来源于递延收益减值。中科华南递延收益账面值为 193,317.91 元，评估值为 48,329.48 元，减值 144,988.43 元。减值主要原因系递延收益为中科华南收到的补助款， 实际已无需归还，但在未来会缴纳相应的所得税，故评估值按照账面值乘以所得税税率 确定，从而导致负债减值。
经资产基础法评估，鼎实宜兴于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，股东全部权益价 值为人民币 42,587.05 元。其中：总资产的账面价值 299,238.17 元，评估价值 299,278.84 元，评估增值 40.67 元，增值率 0.01%；负债的账面价值 256,691.79 元，评估价值 256,691.79 元，评估无增减值变化；净资产的账面价值 42,546.38 元，评估价值 42,587.05 元，评估 增值 40.67 元，增值率 0.10%。
长期股权投资账面值为 10,028,429.71 元，评估值为 8,571,439.49 元，减值原因主要 为两家长期股权投资单位近年一直未有业务收入，净利润一直为负数，形成减值。 （2）固定资产-设备类
- 经评估，固定资产 设备类评估结果如下：
| 设备名称 | 账面净值（元） | 评估净值（元） | 增值额（元） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 25,438,532.06 | 32,836,970.70 | 7,398,438.64 | 29.08 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-328
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 设备名称 | 账面净值（元） | 评估净值（元） | 增值额（元） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 车辆 | 1,272,088.02 | 2,305,146.00 | 1,033,057.98 | 81.21 |
| 电子设备 | 496,559.07 | 971,971.60 | 475,412.53 | 95.74 |
| 减：固定资产减值准备 | 3,908,249.12 | 0.00 | -3,908,249.12 | -100.00 |
| 合计 | 23,298,930.03 | 36,114,088.30 | 12,815,158.27 | 55.00 |
- 固定资产 设备类账面净值 23,298,930.03 元，评估净值 36,114,088.30 元，增值 12,815,158.27 元，增值率 55.00%。
经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：
①机器设备：由于标的公司属于建筑行业，截止 2016 年 5 月以前所购设备不能抵 扣增值税，现按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对机器设备重置全价 扣除了增值税，造成评估原值有所下降；标的公司对机器设备的折旧较快，而评估是依 据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
②车辆：由于近年来车辆重置价有较大幅度的下降，故致使车辆评估原值减值；标 的公司对车辆折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，致评估净值增值。
③电子设备：近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，且本次评估按照国 家关于“增值税抵扣”的相关规定，对电子设备重置全价扣除了增值税，致使评估原值 减值；评估净值增值主要是标的公司对部分设备计提会计折旧年限短于评估所采用的经 济耐用年限所致。
综合上述因素，设备评估总体增值 12,815,158.27 元，增值率 55.50%。 （3）在建工程-设备安装工程
-
在建工程 设备安装工程账面值为 3,103,131.61 元，主要为尾气焚烧处理系统和热脱 附设备中控系统，共计 2 项。经现场勘查，该在建工程均未完工。经核对设备采购合同、 在建工程序时账和项目明细表，大型设备均采用招标方式采购，分析认为均系正常支出。
-
在建工程 设备安装工程账面值为 3,103,131.61 元，评估值为 3,131,199.44 元，增值 28,067.83 元，增值率 0.90%，因标的公司在建工程账面值未考虑资金成本，而评估依据 设备实际付款进度及合理工期确定其资金成本，致使其增值。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-329
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）无形资产
无形资产账面值为 3,734,337.30 元，系标的公司外购的软件及专利等。评估人员核 实了合同，抽查了部分原始发生凭证，核实有关摊销凭证及摊销年限并计算了摊销过程， 确定无形资产账面值属实。
经分析，对于标的公司外购的软件，由于在公开市场上仍在售，故通过向公开渠道 进行询价确定软件评估值；标的公司所拥有的商标只是区别于其他企业服务的一个标 志，域名只是为标的公司开展经营活动提供便利，适宜采用成本法进行评估，本次标的 公司拥有的商标及域名按市场询得购置价格确定评估值。
标的公司所拥有的专利及发明专利申请能为标的公司带来高于同行业的超额收益， 适宜对标的公司所拥有的专利采用收益法确定评估值。本次对该可辨认的无形资产合并 评估。专利及发明专利申请计算表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 工程收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 |
| 提成率 | 2.24% | 1.79% | 1.34% | 0.90% | 0.45% |
| 提成收入 | 940.14 | 961.63 | 928.64 | 767.17 | 433.45 |
| 折现率 | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% |
| 折现系数 | 0.9245 | 0.7902 | 0.6754 | 0.5772 | 0.4934 |
| 收益现值 | 869.16 | 759.88 | 627.20 | 442.81 | 213.86 |
| 合计 | 2,912.91 |
无形资产评估值为 29,205,625.00 元，其中，专利及发明申请专利评估值为 29,129,100.00 元。
无形资产评估值增值率 682.08%，增值原因主要系本次对专利及发明专利申请采用 收益法（收入提成）进行评估，在标的公司持续发展情况下收入增加，相应专利所带来 的超额收益也随之体现出来并得到量化；另外，本次将对账外未申报的专利、发明专利 申请、商标、域名纳入本次评估范围，也是造成评估增值的主要原因之一。
（5）长期待摊费用
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-330
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期待摊费用账面值为 1,072,977.58 元，系标的公司办公楼的装修费、云办公服务 费、宽带升级费等，评估人员在核实账务的基础上，评估人员核对明细账、总账与评估 申报表的一致性的基础上，对其中的发生款项抽查了原始入账凭证及相关合同，经过上 述程序后，评估人员分析认为，长期待摊费用账面值属实，本次按照核实后的账面值确 定评估值。
长期待摊费用评估值为 1,072,977.58 元。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 7,850,023.93 元，系标的公司根据应收账款坏账准备、其 他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备以及固定资产减值准备乘以所得税税率计提 的递延税款。评估人员核实了标的公司计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值 属实，对于标的公司计提的应收账款、其他应收款的坏账准备，本次按照计提的评估风 险损失乘以所得税税率确定评估值。对于计提的长期股权投资及固定资产的减值准备， 本次按照长期股权投资及固定资产的账面值与评估值之间的差异乘以所得税税率确定 评估值。
评估值=44,708,066.25×15%+1,109,723.88×15%+（2,650,000.00-42,587.05）×15%+ （3,908,249.12-91,847.70-35,900.00）×15%
=7,830,855.67 元
递延所得税资产评估值为 7,830,855.67 元。
3 、负债评估技术说明
（1）短期借款
短期借款账面值为 9,900,000.00 元，系标的公司向北京银行上地支行的人民币借款 借款，该借款由北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保。评估人员核实了相关 借款协议、担保协议及原始发生凭证，确定短期借款账面值属实。
短期借款的明细情况如下：
序号 放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值（元）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-331
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 币种 | 账面价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京银行上地支行 | 2017/1/3 | 2018/1/3 | 5.22% | 人民币 | 50,000.00 |
| 2 | 北京银行上地支行 | 2017/4/27 | 2018/1/3 | 5.22% | 人民币 | 3,000,000.00 |
| 3 | 北京银行上地支行 | 2017/5/12 | 2018/1/3 | 5.22% | 人民币 | 1,950,000.00 |
| 4 | 北京银行上地支行 | 2017/8/9 | 2018/8/9 | 5.22% | 人民币 | 4,900,000.00 |
| 合计 | 9,900,000.00 |
由于上述借款最后付息日至评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，故本次按 照账面值确认评估值。
短期借款评估值为 9,900,000.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面值为 86,891,715.42 元，主要是标的公司应付的分包款、购货款。评估 人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。 经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本次按照核实后的账面值确定评估 值。
应付账款评估值为 86,891,715.42 元。
（3）预收账款
预收账款账面值为 89,531,808.80 元，系标的公司预收的工程款、建造合同工程已办 理结算价款大于累计已发生的成本和累计已确认的毛利的差额。评估人员核对明细账、 总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入 账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经核实该负债内容真实有 效，为实际应承担的债务，本次按照核实后的账面值确定评估值。
预收账款评估值为 89,531,808.80 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 14,172,122.37 元，主要为应付职工的工资、奖金、津贴和补 贴、工会经费、职工教育经费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性 的基础上，核实了标的公司相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-332
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次按照核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 14,172,122.37 元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 2,329,271.51 元，主要为应交企业所得税、个人所得税、印花税、 城市维护建设税及教育费附加等。评估人员核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面 金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 2,329,271.51 元。
（6）应付利息
应付利息账面值为 17,133.44 元，系标的公司计提的借款利息。评估人员核实了标 的公司计提利息的过程及依据，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估 值。
应付利息评估值为 17,133.44 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 9,129,202.73 元，主要为应付的往来款及报销款等。评估人员 在核实账务的基础上，查阅了相关合同，并抽查了部分原始入账凭证等相关资料。确认 账面值属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 9,129,202.73 元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为 13,069,065.39 元，系标的公司的增值税待转销项税额。评估 人员在核实账务的基础上，查阅了纳税申报表，并抽查了部分原始入账凭证等相关资料。 确认账面值属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值为 13,069,065.39 元。
（9）递延收益
递延收益账面值为 63,000.00 元，系标的公司收到的关于北京市博士后站点的科研
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-333
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
补助经费款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额 较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关政府补助文件并询问相关财务人 员，金额无误。
递延收益评估值为 9,450.00 元，减值 53,550.00 元，减值率 85.00%。减值主要原因 为鉴于该款项的性质，经过核实，收到的补助款实际已无需归还，但在未来会缴纳相应 的所得税，故本次评估值按照账面值乘以所得税确定，从而导致减值。
（五）收益法评估的相关说明
1 、评估方法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。
- 根据国家有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，本次评估按照收益途径，采用 现金流折现方法（DCF）估算标的公司的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成、主营业务经营的特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先 按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上 基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再 扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2 、评估思路
（1）本次纳入评估范围的中科华南、鼎实宜兴均为中科鼎实的全资子公司；
（2）为了如实反映中科鼎实的整体资产运营能力和企业价值，本次收益法评估思 路如下：
①首先对母公司以及子公司的净利润进行预测；
②根据合并口径的固定资产投入情况，计算合并口径的折旧摊销和资本性支出额； ③根据合并口径（抵消合并范围内关联公司往来后）认定非经营性资产（负债）；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-334
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
④根据上述数据，进行合并；
⑤根据合并后的净利润等情况，计算相应的周转率和运营资本；
⑥按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产价值；
⑦加上基准日的非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值；
⑧企业价值再扣减合并口径的付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价
值。
3 、评估模型
（1）基本模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值，付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单
- 位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估；
B：评估对象的企业价值；
企业价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
B=P+C1+C2（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年期的现金流量现值
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
==> picture [174 x 35] intentionally omitted <==
其中：R：所选取的折现率
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-335
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估专业人员在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场 相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 个收益期的预期收益额（自由现金流量）
G：未来收益每年增长率
根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变， G 一般取零。
N：明确的预测期期间
是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发 展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产， 主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测 范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投 资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将 未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-336
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Wd ：评估对象的付息债务比率；
==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==
We ：评估对象的权益资本比率；
==> picture [68 x 27] intentionally omitted <==
-
T ：所得税税率；
-
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R ：无风险报酬率； f
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
- e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [121 x 25] intentionally omitted <==
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计 数据为准，以保证所有参数的计算口径一致
4 、净现金流量预测
- （1）主营业务收入的预测
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-337
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司 2016 年度、2017 年度的主营业务收入情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目**年份 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 主营业务收入 | 26,665.50 | 33,755.89 |
| 2 | 年增长率 | - | 26.59% |
| 3 | 其中：工程类 | 26,665.50 | 33,755.89 |
| 4 | 增长率 | - | 26.59% |
标的公司主营业务包括环境修复业务和地基与基础工程业务。标的公司已将环境修 复业务定位为战略性主营业务，并逐步退出地基与基础工程业务。受益于标的公司业务 的成功转型升级、国家对环境修复领域投资力度加大等诸多有利因素，标的公司在环境 修复领域的订单逐渐增多，业务规模逐年扩大，2016 年以后环境修复业务占营业收入的 比例超过 95%。
根据标的公司提供工程类项目统计，截至 2018 年 8 月末已签订正在执行的合同完 工情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年度确认收入 |
| 1 | 四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水 工程项目 |
-151.18 |
| 2 | 广华新城地下水污染治理工程 | -293.44 |
| 3 | 北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程 三标段 |
1,048.00 |
| 4 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一 标段 |
322.35 |
| 5 | 清河营非正规填埋场好氧降解工程 | 749.72 |
| 6 | 广纸海珠地块污染场地修复工程A包 | 61.11 |
| 7 | 朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧） 治理第四标段项目 |
66.62 |
| 8 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理 工程 |
76.11 |
| 9 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目 | 93.5 |
| 10 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段 | 263.26 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-338
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 11 | 广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二） | 16,317.85 |
|---|---|---|
| 12 | 苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目 | 11,952.82 |
| 13 | 原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江） | 6,574.34 |
| 14 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程 | 12.32 |
| 15 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程 | 98.38 |
| 16 | 温州杨府山垃圾填埋场治理项目 | 2,483.63 |
| 17 | 真光中学征地扩建项目土壤修复服务 | 1,840.61 |
| 合计 | - | 41,515.99 |
注：截至评估报告出具日，“四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项 目”、“广华新城地下水污染治理工程”已完成最终决算，因最终决算金额与合同金额存在差异，导 致两个项目在 2018 年度的收入为负。
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司尚未履行完毕的在执行合同将在 2018 年度确认 收入 41,515.99 万元。截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司正在跟踪的项目共计 21 单，预 计合同总金额为 18.76 亿元。根据标的公司历史年度的统计情况分析，历史年度的跟踪 项目中标率超过 40%。根据标的公司的预测，2018 年 9-12 月预计中标项目金额合计 4 亿元（含税），2018 年 9-12 月开工项目金额合计 1 亿元（含税）、并在 2018 年 9-12 月 预计结转合同收入约 5%，则在 2018 年 9-12 月拟确认的收入为 454.55 万元（不含税）。 因此，标的公司预计 2018 年实现收入 41,970.53 万元。
标的公司对 2018 年之后的年度根据良好机遇下的行业平均水平及历史情况预测， 预计 2019 年收入增长 28%、2020 年收入增长 29%、2021 年收入增长 23%、2022 年收 入增长 13%，以后年度维持稳定。
中科华南 2016 年度、2017 年度不存在收入，未来将作为中科鼎实的研发中心，故 本次评估不对其进行收入预测；鼎实宜兴正在进行注销程序，故本次评估不对其进行收 入预测。
中科鼎实未来年度收入预测情况如下表所示：
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 收入增长率 | 24.30% | 28.00% | 29.00% | 23.00% | 13.00% | 0.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-339
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）主营业务成本
中科鼎实 2016 年度、2017 年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目**年份 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 主营业务成本 | 19,578.42 | 19,773.68 |
| 2 | 毛利率 | 26.58% | 41.42% |
| 3 | 其中：工程类 | 19,578.42 | 19,773.68 |
| 4 | 毛利率 | 26.58% | 41.42% |
根据目前合同执行情况预测 2018 年的工程施工成本，包括广州油制气二标段项目、 苏化厂项目、原江南化工厂项目、滨江商务区桃花岛片区项目、真光中学项目等正在进 行项目，并适当考虑预计 2018 年新签合同截止到年底的施工进度，确定 2018 年毛利率 将在 41.13%左右。
随着业务规模扩大，标的公司自身研发能力逐渐增强、施工工艺不断完善升级、原 材料成本控制能力不断提升，其毛利率能够维持在一定水平。但随着市场竞争的加剧以 及客户议价能力的加强，预测标的公司未来年度毛利率逐年递减 0.7%，直至到 38.33% 以后保持稳定。
本次评估不对中科华南和鼎实宜兴进行成本预测。
中科鼎实未来年度成本预测情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及以后 |
| 营业收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 营业成本 | 24,709.89 | 32,002.36 | 41,768.16 | 51,971.52 | 59,402.08 | 59,402.08 |
| 毛利率 | 41.13% | 40.43% | 39.73% | 39.03% | 38.33% | 38.33% |
（3）其他业务收入及成本的预测
本次评估不再对标的公司及其子公司的其他业务收入及成本进行分析预测。
（4）税金及附加
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-340
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实 2016 年度、2017 年度的税金及附加情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目**年份 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 税金及附加 | 141.09 | 215.57 |
| 2 | 其中：城市维护建设税等 | 59.89 | 178.19 |
| 3 | 流转税税率 | 12.00% | 12.00% |
| 4 | 其他 | 8.49 | 37.39 |
| 5 | 占主营业务收入比例 | 0.53% | 0.64% |
中科鼎实的税项主要有增值税、城建税及教育费附加及其他等。增值税税率为 17%、 11%、6%、3%；城建税、教育费附加、地方教育附加分别按应纳流转税额的 7%、3%、 2%计算；其他包括印花税，按占主营业务收入比例计算预测。根据最新的税收政策， 2018 年 5 月 1 日后标的公司执行的增值税税率分别为 16%、10%、6%、3%，本次评估 根据上述标准估算未来各项应交税费和税金及附加。
本次评估不对中科华南和鼎实宜兴进行税金及附加预测。
（5）销售费用分析预测
中科鼎实 2016 年度、2017 年度的销售费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 销售费用 | 758.01 | 1,024.74 |
| 2 | 占营业收入比例 | 2.82% | 3.03% |
| 3 | 其中：职工薪酬 | 334.05 | 449.47 |
| 4 | 年增长率 | - | 34.55% |
| 5 | 年平均工资（万元/人） | 17.58 | 23.66 |
| 6 | 年增长率 | - | 34.58% |
| 7 | 员工人数（人） | 19 | 19 |
| 8 | 增减人数 | - | 0 |
| 9 | 业务招待费 | 110.03 | 196.67 |
| 10 | 占主营业务收入比例 | 0.41% | 0.58% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-341
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 11 | 差旅费 | 171.50 | 219.91 |
| 12 | 占主营业务收入比例 | 0.64% | 0.65% |
| 13 | 房屋租赁费 | 36.58 | 32.13 |
| 14 | 年增长率 | - | -12.16% |
| 15 | 办公费 | 43.29 | 35.52 |
| 16 | 占主营业务收入比例 | 0.16% | 0.11% |
| 17 | 咨询服务费 | 20.90 | 16.85 |
| 18 | 占主营业务收入比例 | 0.08% | 0.05% |
| 19 | 广告宣传费 | 24.50 | 32.47 |
| 20 | 占主营业务收入比例 | 0.09% | 0.10% |
| 21 | 交通费 | 15.64 | 26.93 |
| 22 | 占主营业务收入比例 | 0.06% | 0.08% |
| 23 | 折旧费 | 0.71 | 0.78 |
| 24 | 其他 | 0.81 | 14.00 |
| 25 | 占主营业务收入比例 | 0.00% | 0.04% |
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行 分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬：截至评估基准日，标的公司销售人员为 19 人，根据标的公司计划，预 计 2018 年新增 4 人，以后年度人员保持不变，同时根据标的公司预测，2018 年平均工 资为 21 万元/人，未来人均工资在 2018 年的基础上按一定增长比例预测。
业务招待费：业务招待费与营业收入显著相关，标的公司预测 2018 年的业务招待 费为 220.00 万元，根据预测，2018 年度业务招待费占主营业务收入的比例约为 0.52%， 未来年度按该比例进行预测。
差旅费：差旅费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的差旅费为 220.00 万元，根据预测，2018 年度差旅费占主营业务收入的比例约为 0.52%，未来年度按该比 例进行预测。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-342
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
办公费：办公费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的办公费为 20.00 万元，根据预测，2018 年度办公费占主营业务收入的比例约为 0.05%，未来年度按该比 例进行预测。
广告宣传费：广告宣传费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的广告 宣传费为 20.00 万元，根据预测，2018 年度广告宣传费占主营业务收入的比例约为 0.05%，未来年度按该比例进行预测。
交通费：交通费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的交通费为 20.00 万元，根据预测，2018 年度交通费占主营业务收入的比例约为 0.05%，未来年度按该比 例进行预测。
房屋租赁费：与主营业务收入显弱对应性，根据合同约定，2018 年及以后年度的租 赁费在 2017 年的基础上每年上涨 10%。
咨询服务费、其他费用等，与主营业务收入显强对应性，2018 年及以后年度按 2017 年度占主营业务收入的一定比例预测。
资产折旧及摊销：按合并口径折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧费及 摊销费进行预测。
本次评估不对中科华南和鼎实宜兴进行销售费用预测。
（6）管理费用分析预测
中科鼎实 2016 年度、2017 年度的管理费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 管理费用 | 2,215.60 | 3,602.00 |
| 2 | 占主营业务收入比例 | 8.24% | 10.67% |
| 3 | 其中：职工薪酬 | 551.68 | 911.25 |
| 4 | 年增长率 | - | 65.18% |
| 5 | 年平均工资（万元/人） | 15.32 | 22.78 |
| 6 | 年增长率 | - | 48.69% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-343
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 7 | 员工人数（人） | 36 | 40 |
| 8 | 增减人数 | - | 4 |
| 9 | 折旧及摊销 | 159.31 | 121.90 |
| 10 | 办公费 | 47.93 | 51.97 |
| 11 | 年增长率 | - | 8.42% |
| 12 | 房租租赁费 | 248.60 | 234.35 |
| 13 | 年增长率 | - | -5.73% |
| 14 | 中介机构费 | 158.02 | 536.34 |
| 15 | 年增长率 | - | 239.40% |
| 16 | 差旅费 | 48.30 | 151.72 |
| 17 | 年增长率 | - | 214.11% |
| 18 | 研发费用 | 854.75 | 1,368.09 |
| 19 | 占主营业务收入比例 | 3.21% | 4.05% |
| 20 | 其中：研发人员工资 | 430.38 | 791.32 |
| 21 | 年增长率 | - | 83.86% |
| 22 | 年平均工资（万元/人） | 8.28 | 12.56 |
| 23 | 年增长率 | - | 51.69% |
| 24 | 员工人数（人） | 52 | 63 |
| 25 | 增减人数 | 11 | |
| 26 | 材料费 | 67.83 | 105.77 |
| 27 | 占主营业务收入比例 | 0.25% | 0.31% |
| 28 | 委托外单位研发费用 | 66.70 | 28.37 |
| 29 | 占主营业务收入比例 | 0.25% | 0.08% |
| 30 | 劳务费 | - | 36.96 |
| 31 | 占主营业务收入比例 | - | 0.11% |
| 32 | 折旧及摊销费用 | 234.83 | 177.20 |
| 33 | 其他 | 55.02 | 228.49 |
| 34 | 占主营业务收入比例 | 0.21% | 0.68% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-344
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 35 | 其他 | 147.01 | 226.39 |
| 36 | 占主营业务收入比例 | 0.54% | 0.67% |
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行 分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬：截至评估基准日，标的公司管理人员为 40 人，根据标的公司计划，预 计 2018 年新增 15 人，2019 年增 1 人，2020 年新增 2 人，同时根据标的公司预测，2018 年平均工资为 21 万元/人，未来人均工资在 2018 年的基础上按一定增长比例预测。研发 费中研发人员截止基准日为 63 人（含管理人员），根据标的公司计划，预计 2018 年新 增 5 人，2019 年新增 1 人，2020 年新增 3 人，以后年度人员保持稳定，未来人均工资 在 2017 年的基础上按一定增长比例预测。
中介机构费：与主营业务收入显弱对应性，原标的公司拟进行 IPO，发生的费用较 多，后方案发生变化，不再进行 IPO，未来年度的费用有所下降，根据标的公司预测 2018 年的中介机构费为 95.00 万元，未来年度假设其每年按一定的比例进行增长。
房屋租赁费：与主营业务收入显弱对应性，根据合同约定，2018 年及以后年度的租 赁费在 2017 年的基础上每年上涨 10%。
办公费、差旅费：与主营业务收入显弱对应性，未来年度假设其每年以 2017 年度 为基础并按一定的比例进行增长。
研发费用中的材料费、其他：与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的 费用为 200.00 万元，根据预测，2018 年度材料费、其他费用占主营业务收入的比例约 为 0.48%，未来年度按该比例进行预测。
委托外单位研发费用：与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的费用为 5.00 万元，根据预测，2018 年度费用占主营业务收入的比例约为 0.01%，未来年度按该 比例进行预测。
资产折旧及摊销：按合并口径折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧费摊 销的一定比例进行预测。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-345
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科华南 2016 年度、2017 年度的管理费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目**年份 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 管理费用 | 51.36 | 41.05 |
| 2 | 年增长率 | - | -20.08% |
| 3 | 其中：职工薪酬 | 1.45 | 9.84 |
| 4 | 年增长率 | - | 576.53% |
| 5 | 房租租赁费 | 1.87 | 1.87 |
| 6 | 年增长率 | - | 0.00% |
| 7 | 研发费 | 41.51 | 28.24 |
| 8 | 年增长率 | - | -31.96% |
| 9 | 其他 | 6.53 | 1.10 |
| 10 | 年增长率 | - | -83.16% |
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行 分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬：截至评估基准日，中科华南管理人员为 1 人，根据中科华南计划，未来 未有新增人员计划，未来人均工资在 2017 年的基础上按一定增长比例预测。
房租租赁费、研发费用、其他等：未来年度假设其每年按一定的比例进行增长。
鼎实宜兴 2016 年度、2017 年度的管理费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目**年份 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 管理费用 | 40.18 | 33.33 |
| 2 | 年增长率 | - | -17.05% |
| 3 | 其中：职工薪酬 | 0.06 | 15.68 |
| 4 | 年增长率 | - | 25140.93% |
| 5 | 业务招待费 | 16.18 | 4.15 |
| 6 | 年增长率 | - | -74.33% |
| 7 | 房屋租赁费 | 5.41 | 10.39 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-346
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目**年份 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 8 | 年增长率 | - | 92.24% |
| 9 | 研发费用 | 9.22 | 0.87 |
| 10 | 年增长率 | - | -90.59% |
| 11 | 其他 | 9.90 | 6.36 |
| 12 | 年增长率 | - | -35.73% |
鼎实宜兴目前正进行注销，预计于 2018 年年底注销完成。基于此情况，本次评估 假设 2018 年将继续产生一定费用后，2019 年及以后年度不再对其进行管理费用的预测。
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行 分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬：截至评估基准日，鼎实宜兴管理人员为 1 人，预计 2018 年工资在 2017 年基础上按一定增长比例预测，2019 年及以后年度不再进行预测。
房屋租赁费、业务招待费、研发费用、其他等：预计 2018 年在 2017 年的基础上按 一定的比例进行增长，2019 年及以后年度不再进行预测。
（7）财务费用分析预测
中科鼎实 2016 年度、2017 年度的财务费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目**年份 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 财务费用 | 96.14 | 64.92 |
| 2 | 其中：利息收入及其他 | 8.62 | 17.92 |
| 4 | 利息支出 | 87.51 | 47.00 |
根据企业预测，随着业务规模的扩大，2018 年及以后年度拟新增贷款维持经营，具 体新增贷款如下：
| 序号 | 金融机构（银行）名称 | 币别 | 起止日期 | 金额（元） | 利率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 招商银行宣武门支行 | 人民币 | 2018.2.12-2018.12.28 | 10,000,000.00 | 5.655 |
| 2 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.5.31-2019.5.31 | 5,000,000.00 | 6.090 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-347
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 3 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.6.4-2019.5.31 | 5,000,000.00 | 6.090 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.6.25-2019.6.25 | 2,064,270.00 | 6.090 |
| 5 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.6.28-2019.6.25 | 1,447,910.00 | 6.090 |
| 6 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.7.3-2019.6.25 | 487,820.00 | 6.090 |
| 7 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.7.3-2019.6.25 | 5,000,000.00 | 6.090 |
| 8 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.8.28-2019.8.28 | 5,000,000.00 | 6.090 |
| 9 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.9.12-2019.8.28 | 1,000,000.00 | 6.090 |
| 合计 | 35,000,000.00 |
利息支出=借款本金×利率
汇兑损益及其他，未来不予考虑。
中科华南评估基准日不存在付息债务，以后年度无新增借款，未来不予考虑；以后 年度的汇兑损益及其他未来不予考虑。
鼎实宜兴评估基准日无付息债务，目前正在进行注销，本次评估不对其进行财务费 用预测。
（8）资产减值损失
中科鼎实 2016 年度、2017 年度的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 1 | 资产减值损失 | 647.23 | 3,724.14 |
标的公司资产减值损失主要为应收账款坏账准备及长期股权投资减值准备形成，标 的公司主要从事工程施工业务，根据行业特点，业主不会一次性支付全额工程款，会有 延付情况。基于谨慎性原则，本次评估剔除其中非应收及个别认定款项，未来年度根据 剔除非正常款项后的余额占主营业务收入比例进行预测。
中科华南资产减值损失金额较小，未来不予考虑；本次评估不对鼎实宜兴进行资产 减值损失预测。
（9）非经常性损益
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-348
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对营业外收入、营业外支出等非经常性损益因其具有偶然性，未来不予预测。
（10）所得税的计算
经核实，中科鼎实于 2013 年 11 月 11 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局及北京市地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，证书编号为 GF201311000639，有效期 3 年。2016 年 12 月 22 日，通过高新技术企业重新认定，取 得高新技术企业证书，证书编号为 GR201611005493，有效期 3 年，企业所得税税率为 15%。未来假设其能继续评为高新技术企业，所得税税率为 15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%以内 的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计 50% 税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
中科华南、中科宜兴所得税税率为 25%。
（11）折旧和摊销
折旧和摊销考虑了标的公司原有的各类固定资产和其它长期资产，也考虑了改良和 未来更新的固定资产和其它长期资产。
（12）资本性支出
资本性支出是指标的公司为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未 来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，中科鼎实对设备类的需求也将会有所增 加，中科鼎实预计 2018 年全年将增加约 3,548.72 万元（不含税）的设备投入，2019 年 至 2021 年将增加约 862.07 万元（不含税）的设备类投入，2022 年以后年度则不再投入。
2018 年新增的设备明细如下：
实验室设备采购清单
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 含税金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国Geoprobe7822DT土壤调查钻机 | 1 | 台 | 172.00 |
| 2 | 吹扫捕集-气相色谱-质谱仪 | 1 | 台 | 94.75 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-349
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 3 | 吹扫捕集-气相色谱仪 | 1 | 台 | 60.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 326.75 |
项目 1 设备采购清单
| 项目1 设备采购清单 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 数量 | 单位 | 含税金额（万元） |
| 1 | 工业用户管道燃气设施配套 | 1 | 套 | 48.74 |
| 2 | 焚烧尾气处置系统 | 1 | 套 | 291.00 |
| 3 | 中控系统 | 1 | 套 | 64.05 |
| 4 | 地下水处理棚 | 1 | 套 | 15.00 |
| 合计 | 418.79 |
项目 2 设备采购清单
| 项目2 设 | 备采购清单 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 含税金额（万元） |
| 1 | 加热棒 | 230 | 根 | 0.35/0.40 | 87.00 |
| 2 | 二燃设备 | 3 | 套 | 89.00 | 267.00 |
| 3 | 热解吸设备 | 1 | 套 | 606.00 | 606.00 |
| 4 | 罗茨风机+气液分离器 | 30 | 套 | 6.00 | 180.00 |
| 5 | 500KVA箱变\变电箱\电缆等 | 10 | 台 | 44.50 | 445.00 |
| 6 | 变压器 | 1 | 套 | 28.80 | 28.80 |
| 7 | 快速溶剂萃取仪 | 1 | 台 | 30.00 | 30.00 |
| 8 | 天然气发电机 | 10 | 台 | 103.35 | 1,033.45 |
| 合计 | 2,677.25 |
项目 3 设备采购清单
| 项目3 设 | 备采购清单 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 含税金额（万元） |
| 1 | 移动钢结构大棚 | 2 | 个 | 161.67 | 323.34 |
| 2 | 大棚 | 1 | 个 | 117.04 | 117.04 |
| 合计 | 440.38 |
车辆购置清单
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-350
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 含税金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 小型越野客车，发现SALRA2BV | 辆 | 1 | 66.00 | 66.00 |
| 2 | 小型轿车；梅赛德斯-奔驰牌BJ7205JEL | 辆 | 1 | 42.00 | 42.00 |
| 3 | 东风5吨加油车 | 辆 | 1 | 7.20 | 7.20 |
| 4 | 环卫车 | 辆 | 3 | 46.05 | 138.15 |
| 合计 | 253.35 |
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，目前使用的固定资产将在经 济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次假设设备或长期资 产的账面原值/会计折旧或摊销年限的累计金额可以满足该项资产的一次性资本性支出， 故将其在预测期作为更新资本性支出。
（13）营运资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力 所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业 信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商 业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
营运资本=安全现金额+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。分析标的公 司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 2 个月的完全 付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
应收账款=营业收入总额/应收账款周转率
预付账款=营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-351
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬周转率 应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
（14）税后付息债务
截至评估基准日，标的公司付息债务情况如下表：
| 户名 | 发生日期 | 业务内容 | 借款利率 | 账面价值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 北京银行上地支行 | 2017/1/3 | 银行借款 | 5.22% | 5.00 |
| 北京银行上地支行 | 2017/4/27 | 银行借款 | 5.22% | 300.00 |
| 北京银行上地支行 | 2017/5/12 | 银行借款 | 5.22% | 195.00 |
| 北京银行上地支行 | 2017/8/9 | 银行借款 | 5.22% | 490.00 |
| 合计 | - | 990.00 |
根据标的公司预测，随着业务规模的扩大，2018年及以后年度拟新增贷款维持经营， 具体新增贷款如下：
| 序号 | 金融机构（银行）名称 | 币别 | 起止日期 | 金额（元） | 利率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 招商银行宣武门支行 | 人民币 | 2018.2.12-2018.12.28 | 10,000,000.00 | 5.655 |
| 2 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.5.31-2019.5.31 | 5,000,000.00 | 6.090 |
| 3 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.6.4-2019.5.31 | 5,000,000.00 | 6.090 |
| 4 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.6.25-2019.6.25 | 2,064,270.00 | 6.090 |
| 5 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.6.28-2019.6.25 | 1,447,910.00 | 6.090 |
| 6 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.7.3-2019.6.25 | 487,820.00 | 6.090 |
| 7 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.7.3-2019.6.25 | 5,000,000.00 | 6.090 |
| 8 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.8.28-2019.8.28 | 5,000,000.00 | 6.090 |
| 9 | 北京银行上地支行 | 人民币 | 2018.9.12-2019.8.28 | 1,000,000.00 | 6.090 |
| 合计 | 35,000,000.00 |
（15）净现金流量预测
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-352
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司净现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 二、营业总成本 | 30,305.03 | 38,559.59 | 49,447.94 | 60,728.23 | 69,091.28 | 69,091.28 |
| 其中：营业成本 | 24,709.89 | 32,002.36 | 41,768.16 | 51,971.52 | 59,402.08 | 59,402.08 |
| 税金及附加 | 97.72 | 197.96 | 267.79 | 336.45 | 395.34 | 395.34 |
| 销售费用 | 1,060.45 | 1,263.40 | 1,520.29 | 1,787.48 | 1,998.90 | 1,998.90 |
| 管理费用 | 3,954.16 | 4,536.68 | 5,231.24 | 5,868.71 | 6,458.86 | 6,458.86 |
| 财务费用 | 210.00 | 210.00 | 210.00 | 210.00 | 210.00 | 210.00 |
| 资产减值损失 | 272.81 | 349.19 | 450.46 | 554.07 | 626.10 | 626.10 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 11,665.50 | 15,162.69 | 19,853.80 | 24,512.91 | 27,231.21 | 27,231.21 |
| 四、利润总额 | 11,665.50 | 15,162.69 | 19,853.80 | 24,512.91 | 27,231.21 | 27,231.21 |
| 五、净利润 | 9,999.44 | 12,994.66 | 16,999.49 | 20,974.86 | 23,299.67 | 23,299.67 |
| 六、归属于母公司损益 | 9,999.44 | 12,994.66 | 16,999.49 | 20,974.86 | 23,299.67 | 23,299.67 |
| 加：折旧和摊销 | 1,234.57 | 1,587.93 | 1,720.55 | 1,853.18 | 1,985.80 | 1,985.80 |
| 减：资本性支出 | 4,783.29 | 2,450.00 | 2,582.62 | 2,715.25 | 1,985.80 | 1,985.80 |
| 减：营运资本增加 | 2,127.39 | 3,544.58 | 6,124.17 | 6,386.37 | 4,665.11 | 0.00 |
| 七、股权自由现金流 | 4,323.33 | 8,588.01 | 10,013.25 | 13,726.42 | 18,634.56 | 23,299.67 |
| 加：税后的付息债务利息 | ||||||
| 178.50 | 178.50 | 178.50 | 178.50 | 178.50 | 178.50 | |
| 八、企业自由现金流 | 4,501.83 | 8,766.51 | 10,191.75 | 13,904.92 | 18,813.06 | 23,478.17 |
5 、折现率的确定
（1）权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
==> picture [118 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-353
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①无风险报酬率
采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。 经查中国债券信息网最新 10 年期的国债的平均到期实际收益率为 3.88%。
②市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP），是预期 市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史 统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴 市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整 得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据， 经计算得到美国股票与国债的算术平均收益差为 6.37%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新 世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风 险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风 险溢价补偿约 0.75%。
则：MRP=6.37%+0.75%=7.12%
即目前中国股权市场风险溢价约为 7.12%。
③βe 值
该系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票 受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于中科鼎实目前为非上市 公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-354
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 βt）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的 公司。选取的同行业可比上市公司 β 值如下：
经查环保工程及服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 βt=0.9257。
考虑到标的公司的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据标的公司自 身资本结构计算确定。
中科鼎实自身资本结构情况如下：
经过计算，中科鼎实自身的 D/E=2.3%。
D/（D+E）=2.2%
E/（D+E）=97.8%
最后得到中科鼎实的权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.944。
④企业特定风险 ε 的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、治理 结构、资本结构等方面对中科鼎实个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响 综合判断后得出标的公司个别风险取值。
I、行业竞争
目前，中科鼎实在区域内的环境修复工程服务具有一定的市场占有率，在市场上具 有一定的地位，行业竞争风险较小，取 0.5%。
标的公司主营业务为环境修复业务，属于新兴行业，目前尚无系统性的行业统计数 据或者市场份额情况统计。标的公司环境修复业务的收入规模与同行业可比公司的对比 情况详、标的公司行业地位详见报告书“第九节/三/（二）/2、行业竞争格局和行业内 主要企业”。标的公司凭借技术与人才优势、运营和管理经验，逐步发展成为集环境修 复技术研发、修复设计和工程实施为一体的环境修复综合服务商，目前是国内环境修复 领域具有竞争力的高新技术企业之一。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-355
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司在污染环境综合治理领域不断探索和发展，与国内外知名院校以及科研机 构建立密切的产学研合作关系，具备领先的自主研发实力，拥有成熟的技术工艺，成功 打造了多个具有标杆意义的行业典范工程，成为业内标杆。
标的公司参与了中国环境科学研究院牵头的《异位热解吸技术修复污染土壤工程技 术规范》、《铬污染土壤异位治理技术指导手册》等国家环境保护标准的编制，曾荣获国 家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”、北京市人民政府颁发的“北京市科学技术一 等奖”、江苏省环境保护产业协会颁发的“2016 年环保实用新技术”等相关奖项，被授 予“2017 年度土壤修复领域领先企业”、“2016 年度土壤修复领域领先企业”、“2015 土 壤修复领域场地修复年度领跑企业”等荣誉称号，并拥有污染场地综合治理方向博士后 工作站。
综上所述，标的公司在行业中具有一定的知名度及地位，评估机构判断行业竞争风 险较小。
II、资产规模
截至评估基准日，中科鼎实资产总额为 40,097.70 万元，资产规模适中，资产配置 较好。中科鼎实在资产规模方面风险较小，取 0.5%。
截至评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的资产规模及资产配置对比情况 如下表所示：
| 公司名称 | 代码 | 资产总额（万元） | 流动资产（万元） | 流动资产/资产总额 |
|---|---|---|---|---|
| 博世科 | 300422.SZ | 392,137.21 | 171,537.50 | 43.74% |
| 东江环保 | 002672.SZ | 924,014.74 | 303,640.87 | 32.86% |
| 高能环境 | 603588.SH | 596,153.45 | 250,457.12 | 42.01% |
| 启迪桑德 | 000826.SZ | 3,331,551.80 | 1,054,644.08 | 31.66% |
| 永清环保 | 300187.SZ | 319,234.72 | 190,847.84 | 59.78% |
| 世纪星源 | 000005.SZ | 291,210.00 | 118,309.41 | 40.63% |
| 理工环科 | 002322.SZ | 349,397.08 | 140,515.01 | 40.22% |
| 平均值 | - | - | - | 41.56% |
| 中位数 | - | - | - | 40.63% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-356
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实 - 40,097.70 36,214.16 90.31%
截至评估基准日，中科鼎实资产总额为 40,097.70 万元，远低于同行业可比上市公 司。上市公司资产规模较大，主要原因系可通过股权融资、债权融资、银行借款等方式 进行融资，融资渠道丰富、融资能力较强；可通过股份、现金多种方式支付交易对价， 并购其他公司实现规模扩张。
土壤修复行业的上市公司数量较少，根据中国环联发布的《土壤修复行业 2017 年 度发展报告》，截至 2017 年 5 月我国拥有土壤相关业务的企业超过 2,600 家。据此计算， 土壤修复行业上市公司数量占全行业公司总数的比例不超过 0.3%。除上市公司外，土 壤修复行业的公司以民营企业、国有企业为主，资产规模与上市公司相比存在较大差距。
中科鼎实作为土壤修复行业的领先公司，盈利能力较强，资产规模持续增加；聚焦 于大型项目及优质项目，客户以各地的政府部门、国有城建单位为主，信誉较好，因无 法回款导致资产发生重大减值的可能性较小。因此标的公司在行业内资产规模适中，资 产规模方面风险较小具有合理性。
标的公司资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比例为 90.31%，资产流动性较 好，资产配置相对较好。
III、治理结构
中科鼎实治理结构方面良好，不存在管理层发生较大的变动等情况，风险一般，取 0.5%。
IV、资本结构
截至评估基准日，中科鼎资产负债率为 54.24%，与同行业上市公司相比处于中上 游水平，资本结构方面良好，取 0.5%。
截至评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下表所 示：
| 公司名称 | 代码 | 资产负债率 | 资产负债率（剔除商誉） |
|---|---|---|---|
| 博世科 | 300422.SZ | 67.00% | 67.66% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-357
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 公司名称 | 代码 | 资产负债率 | 资产负债率（剔除商誉） |
|---|---|---|---|
| 东江环保 | 002672.SZ | 53.23% | 61.45% |
| 高能环境 | 603588.SH | 58.46% | 62.42% |
| 启迪桑德 | 000826.SZ | 54.77% | 55.84% |
| 永清环保 | 300187.SZ | 47.11% | 47.11% |
| 世纪星源 | 000005.SZ | 51.77% | 56.06% |
| 理工环科 | 002322.SZ | 10.35% | 19.77% |
| 平均数 | - | 48.96% | 52.90% |
| 中位数 | - | 53.23% | 56.06% |
| 中科鼎实 | - | 54.24% | 54.24% |
截至评估基准日，中科鼎实资产负债率为 54.24%，略高于可比上市公司资产负债 率中位数，高于永清环保、世纪星源、理工环科的资产负债率，在可比上市公司中处于 中游水平。
因可比上市公司普遍存在商誉，导致其资产负债率被低估。为更客观地反映可比上 市公司的资本结构，将可比上市公司的商誉进行剔除，经计算得出的可比上市公司商誉 中位数为 56.06%。中科鼎实剔除商誉后的资产负债率仍为 54.24%，高于永清环保、理 工环科剔除商誉后的资产负债率。因此，中科鼎实资产负债水平与同行业上市公司相比 处于中上游水平，资本结构方面良好。
本次评估综合考虑到中科鼎实行业竞争激烈程度、资产规模、治理结构和资本结构 等个别风险，设企业特定风险调整系数 ε=2.0%。
对于个别风险，评估人员结合以往经验及类似行业一般风险调整值，一般上市公司 的个别风险值在 0.5%-3.5%之间。
本次评估综合考虑下述因素：
标的公司具有的资质情况、收入情况、在行业中参与的制度制定情况、获得的荣誉 情况等，分析判断标的公司在该行业中具有一定的竞争力，行业风险较小；
标的公司资产规模为 40,097.70 万元，规模适中；资产结构简单，流动资产占总资 产的比例为 90.31%，资产流动性较好，资产处置相对灵活，资产配置相对较好，资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-358
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规模方面风险较小；
标的公司负债率为 54.24%，在行业中属于中上游水平，且标的公司截至评估基准 日付息债务仅为 990.00 万元，资产结构方面良好。
故本次评估综合考虑上述因素后，设标的公司特定个体风险调整系数 ε=2%，调整 幅度适中，特定风险 ε 的取值具有合理性。
⑤权益资本成本的确定
最终得到中科鼎实的权益资本成本 Re：
Re=3.88%+0.944×7.12%+2.0%=12.6%
（2）债务资本成本
债务资本成本取中科鼎实银行贷款实际利率为 6.00%。
（3）资本结构的确定
结合中科鼎实未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定中科鼎实自身资本结构 为目标资本结构比率：
==> picture [107 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [111 x 28] intentionally omitted <==
（4）折现率计算
==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==
将上述各值分别代入公式即有：
R=6.00%×（1-14%）×2.2%＋12.6%×97.8%=12.4%
6 、经营性资产价值
中科鼎实经营性资产的价值计算如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-359
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及 以后 |
| 企业自由现金流 | 4,501.83 | 8,766.51 | 10,191.75 | 13,904.92 | 18,813.06 | 23,478.17 |
| 折现率 | 12.4% | 12.4% | 12.4% | 12.4% | 12.4% | 12.4% |
| 折现期（月） | 6.0 | 18.0 | 30.0 | 42.0 | 54.0 | |
| 折现系数 | 0.9432 | 0.8392 | 0.7466 | 0.6642 | 0.5910 | 4.7657 |
| 收益现值 | 4,246.13 | 7,356.86 | 7,609.16 | 9,235.65 | 11,118.52 | 111,889.91 |
| 经营性资产价值 | 151,456.23 |
7 、溢余资产价值
经清查，标的公司货币资金余额 6,079.42 万元。评估人员根据历史数据分析，标的 公司正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用，除此之外已无资金 为溢余性资产，故溢余资产评估值 C1=0.00 万元。
8 、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，中科鼎实的非经营性资产和负债包括：
（1）其他应收款
其他应收款中确认为非经营性资产的项目账面值合计 10.20 万元，系往来款、处置 车辆费。本次按照非经营性资产账面值确定评估值为 10.20 万元。
（2）其他流动资产
其他流动资产中确认为非经营性资产的项目账面值合计 199.78 万元，系待抵扣进项 税，本次按照非经营性资产账面值确定评估值为 199.78 万元。
（3）固定资产-设备类
固定资产-设备类中确认为非经营性资产的项目账面净值为 11.83 万元，系标的公司 报废的设备、车辆及电子设备等，本次按照残余价值确认评估值为 36.06 万元。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产中确认为非经营性资产的项目账面值合计 745.93 万元，系标的公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-360
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备以及固定资产减 值准备乘以所得税税率计提的递延税款，本次按估计的各项风险损失及资产贬值乘以所 得税税率确定评估值为 744.01 万元。
（5）应付账款
应付账款中确认为非经营性资产的项目账面值合计为-669.17 万元，系标的公司暂 估进项税额。本次按照非经营性负债账面值确定评估值为-669.17 万元。
（6）应付利息
应付利息账面值为 1.71 万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计 1.71 万元， 系借款利息。评估人员核实了标的公司计提的比例及依据，按照非经营性负债账面值确 定评估值为 1.71 万元。
（7）递延收益
递延收益账面值为 25.63 万元，确认为非经营性资产的项目账面值为 25.63 万元， 系政府补助款。评估人员在核实账务的基础上，查阅了原始入账凭证及打款单等资料。 确认账面值属实，经核实，该笔补助经费款已完成相应义务无须支付，本次以应交的所 得税确定评估值为 5.78 万元。
故非经营性资产评估值 C2=1,651.73 万元。
9 、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式 （2），即得到企业价值为 153,107.96 万元。
B=P+C1+C2=151,456.23＋1,651.73=153,107.96 万元
10 、股东全部权益价值
中科鼎实的股东全部权益价值为：
E=B-D=153,107.96-990.00=152,100.00 万元（取整）
（六）评估结论及分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-361
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用资产基础法和收益法，对标的公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的资产价值进行 评估，按照以上的评估程序，得出如下评估结论：
1 、资产基础法评估结论
总资产账面值为 410,633,829.95 元，评估值为 447,472,185.27 元，增值 36,838,355.32 元，增值率 8.97%。
负债账面值为 225,103,319.66 元，评估值为 225,049,769.66 元，减值 53,550.00 元， 减值率 0.02%。
净资产账面值为 185,530,510.29 元，评估值为 222,422,415.61 元，增值 36,891,905.32 元，增值率 19.88%。
2 、收益法评估结论
中科鼎实在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的合并口径净资产账面值为 18,350.42 万 元，评估值 152,100.00 万元，评估值与账面价值比较增值 133,749.58 万元，增值率 728.86%。
3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估 企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企 业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
中科鼎实所处行业为环境修复行业，受到国家鼓励和支持。随着相关法律、法规和 政策的出台，我国将逐步形成完善的环境监管治理法律体系，我国环境修复行业市场政 策红利将进一步释放，对中科鼎实持续盈利和成长具有积极意义。然而由于行业存在技 术壁垒、业绩壁垒、资质壁垒和资金壁垒等特征，且大部分环境修复项目投资金额较大， 目前市场上仅有少数几家企业才能够承接。中科鼎实作为环境修复行业的较为领先的企 业，在环境修复行业的长期积累，拥有一定的稀缺资源，在公司管理、项目运作方面经 验丰富，注重行业战略布局，并与环保相关的科研院所及高校进行深入合作，为后续的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-362
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
技术储备奠定基础。在可预测的未来，中科鼎实的业绩将会随着行业的发展而得到快速 的发展。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体 现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素可能产生出来的整合效应。而中科鼎实整体收益能力是所有环境因素和内部 条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括中科鼎实不可确指的无形资产，所以评 估结果高于资产基础法。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价 值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，中科鼎实于评估基准日 2017 年 12 月 31 日在上述各项假设条件成立的前 提下，股东全部权益价值评估值为人民币 152,100.00 万元。
二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
1 、 2016 年度、 2017 年度及未来预测情况
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，中科鼎实 2016 年度、 2017 年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 收入 | 33,766.14 | 26,889.78 |
| 成本 | 19,784.26 | 19,582.14 |
| 毛利率 | 41.41% | 27.18% |
| 净利润 | 4,808.44 | 2,931.83 |
| 净利率 | 14.24% | 10.90% |
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》及《资产评估说 明》，本次东洲评估最终采用收益法评估结果对中科鼎实 100%股权的价值进行了评估。 在评估过程中，对中科鼎实未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-363
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及以后 |
| 收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 成本 | 24,709.89 | 32,002.36 | 41,768.16 | 51,971.52 | 59,402.08 | 59,402.08 |
| 毛利率 | 41.13% | 40.43% | 39.73% | 39.03% | 38.33% | 38.33% |
| 净利润 | 9,999.44 | 12,994.66 | 16,999.49 | 20,974.86 | 23,299.67 | 23,299.67 |
| 净利率 | 23.82% | 24.19% | 24.53% | 24.61% | 24.19% | 24.19% |
（1）营业收入的预测合理性分析
根据标的公司提供工程类项目统计，截至 2018 年 8 月末已签订正在执行的合同完 工情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年度确认收入 |
| 1 | 四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水 工程项目部 |
-151.18 |
| 2 | 广华新城地下水污染治理工程 | -293.44 |
| 3 | 北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程 三标段 |
1,048.00 |
| 4 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一 标段 |
322.35 |
| 5 | 清河营非正规填埋场好氧降解工程 | 749.72 |
| 6 | 广纸海珠地块污染场地修复工程A包 | 61.11 |
| 7 | 朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧） 治理第四标段项目 |
66.62 |
| 8 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理 工程 |
76.11 |
| 9 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目 | 93.5 |
| 10 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段 | 263.26 |
| 11 | 广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二） | 16,317.85 |
| 12 | 苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目 | 11,952.82 |
| 13 | 原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江） | 6,574.34 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-364
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 14 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程 | 12.32 |
|---|---|---|
| 15 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程 | 98.38 |
| 16 | 温州杨府山垃圾填埋场治理项目 | 2,483.63 |
| 17 | 真光中学征地扩建项目土壤修复服务 | 1,840.61 |
| 合计 | - | 41,515.99 |
注：截至评估报告出具日，“四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项 目”、“广华新城地下水污染治理工程”已完成最终决算，因最终决算金额与合同金额存在差异，导 致两个项目在 2018 年度的收入为负。
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司尚未履行完毕的在执行合同将在 2018 年度确认 收入 41,515.99 万元。截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司正在跟踪的项目共计 21 单，预 计合同总金额为 18.76 亿元。根据标的公司历史年度的统计情况分析，历史年度的跟踪 项目中标率超过 40%。根据标的公司的预测，2018 年 9-12 月预计中标项目金额合计 4 亿元（含税），2018 年 9-12 月开工项目金额合计 1 亿元（含税）、并在 2018 年 9-12 月 预计结转合同收入约 5%，则在 2018 年 9-12 月拟确认的收入为 454.55 万元（不含税）。 因此，标的公司预计 2018 年实现收入 41,970.53 万元。
标的公司对 2018 年之后的年度根据良好机遇下的行业平均水平及历史情况预测， 预计 2019 年收入增长 28%、2020 年收入增长 29%、2021 年收入增长 23%、2022 年收 入增长 13%，以后年度维持稳定。
中科华南 2016 年度、2017 年度不存在收入，未来将作为中科鼎实的研发中心，故 本次评估不对其进行收入预测；鼎实宜兴正在进行注销程序，故本次评估不对其进行收 入预测。
中科鼎实未来年度收入预测情况如下表所示：
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 收入增长率 | 24.30% | 28.00% | 29.00% | 23.00% | 13.00% | 0.00% |
（2）毛利率的预测合理性分析
①中科鼎实与同行业可比上市公司毛利率对比情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-365
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下所示：
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|
| 博世科 | 28.88% | 27.19% |
| 东江环保 | 35.88% | 36.12% |
| 高能环境 | 27.65% | 27.43% |
| 启迪桑德 | 30.95% | 32.88% |
| 永清环保 | 25.52% | 23.76% |
| 世纪星源 | 34.75% | 30.16% |
| 理工环科 | 64.69% | 55.99% |
| 均值 | 35.47% | 33.36% |
| 中科鼎实 | 41.41% | 27.18% |
注：资料来源为各公司年度报告
中科鼎实 2017 年度、2016 年度的毛利率均处于同行业可比上市公司的合理范围之 内，不存在显著高于同行业可比上市公司的情况。
考虑到中科鼎实主营业务为环境修复类业务，因此选取同行业可比上市公司收入分 类为环境修复的相关业务毛利率与中科鼎实进行对比分析，具体情况如下表所示：
| 公司 | 2017 年 | 2016 年 | 选取的收入分类 |
|---|---|---|---|
| 博世科 | 28.65% | 27.12% | 环境综合治理 |
| 东江环保 | 42.78% | 42.48% | 工业、市政废物处理处置 |
| 高能环境 | 27.55% | 27.36% | 环境修复 |
| 启迪桑德 | 29.79% | 33.70% | 市政施工 |
| 永清环保 | 23.39% | - | 重金属综合治理 |
| 世纪星源 | 33.62% | 31.20% | 环保业务收入 |
| 理工环科 | 41.57% | 54.22% | 土壤修复 |
| 均值 | 32.48% | 36.01% | |
| 中科鼎实 | 41.59% | 26.70% | 环境修复 |
注：资料来源为各公司年度报告
中科鼎实环境修复业务 2017 年度、2016 年度的毛利率分别为 41.59%、26.70%，处
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-366
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
于同行业可比上市公司环境修复类业务毛利率的合理范围之内，不存在毛利率显著高于 同行业可比上市公司的情况。
②中科鼎实毛利率合理性分析
中科鼎实 2017 年环境修复业务毛利率为 41.59%，处于较高水平，主要原因为中科 鼎实的成本控制能力较强，体现在以下几个方面：I、中科鼎实在前期精准调查的基础 上，改进处理工艺和粗放的处理方法，针对不同的污染土壤采用不同的治理方法和工艺， 避免了项目实施过程的盲目性，有效提高了工作效率和效果，降低了项目成本；II、部 分项目处于相邻的施工区域，可以重叠使用部分设备和人员，一定程度也可节省部分成 本；III、部分环境修复项目涉及基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程，中科鼎实具有 较为丰富的地质基础类工程项目经验，有助于控制成本。
考虑到中科鼎实 2018 年度的业务主要来自正在执行中的合同，因此预测 2018 年度 的毛利率相对 2017 年度具有一定的延续性。同时，随着市场竞争的加剧以及客户议价 能力的增强，2019 年度至 2022 年度毛利率逐年递减 0.7%，直至到 38.33%以后保持稳 定。
（3）净利率的预测合理性分析
标的公司历史期间及预测净利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及以后 |
| 收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 净利润 | 9,999.44 | 12,994.66 | 16,999.49 | 20,974.86 | 23,299.67 | 23,299.67 |
| 净利率 | 23.82% | 24.19% | 24.53% | 24.61% | 24.19% | 24.19% |
中科鼎实预测期净利率高于 2016 年度、2017 年度净利率的主要原因是：①标的公 司 2018 年毛利率相对 2017 年具有一定的延续性，后续考虑市场竞争的加剧以及客户议 价能力的增强，预测期毛利率逐年递减，但是仍然维持在一定水平；②随着中科鼎实业 务规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长 比率，折旧、摊销等费用与固定资产、长期资产等的规模相关，不随着收入增长而增长； ③重庆金翔项目 2017 年确认毛利-72.12 万元，计提坏账准备 3,147.98 万元，影响利润
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-367
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总额 3,220.10 万元，导致 2017 年度的净利率较低。
2 、环境修复行业发展趋势
近年来我国环境问题日益突出，土壤、地下水等污染较为严重。为此，国家制订和 出台了一系列相关的政策和规定，支持环境修复行业的发展。
2016 年 3 月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》指出，实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切 实加强建设用地土壤环境监管。2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》 指出，切实加强土壤污染防治，逐步改善土壤环境质量，强化治理与修复工程监管，加 强土壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展。2016 年 11 月，国务院印发的《“十三 五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，发展环境修复服务，推广合同环境服务，促 进环保服务整体解决方案推广应用。2016 年 12 月，环保部公布的《污染地块土壤环境 管理办法（试行）》明确土壤污染治理与修复的主体责任，规定土壤污染治理与修复实 行终身责任制等。2017 年 10 月，党的十九大报告指出，着力解决突出环境问题，强化 土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，加强固体废弃物和垃圾处置，构建政府 为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。近年来国家一直在积 极拟定、修订相关环保政策和标准，环境修复相关的政策、标准陆续出台，有利于环境 修复行业的规范、持续发展。
根据国家环境保护部环境规划院张红振等人发布的《中国环境修复产业发展现状与 预测分析》，2016-2020 年我国环境修复行业将迎来发展时期，环境修复的法规、政策、 技术、监管等方面逐步提升，行业产值和规模将从 100 亿元/年逐步发展到 300 亿元/年。 环境修复行业未来市场空间广阔。
3 、中科鼎实所处行业地位及竞争力
（1）中科鼎实行业地位
标的公司主营业务为环境修复业务，属于新兴行业，目前尚无系统性的行业统计数 据或者市场份额情况统计。
标的公司曾荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014 年环境修复
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-368
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
竞争力领先企业”等奖励及荣誉称号，并拥有博士后科研工作站，凭借技术与人才优势、 运营和管理经验，逐步发展成为集环境修复技术研发、修复设计和工程实施为一体的环 境修复综合服务商，目前是国内环境修复领域具有竞争力的高新技术企业之一。
（2）中科鼎实核心竞争力
①技术优势
标的公司始终坚持跟踪与引领行业先进技术的发展方向，自设立以来一直将自主创 新作为提升标的公司核心竞争力的关键所在，同时与中国科学院城市环境研究所、清华 大学等国内重点院校建立产学研合作关系，积极开发环境修复技术并将之用于工程实践 之中。
经过研发团队不断自主创新、技术引进消化再创新，标的公司已形成了以热脱附技 术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下 水修复技术和固体废物环境治理技术。同时，针对国内土壤修复市场起步较晚、关键设 备依赖进口的状况，标的公司通过长期持续的工艺研发和装备技术开发改进，逐渐建立 了一系列经济有效的工艺流程，并开发出多款满足我国国情的环境修复设备。
②项目管理优势
环境修复项目具有工程量较大、项目周期较长、技术工艺复杂等特点，对企业的项 目管理能力、技术施工水平、工程协调配合、资金实力、人员素质、原材料供应能力、 质量管理等多方面提出较高要求。经过多年的发展，标的公司已建立了一支具备多年工 程施工经验的管理队伍，同时拥有大量环保专业高学历人才，储备了一批专业操作工人、 特殊工种等专业施工团队，并在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。近年来， 标的公司承接了多个大型环境修复项目，其中具有代表性的项目包括北京焦化厂保障性 住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修 复项目等。报告期内，标的公司所承接的项目金额较大，在业内具有较高影响力。
③人才优势
作为国家高新技术企业，标的公司注重多学科专业人才的培养与发展，拥有博士后 科研工作站，并构建了一支高素质、专业化的研发团队，有利于提升标的公司核心技术
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-369
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的竞争力水平。标的公司及主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合 集成与管理体系”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863 计划”项 目，并在国内外环境修复领域重要期刊发表多篇文章。此外，标的公司经过多年的发展， 完成了数个大型环境修复项目，培养出一批具备专业化、多领域的环境修复项目管理团 队和项目施工团队，有利于保障标的公司项目管理和实施水平。标的公司高素质、专业 化的研发团队、项目管理团队和项目施工团队相互配合，共同形成了标的公司的人才优 势。
④品牌优势
标的公司凭借技术与人才优势、运营和管理经验，逐步发展成为集环境修复技术研 发、修复设计和工程施工为一体的环境修复综合服务商，标的公司曾荣获“中国专利优 秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014年环境修复竞争力领先企业”等奖励及荣誉称 号。标的公司已经在全国范围内建立了良好的口碑和市场影响力，并且在全国的品牌知 名度逐渐提升，标的公司品牌优势逐步凸显，近年来标的公司所获的主要荣誉或奖项情 况如下表所示：
| 年度 | 荣誉或奖项名称 | 授予单位 |
|---|---|---|
| 2016年度 | 中国专利优秀奖 | 国家知识产权局 |
| 2016年度 | 北京市科学技术一等奖 | 北京市人民政府 |
| 2016年度 | 2016年环保实用新技术 | 江苏省环境保护产业协会 |
| 2016年度 | 2016年度宜兴市环保特色品牌企业 | 宜兴市环境保护协会 |
| 2016年度 | 异位热解吸技术3iPET 2015百强技术 | 环保技术国际智汇平台 |
| 2015年度 | 2014年环境修复竞争力领先企业 | 绿英奖评选委员会（注） |
注：中国环境企业竞争力“绿英奖”评选由中国环境投资联盟、中国环境总裁联合会、中国环 境产业网、中国环境产业大会组委会联合发起，由清华大学环境学院提供学术研究支持。
⑤业务资质优势
标的公司具有环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级 资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染 修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。业务资质的齐备，有助于标的公司打通环境 修复产业链，开拓复杂、大型的环境修复项目，避免与众多资质不全的中小企业直接竞
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-370
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
争，同时有利于标的公司做到项目的全面控制，保证项目进度和提高营运质量。
4 、中科鼎实经营情况
标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以 地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管 理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。
同时，标的公司具备环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质、 市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工 程）专项乙级资质等相关经营资质。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入 26,889.78 万元、 33,766.14 万元、17,591.71 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。
综上所述，在内外部双重有利因素的推动下，标的公司充分发挥自身优势，具备持 续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果 相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（二）关于评估合理性的其他说明
1 、获取订单的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的跟踪项目中标 率的可实现性
（1）获取订单的主要方式
由于标的公司承接项目大多为政府财政资金投资，主要通过公开招投标的方式获取 订单。
在项目信息获取方面，标的公司收集整理全国范围内石油化工、农化医药、矿山能 源等行业的场地分布信息和搬迁规划，跟踪核心业务区域搬迁规划实施情况，尤其涉及 大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目；关注招投标信息网站，了解客户 与项目动态，主动接触客户。同时，标的公司的上下游单位、合作过的客户、合作科研 院校等可能会主动推荐潜在客户信息给标的公司。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-371
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的跟踪项目中标率的可实现性
尽管行业存在竞争加剧的可能，但是鉴于下述原因，标的公司未来可能保持历史年 度跟踪项目中标率：
①市场容量扩大
随着国家立法、政策层面的支持，土壤修复市场规模逐年增加，市场容量的扩大支 撑标的公司未来获取更多的订单，根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中 国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，预测 2016-2020 年我国土壤修复市场空 间保守合计约 849 亿元。同时，由于《中华人民共和国土壤污染防治法》出台，土壤修 复企业间的竞争得以进一步规范，行业的集中度有望进一步提高，包括中科鼎实在内的 土壤修复行业领先企业市场份额也会进一步提高。
②标的公司具备核心竞争力，有助于保持行业领先地位
标的公司具备技术优势、项目管理优势、人才优势、品牌优势、业务资质优势，有 助于保持行业领先地位，保持历史年度跟踪项目中标率。具体见本报告书本节“二/（一） /3/（2）中科鼎实核心竞争力”。
综上所述，标的公司保持历史年度的跟踪项目中标率具备一定可实现性。
2 、预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并 基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性
标的公司主要依据在手订单、预计行业增长水平及历史情况预测营业收入，具体情 况如下：
（1）在手订单
截至 2018 年 10 月 19 日，标的公司在手订单以及预计 2018 年、2019 年实现收入情 况如下：
==> picture [64 x 13] intentionally omitted <==
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年实 现营业收入 |
预计2019年实现 营业收入 |
|---|---|---|---|
| 1 | 四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及 排降水工程项目 |
-151.18 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-372
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 广华新城地下水污染治理工程 | -293.44 | - |
|---|---|---|---|
| 3 | 北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建 筑工程三标段 |
1,048.00 | - |
| 4 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项 目第一标段 |
322.35 | - |
| 5 | 清河营非正规填埋场好氧降解工程 | 749.72 | 2,441.78 |
| 6 | 广纸海珠地块污染场地修复工程A包 | 61.11 | - |
| 7 | 朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业 园东侧）治理第四标段项目 |
66.62 | - |
| 8 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块 场地治理工程 |
76.11 | - |
| 9 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项 目 |
93.50 | - |
| 10 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第 二标段 |
263.26 | - |
| 11 | 广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标 段二） |
16,317.85 | 7,649.97 |
| 12 | 苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目 | 11,952.82 | 6,937.45 |
| 13 | 原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江） | 6,574.34 | 2,985.34 |
| 14 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理 工程 |
12.32 | - |
| 15 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理 工程 |
98.38 | - |
| 16 | 温州杨府山垃圾填埋场治理项目 | 2,483.63 | 3,035.55 |
| 17 | 真光中学征地扩建项目土壤修复服务 | 1,840.61 | 460.15 |
| 18 | 北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程 | 723.23 | - |
| 19 | 江苏化工厂土壤修复工程 | - | 4,964.55 |
| 合计 | - | 42,239.23 | 28,474.79 |
注：截至评估报告出具日，“四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项 目”、“广华新城地下水污染治理工程”已完成最终决算，因最终决算金额与合同金额存在差异，导 致两个项目在 2018 年度的收入为负。
（2）收入预测合理性
中科鼎实 2016 年、2017 年及未来年度收入预测情况如下表所示：
==> picture [64 x 13] intentionally omitted <==
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 [2023][年及] 以后
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-373
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 营业收入 | 26,889.78 | 33,766.14 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入增长率 | 20.33% |
25.57% |
24.30% |
28.00% |
29.00% |
23.00% |
13.00% |
0.00% |
由上可知，标的公司预测 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年营业收入 增长率为 24.30%、28.00%、29.00%、23.00%、13.00%。2023 年及以后年度和 2022 年 保持一致，不再增长。
- ①2018 年收入预测
标的公司 2018 年营业收入主要依据在手订单预测，在手订单对预测营业收入覆盖 率为 100%。
②2019 年及以后年度年收入预测
截至 2018 年 10 月 19 日，2019 年在手订单对预测营业收入覆盖率为 53%。2019 年 及以后年度营业收入预测主要依据行业增速预测。
随着国家立法、政策层面的支持，土壤修复市场规模逐年增加。根据江苏省（宜兴） 环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》， 预测 2016-2020 年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、 地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约 849 亿元，2020 年土壤修复市场空间将达到 329 亿元。同时，结合 2016 年到 2020 年土壤修复市场容量 折线图，2016 年到 2020 年土壤修复市场容量如下：
==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [22 x 13] intentionally omitted <==
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 市场容量 | 60 | 90 | 145 | 225 | 329 |
| 增长率 | - | 50.00% | 61.11% | 55.17% | 46.22% |
由上可知，土壤修复市场空间 2019 年、2020 年增速分别为 55.17%、46.22%，标的 公司预测 2019 年、2020 年营业收入增速分别为 28.00% 29.00% 土壤修复市场空间增速，具备合理性。
根据国家环境保护部环境规划院《中国环境修复产业发展现状与预测分析》，到 2021 年，我国生态修复（包括土壤修复和地下水修复）产值和规模有望达到维持在 300 亿元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-374
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
/年至 500 亿元/年，平均为 400 亿元/年，较 2020 年的 329 亿元增长 21.58%。标的公司 预测 2021 年营业收入增速为 23.00%，与行业增速基本持平，具备合理性。
2022 年营业收入较 2021 年增速为 13.00%，增幅较小，考虑到标的公司 2018 年、 2019 年、2020 年预测营业收入增幅远远低于行业增速，2022 年营业收入预测具备合理 性。
2023 年及以后营业收入和 2022 年保持一致，不再增长。
综上所述，标的公司营业收入预测考虑了在手订单和行业增速，具备合理性。
3 、新收入准则对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响
（1）新收入准则的相关规定
2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称 “新收入准则”），并要求在境内上市的企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
根据新收入准则第十一条规定，“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履 约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并 消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三） 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累 计至今已完成的履约部分收取款项。”
根据新收入准则第十二条规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在 该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考 虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移 给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入 确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进 度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照 已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
（2）对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响
中科鼎实主要从事的环境修复工程项目。执行新收入准则后，中科鼎实所施工的工 程符合：在建的阶段能够被业主单位所控制、工程成果具有不可替代性且能够对已履约
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-375
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部分向业主收取款项。因此，中科鼎实属于在某一时段内履行履约义务。
中科鼎实在某一时段内履行履约义务，确认的收入应该按照履约进度确认。由于提 交业主单位的商品为符合环境保护要求的某项工程，中科鼎实应采用投入法，即按照投 入确定履约进度，采用已投入成本占预算总成本的比例确认进度。
综合以上分析，执行新收入准则后，中科鼎实的收入确认方法与现行收入准则一致， 采用新收入准则后对中科鼎实的收入确认和业绩承诺核算没有影响。
4 、列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况，并结合已开工项目 说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例，无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过 程、所依据的数据来源及其合理性
截至 2018 年 10 月 19 日，标的公司在手订单预计在 2018 年确认收入 42,239.23 万 元，对预测 2018 年营业收入覆盖比例为 100%；在手订单预计在 2019 年确认收入 28,474.79 万元，对预测 2019 年营业收入覆盖比例为 53%。
具体在手订单情况、无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来 源及其合理性等详见本报告书本节“二/（二）/2、预计年度收入增长率的测算过程及依 据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合 理性以及盈利预测的可实现性”。
5 、就“截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司正在跟踪的项目共计 21 单，预计合同总 金额为 18.76 亿元”内容，说明相关跟单项目目前进展，以跟单项目作为收入预测依据 的合理性
（1）跟踪项目进展
标的公司跟踪的项目进展如下：
2018 年项目跟踪情况
| 序号 | 项目名称 | 预计合同金 额（亿元） |
中标 概率 |
进展 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华东区域某场地治理项目 | 0.6 | - | 已签订合同，合同额0.60亿元 |
| 2 | 华南区域某场地修复项目 | 0.6 | - | 已签订合同，合同额0.25亿元 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-376
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目名称 | 预计合同金 额（亿元） |
中标 概率 |
进展 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 华南区域某场地修复项目 | 0.08 | - | 已签订合同，合同额0.08亿元 |
| 4 | 华北区域某场地治理项目 | 2.5 | - | 正在洽谈合同，合同金额约1亿元 |
| 5 | 华北区域某场地治理项目 | 0.4 | 中 | 客户预计12月开标 |
| 6 | 华北区域某地块修复治理项目 | 0.4 | 中 | 客户预计12月开标 |
| 7 | 华东区域某场地土壤修复项目 | 0.6 | - | 已中标，合同金额约0.6亿元 |
| 8 | 华东区域某地块土壤修复项目 | 1.2 | 低 | 预计10-12月招标 |
| 9 | 西南区域某化工厂修复工程 | 1.3 | 低 | 客户未发出招标文件 |
| 10 | 华南区域某地块修复项目 | 0.5 | 高 | 客户未发出招标文件 |
| 11 | 华中区域某化工厂修复治理工程 | 0.2 | 中 | 客户未发出招标文件 |
| 12 | 华东区域某场地修复治理工程 | 1.0 | 中 | 已进入二轮招标，合同金额约0.7 亿元 |
| 合计 | 9.38 |
2019 年项目跟踪情况
| 序号 | 项目名称 | 预计合同金额（亿元） | 中标概率 | 进展 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华中区域某场地修复项目 | 1.0 | 中 | 客户未发出招标文件 |
| 2 | 华中区域某场地修复项目 | 0.45 | 低 | 客户未发出招标文件 |
| 3 | 华中区域某场地治理项目 | 0.54 | 中 | 客户未发出招标文件 |
| 4 | 华中区域某地块治理修复项目 | 1.7 | 中 | 客户未发出招标文件 |
| 5 | 华南区域某场地修复项目 | 0.2 | 高 | 客户未发出招标文件 |
| 6 | 华东区域某地块场地修复项目 | 4.18 | 高 | 客户未发出招标文件 |
| 7 | 西南区域某地块修复项目 | 1.0 | 中 | 客户未发出招标文件 |
| 8 | 华南区域某场地修复项目 | 0.11 | 中 | 客户未发出招标文件 |
| 9 | 华南区域某场地修复项目 | 0.20 | 高 | 客户未发出招标文件 |
| 合计 | 9.38 |
截至 2018 年 10 月 19 日，标的公司 2019 年跟踪项目尚无进一步进展，2018 年 12 个重点跟踪项目中：
①已中标、已签订合同的项目 4 个，合同合计金额为 1.53 亿元，占 2018 年跟踪合
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-377
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同额的比例为 16.31%；
②正在洽谈合同的项目 1 个，合同金额约 1 亿元，占 2018 年跟踪合同额的比例为 10.66%；
③已进入二轮招标的项目 1 个，合同额约 0.7 亿元，标的公司中标可能性较高，占 2018 年跟踪合同额的比例为 7.46%。
综上，标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具有较高 中标可能性的项目合同金额合计为 3.23 亿元，占 2018 年跟踪合同额的比例为 34.43%。 （2）标的公司并非完全以跟单项目作为收入预测依据
本次在对标的公司营业收入进行预测时，对于 2018 年营业收入主要以在手订单， 并结合项目实施进度进行预测。
对于标的公司 2019 年及以后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项目转化 为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，具体详见本报告书本节“二/（二）/2、 预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述 数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性”。
6 、说明收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况
尽管标的公司存在工程核减，但是报告期内加权平均工程核减率较小，仅为 1.58%； 并且工程核减仅仅意味着业主核定金额小于标的公司报批项目金额，并不必然意味着业 主核定金额小于项目合同金额。因此，本次收益法评估对营业收入预测以标的公司在手 订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，未考虑工程核减 的情况，不影响本次收益法评估值。
本次收益法评估考虑了坏账损失情况，具体见本报告书“第九节/四/（二）/11、应 收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响”。
7 、结合标的资产所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和核心竞争 力等，论述收益法评估中营业收入预测数据的可实现性
- （1）本次收益法评估中的营业收入预测数据
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-378
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》及《资产评估说 明》，中科鼎实 2018 年及未来年度收入预测情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及以后 |
| 营业收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 收入增长率 | 24.30% | 28.00% | 29.00% | 23.00% | 13.00% | 0.00% |
（2）环境修复行业市场空间广阔，本次营业收入预测已充分考虑未来行业发展趋 势
随着政府对土地污染问题的日益重视，近年来一系列土壤污染防治政策先后出台， 推动土壤修复行业的从“无”到“有”。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发 布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，经不完全统计，2007 年我国 土壤修复合同签约额为 2.05 亿元，2015 年增加至 21.28 亿元，年复合增长率为 33.98%。
2016 年 5 月“土十条”正式出台，成为我国土壤修复行业的行动纲领，开启土壤修 复产业的发展新阶段。随着政策环境的不断完善、环境修复技术的发展以及商业模式和 盈利模式的进一步清晰，江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等机构预测 2020 年我国 土壤修复（含地下水修复等）市场空间保守估计能达到 329 亿元、2021 年我国土壤修复 （含地下水修复等）市场空间平均估计 400 亿元，2017 年至 2021 年增长率分别为 50.00%、61.11%、55.17%、46.22%、21.58%，年复合增长率为 46.14%。
2016 年 -2021 年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市场空间（亿元） | 60 | 90 | 145 | 225 | 329 | 400 |
| 增长率 | - | 50.00% | 61.11% | 55.17% | 46.22% | 21.58% |
数据来源：江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告 （2016-2020）》、国家环境保护部环境规划院发布的《中国环境修复产业发展现状与预测分析》
（3）标的公司竞争优势突出，具备市场拓展能力和项目实施能力，其未来收入增 长具有稳固基础
目前环境修复行业仍处于起步阶段，随着行业市场空间的打开、商业模式的清晰和
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-379
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行业标准体系的逐步完善，预计未来参与企业将有所增加。但环境修复行业的专业性和 技术性较高，对资质要求较高。标的公司已深耕环境修复行业多年，具有先发优势，业 务资质齐备，并积累了丰富的项目经验、较强的品牌影响力和技术优势，在未来的市场 竞争中有能力不断扩大业务规模，实现可持续增长。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基 基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水 污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。
在技术方面，标的公司已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及 化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术，并 取得 16 项发明专利、23 项实用新型专利。
此外，标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，成功完成多个在 业内具有较高影响力的大型环境修复项目，包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治 理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等，积累了丰 富的项目经验和较强的品牌影响力。
凭借其领先的技术实力、业务资质、施工组织能力、项目经验、品牌影响力等优势， 标的公司未来收入增长具有稳固的基础。
④标的公司目前在手订单充裕，为未来收入预测数据的实现提供了有效保障
截至 2018 年 10 月 19 日，标的公司在手订单以及预计 2018 年、2019 年实现收入情 况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年实 现营业收入 |
预计2019年实现 营业收入 |
| 1 | 四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排 降水工程项目 |
-151.18 | - |
| 2 | 广华新城地下水污染治理工程 | -293.44 | - |
| 3 | 北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑 工程三标段 |
1,048.00 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-380
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年实 现营业收入 |
预计2019年实现 营业收入 |
|---|---|---|---|
| 4 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目 第一标段 |
322.35 | - |
| 5 | 清河营非正规填埋场好氧降解工程 | 749.72 | 2,441.78 |
| 6 | 广纸海珠地块污染场地修复工程A包 | 61.11 | - |
| 7 | 朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园 东侧）治理第四标段项目 |
66.62 | - |
| 8 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地 治理工程 |
76.11 | - |
| 9 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目 | 93.50 | - |
| 10 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二 标段 |
263.26 | - |
| 11 | 广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段 二） |
16,317.85 | 7,649.97 |
| 12 | 苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目 | 11,952.82 | 6,937.45 |
| 13 | 原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江） | 6,574.34 | 2,985.34 |
| 14 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工 程 |
12.32 | - |
| 15 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工 程 |
98.38 | - |
| 16 | 温州杨府山垃圾填埋场治理项目 | 2,483.63 | 3,035.55 |
| 17 | 真光中学征地扩建项目土壤修复服务 | 1,840.61 | 460.15 |
| 18 | 北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程 | 723.23 | - |
| 19 | 江苏化工厂土壤修复工程 | - | 4,964.55 |
| 合计 | 42,239.23 | 28,474.79 |
截至 2018 年 10 月 19 日，标的公司在手订单预计在 2018 年确认收入 42,239.23 万 元，对 2018 年预测营业收入的覆盖比例为 100%；标的公司在手订单预计在 2019 年确 认收入 28,474.79 万元，对 2019 年预测营业收入的覆盖比例为 53%；此外，标的公司正 在跟踪的项目共计 21 单，预计合同总金额为 18.76 亿元（是否中标或签署存在一定不确
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-381
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定性）。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来营业收入预测数据的实现提供了有效 保障。
8 、收益法评估中，资本性支出的相关事项
（1）收益法评估中，资本性支出的具体预测过程和预测依据
本次收益法预测中的资本性支出定义是指企业为满足未来经营计划而需要更新现 有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法评估中，对中科鼎实 2018 年及未来年度资本性支出预测情况如下表所
示：
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | 4,783.29 | 2,450.00 | 2,582.62 | 2,715.25 | 1,985.80 |
| （1）其他长期资产资本性支出 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 |
| （2）固定资产资本性支出 | 4,678.22 | 2,344.93 | 2,477.55 | 2,610.18 | 1,880.73 |
| 其中：固定资产更新资本性支 出 |
1,129.50 | 1,482.86 | 1,615.48 | 1,748.11 | 1,880.73 |
| 固定资产增加资本性支出 | 3,548.72 | 862.07 | 862.07 | 862.07 | 0.00 |
具体预测过程和预测依据如下：
①房屋建筑类资本性支出
标的公司目前经营场所均采取租赁方式，本身不拥有房屋建筑物，预计后续仍将继 续租赁经营场所。因此，标的公司后续不存在房屋建筑类资本性支出。
②设备类资本性支出
设备类资本性支出预计情况如下：
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新增设备类投入 | 3,548.72 | 862.07 | 862.07 | 862.07 | 0.00 |
| 设备类账面原值 | 9,638.56 | 10,500.63 | 11,362.70 | 12,224.77 | 12,224.77 |
| 当期设备类折旧 | 1,129.50 | 1,482.86 | 1,615.48 | 1,748.11 | 1,880.73 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-382
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 折旧资金用于维护的比例 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
|---|---|---|---|---|---|
| 维护折旧资金 | 1,129.50 | 1,482.86 | 1,615.48 | 1,748.11 | 1,880.73 |
| 设备类资本性支出 | 4,678.22 | 2,344.93 | 2,477.55 | 2,610.18 | 1,880.73 |
注：当期设备类账面原值=上期设备类账面原值+本期新增设备类投入 维护折旧资金=当期设备类折旧×折旧资金用于维护的比例
设备类的资本性支出=新增设备类投入+维护折旧资金
I、新增设备投入
i、2018 年新增设备投入
由上表所示，2018 年新增设备类投入为 3,548.72 万元（不含税），主要是依据标的 公司采购部对各部门、各项目组即将计划采购的设备种类和数量，结合市场人员对即将 购置的设备进行市场多家询价后确定的采购单价预测的。2018 年新增设备明细如下：
| 序 号 |
项目 | 设备名称 | 数量（套/ 跟/台/辆） |
含税金额 （万元） |
不含税金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实验室 | 美国Geoprobe7822DT土壤调查钻机 | 1 | 172.00 | 148.28 |
| 2 | 吹扫捕集-气相色谱-质谱仪 | 1 | 94.75 | 81.68 | |
| 3 | 吹扫捕集-气相色谱仪 | 1 | 60.00 | 51.72 | |
| 4 | 镇江项目 | 工业用户管道燃气设施配套 | 1 | 48.74 | 42.02 |
| 5 | 焚烧尾气处置系统 | 1 | 291.00 | 250.86 | |
| 6 | 中控系统 | 1 | 64.05 | 55.22 | |
| 7 | 地下水处理棚 | 1 | 15.00 | 12.93 | |
| 8 | 苏化项目 | 加热棒 | 230 | 87.00 | 75.00 |
| 9 | 二燃设备 | 3 | 267.00 | 230.17 | |
| 10 | 热解吸设备 | 1 | 606.00 | 522.41 | |
| 11 | 罗茨风机+气液分离器 | 30 | 180.00 | 155.17 | |
| 12 | 500KVA箱变\变电箱\电缆等 | 10 | 445.00 | 383.62 | |
| 13 | 变压器 | 1 | 28.80 | 24.83 | |
| 14 | 快速溶剂萃取仪 | 1 | 30.00 | 25.86 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-383
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 15 | 天然气发电机 | 10 | 1,033.45 | 890.91 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 广州油制气项目 | 移动钢结构大棚 | 2 | 323.34 | 278.74 |
| 17 | 大棚 | 1 | 117.04 | 100.90 | |
| 18 | 车辆购置 | 小型越野客车，发现SALRA2BV | 1 | 66.00 | 56.90 |
| 19 | 小型轿车；梅赛德斯-奔驰牌BJ7205JEL | 1 | 42.00 | 36.21 | |
| 20 | 东风5吨加油车 | 1 | 7.20 | 6.21 | |
| 21 | 环卫车 | 3 | 138.15 | 119.09 | |
| 合计 | 302.00 | 4,116.52 | 3,548.72 |
评估基准日至本报告书签署日，标的公司已购置的设备合计为 3,503.94 万元（不含 税），2018 年设备购置基本完毕。本次预测 2018 年新增设备类投入为 3,548.72 万元，高 于标的公司实际新增设备类投入，较为合理。
ii、2019 年及以后的新增设备类投入
随着标的公司业务规模的扩大，项目数量增加，在考虑时间因素、地域因素及现有 的设备配置情况下，本次对 2019 年至 2021 年预测的资本性支出为按每年不含税 862.07 万元（含税价为 1,000.00 万元）进行投入。主要是考虑前期购置的天然气发动机、各加 热泵等基本满足后续项目增长需求，后续每年新增一套热脱附及配套设备约为 700 万元 （含税）、一套钢结构大棚 300 万元（含税），故按每年追加投入 1,000.00 万元（含税） 预测。
II、更新资本性支出
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，目前使用的固定资产将在经 济使用年限届满后，为了维持持续经营必须投入更新支出。分析标的公司现有主要设备 的成新率、大规模更新的时间等在详细预测期之后，可能存在预测期内的现金流量与以 后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次假设设备或长期资产 的账面原值/会计折旧或摊销年限的累计金额可以满足该项资产的一次性资本性支出，故 将其在预测期作为更新资本性支出。
即，维护折旧资金＝当期设备类折旧×折旧资金用于维护的比例。其中，折旧资金
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-384
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用于维护的比例为 100%；当期设备类折旧根据当期设备类资产原值，按照会计加权使 用年限 6.5 年和残值为 0 计算得出，当期设备类折旧＝当期设备类资产原值/6.5，当期设 备类账面原值＝上期设备类账面原值+本期新增设备类投入。
考虑到新增设备从招标、合同签订、定制、到货安装、验收、转固等有一个过程， 无法合理预计每台设备的转固节点，故本次预测假定统一年底转固，下年年初开始计提 折旧，具备合理性。
③其他长期资产资本性支出
其他长期资产资本性支出预计情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及 以后 |
| 新增其他长期资产资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他长期资产账面原值 | 737.74 | 737.74 | 737.74 | 737.74 | 737.74 |
| 其中：房屋装修 | 221.93 | 221.93 | 221.93 | 221.93 | 221.93 |
| 软件及其他 | 515.81 | 515.81 | 515.81 | 515.81 | 515.81 |
| 当期摊销总额 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 |
| 其中：房屋装修 | 44.39 | 44.39 | 44.39 | 44.39 | 44.39 |
| 软件及其他 | 60.68 | 60.68 | 60.68 | 60.68 | 60.68 |
| 摊销资金用于维护的比例 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 更新其他长期资产资本性支出 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 |
| 其他长期资产资本性支出 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 | 105.07 |
I、房屋装修资本性支出
待摊费用中的房屋装修为标的公司租赁目前经营场所进行的装修，标的公司本身不 拥有房屋建筑物，预计后续仍将继续租赁目前的经营场所，未有新增租赁计划，故不存 在后续追加房屋装修资本性支出。因此，本次对标的公司后续房屋装修资本性支出的预 测按其装修的原始发生额/折旧年限×摊销资金用于维护的比例（100%）进行测算。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-385
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
II、软件及其他资本性支出
软件及其他主要为标的公司购置的各种办公、工程用的软件、域名、专利及其他专 利、商标等，其中：商标及自主研发的专利所发生的成本费用标的公司已进行费用化。 经向标的公司了解，目前的各种办公软件基本配置到位，后续只需要升级即可继续使用， 升级发生的费用较少，一般进行费用化处理。商标、域名等已满足标的公司需求，申请 的专利较多，已基本覆盖环境修复领域，且标的公司企业发生的研制费用已在研发费用 里面体现，故后续不再有新增的资本性支出。
对于其更新资本性支出，本次按照原始入账价值/折旧年限×摊销资金用于维护的比 例（100%）进行测算。
综上所述，本次收益法预测中，2018 年至 2022 年每年的资本性支出分别为 4,783.29 万元、2,450.00 万元、2,582.62 万元、2,715.25 万元、1,985.80 万元，其预测依据及结果 合理。
（2）2022 年后不再新增资本性支出的原因及合理性
2022 年后不再新增设备类投入的原因如下：
①预测标的公司 2023 年及以后收入将保持稳定，标的公司之前累积新增设备类投 入能够满足业务增长需求
中科鼎实未来年度收入预测情况如下表所示：
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 收入增长率 | 24.30% | 28.00% | 29.00% | 23.00% | 13.00% | 0.00% |
由上可知，标的公司 2022 年及以后收入将保持稳定。截至评估基准日，标的公司 投入的设备账面原值为 7,341.73 万元，本次收益法预测从 2018 年至 2021 年新增设备类 投入合计为 6,134.93 万元，加之 2017 年在建工程——设备安装工程 310.31 万元，新增 设备累计投入增幅 87.79%。同时，从 2018 年至 2022 年，设备类资产每年保持的更新 资本性支出率均与年折旧额一致，合计更新资本性支出金额为 7,856.68 万元。
标的公司根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-386
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
施工，即标的公司主要进行项目解决方案的制定及质量管控，对主要施工环节一般采用 自有设备，包括供配电设备、热脱附设备、振动筛、焚烧尾气处置系统、燃烧设备、钢 结构大棚等，其余施工项目由分包方自行投入。同时不同项目所处施工阶段不同，某项 目设备使用完毕之后可运至下一个项目现场使用。因此，新增设备投入和收入增长并非 明显的线性关系。对于市场化比较充分的通用设备，通过租赁的方式解决，从而提高设 备和资金的使用效率，减少设备在施工间隔期闲置。
自 2022 年及以后年度营业收入保持不变，之前累积追加投入的设备基本能满足项 目需求，后续未继续追加设备类投入，2022 年及以后年度的资本性支出等于折旧摊销并 保持不变。
②企业设备类资产账面净值率较高，设备整体状况较好
截至评估基准日，企业设备类资产账面净值率为 64.4%，目前除运梁车、1#、3#、 5#大棚地采暖已报废并处置外，其余设备整体状况较好。另，企业对 2015 年 10 月融资 租赁所得的账面价值合计为 500 万元挖掘机和第一套热脱附设备按融资租赁期 2 年计提 折旧，造成账面净值率较低外，主要设备不存在大量提足折旧尚在继续使用的情况，且 其整体账面净值率较高；同时本次对资本性支出预测时，设备类资产折旧资金用于维护 的比例均为 100%，折旧部分基本上能满足固定资产设备的到期更新情况。截至 2022 年， 设备类资产的账面净值率为 71.9%，净值率较高，设备整体状况良好，能满足工作需求。
（3）资本性支出预测数据是否与标的资产折旧摊销情况、核心竟争力和行业发展 趋势相匹配
①折旧摊销匹配情况
本次资本性支出充分考虑了标的公司的折旧摊销情况，假设设备或长期资产的账面 原值/会计折旧或摊销年限的累计金额可以满足该项资产的一次性资本性支出，故将其在 预测期作为更新资本性支出，折旧资金用于维护的比例为 100%。资本性支出预测和标 的公司的折旧摊销情况匹配，具体见本报告书“第五节/二/（二）/8/（1）收益法评估中， 资本性支出的具体预测过程和预测依据”。
②核心竟争力匹配情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-387
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司的核心竞争力主要为：
技术优势：标的公司已形成了以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及 化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术。同 时，针对国内土壤修复市场起步较晚、关键设备依赖进口的状况，标的公司通过长期持 续的工艺研发和装备技术开发改进，逐渐建立了一系列经济有效的工艺流程，并开发出 多款满足我国国情的环境修复设备。
项目管理优势：标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，同时拥 有大量环保专业高学历人才，储备了一批专业操作工人、特殊工种等专业施工团队，并 在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。近年来，标的公司承接了多个大型环境 修复项目。
人才优势：标的公司主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集 成与管理体系”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863 计划”项目， 并在国内外环境修复领域重要期刊发表多篇文章。此外，标的公司经过多年的发展，完 成了数个大型环境修复项目，培养出一批具备专业化、多领域的环境修复项目管理团队 和项目施工团队，有利于保障标的公司项目管理和实施水平。
品牌优势：标的公司曾荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014 年环境修复竞争力领先企业”等奖励及荣誉称号。标的公司已经在全国范围内建立了良 好的口碑和市场影响力，并且在全国的品牌知名度逐渐提升。
业务资质优势：标的公司具有环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工 程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染 防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。业务资质的齐备，有助于标 的公司打通环境修复产业链，开拓复杂、大型的环境修复项目。
标的公司上述核心竞争力有助于标的公司在后续的市场竞争中处于有利地位，能支 撑并带动标的公司随着项目数量增加，标的公司相应加大新增设备投入，同时标的公司 根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工，另外， 对于市场竞争较充分的通用设备（非核心设备），通过租赁解决临时的需要，一定程度 上能够降低新增设备资金投入，因此预测从标的公司 2019 年至 2021 年每年新增资本性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-388
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支出 1,000 万元（含税），与其核心竟争力相匹配。
③行业发展趋势匹配情况
近年来我国环境问题日益突出，土壤、空气等污染日趋严重，严重制约经济的发展 及全民健康。基于此情况，国家先后颁布了各项立法及政策层面的支持，我国环境修复 行业得到快速发展，土壤修复市场规模逐年增加。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研 究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，预测 2016-2020 年我 国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱 地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约 849 亿元，2020 年土壤修复市场 空间将达到 329 亿元。同时，结合 2016 年到 2020 年土壤修复市场容量折线图，2016 年到 2020 年土壤修复市场容量如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 市场容量 | 60 | 90 | 145 | 225 | 329 |
| 增长率 | - | 50.00% | 61.11% | 55.17% | 46.22% |
根据国家环境保护部环境规划院《中国环境修复产业发展现状与预测分析》，到 2021 年，我国生态修复（包括土壤修复和地下水修复）产值和规模有望达到维持在 300 亿元 /年至 500 亿元/年，平均为 400 亿元/年，较 2020 年的 329 亿元增长 21.58%。
本次预计标的公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年营业收入增长率 为 24.30%、28.00%、29.00%、23.00%、13.00%，与行业发展趋势是相匹配的。资本性 支出随着标的公司收入增长而相应增长，预测 2018 年将增加约 3,548.72 万元（不含税） 的设备类投入，2019 年至 2021 年除每年折旧费重新投入资本性支出外，另外每年增加 约 862.07 万元（不含税）的设备类投入，资本性支出和与行业发展趋势是相匹配的。
9 、预测期标的公司各项业务毛利率水平的预测依据和预测过程，并结合业务模式、 行业和公司发展态势，补充披露标的公司毛利率预测数据的可实现性
（1）主营业务毛利率的预测依据和预测过程
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，标的公司预测
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-389
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期的主营业务收入、成本及毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入（万元） | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 |
| 主营业务成本（万元） | 24,709.89 | 32,002.36 | 41,768.16 | 51,971.52 | 59,402.08 |
| 毛利率 | 41.13% | 40.43% | 39.73% | 39.03% | 38.33% |
①2018 年主营业务毛利率
标的公司 2018 年主营业务毛利率预测为 41.13%，系依据其在手订单情况进行预测。 标的公司截至评估报告出具日的在手订单情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年 度确认收入 |
预计2018 年 度确认成本 |
| 1 | 四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水 工程项目部 |
-151.18 | -2.86 |
| 2 | 广华新城地下水污染治理工程 | -293.44 | -7.07 |
| 3 | 北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程 三标段 |
1,048.00 | 0.00 |
| 4 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一 标段 |
322.35 | 396.69 |
| 5 | 清河营非正规填埋场好氧降解工程 | 749.72 | 398.77 |
| 6 | 广纸海珠地块污染场地修复工程A包 | 61.11 | -8.34 |
| 7 | 朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧） 治理第四标段项目 |
66.62 | 32.57 |
| 8 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18 地块场地治 理工程 |
76.11 | 17.79 |
| 9 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目 | 93.50 | 2.62 |
| 10 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段 | 263.26 | 89.37 |
| 11 | 广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二） | 16,317.85 | 9,957.05 |
| 12 | 苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目 | 11,952.82 | 7,069.75 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-390
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年 度确认收入 |
预计2018 年 度确认成本 |
|---|---|---|---|
| 13 | 原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江） | 6,574.34 | 4,277.63 |
| 14 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程 | 12.32 | 1.46 |
| 15 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程 | 98.38 | 22.74 |
| 16 | 温州杨府山垃圾填埋场治理项目 | 2,483.63 | 1,338.52 |
| 17 | 真光中学征地扩建项目土壤修复服务 | 1,840.61 | 852.34 |
| 18 | 中信国安北海第一城物联网环境监测工程 | - | 2.67 |
| 19 | 预计2018年中标并动工项目 | 454.55 | 268.18 |
| 合计 | 41,970.53 | 24,709.89 |
②2019 年及以后年度的主营业务毛利率
随着业务规模扩大、标的公司自身研发能力逐渐增强、施工工艺不断完善升级、原 材料成本控制能力不断提升，其毛利率能够维持在一定水平；但同时，未来市场竞争将 进一步加剧，客户议价能力有一定加强。
因此本次评估中，标的公司 2019 年至 2022 年毛利率在 2018 年预测毛利率基础上 逐年递减 0.7%，达到 38.33%后保持稳定，具体如下表所示：
| 项目 | 历史数据 | 历史数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
| 毛利率 | 35.30% | 41.62% | 41.13% | 40.43% | 39.73% | 39.03% | 38.33% |
注：标的公司历史数据未考虑重庆金翔项目影响
（2）结合行业发展前景、标的公司业务模式及发展态势，标的公司毛利率预测数 据具备可实现性
①环境修复行业市场空间广阔、需求充足，竞争程度也更加激烈
随着政府对土地污染问题的日益重视，近年来一系列土壤污染防治政策先后出台， 推动土壤修复行业的从“无”到“有”。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发 布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，经不完全统计，2007 年我国
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-391
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土壤修复合同签约额为 2.05 亿元，2015 年增加至 21.28 亿元，年复合增长率为 33.98%。
2016 年 5 月“土十条”正式出台，成为我国土壤修复行业的行动纲领，开启土壤修 复产业的发展新阶段。随着政策环境的不断完善、环境修复技术的发展以及商业模式和 盈利模式的进一步清晰，江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等机构预测 2020 年我国 土壤修复（含地下水修复等）市场空间保守估计能达到 329 亿元、2021 年我国土壤修复 （含地下水修复等）市场空间平均估计 400 亿元，2017 年至 2021 年增长率分别为 50.00%、61.11%、55.17%、46.22%、21.58%，年复合增长率为 46.14%。
2016 年 -2021 年我国土壤修复（含地下水修复等）市场空间
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市场空间（亿元） | 60 | 90 | 145 | 225 | 329 | 400 |
| 增长率 | - | 50.00% | 61.11% | 55.17% | 46.22% | 21.58% |
数据来源：江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告 （2016-2020）》、国家环境保护部环境规划院发布的《中国环境修复产业发展现状与预测分析》
目前我国环境修复行业仍处于比较初级的阶段，随着政策环境的进一步改善和市场 空间的逐步打开，环境修复行业在快速发展的同时，行业内优化整合的步伐也逐渐加快， 行业竞争集中度呈现加强趋势。
②标的公司预测毛利率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异
报告期内，同行业可比公司毛利率比较情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 环境修复相关业务毛利率 | 环境修复相关业务毛利率 | 环境修复相关业务毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | ||
| 博世科 | 300422.SZ | 30.38% | 22.54% | 31.51% |
| 高能环境 | 603588.SH | 27.86% | 27.55% | 27.36% |
| 永清环保 | 300187.SZ | 14.69% | 23.39% | - |
| 世纪星源 | 000005.SZ | 32.42% | 33.62% | 31.20% |
| 理工环科 | 002322.SZ | 53.61% | 41.57% | 54.22% |
| 博诚环境 | 870421.OC | - | 51.09% | 38.42% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-392
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 公司简称 | 证券代码 | 环境修复相关业务毛利率 | 环境修复相关业务毛利率 | 环境修复相关业务毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | ||
| 环钻环保 | 837436.OC | 38.62% | 38.59% | 31.40% |
| 上田环境 | 834053.OC | 32.49% | 44.17% | 39.16% |
| 卓锦环保 | 833149.OC | - | 47.52% | 41.69% |
| 民基生态 | 833365.OC | 49.63% | 34.18% | 67.96% |
| 建工修复 | 未上市 | - | - | 18.86% |
| 平均值 | 34.96% | 36.42% | 38.18% |
注：东江环保（002672.SZ）、启迪桑德（000826.SZ）未单独披露环境修复业务数据；博诚环 境（870421.OC）、卓锦环保（833149.OC）、建工修复未披露部分数据
由上表可知，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，可比公司环境修复业务毛利率平 均值分别为 38.18%、36.42%和 34.96%，最高值分别为 67.96%、51.09%和 53.61%。标 的公司 2019 年至 2022 年主营业务毛利率预测值分别为 40.43%、39.73%、39.03%、 38.33%，略高于可比公司平均水平，但不存在显著差异，且在可比公司范围之内。
③标的公司的业务模式有助于其盈利能力的持续保持
I、标的公司发展战略定位于行业大型项目和高端优质项目，一是利于抢占环境修 复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；二是大项目导向是标的公司在人员、 资金等资源有限情况下作出的最佳选择，有利于集中优势资源、提高经营效率。
II、标的公司在基坑支护工程的丰富经验有助于减少成本。土壤修复项目施工一般 涉及基坑支护工程，同行其他公司在深基坑、超大基坑经验相对较少，通常将此块业务 进行外包；中科鼎实具备地基基础工程专业承包一级资质，在深基坑、超大基坑方面具 有丰富的工程管理经验，能够自主组织施工，从而有利于减少成本、把控质量。
III、标的公司改进工艺及方法，降低成本，主要体现在标的公司对原有设备（包括 中控系统、二燃系统等）进行技术更新改造，进行节能降耗，提高设备的使用效率；标 的公司在参考业主提供的污染场地评估报告同时，也会吸取以往工程施工经验和教训， 在场地开挖前，组织技术部、项目部、实验室等部门随施工开挖进度进行场地调查；在 平面上减小采样布点间距，更精准调查出某一小区域不同污染物成分和污染浓度，从而
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-393
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案，避免了实施过程的盲目性，有效提高了 工作效率和效果，节约了燃气等项目成本的使用量，降低了项目成本。
IV、严格控制分包成本。标的公司对于分包成本有严格的管控模式，对于每个项目 先进行成本预算，然后采取招投标形式进行分包商筛选，若招标价格高于预算，会采取 二次报价，最终中标价格基本在预算范围内。
V、标的公司竞争优势突出、发展态势良好，未来盈利能力具有扎实的基础
目前环境修复行业仍处于起步阶段，随着行业市场空间的打开、商业模式的清晰和 行业标准体系的逐步完善，预计未来参与企业将有所增加。但环境修复行业的专业性和 技术性较高，对资质要求较高。标的公司已深耕环境修复行业多年，具有先发优势，业 务资质齐备，并积累了丰富的项目经验、较强的品牌影响力和技术优势，在未来的市场 竞争中有能力不断扩大业务规模，实现可持续增长。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基 基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水 污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。
在技术方面，标的公司已形成以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及 化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术，并 取得 16 项发明专利、23 项实用新型专利。
此外，标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，成功完成多个在 业内具有较高影响力的大型环境修复项目，包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治 理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等，积累了丰 富的项目经验和较强的品牌影响力。
凭借其领先的技术实力、业务资质、施工组织能力、项目经验、品牌影响力等优势， 标的公司未来毛利率能够维持较高水平。
（三）中科鼎实后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及 其对评估或估值的影响
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-394
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋 势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的 变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
综合考虑中科鼎实的业务模式特点和 2016 年度、2017 年度财务指标变动的影响程 度，董事会认为收入、毛利率、税率的变动对估值有较大影响，该三个指标对估值结果 的影响测算分析如下：
1 、预测期内收入变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 评估基准日 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 原始评估值 | 152,100.00 | ||
| 收入变动幅度 | 评估值 | 评估值变动额 | 评估值变动幅度 |
| 10% | 171,300.00 | 19,200.00 | 12.62% |
| 5% | 161,700.00 | 9,600.00 | 6.31% |
| 2% | 156,000.00 | 3,900.00 | 2.56% |
| 1% | 154,000.00 | 1,900.00 | 1.25% |
| 0% | 152,100.00 | - | - |
| -1% | 150,200.00 | -1,900.00 | -1.25% |
| -2% | 148,300.00 | -3,800.00 | -2.50% |
| -5% | 142,500.00 | -9,600.00 | -6.31% |
| -10% | 132,900.00 | -19,200.00 | -12.62% |
-
注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内中科鼎实只有收入发生变化，并引起利润的
-
变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。
2 、预测期内毛利率变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析
单位：万元
评估基准日 2017 年 12 月 31 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-395
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 评估基准日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 原始评估值 | 152,100.00 | ||
| 毛利率变动幅度 | 评估值 | 评估值变动额 | 评估值变动幅度 |
| 10% | 214,300.00 | 62,200.00 | 40.89% |
| 5% | 182,500.00 | 30,400.00 | 19.99% |
| 2% | 165,000.00 | 12,900.00 | 8.48% |
| 1% | 158,500.00 | 6,400.00 | 4.21% |
| 0% | 152,100.00 | - | - |
| -1% | 145,700.00 | -6,400.00 | -4.21% |
| -2% | 139,300.00 | -12,800.00 | -8.42% |
| -5% | 120,000.00 | -32,100.00 | -21.10% |
| -10% | 87,900.00 | -64,200.00 | -42.21% |
注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内中科鼎实只有毛利率发生变化，其他指标和 因素均不变化，从而导致评估值发生变动。
预测期内毛利率每下降 1%，中科鼎实 100%股权对应的估值下降约 4.21%。若未来 中科鼎实毛利率较评估预测下降幅度较大，将对标的资产估值产生较大的影响，提醒投 资者注意评估值受毛利率变动影响的风险。
3 、高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，收益法预测下， 标的公司 2018 年及以后预测营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及以 后 |
| 营业收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 净利润 | 9,999.44 | 12,994.66 | 16,999.49 | 20,974.86 | 23,299.67 | 23,299.67 |
如果标的公司未来无法通过高新技术企业证书续期，则标的公司将不再享受相关税 收优惠政策，自 2019 年开始其企业所得税税率将由之前的 15%提高至 25%。根据东洲 评估测算，标的公司 2019 年及以后预测营业收入和净利润情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：万元
2-1-396
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目**年份 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年及以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 41,970.53 | 53,722.28 | 69,301.74 | 85,241.14 | 96,322.49 | 96,322.49 |
| 净利润 | 9,999.44 | 11,549.31 | 15,096.61 | 18,616.16 | 20,678.64 | 20,678.64 |
标的公司 100%股权的评估值下调为 133,400.00 万元，与原评估值 152,100.00 万元 相比减少了 18,700.00 万元，差异率为 12.29%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交 易定价的影响
本次交易完成后，上市公司可以与中科鼎实在技术方面开展大力合作，也可以在业 务拓展方面进行整合，有利于做大做强上市公司节能环保主业，提升上市公司在生态环 境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。上述协同效应预计将对上市公司的业 绩产生积极影响，但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交 易定价未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易的定价公允性分析
1 、收购中科鼎实股权作价的市盈率、市净率
2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式 收购中科鼎实 21%股权。上市公司现金购买中科鼎实 21%股权与本次交易的标的公司均 为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。上市公司现金收 购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万元，本次交易收购中科鼎实 56.7152%股 权的交易作价为 87,619.61 万元。
因此，上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易作价为 117,959.46 万元。根据 信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》及东洲评估出具的东洲评报字 [2018]第 0412 号《资产评估报告》所确定的中科鼎实净利润、净资产及交易对方承诺净 利润计算，中科鼎实的相对估值水平如下：
| 标的资产交易作价（万元） | 117,959.46 | 117,959.46 | 117,959.46 |
|---|---|---|---|
| 2017年度归属于母公司股东净利润（万元） | 4,808.44 | 静态市盈率 | 31.57 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-397
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 标的资产交易作价（万元） | 117,959.46 | 117,959.46 | 117,959.46 |
|---|---|---|---|
| 2018年度预测净利润 | 9,999.44 | 动态市盈率 | 15.18 |
| 评估基准日归属于母公司所有者的净资产 | 18,350.42 | 市净率 | 8.27 |
注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2017 年归属于母公司所有者的净利润 动态市盈率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2018 年度预测净利润
市净率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
2 、结合可比交易分析本次定价合理性
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，中科鼎实所 属的行业为生态保护和环境治理业（N77）。选取 2017 年 1 月至 2018 年 8 月完成的交易 中，标的公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）以及与中科鼎实业务相近的交 易案例作为可比交易，根据相应公告披露的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交 易标的资产的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 标的公司主营业务 | 所属证监 会行业 |
静态市盈 率（P/E） |
动态市盈 率（P/E） |
市净率 （P/B） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 博世科 | RX 公司 100%股权 |
环保修复工程和咨询、 热解吸处理、工业垃圾 处理场运营、垃圾填埋 场的建设与运营 |
- | 26.13 | - | 23.84 |
| 冀东水泥 | 红树林环 保51%股 权 |
环保固废处理和土壤修 复业务 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
67.62 | - | 1.33 |
| 中金环境 | 金泰莱 100%股权 |
包装物、废酸、废碱、 废催化剂等危险废物处 置及再生资源回收利用 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
33.34 | 13.70 | 9.14 |
| 津膜科技 | 金桥水科 100%股权 |
地表水净化、城市污水 处理、工业废水治理及 资源化研究、设计、咨 询与工程施工、净水厂 及污水厂运营管理 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
29.63 | 16.79 | 3.07 |
| 华自科技 | 格兰特 100%股权 |
煤化工、石油化工、电 力、生物化工、医药和 市政等污水处理和水净 化领域 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
28.04 | 16.00 | 4.39 |
| 众合科技 | 苏州科环 100%股权 |
工业污水处理项目的技 术研究、技术服务及污 水处理设备集成供应和 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
15.35 | 11.66 | 7.91 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-398
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 上市公司 | 标的资产 | 标的公司主营业务 | 所属证监 会行业 |
静态市盈 率（P/E） |
动态市盈 率（P/E） |
市净率 （P/B） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 指导安装调试，污水处 理专用填料、生化滤料 及药剂的开发、生产 |
||||||
| 维尔利 | 都乐制冷 100%股权 |
大气污染治理设备的研 发、生产及销售，包括 油气回收系统及工业 VOC治理系统等 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
81.72 | 25.00 | 11.71 |
| 天壕环境 | 赛诺水务 100%股权 |
市政污水处理及回用、 工业废水处理及海水淡 化等高难度废水处理， 以及膜组件产品的开 发、生产和销售 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
35.92 | 17.60 | 4.05 |
| 环能科技 | 四通环境 100%股权 |
市政污水处理投资运营 和污水处理工程总包服 务 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
- | 19.41 | 1.86 |
| 平均值（剔除异常值） | 28.07 | 17.17 | 7.48 | |||
| 京蓝科技 | 中科鼎实 77.7152% 股权 |
土壤修复、地下水修复、 固体废物环境污染治理 等环境修复业务 |
N77生态 保护和环 境治理业 |
31.57 | 15.18 | 8.27 |
注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净 利润（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公 司评估基准日当年业绩承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度预测净利润）；
注 2：市净率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日的归母净资产；
注 3：异常值为市盈率或市净率超过 50 或小于 0 的数据；
注 4：博世科未标注 RX 公司所属证监会行业； 数据来源：上市公司公告。
（1）标的公司静态市盈率与可比交易的对比情况分析
2017 年 1 月至 2018 年 8 月完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均 静态市盈率为 28.07 倍。本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的静态市盈率为 31.57 倍，处于可比交易中标的资产静态市盈率的合理范围内。
标的公司静态市盈率高于可比交易，主要系标的公司 2017 年对应收重庆金翔款项 全额计提坏账准备。若不考虑重庆金翔项目对标的公司 2017 年净利润的影响，标的公 司静态市盈率为 18.93 倍，低于可比标的公司交易作价对应的平均静态市盈率 28.07 倍。 （2）标的公司市净率与可比交易的对比情况分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-399
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 1 月至 2018 年 8 月完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均 市净率为 7.48 倍。本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的市净率为 8.27 倍，高于 可比交易中标的资产市净率的平均值，主要系中科鼎实 2016 年曾进行分红 2,898.01 万 元，导致净资产规模下降。
假设标的公司 2016 年未进行现金分红，标的公司于评估基准日的净资产为 21,248.43 万元（=18,350.42 万元+2,898.01 万元），则标的公司市净率为 7.14 倍，低于可 比标的公司交易作价对应的平均市净率 7.48 倍。
综上，本次交易中上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的作价水平具有合理性。
- 3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公 司估值情况对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
|---|---|---|---|
| 300422.SZ | 博世科 | 41.63 | 5.24 |
| 002672.SZ | 东江环保 | 29.55 | 3.87 |
| 603588.SH | 高能环境 | 42.97 | 3.85 |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 26.04 | 2.63 |
| 300187.SZ | 永清环保 | 50.91 | 4.47 |
| 000005.SZ | 世纪星源 | 285.52 | 3.31 |
| 002322.SZ | 理工环科 | 26.83 | 2.39 |
| 平均值（剔除异常值） | 33.40 | 3.68 | |
| 中科鼎实（静态市盈率） | 31.57 | 8.27 | |
| 中科鼎实（动态市盈率） | 15.18 |
注 1：可比上市公司市盈率=2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年度基本每股收益，可比上市公司 市净率=2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年 12 月 31 日每股净资产；
注 2：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2017 年度归母净利润；动态 市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2018 年度的预测净利润；市净率=标的公司 100%股 权交易作价/标的公司 2017 年 12 月 31 日归母净资产；
注 3：异常值为市盈率或市净率超过 50 或小于 0 的数据；
数据来源：Wind 资讯。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-400
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的市盈率剔除异常值后的平均值为 33.40 倍。根据中科鼎实已经审计的财务数据和评估预测净利润，本次交易对价对应的 静态市盈率为 31.57 倍、动态市盈率为 15.18 倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。
同行业可比上市公司的市净率平均值为 3.68 倍，本次交易对价对应的市净率为 8.27 倍，高于同行业上市公司的市净率平均值，一方面是因为中科鼎实曾进行分红，导致净 资产规模下降；另一方面是因为本次交易采用收益法对中科鼎实 100%股东权益进行评 估，由于中科鼎实未来盈利能力较强，导致市净率较高。
因此，和同行业上市公司的相对估值相比，上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权 的交易定价合理，符合行业特点，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合市场可比交易、同行业上市公司的市盈率和市净率，同时考虑中科 鼎实较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公 司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至报告书签署日，中科鼎实内、外部环境未发生重大变化，生产经营正 常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的资 产评估结果为依据，交易双方协商确定。根据东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报 告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实股东全部权益的评估值为 152,100.00 万元。
2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式 收购中科鼎实 21%股权，交易作价为 30,339.85 万元。本次交易，上市公司拟通过发行 股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权，交易作价为 87,619.61 万元。因此，上市公司 收购中科鼎实 77.7152%股权的交易作价合计为 117,959.46 万元，对应中科鼎实 100%股 权的交易作价为 151,784.28 万元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-401
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易定价与评估结果不存在重大差异，交 易定价合理。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有证券期货 业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公 司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利 害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估 假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合 理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采 用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结 果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评 估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-402
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
一、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有证券期货 业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公 司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利 害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与 评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合 理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采 用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结 果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评 估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-403
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-404
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东持有的中 科鼎实 56.7152%股权，标的资产交易作价为 87,619.61 万元，以股份发行价格 5.96 元/ 股计算，拟合计发行股份 147,012,754 股。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。
本次交易完成后，京蓝科技持有中科鼎实 77.7152%的股权。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1 、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五 次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-405
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体价格如下表：
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 定价基准日 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 10.4866 | 9.44 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 10.6872 | 9.62 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 10.7609 | 9.69 |
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选 取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 10.4866 元/股。 本次向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股， 不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十 五条的规定。
根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会决议公 告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次 调整。
鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会，对本 次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次交易调价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%为每股 5.96 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发 行价格调整为每股 5.96 元。
在调价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司在兼顾各方利益的基础上， 通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用调价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 5.96 元/股， 符合《重组管理办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于 双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
同时，由于本次交易已经触发价格调整条件，公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-406
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次交易调价基准日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%为每股 5.96 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产 的发行价格调整为每股 5.96 元。
3 、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资 产交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘 价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。
B、证监会土木工程建筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股 票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易 日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价 涨跌幅超过 20%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-407
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，京蓝科技应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份 购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%。
在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。 （7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）公司行业分类及将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性 与合理性
①公司行业分类
根据《京蓝科技股份有限公司 2018 年半年度报告》，上市公司按产品分类的收入中， 建造合同-节水灌溉、建造合同-园林环境收入占总收入的比例分别为 49.65%、43.42%， 合计占比 93.06%。因此，建造合同收入在上市公司收入占比较高。根据中国证监会发 布的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》，京蓝科技所属行业为“土木工程建筑业 （E48）”。
②将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性
股价波动不仅与上市公司经营业绩等因素相关，还受市场整体走势、所处行业趋势 等综合影响。考虑到 A 股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体 影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易无法达成一致意向，交易双方协商制订了 本次交易的发行价格调整方案。
根据《格式准则 26 号》第五十四条的规定，“发行价格调整方案应当建立在大盘和 同行业因素调整基础上”。根据中国证监会发布的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-408
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
果》，京蓝科技所属行业为“土木工程建筑业（E48）”。因此将“证监会土木工程建筑指 数”作为调价触发条件具有准确性与合理性。
（三）发行股份的数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 87,619.61 万元的价格向殷晓东等 37 名中科鼎实 自然人股东发行股份购买中科鼎实 56.7152%的股权。以股份发行价格 5.96 元/股计算， 本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票数量为 147,012,754 股。本次发行股份购买资产 最终的股份发行数量，以审议通过的价格调整方案确定的股份发行数量为准。
在调价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内不得转 让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》 的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间 内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等 股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该 等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份 应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际 可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓 东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则殷晓东 当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当 年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履 行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解 禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日 起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-409
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且 除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认 购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管 理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 876,655,062 股。以股份发行价格 5.96 元/股计算， 公司将发行 147,012,754 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股 份价格尚未确定，暂不募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 杨树蓝天 | 互为一致 行动人 |
170,763,781 | 19.48% | 170,763,781 | 16.68% |
| 2 | 杨树嘉业 | 94,316,806 | 10.76% | 94,316,806 | 9.21% | |
| 3 | 京蓝控股 | 72,000,000 | 8.21% | 72,000,000 | 7.03% | |
| 4 | 半丁资管 | 48,141,732 | 5.49% | 48,141,732 | 4.70% | |
| 5 | 融通资本 | 30,037,546 | 3.43% | 30,037,546 | 2.93% | |
| 6 | 京蓝智享 | 10,157,194 | 1.16% | 10,157,194 | 0.99% | |
| 7 | 乌力吉 | 57,814,766 | 6.59% | 57,814,766 | 5.65% | |
| 8 | 殷晓东 | - | 0.00% | 113,842,569 | 11.12% | |
| 9 | 其他股东 | 393,423,237 | 44.88% | 426,593,422 | 41.67% | |
| 合计 | 876,655,062 | 100.00% | 1,023,667,816 | 100.00% |
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-410
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本 和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，杨树 蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一 致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑股价调整方案、募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股 份，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.56%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2017 年度报告、2018 年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：
| 项目 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 1,108,820.15 | 1,014,218.11 | 9.33% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 529,256.37 | 435,083.61 | 21.64% |
| 营业收入（万元） | 130,001.08 | 112,409.37 | 15.65% |
| 利润总额（万元） | 18,235.61 | 13,278.34 | 37.33% |
| 净利润（万元） | 15,345.82 | 11,208.92 | 36.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,025.16 | 10,810.16 | 29.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 11.11% |
（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-411
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 989,356.23 | 871,263.44 | 13.55% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 515,126.49 | 424,168.73 | 21.44% |
| 营业收入（万元） | 214,559.71 | 180,793.57 | 18.68% |
| 利润总额（万元） | 37,184.46 | 32,114.40 | 15.79% |
| 净利润（万元） | 34,345.87 | 30,050.50 | 14.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 32,267.39 | 28,929.24 | 11.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | -5.35% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。 本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
标的公司 2017 年度盈利能力受重庆金翔项目影响，导致上市公司 2017 年度基本每 股收益的备考数低于实现数。上市公司 2018 年 1-6 月基本每股收益的备考数为 0.14 元/ 股，实现数为 0.12 元/股，增幅为 11.11%。考虑到标的公司盈利水平较强，本次交易完 成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则不会出现摊薄即期回报的情况，具体情况 详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响”。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，占拟购买资产交易价格（本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间 以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）87,619.61 万元的 25.90%，不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超 过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。
（二）募集配套资金的股份发行情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-412
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
2 、发行对象、发行方式及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管 理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场 询价的情况最终确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3 、发行股份的定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最 终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
4 、发行股份的数量
本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股，且拟募集资金总额不超过 22,691.98 万元，具体发行数量的计算公式为： 发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-413
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结 果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
5 、发行股份锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 12 个月内不得上市交易或转 让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本 等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求 不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管要求进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，具体的用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的中介费用 | 3,394.00 | 3,394.00 |
| 2 | 环境修复工程服务平台建设项目 | 16,589.98 | 15,633.18 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,984.80 | 3,664.80 |
| 合计 | 23,968.78 | 22,691.98 |
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总 额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置 换。
1 、支付本次交易的中介费用
本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-414
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 3,394.00 万 元，由公司以现金方式支付。
2 、环境修复工程服务平台建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过购置场地和先进设备，提升标的公司工程服务水平和执行能力；建设 区域性营销服务网络，提高标的公司业务辐射区域和服务及时性，同时优化中科鼎实现 有信息系统，推进标的公司设计、施工和管理的一体化，加强对工程项目的实时动态跟 踪，实现精细化管理。
本项目总投资额为 16,589.98 万元，其中项目场地购置金额为 5,600.00 万元，设备 购置金额为 10,033.18 万元，实施费用及其他费用为 956.80 万元。
本项目具体由以下三个部分组成：
①工程服务能力提升
拟在广州建设集工程行政办公中心、场评行政办公中心及相应配套设施为一体的综 合服务基地，提高土壤修复工程服务水平和执行能力，实现中科鼎实新工艺和技术在新 兴环境修复领域的应用。
②营销服务网络建设
拟同时在广州、重庆、上海、武汉等四地建设区域性运营中心，提高营销服务能力； 扩充标的公司的营销服务团队，加强持续服务能力；增加对呼叫中心的投入，实现远程 服务支持；建立基于互联网的远程视频会议系统，构建支持、开发、商务协作等综合性 平台；加强对标的公司新业务、技术的市场推广及客户开发力度。区域性运营中心主要 职能为：
第一，以开发区域市场经营项目为主要工作内容，搜集重点项目信息，跟踪项目信 息进展情况，开拓业务相关客户资源，维护关键客户群，全面做好项目开发前期运营工 作，为具体项目落地做好保障。负责具体项目开发维护过程中客户对接，商务谈判，招 投标前期准备等工作。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-415
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二，针对于未开展场地调查的具体项目，整合调动标的公司和合作单位的资源， 与业主方对接开展场地的初步、详细及有特殊目的的场地调查工作，编制污染场地调查 报告并组织相关专家评审等工作；对已有调查报告的场地，开展有针对性的补充调查和 风险评估工作，为确定后续污染场地修复具体技术提供参考。
第三，针对落地项目，有效、及时、全面地进行跟踪和管理；将项目开展过程中遇 到的重难点问题，及时与总部或建设单位等进行反馈，并做好全过程的资料汇总整理和 报备工作。
第四，开展区域对外宣传工作，做好对标的公司核心业务领域和已有项目业绩的全 方位立体化的宣传工作，为树立标的公司在所在区域的企业形象做好基础维护工作，不 断提升标的公司的认知度和美誉度。
③信息化平台建设
拟围绕核心业务层面和企业管理层面，对标的公司各管理职能进行改善和新建，使 标的公司的所有业务流程实现电子化，加强对工程项目的实时动态跟踪，实现精细化管 理。信息化平台建设包括工程项目管理、工程设计管理、人力资源、办公自动、财务管 理、供应商管理等系统。该项目建设可推进标的公司设计、施工和管理的一体化，优化 经营管理流程。信息化平台主要架构如下：
==> picture [420 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
企业门户企业门户
施
工 决策分析决策分析 预算与战略预算与战略 协同办公协同办公
管
理 电子商务电子商务//移动应用移动应用
外
部
数 网网 工工 工工 客客 人人 运运
据 络络 程程 程程 供供 户户 文文 力力 财财 行行
应应
安安 项项 设设 关关 档档 资资 务务 维维
商商
全全 目目 计计 系系 管管 源源 管管 护护
保保 管管 管管 管理管理 管管 理理 管管 理理 管管
障障 理理 理理 理理 系系 理理 系系 理理
系系
体体 系系 系系 系系 统统 系系 统统 体体
其 系系 统统 统统 统统 统统 统统 系系
他
外
部 基础技术：基础技术：BIBI模型、流程分析、模型、流程分析、PortalPortal服务、应用储存、数据储存等服务、应用储存、数据储存等
数
据 公共服务层：公共服务层：OAOA、网络管理、、网络管理、WebWeb应用、应用、MailMail服务等服务等
基础服务层：基础服务层：SDHSDH、、ADSLADSL、、VPNVPN网关、网关、WLANWLAN等等
----- End of picture text -----
（2）项目建设的必要性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-416
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①提高项目实施和交付能力，扩大业务规模的需要
随着环境修复市场的快速增长以及标的公司近年来在环境修复工程领域的知名度 不断提高，中科鼎实在大中型项目中的市场份额逐步增加，市场影响力稳步提升。与此 同时，中科鼎实受设备配置、人员数量、空间场地、运营网点、信息化系统等诸多因素 限制，无法满足同时进行多个项目的现实需要，更无法满足日益增长的项目需求，不能 充分适应未来环境修复市场爆发增长的趋势。因此，标的公司亟需增添新设备、办公场 地及人员，提高项目实施能力和执行能力。
本项目的建设能够大幅提升标的公司环境修复工程项目的实施能力，进一步扩大业 务规模和市场份额，有效提高持续盈利能力。
②提升工艺技术水平，深耕环境修复业务的需要
环境修复技术的应用在很大程度上依赖于装备技术的支撑，设备化的修复技术是环 境修复走向市场化和产业化的基础。通过本项目的建设，标的公司将通过购置、自主制 造和改造等方式，形成行业内领先的场评、检测、修复等装备系统，显著提升工艺水平。
同时，近年来标的公司成功实施了地下水修复和垃圾填埋场治理项目，为深耕环境 修复业务奠定了良好的技术和市场基础。通过本项目的建设，标的公司可以进一步提升 地下水修复、固体废物环境治理等新兴修复项目的实施能力和工艺水平，有助于做强做 深环境修复业务。
③开拓业务区域，实现区域均衡发展的需要
目前标的公司业务主要集中于华北地区，尽管近年来在西南、华南等区域业务得到 有效的开拓，但是由于缺乏区域性的运营中心支持，对区域市场无法进行深度的、持续 性、及时性的挖掘和服务。
本项目将在上海、广州、武汉、重庆等四个区域中心建立区域性运营中心，有助于 扩大标的公司营销服务团队，提高营销服务能力，积累区域性环境修复数据和解决方案， 提升标的公司在这些地区的市场地位。
④提升项目管理能力，优化企业管理水平的需要
借助信息化平台，标的公司决策层能及时、准确的掌握各生产要素的配置状况及与
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-417
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工程的匹配程度，从而及时、准确地做出应对决策，并可通过有效的网络远程指挥，提 高驾驭市场、工程及企业内部要素的能力，实现对项目工期、成本、质量等具体环节的 控制，保证各项管理措施及时、有效地执行到位。
通过本项目的实施，标的公司将形成一套操作性强、自动化水平高的标准业务流程， 实现业务处理与控制标准的固定化、自动化和一体化。这一方面有利于促进标的公司各 部门、工作流程各环节配合得更加紧密，使标的公司在经营管理、财务管理、人力资源 管理以及办公自动化等方面更有效率，促进对整个企业内部管理的系统化和规范化；另 一方面，可以促进标的公司与外部合作伙伴、业主、监管部门的沟通与协作，提高标的 公司对外部环境的管理能力，从而切实提升项目管理能力，优化企业管理水平，实现精 细化管理。
（3）项目投资概算
根据项目的设计要求，估算新增总投资 16,589.98 万元，具体情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 15,633.18 | 94.23% |
| 1.1 | 场地投入 | 5,600.00 | 33.76% |
| 1.2 | 设备购置 | 10,033.18 | 60.48% |
| 2 | 实施费用 | 756.80 | 4.56% |
| 2.1 | 市场推广费 | 200.00 | 1.21% |
| 2.2 | 场地租金及装修费 | 556.80 | 3.36% |
| 3 | 其他费用 | 200.00 | 1.21% |
| 合计 | 16,589.98 | 100.00% |
项目总投资 16,589.98 万元，其中使用募集资金 15,633.18 万元。项目建设期两年， 建设期内募集资金全部使用完毕。
（4）项目投资预期收益
本项目建成后，虽不能产生直接的经济效益，但能显著提升标的公司功能服务水平 和实施能力，提高标的公司在华东、华南、华中、西南等地区的市场份额和市场地位， 同时强化标的公司在上述地区的服务及时性，实现精细化管理，从而扩大业务规模，提
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-418
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
升盈利能力。
3 、研发中心建设项目
（1）项目概况
本项目主要通过购置场地和先进的研发设备、试验设备、检测仪器，改善研发中心 工作环境和实验水平，引进先进研发设备和优秀人才，从而提升标的公司研发软硬实力， 为标的公司顺利开展研发课题及新技术开发提供保障，促进标的公司可持续发展。
本项目总投资额为 3,984.80 万元，其中项目场地购置金额为 1,600.00 万元，设备购 置金额为 2,064.80 万元，实施费用及其他费用为 320.00 万元，具体情况如下：
| 建设内容 | 简介 |
|---|---|
| 场地规模扩充 | 完成办公场所的购置和装修 |
| 研发中心设备建设 | 购置实验设备、检测设备及办公设备及软件，主要包括投射电子显微镜、 快速溶剂萃取仪、手持式总石油烃快速检测仪等设备及三维地下水模拟、 FEFLOW等软件，对研发平台进行改造升级 加强网络安全管理建设 |
| 研发组织体系建设 | 建立健全研发组织体系，在原有组织机构及实验室的基础上，增加流域 治理专业实验室、固废治理专业实验室及技术委员会等机构 进一步完善研发流程及管理制度 |
| 研发技术人员引进与 培训 |
在现有研发人员的基础上，引进海内外高端人才加盟 采取外部和内部培训方式，为公司研发人员、技术骨干培养创造良好的 环境 通过技术委员会会议、技术推荐会、研讨会、高峰论坛等方式，邀请业 内同行、知名专家学者探讨环境修复行业面临的问题，发展方向及技术 进展等，推动国内环境修复行业信息沟通渠道建设 |
| 项目研发 | 本项目建成后，将以环境修复领域中前沿性、应用型的工艺、装备技术 及修复药剂作为研发方向 近中期主要研究低渗透性污染土壤与药剂高效混合技术及装备、农药类 污染场地原位化学氧化药剂及关键技术工艺、有机和重金属废水现场快 速处理技术及装备等项目 |
（2）项目建设的必要性
①提升标的公司工艺技术水平，壮大研发队伍的需要
近年来环境修复行业工艺技术水平发展较快，新工艺、新技术、新设备、新药剂不 断在环境修复工程项目中得到运用，要求环境修复工程服务提供商持续提升其工艺技术
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-419
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
水平。与此同时，地下水修复、固体废物修复、流域环境治理、矿山生态环境治理、农 田土壤环境综合治理、荒漠化治理等新兴领域的修复需求也快速释放，要求环境修复工 程服务提供商开发出针对性的工艺技术。
本项目通过购置先进研发设备，实施研发课题等举措，能够显著提高标的公司的研 发中心工作环境和实验水平，有助于提升工艺技术水平，开发和完善新兴领域修复工程 服务能力。同时，本项目将通过引进和培养研发技术人员，建立健全研发组织体系等举 措，不断壮大研发人才和技术的积累，加快科研成果转化和推广应用。
②保持和提升标的公司核心竞争力，实现可持续发展的需要
随着环境修复行业市场竞争程度的持续加深，不断加快技术进步和工艺创新的步伐 已经成为企业生存和持续发展的重要基石。标的公司现有的研发中心受研发经费、实验 条件、人员数量、空间场地等诸多因素限制，难以满足公司经营规模快速发展的需求， 因而需要建成高规格、高水平、一流实验条件的研发中心。升级改造后的研发中心将作 为工艺技术创新的主体，为标的公司保持和提升核心竞争力，实现可持续发展提供有力 支持。
（3）项目投资概算
根据项目的设计要求，估算新增总投资 3,984.80 万元，具体情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资额（万元） | 占总投资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 3,664.80 | 91.97% |
| 1.1 | 场地投入 | 1,600.00 | 40.15% |
| 1.2 | 设备购置费用 | 2,064.80 | 51.82% |
| 2 | 实施费用 | 260.00 | 6.52% |
| 2.1 | 研发费用 | 200.00 | 5.02% |
| 2.2 | 场地装修费 | 60.00 | 1.51% |
| 3 | 其他费用 | 60.00 | 1.51% |
| 合计 | 3,984.80 | 100.00% |
项目总投资 3,984.80 万元，其中使用募集资 3,664.80 万元。项目建设期一年半，建 设期内募集资金全部使用完毕。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-420
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）项目投资预期收益
本项目不产生直接的经济收益。项目建成后，将形成行业内领先的研发中心，为今 后研发技术项目提供可靠的硬软件环境及研发团队配置，有利于推动标的公司的新工 艺、技术、装备及药剂的研发和应用，提升标的公司的环境修复工程服务水平和质量， 进而促进标的公司的可持续发展。
4 、募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》的相关规定
（1）环境修复工程服务平台建设项目进展
2017 年 5 月 26 日，标的公司取得广州开发区发展改革和金融工作局下发的 2017-440116-77-03-004928 号《企业投资项目备案证》。 2017 年 6 月 26 日，广州开发区行政审批局出具了《关于中科鼎实环境工程股份有 限公司环境修复工程服务平台建设项目环境影响评价事宜的复函》（穗开审批函 [2017]309 号），确认“环境修复工程服务平台建设项目”无需办理环境影响评价文件的 审批手续。
截至本报告书签署日，标的公司正在开展营销服务网络建设，并与北京金普蝶软件 科技有限公司等软件公司洽谈标的公司信息化平台建设事宜。
（2）研发中心建设项目进展
2017 年 5 月 26 日，标的公司取得广州开发区发展改革和金融工作局下发的 2017-440116-77-03-004929 号《企业投资项目备案证》。
2017 年 7 月 5 日，标的公司取得《关于中科鼎实环境工程股份有限公司研发中心建 设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2017]153 号）。
标的公司目前已经完成环境工程、分析化学等环境和检测相关专业 3 名实验人员引 进，并对实验人员的实验操作技能进行了培训，建立了实验室管理办法和质控办法等相 关管理制度及流程。
综上所述，标的公司环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目已经取得
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-421
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
了备案、环评等手续，标的公司已经根据项目投资计划和内容，开展了项目无需资本性 支出部分，属于标的公司在建项目，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》关于募集资金可用于“投入标的资产在建项目建设”的相关 规定。
（四）募投项目所需的备案或审批手续
本次配套募集资金的各募投项目的备案、环评及土地使用情况如下：
| 序 号 |
项目 | 立项或备案 | 环评 | 土地 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的 中介费用 |
无需 | 无需 | 无需 |
| 2 | 环境修复工程服 务平台建设项目 |
已取得广州开发区发展改革 和金融工作局 2017-440116-77-03-004928 号《企业投资项目备案证》 |
无需 | 无需 |
| 3 | 研发中心建设项 目 |
已取得广州开发区发展改革 和金融工作局 2017-440116-77-03-004929 号《企业投资项目备案证》 |
已取得《关于中科鼎实环境工程 股份有限公司研发中心建设项目 环境影响报告表的批复》（穗开审 批环评[2017]153号） |
无需 |
注：广州开发区行政审批局于 2017 年 6 月 26 日出具了《关于中科鼎实环境工程股份有限公司 环境修复工程服务平台建设项目环境影响评价事宜的复函》（穗开审批函[2017]309 号），确认“环境 修复工程服务平台建设项目”无需办理环境影响评价文件的审批手续。
（五）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买中科鼎实 56.7152%股权， 交易对价为 87,619.61 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效 果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超 过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，用于支付本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设。
本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况 和发展战略的综合考虑。
1 、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-422
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为了更好地提高本次交易的整合绩效，借助资本市场实现更好更快地发展，上市公 司本次募集配套资金扣除中介费用后全部用于标的公司募投项目建设。标的公司募投项 目建设的必要性详见报告书本节“四/（三）募集配套资金的用途”。
2 、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，同意公司非公开发行不超 过 94,921,400 股新股，发行价 16.54 元 / 股，募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00 元。公司实际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元，扣除发行费 用人民币 5,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。截至 2016 年 10 月 26 日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出具的 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》审验确认。
经中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限 公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）核准，同 意公司募集配套资金总额不超过人民币 509,500,000.00 元，发行股份价格为 12.70 元/股， 非公开发行股票数量为 40,118,110 股。公司实际募集资金总额为人民币 509,499,997.00 元，扣除发行费用人民币 2,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 507,499,997.00 元。 截至 2017 年 9 月 13 日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日出具了 XYZH/2017TJA20094 号《验资报告》审验确认。
（2）前次募集资金使用情况
①上市公司收购沐禾节水 100%股权并募集配套资金
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司收购沐禾节水 100%股权并募集配套资金事项的 募集资金使用情况如下表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-423
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 157,000.00 | 本年度投入募集 资金总额 |
13,234.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集 资金总额 |
126,306.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 |
已变更项目 （含部分变 更） |
募集前承诺投 资总额 |
调整后投资总 额（1） |
本年度投入金 额 |
截至期末累计 投入金额（2） |
截至期末累计投 资进度（%）（3） =（2）/（1） |
项目达到预定可 使用状态日期 |
本年度实现的效 益 |
是否达到预计 效益 |
项目可行性是否 发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、支付本次交易 的现金对价 |
无 | 47,300.00 | 47,300.00 |
0.00 |
47,300.00 |
100.00 |
- |
- | 不适用 | 否 |
| 2、支付本次交易 的中介费用 |
无 | 2,700.00 | 2,700.00 |
0.00 |
2,681.00 |
99.30 |
- |
- | 不适用 | 否 |
| 3、京蓝智慧生态 云平台项目 |
无 | 10,232.00 | 10,232.00 |
299.67 |
836.92 |
8.18 |
- |
- | 不适用 | 否 |
| 4、年产600 台大 型智能喷灌机生 产项目 |
无 | 5,920.71 | 5,920.71 |
671.75 |
5,549.95 |
93.74 |
- |
876.85 | 是 | 否 |
| 5、高效节水配套 新材料研发与中 试生产项目 |
无 | 10,659.34 | 10,659.34 |
0.00 |
6,485.74 |
60.85 |
- |
- | 不适用 | 否 |
| 6、智能高效农业 节水项目 |
无 | 65,000.00 | 65,000.00 |
12,263.37 |
48,265.17 |
74.25 |
- |
15,338.29 | 是 | 否 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-424
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 7、补充沐禾流动 资金 |
无 | 15,187.95 | 15,187.95 |
0.00 |
15,187.95 |
100.00 |
- |
- | 不适用 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目小 计 |
157,000.00 | 157,000.00 |
13,234.79 |
126,306.73 |
80.45 |
- |
- | - | ||
| 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） |
无 | |||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 |
无 | |||||||||
| 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 |
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金，置换金额为11,794.05万元，并于2017年1月10日董事会八届第二十一次会议审议通过。截至2017年12月31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金。 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-425
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 |
2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 批准公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年1月18日，上述暂时 补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。 2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 批准公司使用不超过人民币3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月。在上述额度内，公司实际使用了闲 置募集资金人民币6,000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专 用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购沐禾节水100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年6月 30日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。 |
|
|---|---|---|
| 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 |
无 | |
| 尚未使用的募集 资金用途及去向 |
截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。 | |
| 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 |
无 |
注 1：年产 600 台大型智能喷灌机生产项目 2018 年上半年实现收益为 876.85 万元净利。
注 2：智能高效农业节水项目 2018 年上半年实现收益为 15,338.29 万元营业收入。
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-426
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②上市公司收购北方园林 90.11%股权并募集配套资金
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司收购北方园林 90.11%股权并募集配套资金事项的募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 50,950.00 | 本年度投入募 集资金总额 |
8,182.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募 集资金总额 |
28,413.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承 诺 投 资 项目和超募资 金投向 |
已变更 项目（含 部分变 更） |
募集前承诺 投资总额 |
调整后投 资总额（1） |
本年度投入金 额 |
截至期末累计投 入金额（2） |
截至期末累计 投资进度（%） （3）=（2）/ （1） |
项目达到预定 可使用状态日 期 |
本年度实现的 效益 |
是否达到预 计效益 |
项目可行性是 否发生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、支付本次交 易的现金对价 |
无 | 19,154.76 | 19,154.76 | 0.00 | 19,154.76 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 2、支付本次交 易的中介费用 |
无 | 2,534.00 | 2,534.00 | 1,457.00 | 2,534.00 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 3 昌吉州呼图 壁县呼图壁河 核心区暨如意 园建设项目 |
无 | 29,261.24 | 29,261.24 | 6,725.08 | 6,725.08 |
22.98 |
- | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 | 50,950.00 | 50,950.00 | 8,182.08 | 28,413.84 | 55.77 | - | - | - |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-427
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 小计 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） |
无 | |||||||||
| 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 |
无 | |||||||||
| 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 |
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，2017年12月21日董事会八届第四十一次会议审议通过，拟以募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为4,671.52万元。截至2018年6月30日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 |
|||||||||
| 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 |
2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专 用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购北方园林90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年6月30日， 上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-428
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 |
无 |
|---|---|
| 尚未使用的募 集资金用途及 去向 |
截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。 |
| 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 |
无 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-429
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露 的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况 一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金 使用及管理的违规情形。
- 3 、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期期末货币资金金额及用途
本次交易前，上市公司以支付现金 30,339.848 万元的方式购买中科鼎实 21%股权。 其中，第一期交易对价 15,169.924 万元分别于殷晓东将其持有的标的公司股份全部过户 至上市公司名下之日起 5 个工作日内向殷晓东支付、于评估报告出具之日起 15 个工作 日内向中科鼎实其他自然人股东支付；第二期交易对价 15,169.924 万元于标的公司 2018 年度《专项审计报告》出具后 15 个工作日内向殷晓东、中科鼎实其他自然人股东支付。 综上所述，截至上市公司现金收购标的公司 21%股权的第一期对价支付时点，上市公司 因上述收购事项所需的现金总额为 15,169.924 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 104,852.35 万元，具体用 途如下：
| 资金用途 | 金额（万元） |
|---|---|
| 限制用途资金 | 22,982.37 |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 15,513.77 |
| 履约保函保证金 | 2,774.19 |
| 农民工质保金 | 663.02 |
| 共管、享受科研账户资金 | 31.39 |
| 定期存单 | 4,000.00 |
| 尚未投入使用的募集资金 | 14,437.48 |
| 尚未使用ABS专项计划募集资金 | 22,773.94 |
| 收购中科鼎实21%股权支付的现金对价（第一期支付时点） | 15,169.92 |
| 尚需投入的重大项目投资建设 | 32,500.00 |
| 京蓝科技日常生产运营 | 20,100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-430
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 资金需求合计 上市公司合并报表货币资金 资金缺口 |
127,963.71 |
|---|---|
| 104,852.35 | |
| 23,111.36 |
由上可知，根据上市公司生产经营情况和资金使用计划，上市公司货币资金余额尚 存在部分缺口。
（2）标的公司报告期期末货币资金金额及用途
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 2,485.30 万元，具体用途如下：
| 资金用途 | 金额（万元） |
|---|---|
| 限制用途的资金 | 240.08 |
| 其中：农民工保证金 | 50.00 |
| 保函保证金 | 0.13 |
| 诉讼冻结资金 | 189.95 |
| 标的公司日常经营所需保留资金 | 2,847.88 |
| 机器设备等资本性支出 | 3,284.35 |
| 资金需求合计 | 6,372.31 |
| 标的公司合并报表货币资金 | 2,485.30 |
| 资金缺口 | 3,887.01 |
由上可知，根据标的公司生产经营情况和资金使用计划，标的公司货币资金需求尚 存在一定缺口。
综上所述，上市公司、标的公司除限制用途的资金外，剩余货币均有明确用途，上 市公司和标的公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易中介费用及标的公 司建设项目所需资金。
4 、上市公司、标的公司资产负债率情况
根据证监会公布的 2018 年 2 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》中的“土木工程建筑业”。截至 2018 年 6 月 30 日，京 蓝科技合并报表资产负债率为 55.96%，扣除商誉及募集资金余额后的合并报表资产负 债率为 64.89%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为 51.47%，公司合并报表资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-431
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债率高于同行业上市公司平均水平。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司可比上市公司的资产负债率情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|
| 300422.SZ | 博世科 | 72.62% |
| 002672.SZ | 东江环保 | 53.19% |
| 603588.SH | 高能环境 | 61.62% |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 58.66% |
| 300187.SZ | 永清环保 | 50.70% |
| 000005.SZ | 世纪星源 | 50.78% |
| 002322.SZ | 理工环科 | 12.73% |
| 平均值 | 51.47% | |
| 中位数 | 53.19% | |
| 中科鼎实 | 51.35% |
数据来源：wind 资讯。
由上可知，标的公司截至 2018 年 6 月 30 日合并报表资产负债率接近同行业上市公 司资产负债率平均水平。
综上所述，上市公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平、标的 公司资产负债率接近同行业上市公司资产负债率平均水平，继续通过债务融资的方式解 决流动资金需求空间较小。
5 、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司生产经营规模、财务状况相匹
配
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 1,014,218.11 万元。其中，流动资产 610,740.67 万元，占资产总额的 60.22%；非流动资产 403,477.44 万元，占资产总额的 39.78%；负债总额 567,532.45 万元，资产负债率为 55.96%。本次配套资金总额 22,691.98 万元，扣除支付本次中介机构费用后余额为 19,297.98 万元，用于标的公司环境修复工 程服务平台建设项目和研发中心建设项目。本次募集的配套资金可改善上市公司资本结 构、流动性，有助于标的公司提升环境修复工程服务水平和质量，能有效推动上市公司 的整体发展，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-432
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6 、上市公司、标的公司可利用的融资来源及授信额度
（1）上市公司可利用的融资来源及授信额度
上市公司可利用的融资来源包括股权融资、债权融资等，历史期间的融资来源主要 包括发行股份募集配套资金的权益性融资、债券融资、银行贷款等方式。其中发行股份 - 募集的资金已有确定用途，债券融资系上市公司子公司沐禾节水发行的中信建投 京蓝 沐禾 PPP 项目可持续发展资产支持专项计划。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司获得的银行授信额度为 179,388 万元，已使用 155,108 万元，可使用额度为 24,280 万元。上述可使用银行授信额度中，10,000 万元为 项目贷款，8,880 万元用于购买原材料，5,400 万元用于日常经营周转。
（2）标的公司可利用的融资来源及授信额度
标的公司目前的主要融资来源为银行贷款。截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司获得 的银行授信额度为 2,500.00 万元，已使用 1,841.22 万元，可使用额度为 658.78 万元。上 述可使用银行授信额度主要用于支付供应商款项。
7 、上市公司、标的公司资产负债率
（1）上市公司资产负债率
根据证监会公布的 2018 年 2 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》中的“土木工程建筑业”。截至 2018 年 6 月 30 日，京 蓝科技合并报表资产负债率为 55.96%，扣除商誉及募集资金余额后的合并报表资产负 债率为 64.89%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为 51.47%，京蓝科技合并报表 资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）标的公司资产负债率
标的公司主营业务为环境修复工程服务，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司与同行 业可比上市公司的资产负债率对比情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|
| 300422.SZ | 博世科 | 72.62% |
| 002672.SZ | 东江环保 | 53.19% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-433
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 603588.SH | 高能环境 | 61.62% |
|---|---|---|
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 58.66% |
| 300187.SZ | 永清环保 | 50.70% |
| 000005.SZ | 世纪星源 | 50.78% |
| 002322.SZ | 理工环科 | 12.73% |
| 平均值 | 51.47% | |
| 中位数 | 53.19% | |
| 中科鼎实 | 51.35% |
由上表可知，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司合并报表资产负债率接近同行业可 比上市公司资产负债率平均水平。
综上所述，上市公司和标的公司目前可使用的银行授信额度已有明确用途，不足以 覆盖本次交易的中介费用、标的公司募投项目所需资金；上市公司合并报表资产负债率 高于同行业可比上市公司平均水平，标的公司资产负债率接近同行业上市公司资产负债 率平均水平。若通过银行借款或债券融资等方式来募集资金，将进一步提高上市公司的 负债水平和偿债压力。综合考虑上市公司和标的公司目前可使用的融资渠道及授信额 度、资产负债率情况，本次募集配套资金具有必要性。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求， 结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：
1 、募集资金的专户存储
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储 制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募 投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-434
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于 募集资金专户管理。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司应 当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者 募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存 在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一 方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2 、募集资金的使用管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金 使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在 董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-435
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审 批。
（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进 度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必 须公开披露实际情况并详细说明原因。
（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能 变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法 定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披 露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。
（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下 列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资 金。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-436
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相 比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资 子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当 确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际 控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及 相关问题的解决措施。
（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额 50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个 交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 构出具的意见。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-437
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其 他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 资金项目正常进行的措施；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-438
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的保本承诺及安全性分 析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： ①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接 安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2 个交易日内报告深交所并公告，公告内 容如下：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原 因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投 资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承 诺。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-439
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
3 、募集资金使用情况的报告
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出 情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管 理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放 与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末 的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每 个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计 师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4 、募集资金使用情况的监督
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-440
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在 重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规 情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（七）本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素 导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资 项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权 融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
1、自有资金
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 104,852.35 万元，扣除限 制用途资金、尚未投入使用的募集资金、尚未使用的 ABS 专项计划募集资金后货币资 金余额为 44,658.56 万元。上市公司对上述货币资金已有明确用途，但如果发生本次募 集配套资金失败的情况，可部分补充募集配套资金不足的资金需求。
2、债券融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。根据信 永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日 完成，上市公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产规模为 446,685.66 万元，提升 22.37%， 2018 年 1-6 月基本每股收益将提升 11.11%，债务融资能力有所增强，可以通过银行贷 款或者发行债券进行融资。
综上所述，如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金 失败或者募集配套资金不足，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资 项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权 融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，上述应对措施具备可实现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-441
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性。
（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的， 并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产完成后所进行的配套融 资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发 行股份购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标 的资产发展计划等因素进行未来预测，上市公司募集配套资金可能出现未能取得证监会 核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，存在不确定性。出于谨慎考虑，预测现金 流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市 公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中作出如下约定：
“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司 提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配 套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自 该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其 他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的 利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省 财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，标的资产的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次 募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省 财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
（九）本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点、和 预计收益情况
- 1 、环境修复工程服务平台建设项目
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-442
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）测算依据
环境修复工程服务平台建设项目具体投资计划见下表：
| 序号 | 投资类别 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 | 拟使用募集资金金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 15,633.18 | 94.23% | 15,633.18 |
| 1.1 | 场地投入 | 5,600.00 | 33.76% | 5,600.00 |
| 1.2 | 设备购置 | 10,033.18 | 60.48% | 10,033.18 |
| 2 | 实施费用 | 756.80 | 4.56% | - |
| 2.1 | 市场推广费 | 200.00 | 1.21% | - |
| 2.2 | 场地租金及装修费 | 556.80 | 3.36% | - |
| 3 | 其他费用 | 200.00 | 1.21% | - |
| 合计 | 16,589.98 | 100.00% | 15,633.18 |
①建设投资
I、场地投入
本项目拟在广州新购置办公场地 1,400 平方米，场地购置费参照当地市场价格按照 4.00 万元/平方米计算，场地购置费用 5,600.00 万元。
II、设备购置
设备购置费包括工程服务能力提升项目、营销服务网络项目、信息化平台项目等建 设费用，共计 10,033.18 万元，具体情况如下：
i、工程服务能力提升子项目
本子项目设备包括场评设备和环境修复工程设备，根据项目所需设备种类、数量及 市场价格，计算得出设备购置费用为 6,826.90 万元，具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单价（万 元） |
数量（台/ 套/条） |
金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| （一） | 场评设备 | 10 | 321.80 | ||
| 1 | 气相色谱质谱联用仪 | GC-MS 6800 | 62.00 | 2 | 124.00 |
| 2 | 电感耦合等离子体光谱 仪 |
ICP-5000 OES/AES | 45.00 | 2 | 90.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-443
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 3 | 便携式重金属检测仪 | DCC4000 | 30.00 | 1 | 30.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 气相色谱仪 | 岛津GC-2014 | 28.00 | 1 | 28.00 |
| 5 | 便携式多参数水质分析 仪 |
XC/WDC-PC03 | 24.00 | 1 | 24.00 |
| 6 | 总磷/总氮水质在线分 析测定仪器 |
ZXcm-500-PN | 12.00 | 2 | 24.00 |
| 7 | 地表水采样器 | RHA-ZSC-H | 1.80 | 1 | 1.80 |
| （二） | 环境修复工程设备 | 57 | 6,505.10 | ||
| 1 | 高温热解吸设备 | 自主研发，非标设备 | 1,040.00 | 1 | 1,040.00 |
| 2 | 低温热解吸设备 | 自主研发，非标设备 | 896.00 | 1 | 896.00 |
| 3 | 高压喷砂设备 | 美国阿尔柯特 | 138.00 | 5 | 690.00 |
| 4 | 一体化污水处理设备 | 自主研发，非标设备 | 145.00 | 3 | 435.00 |
| 5 | 化学氧化注入设备 | 自主研发，非标设备 | 215.00 | 2 | 430.00 |
| 6 | 挖掘机 | 卡特彼勒349D2/D2L | 190.00 | 2 | 380.00 |
| 7 | 筛分阿鲁斗 | 芬兰DH3-23 | 124.00 | 3 | 372.00 |
| 8 | 土壤淋洗设备 | 自主研发，非标设备 | 175.00 | 2 | 350.00 |
| 9 | 深层搅拌机 | YSL4000 | 142.00 | 2 | 284.00 |
| 10 | 履带式大型推土机 | YD230 | 92.00 | 3 | 276.00 |
| 11 | 通风与营养调节系统 | / | 120.00 | 2 | 240.00 |
| 12 | 间接热解吸设备 | 自主研发，非标设备 | 216.00 | 1 | 216.00 |
| 13 | 双轴搅拌生产线 | / | 200.00 | 1 | 200.00 |
| 14 | 气相抽提设备 | 自主研发，非标设备 | 96.00 | 2 | 192.00 |
| 15 | 管道清洗机器人 | / | 24.00 | 6 | 144.00 |
| 16 | 浅层搅拌机 | PH-500KG | 130.00 | 1 | 130.00 |
| 17 | 箱式变压器 | / | 32.00 | 3 | 96.00 |
| 18 | 地下水定深采样设备 | / | 28.00 | 2 | 56.00 |
| 19 | 油水界面仪 | MOSE-SL-P | 19.00 | 2 | 38.00 |
| 20 | 地下水曝气设备 | KQ-MS | 5.00 | 4 | 20.00 |
| 21 | 高精度测绘无人机 | 大疆MG-1 | 6.60 | 2 | 13.20 |
| 22 | 污泥脱水机 | XAY30/630-30UB | 2.70 | 2 | 5.40 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-444
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
23 大型角磨机 DJ-8402 0.30 5 1.50
ii、营销服务网络建设子项目
本子项目设备包括专业设备和办公设备，根据项目所需设备种类、数量及市场价格， 计算得出设备购置费用为 1,405.48 万元，具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单价（万元） | 数量（台/套/ 条） |
金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| （一） | 专业设备 | - | 26 | 1,047.40 | |
| 1 | 液相色谱仪 | LCMSITTOF | 108.00 | 4 | 432.00 |
| 2 | 气相色谱质谱联用仪 | GC-MS 6800 | 62.00 | 2 | 124.00 |
| 3 | 便携式重金属检测仪 | DCC4000 | 30.00 | 4 | 120.00 |
| 4 | 原子荧光光谱仪 | BOEN56985 | 39.00 | 3 | 117.00 |
| 5 | 离子色谱分析仪 | BOEN1053691 | 56.00 | 2 | 112.00 |
| 6 | 便携式多参数水质分 析仪 |
XC/WDC-PC0 3 |
24.00 | 4 | 96.00 |
| 7 | 美国华瑞PID检测仪 | PGM-7340 | 8.00 | 4 | 32.00 |
| 8 | 优质COD快速测定仪 | DH310C1 | 4.80 | 3 | 14.40 |
| （二） | 办公设备 | - | 61 | 358.08 | |
| 1 | 展示设备 | / | 30.00 | 4 | 120.00 |
| 2 | 视频会议系统 | CISCO | 20.00 | 4 | 80.00 |
| 3 | 商务呼叫中心 | / | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 4 | 办公家具 | / | 8.00 | 4 | 32.00 |
| 5 | 电脑 | 联想 | 0.75 | 20 | 15.00 |
| 6 | 笔记本 | 联想 | 1.00 | 8 | 8.00 |
| 7 | 多功能一体机 | 夏普 DX-2008NC |
1.60 | 3 | 4.80 |
| 8 | 投影仪 | 松下 PT-BW400C |
1.30 | 3 | 3.90 |
| 9 | 安防监控设备 | 海康威视 | 0.50 | 3 | 1.50 |
| 10 | 门禁考勤系统 | 中控 双门+指 纹/门卡 |
0.36 | 3 | 1.08 |
| 11 | 传真机 | 佳能L160G | 0.30 | 3 | 0.90 |
| 12 | 碎纸机 | 易宝密1121S | 0.30 | 3 | 0.90 |
| 13 | 其他办公设备 | / | 20.00 | 2 | 40.00 |
iii、信息化平台建设子项目
本子项目设备包括硬件和软件，根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-445
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出设备购置费用为 1,800.80 万元，具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单价 （万元） |
数量（台/套/条） | 金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| （一） | 硬件 | - | 223 | 891.00 | |
| 1 | 主数据库服务器 | IBM | 80.00 | 4 | 320.00 |
| 2 | 光纤交换机 | CISCO | 20.00 | 6 | 120.00 |
| 3 | 路由器 | CISCO | 5.00 | 20 | 100.00 |
| 4 | 存储服务器 | IBM | 40.00 | 2 | 80.00 |
| 5 | 备份服务器 | IBM | 40.00 | 2 | 80.00 |
| 6 | 负载均衡设备 | PIOLINK PAS | 3.00 | 15 | 45.00 |
| 7 | 台式电脑 | 联想 | 0.60 | 50 | 30.00 |
| 8 | 线材等易耗品 | / | 30.00 | 1 | 30.00 |
| 9 | 企业级硬件防火墙 | 思科（Cisco） ASA5545-K9 |
20.00 | 1 | 20.00 |
| 10 | 无线AP | / | 0.20 | 100 | 20.00 |
| 11 | UPS不间断电源 | 爱维达 | 15.00 | 1 | 15.00 |
| 12 | 笔记本电脑 | 联想 | 0.80 | 15 | 12.00 |
| 13 | 机柜 | 跃图 PJS-G7933-C 屏 |
2.00 | 4 | 8.00 |
| 14 | 精密空调 | Emerson DME12MHW1 |
6.00 | 1 | 6.00 |
| 15 | 机房监控系统 | 海康威视 | 5.00 | 1 | 5.00 |
| （二） | 软件 | - | 70 | 909.80 | |
| 1 | 工程项目管理系统 | / | 200.00 | 1 | 200.00 |
| 2 | SRM（供应商管理 系统） |
/ | 150.00 | 1 | 150.00 |
| 3 | 工程设计管理系统 | / | 100.00 | 1 | 100.00 |
| 4 | 财务管理软件 | / | 100.00 | 1 | 100.00 |
| 5 | （OA）办公室自动 化系统 |
/ | 100.00 | 1 | 100.00 |
| 6 | CRM（客户关系管 理系统） |
/ | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 7 | 人力资源管理系统 | / | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 8 | 平台开发工具软件 费 |
/ | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 9 | 网络杀毒系统 | / | 30.00 | 1 | 30.00 |
| 10 | 文档管理系统 | / | 20.00 | 1 | 20.00 |
| 11 | 及时通讯软件 | / | 20.00 | 1 | 20.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-446
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 12 | 其他软件 | / | 20.00 | 1 | 20.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | Microsoft Office 2013 |
微软 | 0.30 | 50 | 15.00 |
| 14 | Microsoft Windows server 2008 R2 |
微软 | 0.60 | 8 | 4.80 |
II、实施费用
i、市场推广费
本项目预计需投入推广费、培训费等共计 200 万元。
ii、场地租金及装修费
本项目拟在上海、武汉和重庆合计租赁办公场地 800 平方米，根据当地租金水平， 每年需增加场地租赁费用 116.80 万元，具体如下：
| 地点 | 办公场地租赁面积（平方米） | 单位租金（元/平方米/天） | 年租金（万元） |
|---|---|---|---|
| 重庆 | 250.00 | 3.20 | 29.20 |
| 上海 | 250.00 | 6.00 | 54.75 |
| 武汉 | 300.00 | 3.00 | 32.85 |
| 合计 | 800.00 | - | 116.80 |
本项目新增办公场地 2,200 平方米（包括广州新购置办公场地 1,400 平方米以及上
海、武汉、重庆租赁办公场地 800 平方米），场地装修费用平均按照 0.2 万元/平方米计 算，需增加场地装修费用 440.00 万元。
③其他费用
本项目其他费用为 200 万元，包括可行性研究费 10 万元、设备招标代理费 30.1 万 元（根据项目经验，按照设备购置费的 0.3%预计）、设备购置预备费 150.5 万元（根据 项目经验，按照设备购置费的 1.5%预计）、设计等其他费用 9.4 万元。
（2）实施主体
本项目实施主体为中科鼎实，其中，信息化平台建设子项目实施主体包括中科鼎实 及其分子公司。
（3）实施地点
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-447
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本项目拟通过购买场地和租赁场地实施。其中，在广州市开发区购置办公场地 1,400 平方米，用于实施工程服务能力提升子项目；在上海、武汉及重庆租赁办公场地合计 800 平方米，用于建设营销服务网络建设子项目；在中科鼎实及其分子公司办公场所实施信 息化平台建设子项目。
（4）预计收益情况
本项目不产生直接的经济收益，但建成后但能显著提升标的公司功能服务水平和实 施能力，有助于提高标的公司在华东、华南、华中、西南等地区的市场份额和市场地位， 同时强化标的公司在上述地区的服务及时性，实现精细化管理，从而扩大业务规模，提 升盈利能力。
2 、研发中心建设项目
（1）测算依据
研发中心建设项目具体投资计划见下表：
| 序号 | 投资类别 | 投资额（万元） | 占总投资比例 | 拟使用募集资金金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 3,664.80 | 91.97% | 3,664.80 |
| 1.1 | 场地投入 | 1,600.00 | 40.15% | 1,600.00 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 2,064.80 | 51.82% | 2,064.80 |
| 2 | 实施费用 | 260.00 | 6.52% | - |
| 2.1 | 研发费用 | 200.00 | 5.02% | - |
| 2.2 | 场地装修费 | 60.00 | 1.51% | - |
| 3 | 其他费用 | 60.00 | 1.51% | - |
| 合计 | 3,984.80 | 100.00% | 3,664.80 |
①建设投资
I、场地投入
本项目拟在广州新购置办公场地 400 平方米，场地购置费参照当地市场价格按照 4.00 万元/平方米计算，场地购置费用 1,600.00 万元。
II、设备购置费用
本项目设备购置包括实验设备、检测设备、研发软件及办公设备等。根据项目所需 设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为 2,064.80 万元，具体如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-448
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单价（万元） | 数量（台/ 套/条） |
金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| （一） | 实验设备 | - | 42 | 404.13 | |
| 1 | 透射电子显微镜 | PHILIPS TECNAI 10 | 298.80 | 1 | 298.80 |
| 2 | 反应釜 | 美国Parr-4560 | 35.00 | 1 | 35.00 |
| 3 | 快速溶剂萃取仪 | 上海光谱QSE-100 | 17.88 | 1 | 17.88 |
| 4 | 超纯水净化器 | 英国ELGAPurelab UltraGenetic |
8.82 | 1 | 8.82 |
| 5 | 微波消解仪 | 上海精密MWD-510 | 6.48 | 1 | 6.48 |
| 6 | 冷冻干燥机 | BILON FD-1D-80 | 5.70 | 1 | 5.70 |
| 7 | 平行蒸发浓缩仪 | S-EVAP-RB | 4.17 | 1 | 4.17 |
| 8 | 地下水定深取样器 | Solinst425型 | 3.20 | 1 | 3.20 |
| 9 | 冷藏柜 | FMG-N2675 | 2.50 | 1 | 2.50 |
| 10 | 马弗炉 | 上海天普SX2-2.2-12 | 0.41 | 6 | 2.46 |
| 11 | 试验台通风柜 | / | 1.10 | 2 | 2.20 |
| 12 | 烟气采样仪 | 上海精密YQ-2（双 路） |
2.04 | 1 | 2.04 |
| 13 | 全自动翻转振荡器 | TCLP-06 | 2.00 | 1 | 2.00 |
| 14 | 便携式分光光度计 | HACH/哈希93851-00 | 1.30 | 1 | 1.30 |
| 15 | 索氏提取器 | 上海天普SXT-06 | 0.61 | 2 | 1.22 |
| 16 | BOD5培养箱 | 上海森信MJP-250D | 1.21 | 1 | 1.21 |
| 17 | 冰箱（三开门） | 西门子 | 1.17 | 1 | 1.17 |
| 18 | 管式炉 | MXG1200-60 | 0.85 | 1 | 0.85 |
| 19 | 调速多用振荡器 | 苏州精骐SYC-2102 | 0.77 | 1 | 0.77 |
| 20 | 磁力搅拌器 | 德国IKA RH Digital Package |
0.69 | 1 | 0.69 |
| 21 | 低温冷却液循环泵 | DLSB-5/20 | 0.33 | 2 | 0.66 |
| 22 | 蒸发浓缩器 | 上海亚荣RE-52A | 0.58 | 1 | 0.58 |
| 23 | 电热恒温干燥箱 | 上海森信 DGG-9140BD |
0.57 | 1 | 0.57 |
| 24 | 12位固相萃取真空装置 | SBEQ-CR1012 | 0.51 | 1 | 0.51 |
| 25 | 高速离心机 | 上海精密TGL-16C | 0.50 | 1 | 0.50 |
| 26 | 旋转蒸发器 | / | 0.42 | 1 | 0.42 |
| 27 | 六联异步电动搅拌器 | 上海精密JJ-4 | 0.42 | 1 | 0.42 |
| 28 | 高压釜 | RAT-11L | 0.42 | 1 | 0.42 |
| 29 | 六连异步电动搅拌器 | JJ-6 | 0.35 | 1 | 0.35 |
| 30 | 氮吹仪 | UGC-12W | 0.32 | 1 | 0.32 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-449
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单价（万元） | 数量（台/ 套/条） |
金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 | （三目）显微镜 | 上海精密XSP-8C | 0.30 | 1 | 0.30 |
| 32 | 冰柜 | / | 0.27 | 1 | 0.27 |
| 33 | 箱式电阻炉 | S*2-4-10 | 0.25 | 1 | 0.25 |
| 34 | 振荡筛 | 上海精密8411（20cm） | 0.11 | 1 | 0.11 |
| （二） | 检测设备 | - | 69 | 1,465.97 | |
| 1 | 手持式总石油烃快速检测 仪 |
ZILTEK RemScan | 80.00 | 2 | 160.00 |
| 2 | 电感耦合等离子体发射光 谱仪 |
Optima7300VICP-OE S |
136.00 | 1 | 136.00 |
| 3 | 原子吸收分光光度计 | 赛默飞世尔（进口） ICE3500 |
96.38 | 1 | 96.38 |
| 4 | 气相色谱质谱联用仪 | 安捷伦240-MS型 | 87.90 | 1 | 87.90 |
| 5 | 新一代专家型总有机碳/总 氮分析仪multi N/C 2100 （TOC/TN） |
德国耶拿multi N/C | 86.00 | 1 | 86.00 |
| 6 | 液相色谱仪 | 赛默飞世尔（进口） | 78.60 | 1 | 78.60 |
| 7 | 原子荧光光谱仪 | JSX-1000S | 64.80 | 1 | 64.80 |
| 8 | 离子色谱仪 | 瑞士万通（进口） ICS-900 |
59.82 | 1 | 59.82 |
| 9 | 气相色谱仪 | 赛默飞世尔（进口） TRACE1300 |
59.34 | 1 | 59.34 |
| 10 | 全自动快速微生物鉴定仪 | BOEN3833 | 51.66 | 1 | 51.66 |
| 11 | 连续流动分析仪 | 法国Futura | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 12 | 手持式X射线荧光分析仪 | 赛默飞世尔XL2 950 | 23.00 | 2 | 46.00 |
| 13 | β射线法大气粉尘颗粒物 自动监测仪 |
品牌AEROQUAL型 号DUST60 |
22.50 | 2 | 45.00 |
| 14 | BET吸附仪 | KUBO-1108 | 22.00 | 2 | 44.00 |
| 15 | 手持式X射线荧光分析仪 | 赛默飞世尔XL3T 960 | 43.00 | 1 | 43.00 |
| 16 | 全自动氧弹量热仪 | Parr 6400 | 43.00 | 1 | 43.00 |
| 17 | 总有机碳总氮分析仪 | BOEN6591 | 40.60 | 1 | 40.60 |
| 18 | 红外光谱仪 | Spectrum 100 | 40.00 | 1 | 40.00 |
| 19 | 气相色谱仪 | 安捷伦7890B | 38.20 | 1 | 38.20 |
| 20 | TCLP固体浸出设备 | TCLP | 35.00 | 1 | 35.00 |
| 21 | 红外分光光度计 | 赛默飞世尔（进口） IS5 |
28.80 | 1 | 28.80 |
| 22 | 生物毒性分析仪 | / | 20.00 | 1 | 20.00 |
| 23 | 紫外可见分光光度计 | 赛默飞世尔（进口） Evolution201 |
13.92 | 1 | 13.92 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-450
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单价（万元） | 数量（台/ 套/条） |
金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 水质生物毒性检测仪 | Luminometer BioFix® | 12.80 | 1 | 12.80 |
| 25 | 便携式VOC检测仪 | PGM-7340 | 4.90 | 2 | 9.80 |
| 26 | 抗压强度测试仪 | 灿孚YAW-2000 | 4.58 | 2 | 9.16 |
| 27 | 红外测油仪 | / | 9.00 | 1 | 9.00 |
| 28 | 油分分析仪 | 上海精密 OIL520PLUS |
6.30 | 1 | 6.30 |
| 29 | 自动烟尘（气）测试仪 | 嶗应3012H | 6.00 | 1 | 6.00 |
| 30 | BOD快速测定仪 | 上海精密LY-05 | 5.74 | 1 | 5.74 |
| 31 | 测汞仪 | DMA-80 | 5.00 | 1 | 5.00 |
| 32 | COD测定仪 | 德国LOVIBOND MD200 |
4.50 | 1 | 4.50 |
| 33 | 多参数水质分析仪 | 上海精密 GDYS-201M |
3.68 | 1 | 3.68 |
| 34 | GH-102A型环境χ.γ剂量 率仪 |
上海精密JB4010 | 3.24 | 1 | 3.24 |
| 35 | 多元素快速分析仪 | DHF82型 | 3.00 | 1 | 3.00 |
| 36 | 多参数水质分析仪 | HI98298 | 2.70 | 1 | 2.70 |
| 37 | 土壤温湿度监测系统 | BLJW-TWS | 1.30 | 2 | 2.60 |
| 38 | 多功能土壤测试仪 | TRF-2A | 1.56 | 1 | 1.56 |
| 39 | 实验室粉碎磨 | 上海精密JXFM-110 | 1.47 | 1 | 1.47 |
| 40 | 室内污染气体现场检测仪 器 |
深圳科尔诺 GT-1000-P |
1.17 | 1 | 1.17 |
| 41 | 油水界面仪 | TD-4100 | 1.10 | 1 | 1.10 |
| 42 | 水分测定仪 | 艾德姆PMB202 | 1.10 | 1 | 1.10 |
| 43 | 分析天平（精度：0.0001g） | 艾德姆NBL124i | 0.89 | 1 | 0.89 |
| 44 | 定电位电解分析仪 | 上海精密44B | 0.70 | 1 | 0.70 |
| 45 | 可见光分光光度计 | 上海元析V-5100 | 0.68 | 1 | 0.68 |
| 46 | 分析天平（精度：0.01g） | 艾德姆NBL1602i | 0.65 | 1 | 0.65 |
| 47 | 二氧化硫测定仪 | 上海精密 GD2000-SO2 （0-100PPM） |
0.32 | 2 | 0.65 |
| 48 | 便携式气体采集器 | 2R-3600型 | 0.61 | 1 | 0.61 |
| 49 | 氧气分析仪（手提式） | PTM400-O2 | 0.55 | 1 | 0.55 |
| 50 | 多参数型风速仪（多探头） | 香港CEM DT-8893 | 0.27 | 2 | 0.54 |
| 51 | 电导仪 | 上海仪迈IS128 | 0.42 | 1 | 0.42 |
| 52 | 溶解氧仪 | 上海精密JPSJ-605 | 0.36 | 1 | 0.36 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-451
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单价（万元） | 数量（台/ 套/条） |
金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 53 | 浊度仪 | 上海精密WGZ-200 | 0.36 | 1 | 0.36 |
| 54 | 土壤渗透仪 | TS-75 | 0.17 | 2 | 0.34 |
| 55 | ORP测量仪 | 上海精密ORP-431 | 0.30 | 1 | 0.30 |
| 56 | 余氯测定仪 | 上海精密SD90762 | 0.29 | 1 | 0.29 |
| 57 | 氰化氢检测仪 | HFPCY-HCN | 0.24 | 1 | 0.24 |
| 58 | pH酸度计 | 上海雷磁PHS-3C | 0.23 | 1 | 0.23 |
| 59 | 噪音分析仪 | 上海精密HS5633B | 0.22 | 1 | 0.22 |
| （三） | 研发软件 | - | 5 | 171.20 | |
| 1 | 3D ANSYS | / | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 2 | ArcGIS | Arcgis10.3 | 36.00 | 1 | 36.00 |
| 3 | Oracle Spatial运行许可 | Oracle | 29.20 | 1 | 29.20 |
| 4 | FEFLOW | 德国WASY公司 | 16.00 | 1 | 16.00 |
| 5 | 三维地下水模拟软件 | GMS10.0 | 10.00 | 1 | 10.00 |
| （四） | 办公设备 | - | 19 | 23.50 | |
| 1 | 台式电脑 | 联想 | 0.70 | 5 | 3.50 |
| 2 | 笔记本电脑 | 联想 | 0.80 | 10 | 8.00 |
| 3 | 多功能一体机 | HP M880z | 6.20 | 1 | 6.20 |
| 4 | 投影仪 | 明基E500JD | 0.40 | 2 | 0.80 |
| 5 | 其他 | / | 5.00 | 1 | 5.00 |
②实施费用
本项目实施费用包括研发费用和场地装修费用，计划投入 260.00 万元。
I、研发费用
本项目研发费用为研发人员工资及对相关人员的培训费用，合计为 200 万元。本项 目需新增研发人员 10 人，按照人均工资等费用 15 万元计算，共计 150 万元。本项目建 成后，需对相关人员进行操作技术方面的培训，培训费用计 50 万元。
II、场地装修费
本项目新增广州新购置办公场地 400 平方米，场地装修费用按照 0.15 万元/平方米 计算，需增加场地装修费用 60.00 万元。
- ③其他费用
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-452
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本项目其他费用为 60 万元，包括可行性研究费 10 万元、设备招标代理费 6.19 万元 （根据项目经验，按照设备购置费的 0.3%预计）、设备购置预备费 30.97 万元（根据项 目经验，按照设备购置费的 1.5%预计）、设计等其他费用 12.83 万元。
（2）实施主体
本项目实施主体为中科鼎实。
（3）实施地点
本项目拟在广州市开发区购置办公场地实施。
（4）预期收益情况
本项目不产生直接的经济收益。项目建成后，标的公司将有望形成行业内领先的研 发中心，为今后研发技术项目提供可靠的硬软件环境及研发团队配置，有利于推动标的 公司的新工艺、技术、装备及药剂的研发和应用，提升标的公司的环境修复工程服务水 平和质量，进而促进标的公司的可持续发展。
（十）前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符 合上述承诺
1 、前期募集资金涉及的相关承诺履行情况
根据京蓝科技年度报告、定期报告等公开披露资信息并经其书面确认，截至本报告 书签署日，京蓝科技前期募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 上市公司 董监高、控 股股东、实 际控制人 |
关于不存在内 幕交易行为的 承诺函 |
1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次 交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺， 将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一 切损失。 |
正常履行 |
| 上市公司 董事/监事/ 高级管理 人员 |
京蓝科技股份 有限公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 |
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本人保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-453
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 承诺书 | 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的 法律责任。 |
||
| 上市公司 董事/监事/ 高级管理 人员 |
关于不存在违 规行为的承诺 函 |
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关 处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责 的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的 情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 |
正常履行 |
| 上市公司 控股股东、 实际控制 人 |
关于规范关联 交易的承诺函 |
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的 企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联 交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京 蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-454
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现 违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本 承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损 失向京蓝科技进行赔偿。 |
|||
| 上市公司 控股股东、 实际控制 人 |
关于避免同业 竞争的承诺函 |
1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的 其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技 相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不会直接或间接从事任何与京 蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不 会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺 人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科 技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝 科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以 避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其 他股东利益不受损害。 |
正常履行 |
| 上市公司 控股股东、 实际控制 人 |
关于保证京蓝 科技独立性的 承诺函 |
1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其 他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人 员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、 资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的 潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的 控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京 蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独 立性。 |
正常履行 |
| 上市公司 董事、高级 管理人员 |
关于重大资产 重组摊薄即期 回报采取填补 措施的承诺 |
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公 司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投赞成票； |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-455
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人 参与决策时对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事 项，确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规 定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上 市公司协会依法作出的监管措施或自律监管 措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意 依法承担相应补偿责任。 |
|||
| 杨树蓝天、 杨树嘉业、 京蓝控股、 融通资本、 京蓝智享 |
关于本次交易 前持有的上市 公司股份锁定 期的承诺 |
在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购 买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且 实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制上市 公司的股份比例较本次交易前上升，本公司/ 本合伙企业在本次交易前所持有的京蓝科技 股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。 若本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担由 此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝 科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加 的京蓝科技股份同时遵照前述12 个月的锁定 期进行锁定。京蓝控股在本次交易前持有的上 市公司股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12 个月锁定期的限 制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规 则办理。 |
正常履行 |
| 北方集团、 高学刚、高 学强、高作 宾、高作 明、杨春 丽、半丁资 产管理 |
保持京蓝科技 股份有限公司 独立性的承诺 函 |
（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承 诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及 本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技 的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的 其他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人 事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本 承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-456
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不 干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及 本承诺人控制的其他企业双重任职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构， 建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同 的情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及 其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其 他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免 的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关 法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行 必要的法定程序。 |
|||
| 北方集团 | 关于避免同业 竞争的承诺函 |
1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承 诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不 存在从事与北方园林及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控 制的企业不会直接或间接经营任何与北方园 林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任 何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人 控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营 的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或 者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京 蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-457
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺 不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的 业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林 施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人 承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包 给北方园林或其相关企业。 |
|||
| 高学刚、高 学强、高作 宾、高作 明、杨春丽 |
关于避免同业 竞争的承诺函 |
1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承 诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不 存在从事与北方园林及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方 园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业中担任任何职务。 3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控 制的企业不会直接或间接经营任何与北方园 林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任 何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人 控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营 的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或 者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京 蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝 科技的有关协议约定履行赔偿责任。 |
正常履行 |
| 半丁资产 管理 |
关于避免同业 竞争的承诺函 |
1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝 科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员 在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满 后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企 业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业； 2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝 科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员 在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-458
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的 企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务 产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的 企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者 转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合 伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与 京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。 |
|||
| 北方集团、 高学刚、高 学强、高作 宾、高作 明、杨春丽 |
关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函 |
为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不 可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园 林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控 制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承 担个别及连带责任。 |
正常履行 |
| 半丁资产 管理 |
关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函 |
为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此 不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企 业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金 或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企 业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 |
正常履行 |
| 北方集团、 高学刚、高 学强、高作 宾、高作 明、杨春丽 |
关于股份锁定 的承诺 |
1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价 股份上市日起36 个月内不进行转让。为增强 盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法 定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股 份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》 及《减值测试报告》披露、且京蓝科技2019 年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务 履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一 次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新 监管意见对本次交易取得的对价股份作出相 关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺 与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承 诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对 上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、 高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为京蓝 科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人 还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关 规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京 蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科 技股份，亦应遵守上述约定。 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-459
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 刘海源、狄 俊雅、赵立 伟、孙冀 鲁、冯琨 |
关于股份锁定 的承诺 |
1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价 股份上市日起36个月内不进行转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新 监管意见对本次交易取得的对价股份作出相 关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺 与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承 诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对 上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝 科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人 还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关 规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京 蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科 技股份，亦应遵守上述约定。 |
履行完毕 |
| 除补偿义 务人及刘 海源、狄俊 雅、赵立 伟、孙冀 鲁、冯琨之 外的北方 园林股份 对价交易 对方 |
关于股份锁定 的承诺 |
1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价 股份上市日起12 个月内不进行转让。如本承 诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对 价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有 权益的时间不足12 个月，则本承诺人于本次 发行中认购取得的相应的对价股份自新增股 份上市日起36个月内不得转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新 监管意见对本次交易取得的对价股份作出相 关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺 与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承 诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对 上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝 科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人 还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关 规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京 蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科 技股份，亦应遵守上述约定。 |
正常履行 |
| 半丁资产 管理 |
关于股份锁定 的承诺 |
1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上 市之日起36个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于 京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝 科技股份，亦应遵守上述约定。 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-460
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 北方集团、 高学刚、高 学强、高作 宾、高作 明、杨春丽 |
关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其 下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级 管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动 及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企 业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生 关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会 利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京 蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与 京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生 必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控 制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京 蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东 的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下 属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其 他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因 前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科 技进行赔偿。 |
正常履行 |
| 半丁资产 管理 |
关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不 存在关联交易。 2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企 业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其 下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京 蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交 易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合 伙企业及本合伙企业控制的企业将与京蓝科 技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-461
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章 程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相 关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技 及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有 限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京 蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损 害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对 因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝 科技进行赔偿。 |
|||
| 北方园林 全体交易 对方 |
关于标的资产 合法性的承诺 函 |
1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资 本已全部缴足。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所 有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情 形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将 标的资产转让给京蓝科技。 4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。 5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的 股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共 和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在 法律障碍。 |
正常履行 |
| 北方园林 全体交易 对方、半丁 资产管理 |
关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函 |
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 |
正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-462
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资 者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责 任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代 本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本 承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|||
| 北方园林 全体交易 对方、半丁 资产管理 |
关于未受处罚 的承诺函 |
截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内， 不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
正常履行 |
| 北方园林 全体交易 对方 |
关于参与本次 交易的承诺函 |
1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续 的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或 依据中国法律具有完全民事行为能力的自然 |
履行完毕 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-463
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关 协议和履行该等协议项下权利义务的合法主 体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协 议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承 诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任 何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合 法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加 重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转 移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺 人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承 诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科 技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 |
|||
| 北方园林 全体交易 对方、半丁 资产管理 |
关于不存在内 幕交易行为的 承诺函 |
1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而 给京蓝科技造成的一切损失。 |
正常履行 |
| 半丁资产 管理 |
关于资金来源 合法性的承诺 函 |
本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的 资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合 法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持 或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人 资金投资的情形。 |
正常履行 |
| 北方集团、 高学刚、高 学强、高作 宾、高作 明、杨春丽 |
关于瑕疵租赁 房产的说明及 承诺 |
北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途 均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对 承租方的持续经营无重大影响。 如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明 或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方 遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、 调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因 此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对 承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方 的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将 应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承 担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的 房产继续前述经营活动。 |
正常履行 |
| 北方集团、 | 关于基本农田 | 根据京蓝科技与北方园林股东签署的《发行股 | 正常履行 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-464
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|---|
| 高学刚、高 学强、高作 宾、高作 明、杨春丽 |
事项补偿安排 的承诺函 |
份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方 园林因交割完成日前以及持续至交割完成日 后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚 或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由承 诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补 偿。为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且 连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下： 1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占 用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自 该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内， 承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付 全部的处罚金额； 2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任 何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到 的经济损失，承诺人承诺在2018年4月30日 之前连带地向北方园林支付全部的损失金额， 具体金额以会计师出具的专项报告为准； 3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占 用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在 直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违 约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公 司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维 护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连 带承担； 4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿 金额； 5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义 务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公 司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金 额为止。 |
|
| 交易对方 中26名北 方园林员 工 |
关于与高学刚 不存在关联及 一致行动关系 的承诺函 |
承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三 代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关 系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定 的构成一致行动人的情形。 如上述承诺存在不实之处，承诺人愿意承担因 此导致的一切法律后果。 |
正常履行 |
截至本报告书签署日，除上述承诺事项以外，京蓝科技前期募集资金不涉及其他承 诺事项，上述承诺事项均正常履行。
2 、本次交易符合前期募集资金相关承诺
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买中科鼎实 56.7152%股份，同时向不 超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。逐项对照前期募集资金相关承诺，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-465
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易不存在违背京蓝科技前期募集资金相关承诺的情况。
（十一）本次募集资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的规定
- 1 、本次募集配套资金符合《问题与解答》关于拟购买资产交易价格的相关规定
根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问题与解答》”），“拟购 买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格， 但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理 资金用途的除外。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易价格为 87,619.61 万元； 本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017 年 9 月 26 日至 2018 年 10 月 19 日，上述 期间内，交易对方不存在现金增资入股标的资产的情况。本次交易上市公司拟募集配套 资金总额不超过 22,691.98 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格 的 100%，符合《问题与解答》关于拟购买资产交易价格的相关规定。
-
2 、本次募集配套资金不适用《问题与解答》关于上市公司控股股东、实际控制人
-
及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关规定
根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份 在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切 实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权 是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已 通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份 后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-466
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套 资金的情况。
此外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人未取得标的资产权益，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人通过取得标的资产权益巩固控制权的情况。
因此，本次募集配套资金不适用《问题与解答》关于上市公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关规定。
3 、本次募集配套资金符合《问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定
根据《问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购 交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的 资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配 套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过 募集配套资金总额的 50%。
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、标的公司环境修复工 程服务平台建设项目和研发中心建设项目，符合《问题与解答》关于募集配套资金用途 的相关规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《问题与解答》的相关规定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-467
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、发行股份购买资产协议
2018 年 9 月 21 日，京蓝科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议的 主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、各方同意，本次交易项下，京蓝科技应以发行股份的方式，购买殷晓东等 37 名 中科鼎实自然人股东合计持有的标的公司 56.7152%股份，即本次交易项下的标的资产。
2、各方确认，截至《发行股份购买资产协议》签署日，交易对方各自拥有、拟向 京蓝科技转让的标的公司股份比例，以及对应标的公司的持股数量如下表所示：
| 序 号 |
本次拟转让股 份数量（股） |
本次拟转让股 份比例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 殷晓东 | 30,510,214 | 50.8504 | 26,473,938 | 44.1232 |
| 2 | 王海东 | 683,228 | 1.1387 | 583,695 | 0.9728 |
| 3 | 赵铎 | 427,017 | 0.7117 | 364,809 | 0.6080 |
| 4 | 金增伟 | 427,017 | 0.7117 | 364,809 | 0.6080 |
| 5 | 李万斌 | 341,614 | 0.5694 | 291,848 | 0.4864 |
| 6 | 杨勇 | 256,211 | 0.4270 | 218,886 | 0.3648 |
| 7 | 陈恺 | 170,807 | 0.2847 | 145,923 | 0.2432 |
| 8 | 王宁 | 85,404 | 0.1423 | 72,962 | 0.1216 |
| 9 | 宁翔 | 461,419 | 0.7690 | 364,809 | 0.6080 |
| 10 | 张景鑫 | 369,135 | 0.6152 | 291,848 | 0.4864 |
| 11 | 刘爽 | 369,135 | 0.6152 | 291,848 | 0.4864 |
| 12 | 屈智慧 | 276,852 | 0.4614 | 218,886 | 0.3648 |
| 13 | 田耿 | 276,852 | 0.4614 | 218,886 | 0.3648 |
| 14 | 桑志伟 | 230,709 | 0.3845 | 182,405 | 0.3040 |
| 15 | 赵建军 | 184,567 | 0.3076 | 145,923 | 0.2432 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-468
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
本次拟转让股 份数量（股） |
本次拟转让股 份比例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | |||
| 16 | 杨柳青 | 184,567 | 0.3076 | 145,923 | 0.2432 |
| 17 | 陈伯华 | 184,567 | 0.3076 | 145,923 | 0.2432 |
| 18 | 李庆武 | 184,567 | 0.3076 | 145,923 | 0.2432 |
| 19 | 田子毅 | 138,426 | 0.2307 | 109,445 | 0.1824 |
| 20 | 蔡文博 | 110,740 | 0.1846 | 87,554 | 0.1459 |
| 21 | 姜伟 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 22 | 王晨阳 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 23 | 张淑敏 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 24 | 李忠博 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 25 | 宋慧敏 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 26 | 王世君 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 27 | 方忠新 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 28 | 刘燕臣 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 29 | 姚元义 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 30 | 邱二营 | 92,284 | 0.1538 | 72,962 | 0.1216 |
| 31 | 张蒋维 | 69,212 | 0.1154 | 54,721 | 0.0912 |
| 32 | 张文 | 55,370 | 0.0923 | 43,777 | 0.0730 |
| 33 | 马宁翠 | 46,142 | 0.0769 | 36,481 | 0.0608 |
| 34 | 牛静 | 46,142 | 0.0769 | 36,481 | 0.0608 |
| 35 | 杨志浩 | 46,142 | 0.0769 | 36,481 | 0.0608 |
| 36 | 刘金伟 | 46,142 | 0.0769 | 36,481 | 0.0608 |
| 37 | 樊利民 | 2,768,512 | 4.6142 | 2,188,855 | 3.6481 |
| 38 | 崔艳良 | 1,124,470 | 1.8741 | 0 | 0.0000 |
| 39 | 王廷富 | 1,035,696 | 1.7262 | 0 | 0.0000 |
| 40 | 罗荣峻 | 394,551 | 0.6576 | 0 | 0.0000 |
| 41 | 梁煜标 | 295,914 | 0.4932 | 0 | 0.0000 |
| 42 | 薛冲 | 295,914 | 0.4932 | 0 | 0.0000 |
| 43 | 张晓光 | 295,914 | 0.4932 | 0 | 0.0000 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-469
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序 号 |
本次拟转让股 份数量（股） |
本次拟转让股 份比例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | |||
| 44 | 李俊邑 | 295,914 | 0.4932 | 0 | 0.0000 |
| 45 | 张舜 | 366,015 | 0.6100 | 0 | 0.0000 |
| 46 | 吴项林 | 207,139 | 0.3452 | 0 | 0.0000 |
| 47 | 顾军 | 197,275 | 0.3288 | 0 | 0.0000 |
| 48 | 徐炳祥 | 197,275 | 0.3288 | 0 | 0.0000 |
| 49 | 城环所 | 3,064,388 | 5.1073 | 0 | 0.0000 |
| 50 | 京蓝科技 | 12,355,985 | 20.5933 | 0 | 0.0000 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.0000 | 34,029,140 | 56.7152 |
《股份收购协议》项下中科鼎实剩余 0.4067%股份过户完成且本次交易实施完成后， 上市公司应持有标的公司 77.7152%股份。
（二）标的资产的交易价格及对价支付
1、各方同意，标的资产的交易价格根据京蓝科技委托的具有证券期货业务资格的 评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本 次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
2、各方同意并确认，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估 机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《资产评估报告》，标的公 司 100%股份在评估基准日的价值为 152,100 万元。参考前述评估结果并经各方充分协 商后一致同意，京蓝科技就购买标的资产需向交易对方支付的交易总对价为 876,196,111.28 元，全部由京蓝科技以新增股份支付。交易对方中的每一方应获得的对 价股份金额及对价股份数量如下表所示：
| 交易对方 | 总对价金额（元） | 对价股份股数（股） |
|---|---|---|
| 殷晓东 | 678,501,714.96 | 71,875,181 |
| 王海东 | 15,273,353.60 | 1,617,940 |
| 赵铎 | 9,545,841.28 | 1,011,212 |
| 金增伟 | 9,545,841.28 | 1,011,212 |
| 李万斌 | 7,636,676.80 | 808,970 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-470
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 总对价金额（元） | 对价股份股数（股） |
|---|---|---|
| 杨勇 | 5,727,512.32 | 606,728 |
| 陈恺 | 3,818,328.96 | 404,484 |
| 王宁 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 宁翔 | 9,545,841.28 | 1,011,212 |
| 张景鑫 | 7,636,676.80 | 808,970 |
| 刘爽 | 7,636,676.80 | 808,970 |
| 屈智慧 | 5,727,512.32 | 606,728 |
| 田耿 | 5,727,512.32 | 606,728 |
| 桑志伟 | 4,772,920.64 | 505,606 |
| 赵建军 | 3,818,328.96 | 404,484 |
| 杨柳青 | 3,818,328.96 | 404,484 |
| 陈伯华 | 3,818,328.96 | 404,484 |
| 李庆武 | 3,818,328.96 | 404,484 |
| 田子毅 | 2,863,803.36 | 303,369 |
| 蔡文博 | 2,290,993.60 | 242,690 |
| 姜伟 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 王晨阳 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 张淑敏 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 李忠博 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 宋慧敏 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 王世君 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 方忠新 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 刘燕臣 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 姚元义 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 邱二营 | 1,909,164.48 | 202,242 |
| 张蒋维 | 1,431,868.64 | 151,681 |
| 张文 | 1,145,506.24 | 121,346 |
| 马宁翠 | 954,591.68 | 101,122 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-471
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 总对价金额（元） | 对价股份股数（股） |
|---|---|---|
| 牛静 | 954,591.68 | 101,122 |
| 杨志浩 | 954,591.68 | 101,122 |
| 刘金伟 | 954,591.68 | 101,122 |
| 樊利民 | 57,275,038.24 | 6,067,271 |
| 合计 | 876,196,111.28 | 92,817,384 |
- 3、交易对方获得的股份对价由京蓝科技于本次发行上市日一次性支付完成。
（三）本次交易项下发行股份及认购
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下京蓝科技非公开发行 股份，及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
1 、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2 、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3 、发行对象和认购方式
发行对象为殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股 东以其所持标的公司 56.7152%股份作为对价认购京蓝科技新增股份。
4 、定价基准日和发行价格
定价基准日为京蓝科技关于本次交易召开的第八届董事会第五十五次会议决议公 告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 9.44 元/股，不低于本次交易定价 基准日前 20 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发 行的定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股份交易均价=定价基准日前 20 个交易日京蓝 科技股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股份交易总量，若在该 20 个交 易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格 按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-472
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
各方同意，为应对因整体资本市场波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司资本市 场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价波动对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资 产交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘 价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。
B、证监会土木工程建筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股 票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易 日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价 涨跌幅超过 20%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-473
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，京蓝科技应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份 购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%。
在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。 （7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整
5 、发行数量
京蓝科技在本次交易项下发行的股份总数=∑殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东 所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股 的尾数舍去取整。
按照对价股份交易金额 876,196,111.28 元并按上述公式计算，该等发行的股份总数 为 92,817,384 股。交易对方认购的对价股份数量如本节“一/（二）/2”所示。最终发行 股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如有其他除权、除息事项，发行数量也将根 据发行价格的情况进行相应处理。
6 、锁定期和解禁安排
（1）根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并 确认，交易对方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内不得转 让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》 的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间 内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-474
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该 等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份 应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际 可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓 东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则殷晓东 当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当 年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履 行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解 禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日 起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期 届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且 除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认 购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管 理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。
7 、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
（四）标的资产的交割及期间损益
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自 上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工 商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-475
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。交易对方同意并确认，其保证于标的公司审议变更 公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。
2、自中国证监会核准本次交易之日起 20 个工作日内，交易对方应将其持有的标的 资产过户至京蓝科技名下。于本次发行股票登记至交易对方名下当日，交易对方及标的 公司应当将全部标的公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、 法定代表人私章、财务负责人私章等）、标的公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资 料及其密码、营业执照正本、副本等全部文件（包括已注销但未上交的前述全部印章及 文件）移交至京蓝科技书面指定的人员保管。
3、各方同意，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交 易对方转移至京蓝科技。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应 归属于京蓝科技和标的公司其他股东，由京蓝科技和标的公司其他股东按照资产交割日 后各自所持标的公司的股权比例享有。
4、各方同意，以资产交割完成日前一月月末为交割审计日。京蓝科技于资产交割 日聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司评估基准日至交割审计日进 行审计。
5、各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因 而增加的净资产的部分归上市公司、交易对方及标的公司其他股东按资产交割日后各自 所持标的公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易 对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量 占交易对方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补 足。
6、各方同意，京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手 续，交易对方应提供必要的文件及帮助。
7、各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相 关政府部门及办公机构原因导致本报告书本节“一/（四）标的资产的交割及期间损益” 项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-476
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）盈利补偿
1、各方同意，本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东。
2、殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不 低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润均不低于 9,000 万元。
同时，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公 司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正 数。
3、各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定、监管机构要求或上市公司在法律允许的范围内改变会计 政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会全体董事事先书面同意，不得 改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；
（4）各方同意，标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后京蓝科 技向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时京蓝科技非公开发行 股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的 资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集 资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定 的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
4、各方一致确认，在盈利承诺期任意一个会计年度结束后，京蓝科技有权适时（不 晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-477
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《发行股份购买资产协议》项下所述中科鼎实的实现净利润、实现现金流进行审查，出 具专项审核意见。中科鼎实的实现净利润与承诺净利润的差异情况以及实现现金流与承 诺现金流的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
5、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润和/或未能实现承诺现金流，则上市 公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《发行 股份购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股 份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《发行股份购买资产协议》有关约 定履行补偿义务。
6、补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿， 股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。上市公司有权在 《发行股份购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿 的金额及股份数量：
（1）未达到承诺净利润时的补偿金额
①如标的公司盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于 9,000 万元，则应按照下 述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额 A=（9,000 万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和 ×标的资产的交易价格
当期应补偿股份数=当期应补偿金额 A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
②盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于 40,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额 A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000 万元×实现净利润低于 9,000 - 万元的期数 相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的 交易价格；
全部期间指的是业绩承诺期 2018 年、2019 年和 2020 年；相应期间指的是实现净利 润不低于 9,000 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-478
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应补偿股份数=应补偿金额 A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
（2）未达到承诺现金流时的补偿金额
如标的公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下 述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额 B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格
如标的公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于 15,000 万元，则应按 照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额 B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价 - 格 未达到承诺现金流的已补偿金额
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
应补偿股份数=应补偿金额 B÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
（3）承诺净利润、现金流同时未达到时
各方同意并确认，如上述条款项下所述当期承诺净利润、当期承诺现金流均未实现， 则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额 A、当期应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技 进行补偿；如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则补偿义务人应按该 项对应的补偿金额向京蓝科技进行补偿。
如上述条款项下所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人 当年应按照应补偿金额 A、应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿。
（4）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（5）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。如 京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对 返还金额进行相应调整。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-479
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据本报告书本节 第“一/（五）/6”条计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通 过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
（7）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
7、各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000 万元，京 蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：
业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%，由京蓝 科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应 的应收账款余额正常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月以上的为非正常 回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》公开披露后向殷晓东及核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出， 并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本 次交易标的资产交易价格的 20%。
8、在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强 制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如： 标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则交易对方 中的每一方应按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占 其合计持有的标的公司股份数量的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿 期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下交易对方中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不 足部分以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿金 额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的 资产的交易价格。
- 9、各方同意并确认，交易对方之间应就本报告书本节“一/（五）盈利补偿”项下
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-480
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的补偿义务向京蓝科技承担共同且连带责任。
（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得京蓝科技同意，交易对方将促使 标的公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作 出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意， 交易对方中的每一方作为连带责任方保证自身、标的公司及其下属公司不进行下述事 项：
（1）除因本次交易需进行的必要修改外，修订标的公司章程或作出其他可能影响 标的公司治理的事项；
（2）转让所持标的股份、通过增减资等方式变更标的公司股东股份比例，或与任 何第三方谈判、磋商与本次交易相关的合作或交易；
（3）标的公司及其下属公司停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张 非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4）任免标的公司总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），变 更标的公司及其下属公司员工的薪酬及福利政策、员工激励方案，制定与标的公司及其 下属公司任何员工相关的利润分享计划；
（5）标的公司向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，实 施或允许可能致使标的公司净资产较评估基准日减少 5%（含）以上的任何事情发生， 但是《发行股份购买资产协议》项下本次交易对价的分配与支付除外；
（6）除非产生于标的公司正常经营过程之中且单笔金额低于 100 万元，购买、出 售、租赁或以其他方式处置任何标的公司及其下属公司资产或就其任何资产给予第三方 购买选择权或者优先权或与任何其他第三方达成任何其他收购或兼并协议；
（7）标的公司新增任何借款或者从标的公司银行账户进行任何支付或者取款，除 非该等款项系标的公司正常经营所需；
（8）转让、许可或以其他方式处分标的公司及其下属公司知识产权；
（9）改变标的公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-481
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（10）修改、终止、重新议定标的公司及其下属公司已存在的重大协议；
（11）与标的公司相关的任何重大合同发生任何违约行为（或发生任何可能构成违 约行为的事件）；此处重大违约行为是指单个事项违约赔偿金额超过 200 万元，或累计 违约责任赔偿金额超过 500 万元。
（12）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及其下属 公司任何许可、资质；
（13）标的公司及其下属公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有 的）、放弃任何实质性的权利，达成或签订不属于标的公司正常运作范围之内的新的合 同、承诺或交易；
（14）标的公司及其下属公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联 公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保 证或其它信贷安排；
（15）设立、发生或承担标的公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任， 包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保；
（16）在标的公司及其下属公司资产或者业务上向任何人授予任何担保权利或者为 任何人创设任何他项权利；
（17）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司 的全部或部分股权，标的公司质押、出售、或同意出售、质押其所拥有下属公司的全部 或部分股权；
（18）标的公司设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（19）标的公司及其下属公司和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预 期京蓝科技会因此受到重大不利影响；
（20）进行任何与标的公司及其下属公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有 关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（21）标的公司及其下属公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
- （22）其他将对交易对方截至《发行股份购买资产协议》签署日的持股比例产生影
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-482
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
响的、和/或可能对标的公司和/或京蓝科技利益造成损害的相关事项。
2、在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享 有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司及其下属 公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买资产协议》遵守或满足的 任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通 知京蓝科技，并应以书面形式适当、及时地向京蓝科技就标的公司及其下属公司自《发 行股份购买资产协议》签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买 资产协议》中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
3、各方同意，交割日后至盈利承诺期内，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司董事会由 5 人组成，京蓝科技可提名并委派 2 名董事，殷晓东担任 标的公司董事（董事长）；1 名董事由京蓝科技根据殷晓东的提名决定并委派；另外 1 名董事由除京蓝科技及殷晓东以外的单独持股标的公司 10%以上股权的股东提名并委 派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由京蓝科技提名并委派。
（2）标的公司设财务总监 1 名，由京蓝科技提名并委派。标的公司的财务负责人 受京蓝科技垂直管理和考核，并向标的公司的董事会和总经理汇报工作，由京蓝科技支 付薪酬；标的公司的财务系统应与京蓝科技财务系统对接，其财务制度及管理应符合京 蓝科技的统一要求，标的公司基本的经营、财务、法务等管理工作遵照京蓝科技要求进 行。
（3）标的公司设监事 1 名，由京蓝科技提名并委派。监事的任期每届为三年，任 期届满，可连选连任。
（4）京蓝科技同意，标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的 公司董事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持 标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程 规定须由京蓝科技审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项 由标的公司按其内部决策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理 决定。
（5）标的公司的核心团队将按以下方式安排：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-483
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①殷晓东及核心团队成员应在《发行股份购买资产协议》签署日与标的公司签订符 合上市公司规定条件的不短于 5 年期限的劳动合同（劳动期限自资产交割日起算）；
②殷晓东及核心团队成员应在《发行股份购买资产协议》签署日与标的公司签订竞 业禁止协议。自《发行股份购买资产协议》签署之日起，除非经京蓝科技事先书面同意， 殷晓东及其直系亲属不得从事与上市公司和/或标的公司相同或竞争的业务；核心团队 成员在标的公司或其全资、控股子公司劳动合同期限内及自标的公司或其全资、控股子 公司离职后二年内不得从事与上市公司（含其子公司）和/或标的公司相同或竞争的业 务；
③殷晓东及其直系亲属不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中 担任任何职务；核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内及自标的公司或其全 资、控股子公司离职后二年内不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业 中担任任何职务；
④任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利 益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标的公司 董事会、管理层应解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照 有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出。
4、本次交易完成后，京蓝科技作为标的公司股东享有法律法规及标的公司章程所 赋予的一切股东权利，标的公司董事会和标的公司管理层应无条件向京蓝科技提供如下 信息：
（1）经审计的年度财务报告、未审计的季度财务报告的提交时间由上市公司根据 信息披露要求决定；未审计的月度财务报告，提交时间不晚于相应会计月度结束后 15 日；下一年度财务预算报告，提交时间不晚于当前会计年度结束后 30 日。
（2）与标的公司收购有关的信息；
（3）包括但不限于京蓝科技要求提供的其它信息、人事、业务、财务等统计数据、 交易和财务数据等，该等信息的提供应包括各类文档和数据报表以及口头汇报信息。
（七）协议生效条件
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-484
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、各方同意，《发行股份购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决于以下先 决条件的全部成就及满足：
（1）《发行股份购买资产协议》经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包 括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本《发行股份购买资产协 议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
3、各方应尽其最大合理努力促使本节“一/（七）/1”条所述之先决条件在上市公 司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
4、若本节第“一/（七）/1”条所述之先决条件不能在“一/（七）/3”条所述之期 限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法 律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（八）京蓝科技的声明、保证与承诺
京蓝科技在此不可撤销地向交易对方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日） 至上市日（包含当日），
1、京蓝科技系一家中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能力 订立及履行《发行股份购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，京蓝科技签署及履 行《发行股份购买资产协议》，不会抵触或导致违反：
-
（1）现行有效之法律法规的规定，以及京蓝科技公司章程、营业执照或类似文件
-
的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
（3）任何中国法律，对京蓝科技或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁 机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
-
2、京蓝科技已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协
-
议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-485
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份 购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许 可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3、京蓝科技将严格依据《发行股份购买资产协议》的约定，在本报告书本节“一/ （七）协议生效条件”所述之所有先决条件满足后，按《发行股份购买资产协议》约定 的方式和期限向交易对方发行对价股份。
4、京蓝科技在《发行股份购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
（九）交易对方的声明、保证与承诺
1、交易对方及标的公司在此不可撤销且分别、独立地向京蓝科技作出下列承诺和 保证：
（1）交易对方及标的公司是依照中国法律成立并有效存续的公司、合伙企业或具 有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署和交付所有交易文件和履行其 项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文件都已由其合法签署和交付，并且 构成对其合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款执行。
（2）截至《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司的注册资本为 6,000 万元， 标的公司的股东及其持股比例、持股数量如本报告书本节“一/（一）/2”所示。截至《发 行股份购买资产协议》签署日，交易对方中的每一方均已依法完成对标的公司的出资义 务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，交易对方对其转让的股份拥有 合法所有权，有权将标的股份根据《发行股份购买资产协议》的约定转让给京蓝科技。
（3）于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，交易对方系标的公司的真实 股东，其对其所持有的标的公司股份拥有合法、完整的所有权；交易对方真实持有标的 公司股份，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的公司股份的 情形。
（4）于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，交易对方所持标的公司股份 未设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致无法将标的公司股份转让给京蓝科技，或 导致京蓝科技取得标的公司股份后转让、出售或以其他方式处置该等股份的能力受限并 造成重大不良后果。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-486
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）交易对方和标的公司应在本报告书本节“一/（四）标的资产的交割及期间损 益”约定的期限内完成本次交易标的资产的交割。
（6）交易对方及标的公司对《发行股份购买资产协议》和本次交易文件项下各自 义务的履行均不会与以下文件冲突或违反或者导致任何义务的终止、撤销：①标的公司 的章程文件，②殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东、标的公司签署的或者对其有约束 力的任何合同或政府批准，或③任何适用于交易对方和标的公司的法律、行政法规、规 章和规范性文件。
（7）为本次交易之目的，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东、标的公司分别向京 蓝科技或其代表、聘请的中介机构提交的所有书面资料或口头提供的信息均是真实、准 确和完整的，不存在未披露的、可能导致京蓝科技对本次交易作出错误判断的情形，并 就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。
2、殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东中的每一方在此不可撤销且分别、独立地向 京蓝科技作出下列承诺和保证：
（1）于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的公司及其下属公司完整 拥有其名下的资产，保证标的公司及其下属公司对其资产具有合法的、完全的所有权或 使用权；该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于 其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押， 或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
（2）于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的公司及其下属公司不存 在任何优先、转换、兑换或其他特别的权利、认购权、期权、认股权、购买选择权、合 同、要求、承诺使标的公司和/或其下属公司目前有义务或可能会在将来有义务必须发 行、出让或转让其注册资本中的任何股份，或发行、出让或转让其注册资本中的任何股 份的权利或认股权，或可转换或兑换成其注册资本中任何股份的证券。
（3）于《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司及其下属公司已经依照中国 法律取得合法有效的资格、资质、证照、许可、批准、备案经营、开展其目前所经营的 产品及业务，且该等资格、资质、证照、许可、批准、备案均具有有效的延续性。标的 公司及其下属公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务或产品的所有法律规定，截至 《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司及其下属公司不存在因未取得相关资格、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-487
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资质、证照、许可、批准、备案而擅自开展业务受到过处罚的情形。
（4）于《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司系殷晓东及其直系亲属从事 环境修复工程业务、地基基础工程业务的唯一运营主体，除标的公司以外，殷晓东及其 直系亲属不存在任何直接或间接从事与上市公司和/或标的公司经营业务相同或类似或 具有竞争性质业务的情形。自《发行股份购买资产协议》签署之日起，除非经京蓝科技 事先书面同意，殷晓东及其直系亲属均不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与上 市公司和/或标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获 利，不得违反竞业限制约定；除殷晓东以外的核心团队成员于其在标的公司或其全资、 控股子公司劳动合同期限内及自标的公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得直接 或间接以自己或他人名义从事或参与上市公司和/或标的公司业务相同或类似或具有竞 争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定。如殷晓东及其直系 亲属、核心团队成员从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司和/或标的公司经营 业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即书面通知上市公司和/或标的公司， 并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予上市公司和/或标的公司，其将促使 所控制的主体不会直接或间接从事可能与上市公司和/或标的公司存在实质性同业竞争 的业务。前述同业竞争行为包括但不限于：
①直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司业务相竞争的 业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等；
②直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司从事业务的人 员终止其与公司的关系或联系；
③直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使 任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系或联系；
④使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、 近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有技术或其他知识产权。
如有违反上述，该等违约方违反竞业禁止产生的利益所得应全部归京蓝科技所有。 殷晓东应就其直系亲属违反上述竞业禁止义务向京蓝科技承担连带责任。
（5）交易对方、标的公司及其下属公司已向京蓝科技提供了标的公司全部的财务 报表及所有相关信息，该等报表和信息如实的反应了标的公司的经营情况，不存在任何
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-488
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。除了提供给京蓝科技的财务报表中反映的 债务之外，没有针对标的公司及其下属公司或其资产或与之有关的或对其有影响的债务 或其他或有负债，标的公司及其下属公司未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、保证 人或其他义务人。标的公司及其下属公司不存在无力偿还债务的情况，不存在针对标的 公司破产、清算请求或决定。除已体现在交易对方提供给京蓝科技的标的公司财务报表 中的负债以外，标的公司所负有的全部债务及或有债务均应由交易对方共同且连带承 担。
（6）标的公司及其下属公司已足额缴纳了依据中国法律应当缴纳的全部税款且不 存在受到任何税务罚款或处罚，标的公司及其下属公司与税务主管部门间不存在税务争 议。
（7）自标的公司及其下属公司设立至今，一直处于正常经营状态，不存在违反工 商、税收、建设建筑、招投标、工程施工、设计及环境保护、劳动保护、质量、安全生 产、道路运输、社会保险、住房公积金等方面的法律法规的重大违法违规情形，亦不存 在对标的公司及其下属公司主营业务及相关业务资质的取得产生重大不利影响的情形。
（8）标的公司及其下属公司已经准确、适当、完整地提供了与其股份、知识产权、 产品、经营业务相关的、标的公司及其下属公司作为其一方当事人、或标的公司及其下 属公司或其资产、股权受约束的所有重大合同（即足以影响京蓝科技对本次交易作出决 策判断的合同）。所有合同的准确、真实和完整复印件都已经交付给京蓝科技。如在交 割日前，前述已提供的合同发生变更（包括但不限于修订、中止、终止解除等），交易 对方及标的公司应自该等变更发生之日之次日内将相关情况及变更后的合同提供京蓝 科技。标的公司及其下属公司合同均已或将能得到合法、完整的履行，由于交割日前标 的公司及其下属公司的任何已发生的行为而需向第三方承担赔偿责任，则该等责任将由 殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东共同且连带承担。若标的公司先行承担前述赔偿责 任而给标的公司造成损失的，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东应在标的公司实际损 失发生后 5 个工作日内向标的公司赔偿，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东应以其从 标的公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
（9）于《发行股份购买资产协议》签署日至本次交易交割日，标的公司及其下属 公司不存在违反劳动法、劳动合同法及其他与社会保险和住房公积金相关法律法规的情
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-489
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况，亦未因前述收到过有关主管机关的处罚。如因本次交易交割日前或虽在本次交易交 割日后但因本次交易交割日前的原因使标的公司因欠缴税款、社会保险和住房公积金、 劳动劳务等事项而受到罚款、补缴金额、需支付的滞纳金、违约金等，并且未在标的公 司评估基准日的财务报表体现的，应由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东共同且连带 承担，并在标的公司实际支付后向标的公司进行全额补偿。
（10）截至《发行股份购买资产协议》签署日，除非经京蓝科技书面同意，殷晓东 等 37 名中科鼎实自然人股东未签署或出具其他将导致其持有的标的公司股权比例发生 变动的约束性文件。自《发行股份购买资产协议》签署日起，未经京蓝科技书面同意， 殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东不会因其将签署、出具的任何约束性文件导致其持 有的标的公司股权比例发生变动。
（11）于《发行股份购买资产协议》签署日至本次交易交割日，标的公司不存在任 何形式的非经营性资金占用、资金拆借情形。
（12）殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东及标的公司向京蓝科技提供的标的公司 财务报表已真实、准确、完整地反映了标的公司的财务及经营情况。如因评估基准日前 既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务 违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在 标的公司评估基准日财务报表体现的，由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东共同且连 带承担并向标的公司进行全额补偿。
（13）在《发行股份购买资产协议》约定的盈利承诺期届满后，若因盈利承诺期既 存的事实或状态导致标的公司及其下属公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据 债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等， 并且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现，或该等事项虽发生在盈利承诺 期但延续至盈利承诺期之后且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现，殷晓 东等 37 名中科鼎实自然人股东应共同且连带就标的资产对应部分的损失金额向标的公 司作出全额补偿。但是，如标的公司超额完成《发行股份购买资产协议》项下盈利承诺 期内的业绩承诺且超额完成的业绩承诺金额大于交易对方在本条项下应补偿损失金额， 京蓝科技有权从该等超额完成的业绩承诺金额中直接扣除交易对方按照本条应向标的 公司补偿的金额，不足抵扣的部分由交易对方向标的公司补偿。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-490
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（14）截至《发行股份购买资产协议》签署日，除已向京蓝科技披露的信息以外， 目前标的公司及其下属公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或 行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
（15）本次交易完成后，标的公司应严格遵守包括但不限于运营、法务、人力资源、 财务、组织、风险控制、财产在内的京蓝科技内部治理制度及相关法律法规、并在所有 方面将严格按照京蓝科技集团内部相关规章制度开展生产经营活动。
（16）《发行股份购买资产协议》所述下属公司相关条款，对下属公司具有约束力， 如下属公司不遵守《发行股份购买资产协议》约定，从而影响《发行股份购买资产协议》 的履行并给京蓝科技造成损失的，由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东向京蓝科技承 担连带赔偿责任。
（17）殷晓东承诺，就其在《发行股份购买资产协议》项下的陈述、保证、确认、 约定、承诺和所有其他义务和责任向京蓝科技承担共同且连带责任，但《发行股份购买 资产协议》约定的除外。
（18）殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东进一步承诺，如若违反上述所做承诺， 或因为其他本次交易前有关标的公司不合法不合规的事实或状态，导致本次交易后标的 公司资产遭受损失，资质、业务受到不利影响，或造成京蓝科技的损失，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东就该等损失及不利影响，全额补偿标的公司及京蓝科技，并承担 连带责任。
（十）协议的变更与解除
1、《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为《发 行股份购买资产协议》最终履行完毕。
2、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除《发行股份购买 资产协议》时，《发行股份购买资产协议》方可以书面形式解除。
3、各方确认，对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出， 各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
4、过渡期内，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东保证标的公司不进行下述事项， 否则京蓝科技有权单方解除《发行股份购买资产协议》、终止本次交易：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-491
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）未经京蓝科技书面同意，标的公司解聘核心团队的成员、或核心团队的成员 辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的；
（2）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔 偿、补偿、罚款金额超过 300 万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济 责任；
（3）京蓝科技发现殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东中任何一方或标的公司存在 重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营。
（十一）不可抗力
1、《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理 控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股份购买资产协 议》签订日之后出现的，使该方对《发行股份购买资产协议》全部或部分的履行在客观 上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不 可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》 的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力 事件的影响。
3、任何一方由于受到本报告书本节“一/（十一）/1”条规定的不可抗力事件的影 响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义 务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除 后，双方应立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗 力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《发行股份购买 资产协议》的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
（十二）违约责任及补救
1、《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、 承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违 约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-492
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
足额的赔偿金。
2、若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项 下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份 购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付 5,000 万元作为 违约赔偿金。
各方同意，《发行股份购买资产协议》所涉各方如已按照《股份收购协议》（约定向 守约方支付全部或部分赔偿金的，相应豁免已支付部分的赔偿责任。
本条款的违约情形系《发行股份购买资产协议》项下的根本违约，对于交易对方而 言，指对本节第“一/（四）标的资产的交割及期间损益”、“一/（六）过渡期安排及本 次交易完成后的整合”、“一/（九）交易对方的声明、保证与承诺”中相关条款的根本 违约；对于京蓝科技而言，包括对本节第“一/（二）标的资产的交易价格及对价支付”、 “一/（三）本次交易项下发行股份及认购”条中相关条款的根本违约。
3、本次交易实施的先决条件满足后，核心团队成员违反任职期限承诺，则违反任 职期限承诺的该等核心团队成员应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿，除非获得 京蓝科技的书面豁免：
（1）自资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员 个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 80%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔 偿执行方式：该成员个人因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回 购并注销，仍有不足的，该成员个人应以现金赔偿。
（2）自资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违反任职期限承诺的 核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 60%作为赔偿金支付 给京蓝科技。赔偿执行方式与本报告书本节“一/（十二）/3/（1）”项约定相同。
（3）资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违反任职期限承诺的核 心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 40%作为赔偿金支付给 京蓝科技。赔偿执行方式与本节“一/（十二）/3/（1）”项约定相同。
（4）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违反任职期限承诺的核 心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 20%作为赔偿金支付给
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-493
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
京蓝科技。赔偿执行方式与本节“一/（十二）/3/（1）”项约定相同。
（5）资产交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违反任职期限承诺的核 心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 5%作为赔偿金支付给京 蓝科技。赔偿执行方式与本节“一/（十二）/3/（1）”项约定相同。
各方确认，核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣 告死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如核心团队中任意一人违反《发行股份购买 资产协议》约定的不竞争承诺、声明和义务的，该方应将其于本次交易中所获全部对价 金额的 5%作为赔偿金支付给京蓝科技。
5、本次交易实施的先决条件满足后，京蓝科技未能按照《发行股份购买资产协议》 约定的期限向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东支付股份对价的，每逾期一日，应以 应付未付金额为基数，按应付未付部分金额的万分之五的标准计算并向交易对方支付违 约金，但由于交易对方的原因导致逾期的除外。
5、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股 东中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协 议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以未按时过户的标的资产股权 对价（未按时过户的标的公司股权对价=本次交易标的资产的总交易价格×未过户股数/ 本次交易收购的标的公司总股数）为基础按照万分之五的标准向京蓝科技支付违约金， 但本报告书本节“一/（四）/7”所述情形除外。
7、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份购买 资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得 利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因 违反协议可能造成的损失。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）补充协议一
2018 年 10 月 6 日，京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充 协议》，协议的主要内容如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-494
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）经协商一致，各方同意，《发行股份购买资产协议》中，“调价触发条件”：
“可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘 点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。B、证监会土木工程建筑指数 （wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数 （即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票代码（wind 代码：000711.SZ）在 任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次 停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。” 修改为
“可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘 点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次 停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。B、证监会土木工程建 筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收 盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ） 在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。”
（二）各方同意，《发行股份购买资产协议》中，
“各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而 增加的净资产的部分归上市公司、乙方及目标公司其他股东按资产交割日后各自所持目 标公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方中的每
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-495
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司股份数量占乙方合计持有的目标公司股 份数量的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。”
修改为
“各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产（即中科鼎实 56.7152%股份） 如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原 因而减少的净资产，由乙方中的每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司股份数 量占乙方合计持有的目标公司股份数量的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。”
（三）自《<发行股份购买资产协议>之补充协议》生效日起，《发行股份购买资产 协议》原相关条款按照《<发行股份购买资产协议>之补充协议》修改后的内容执行，除 《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》各 方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《发行股份购买资产协议》其他条款仍按 照《发行股份购买资产协议》的约定执行。
（二）补充协议二
2018 年 12 月 3 日，京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充 协议二》，协议的主要内容如下：
1、经协商一致，各方同意，本次交易定价基准日调整为满足调价触发条件的首个 交易日当日，即 2018 年 11 月 21 日。
2、各方同意并确认，按照调整后的定价基准日，本次发行的发行价格相应调整为 5.96 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易均价= 定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司 股份交易总量，若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。在定价基 准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、各方同意并确认，按照调整后的本次交易发行价格计算，上市公司在本次交易 项下发行的股份总数相应调整为 147,012,754 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-496
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应处理。
4、各方同意并确认，交易对方中的每一方应获得的对价股份金额及对价股份数量 相应调整如下：
| 转让方 | 总对价金额（元） | 调整前对价股份数量 （股） |
调整后对价股份数量 （股） |
|---|---|---|---|
| 殷晓东 | 678,501,714.96 | 71,875,181 | 113,842,569 |
| 王海东 | 15,273,353.60 | 1,617,940 | 2,562,643 |
| 赵铎 | 9,545,841.28 | 1,011,212 | 1,601,651 |
| 金增伟 | 9,545,841.28 | 1,011,212 | 1,601,651 |
| 李万斌 | 7,636,676.80 | 808,970 | 1,281,321 |
| 杨勇 | 5,727,512.32 | 606,728 | 960,992 |
| 陈恺 | 3,818,328.96 | 404,484 | 640,659 |
| 王宁 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 宁翔 | 9,545,841.28 | 1,011,212 | 1,601,651 |
| 张景鑫 | 7,636,676.80 | 808,970 | 1,281,321 |
| 刘爽 | 7,636,676.80 | 808,970 | 1,281,321 |
| 屈智慧 | 5,727,512.32 | 606,728 | 960,992 |
| 田耿 | 5,727,512.32 | 606,728 | 960,992 |
| 桑志伟 | 4,772,920.64 | 505,606 | 800,825 |
| 赵建军 | 3,818,328.96 | 404,484 | 640,659 |
| 杨柳青 | 3,818,328.96 | 404,484 | 640,659 |
| 陈伯华 | 3,818,328.96 | 404,484 | 640,659 |
| 李庆武 | 3,818,328.96 | 404,484 | 640,659 |
| 田子毅 | 2,863,803.36 | 303,369 | 480,503 |
| 蔡文博 | 2,290,993.60 | 242,690 | 384,394 |
| 姜伟 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 王晨阳 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 张淑敏 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 李忠博 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 宋慧敏 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 王世君 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 方忠新 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-497
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 刘燕臣 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
|---|---|---|---|
| 姚元义 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 邱二营 | 1,909,164.48 | 202,242 | 320,329 |
| 张蒋维 | 1,431,868.64 | 151,681 | 240,246 |
| 张文 | 1,145,506.24 | 121,346 | 192,199 |
| 马宁翠 | 954,591.68 | 101,122 | 160,166 |
| 牛静 | 954,591.68 | 101,122 | 160,166 |
| 杨志浩 | 954,591.68 | 101,122 | 160,166 |
| 刘金伟 | 954,591.68 | 101,122 | 160,166 |
| 樊利民 | 57,275,038.24 | 6,067,271 | 9,609,905 |
| 合计 | 876,196,111.28 | 92,817,384 | 147,012,754 |
5、各方同意，《发行股份购买资产协议》“标的公司董事会由 5 人组成，上市公司 可提名并委派 2 名董事；殷晓东担任标的公司董事（董事长）；1 名董事由上市公司根据 殷晓东的提名决定并委派；另外 1 名董事由除上市公司及殷晓东以外的单独持股标的公 司 10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位 由上市公司提名并委派。”修改为“标的公司董事会由 5 人组成，上市公司可提名并委 派 3 名董事；殷晓东担任标的公司董事（董事长）；另外 1 名董事由除上市公司及殷晓 东以外的单独持股标的公司 10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提 名并委派，则该董事席位由上市公司提名并委派。”。
6、自本协议生效之日起，《发行股份购买资产协议》相关内容按照本协议修改后的 内容执行，除本协议及本协议各方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《发行股 份购买资产协议》其他条款仍按照原协议的约定执行。
三、关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议
2018 年 11 月，交易对方签署了《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》， 协议的主要内容如下：
第一条 各方同意并确认，就《股份收购协议》及《发行股份购买资产协议》项下各 方应向京蓝科技承担的业绩补偿义务，应按照下述公式计算各方中的每一方应承担的补 偿比例：
《股份收购协议》项下每一方应承担的补偿比例=该方在《股份收购协议》项下获
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-498
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
得的交易对价金额/全体补偿义务人在《股份收购协议》项下获得的交易对价总金额；
《发行股份购买资产协议》项下每一方应承担的补偿比例=该方在《发行股份购买 资产协议》项下获得的交易对价金额/全体补偿义务人在《发行股份购买资产协议》项 下获得的交易对价总金额。
第二条 各方同意，如任何一方按照《股份收购协议》和/或《发行股份购买资产协 议》约定向京蓝科技承担连带补偿责任后，其实际承担的补偿比例超过按照本协议第一 条公式计算的应承担的补偿比例，该方可就其超出承担的部分向未按照本协议第一条公 式计算的应承担的补偿比例的本协议其他方进行追偿。
第三条 各方承诺，各方依据《发行股份购买资产协议》项下取得的京蓝科技股份于 该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的每一方均不得以任何方式对该等对价股份 设置质押等任何权利限制，已满足解锁条件的对价股份除外。
第四条 各方承诺，在业绩补偿的期间内，对本次交易已满足解锁条件的所得股份进 行质押时，各方将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实 施；同时，各方将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减 值补偿义务发生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、利用各方自有及 自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿履行不受相应股份 质押的影响。
第五条 本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违 约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损 失支付全面和足额的赔偿金。
四、关于本次业绩补偿的相关说明
（一）核查业绩补偿金额计算公式是否合理无误，量化分析业绩承诺 期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度
- 1 、核查业绩补偿金额计算公式是否合理无误
《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿金额计算公式能够保证：标的公司在当 年实现扣非后归母净利润低于 9,000 万元时或者经营性现金流量净额为负时，交易对方
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-499
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
进行补偿；同时，业绩承诺期结束后，标的公司业绩承诺期内累积实现扣非后归母净利 润合计低于 40,000 万元时或者经营性现金流量净合计低于 15,000 万元时，交易对方进 行补偿，补偿金额可以扣除之前年度已经补偿金额。
经核查，《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿金额计算公式符合交易双方的 交易诉求，合理无误。
2 、量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度
（1）未解锁股份对承诺净利润补偿义务的覆盖程度
由于在手订单对标的公司预测 2018 年营业收入覆盖率为 100%，2018 年 1-6 月实现 扣非后归母净利润 4,179.55 万元，因此，标的公司 2018 年扣非后归母净利润低于 9,000 万元的可能性较小。
在极端情形下，假设标的公司 2018 年、2019 年、2020 年实现扣非后归母净利润分 别为 9,000 万元、0 万元、0 万元，交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定 条款最大限度进行股份减持，则未解锁股份对于本次交易需补偿金额的覆盖程度如下表 所示：
| 业绩补偿 期间 |
承诺净利 润 （万元） |
承诺净利 润完成额 （万元） |
因未完成承 诺净利润应 补偿金额（万 元） |
未完成承诺 净利润应补 偿股份数 （万股） |
履行补偿义务 前未解锁股份 数量 （万股） |
未解锁股份 对补偿义务 的覆盖率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | 9,000 | 9,000 | 0 | 0 | 14,701.28 | 100% |
| 2019年度 | 18,000 | 0 | 19,714.41 | 3,307.79 | 11,855.21 | 100% |
| 2020年度 | 40,000 | 0 | 48,190.79 | 8,085.70 | 9,009.15 | 100% |
因此，在极端情形下，交易对方因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务
时，交易对方的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额。
（2）解锁股份对承诺现金流补偿义务的覆盖程度
标的公司注意筛选优质项目和项目回款，2014 年、2015 年经营活动产生的现金流 量净额为正，2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额分别为 3,781.44 万元、 4,050.31 万元，因此，标的公司业绩承诺期内各年经营性活动产生的现金流量净额为负 的可能性较小。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-500
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在极端情形下，假设标的公司业绩承诺期内各年度实现的经营性现金流均为0万元， 交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，则未 解锁股份对于本次交易补偿金额的覆盖程度如下表所示：
| 业绩补偿 期间 |
承诺现金 流 （万元） |
承诺现金 流完成额 （万元） |
因未完成承 诺现金流应 补偿金额（万 元） |
未完成承诺 现金流应补 偿股份数（万 股） |
履行补偿义 务前未解锁 股份数量（万 股） |
未解锁股份对 补偿责任的覆 盖率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | - | - | - | - | 14,701.28 | 100.00% |
| 2019年度 | - | - | - | - | 11,855.21 | 100.00% |
| 2020年度 | 15,000 | - | 87,619.61 | 14,701.28 | 9,009.15 | 61.28% |
因此，在极端情形下，交易对方因标的公司未实现承诺现金流而触发业绩补偿义务 时，交易对方的未解锁股份在 2020 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 61.28%。
（二）在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下， 说明补偿义务人每年现金补偿最大金额及补偿能力情况
1 、交易对方现金补偿的最大金额
根据上述测算，极端情形下，交易对方的未解锁股份在 2018 年、2019 年对本次交 易补偿金额的覆盖率为 100%，可以使用股份补偿，无需现金补偿。如交易对方按《发 行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在 2020 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 61.28%，此时需要现金补偿的金额最大，为 33,925.08 万元。
2 、补偿能力
（1）资金来源
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份 的方式向交易对方购买标的资产；补偿时，先以本次交易项下交易对方中的每一方各自 取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。因此，交易对方现金补偿的 资金来源为出售已解锁股份所获得的现金。
（2）交易对手方资信良好，不存在无法履约的不良记录
根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、证券交易所等
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-501
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监管部门网站的搜索查询结果，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 且最近五年内没有被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
交易对方均出具了承诺函，最近五年内，其不存在以下情形：1、受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况， 或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。同 时，交易对方不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
因此，本次承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在无法履约的 不良记录，可以使用股份和现金补偿，现金补偿资金来源可为出售已解锁股份所获得的 现金。
（三）为确保业绩补偿可实现而采取的措施
1 、锁定期安排一定程度可以确保业绩补偿
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：除殷晓东取得的股份 在股份上市之后一年、两年、三年分别按照 25%、25%、50%解锁外，其他交易对方取 得的股份在股份上市之后三年一次性解锁。上述股份解锁前均需扣除应补偿股份。
由上述测算可知，极端情形下，上述锁定期安排对业绩补偿金额覆盖的最低比例为 61.28%，一定程度可以确保业绩补偿实现。
2 、若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》 的违约责任条款向交易对方进行追偿
各方同意并确认，交易对方之间应就补偿义务向京蓝科技承担共同且连带责任；任 何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股 份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当根据守约方的要求 继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
因此，若交易对方未根据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿， 上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-502
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）说明如本次交易未能在2018 年完成，相应的业绩承诺期是否顺 延及相关顺延安排
根据本次交易相关协议，如本次交易未能在 2018 年完成，业绩承诺无顺延安排。 本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，自评估基准日至交割审计日，标的资产（即中科鼎实 56.7152%股份）如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏 损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方中的每一方按照《<发行股份购买资产 协议>之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的 公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。根据《发行股份购买资产 协议》，未经京蓝科技事先书面同意，标的公司不能向股东支付任何未分配利润或宣布、 作出任何分配利润的决议。因此，无论本次交易是否能在 2018 年完成，交易完成后， 标的资产的留存收益均属于上市公司，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。
此外，本次交易为市场化交易，未向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人购买资产，未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》等相关规定， 业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩承诺安排系交易双方商 业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量 良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于保 护上市公司及中小股东权益。
五、关于本次股份锁定的相关说明
（一）殷晓东所获对价股份分批次解禁、其他交易对方所获对价股份一次性解禁的原因 及合理性
1 、《发行股份购买资产协议》对股份锁定的约定
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内不得转 让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》 的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间 内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等 股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-503
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份 应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际 可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓 东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则殷晓东 当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当 年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履 行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解 禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日 起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期 届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且 除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认 购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管 理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。
2 、解禁条款的原因及合理性
本次股份解禁安排是在遵循《重组管理办法》规定的前提下，交易双方商业谈判的 结果，有助于交易意向的顺利达成，具体如下：
（1）根据《重组管理办法》的规定，除殷晓东外的其他股东于本次交易中取得的 对价股份需锁定 36 个月
根据《重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：“……
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-504
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月”。
本次交易对方以持有的中科鼎实股权认购上市公司本次发行的股份。各交易对方持 有中科鼎实股权时间如下：
①截至 2017 年 1 月 25 日 ， 殷晓东持有中科鼎实股权比例为 53.3297%。2018 年 5 月 17 日，殷晓东取得鼎业投资、叶秋投资合计向其转让的中科鼎实 5.9145%股权。2018 年 6 月 15 日，殷晓东取得叶敏、蔡晓波、冯健合计向其转让的中科鼎实 1.9728%股权， 同时向京蓝科技转让持有的中科鼎实 10.3666%股权。截至本报告书首次披露日，殷晓 东持有中科鼎实 50.8504%股权。
②截至 2017 年 1 月 25 日 ， 樊利民持有中科鼎实股权比例为 0.9490%。2018 年 5 月 17 日，樊利民取得鼎业投资向其转让的中科鼎实 4.7476%股权。2018 年 6 月 15 日，樊 利民向京蓝科技转让持有的中科鼎实 1.0794%股权。截至本报告书签署日，樊利民持有 中科鼎实 4.6142%股权。因此，樊利民持有中科鼎实 4.6142%股权拥有时间不足 12 个月。
③2018 年 5 月 17 日，除殷晓东、樊利民的其他交易对方取得鼎业投资或叶秋投资 向其转让的中科鼎实股权，其开始直接持有中科鼎实股权。
由上可知，截至本报告书签署日，殷晓东持有的中科鼎实 7.8873% 股权 （=5.9145%+1.9728%）拥有时间不足 12 个月、除殷晓东外的其他交易对方持有的中科 鼎实股权拥有时间不足 12 个月。如果本次交易能够顺利实施，预计截至股份发行结束 之日，殷晓东持有的中科鼎实 7.8873%股权、除殷晓东外的其他交易对方持有的中科鼎 实股权拥有时间仍然不足 12 个月。
因此，根据《重组管理办法》的规定，除殷晓东外的其他交易对方本次认购的上市 公司股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得转让，且需履行完补偿义务方可一次性 解禁。
（2）殷晓东持有的对价股份分期解禁是在符合《重组管理办法》的前提下，交易 双方自由协商的结果，有助于本次交易意向的达成
根据《重组管理办法》的规定，殷晓东认购的上市股份自该等股份上市日起 12 个 月后方可转让；殷晓东以持有的中科鼎实 7.8873%股权认购的上市公司股份自该等股份
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-505
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市日起 36 个月内不得转让，占全部认购股份的比例为 17.88%。
同时，为了提高自身资产配置的灵活性，殷晓东提出在满足《重组管理办法》的规 定和履行业绩补偿义务的前提下能够分期解禁认购股份。为了顺利达成交易意向，上市 公司同意殷晓东本次认购的上市公司股份自该等股份上市之后的 12 个月、24 个月、36 个月后分别解锁 25%、25%、50%且扣除应补偿股份，该解禁安排符合《重组管理办法》 的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上所述，根据《重组管理办法》规定，除殷晓东外的其他交易对方本次认购的上 市公司股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得转让，且需履行完补偿义务方可一次 性解禁；殷晓东持有的对价股份分期解禁是在符合《重组管理办法》的前提下，交易双 方自由协商的结果，有助于本次交易意向的达成。
（二）以标的资产 2018 年完成业绩承诺，实现扣非后归母净利润 9,000 万元为基础测 算未解锁股份对承诺净利润补偿义务覆盖程度的依据、充分性及合理性
本次评估师根据标的公司在手订单执行情况、未来生产经营计划、费用支出安排等 因素，预测标的公司 2018 年度实现扣非归母净利润为 9,999.44 万元。
标的公司 2018 年 1-6 月经审计的扣非归母净利润为 4,179.55 万元。标的公司 2018 年 1-10 月未经审计的扣非后归母净利润为 8,718.95 万元，其根据最新在手订单执行情 况、费用支出安排等因素，预计标的公司 2018 年度扣非归母净利润为 11,000 万元。
交易对方承诺标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年扣非归母净利润三年累计不低 于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年扣非归母净利润均不低于 9,000 万元。考 虑到预计标的公司 2018 年扣非归母净利润大于 9,000 万元，且不触发 2018 年业绩补偿 义务情况下，标的公司 2018 年至少实现扣非归母净利润 9,000 万元，因此，本次以标的 公司 2018 年完成业绩承诺，实现扣非后归母净利润 9,000 万元为基础测算未解锁股份对 承诺净利润补偿义务覆盖程度，具备充分性和合理性。
（三）结合交易对方未解锁股份在 2020 年度对现金流补偿承诺的覆盖率为 61.28% 的情
况，补充披露补偿无法实现的风险及应对措施
1 、现金流补偿承诺的覆盖率情况
在极端情形下，假设标的公司业绩承诺期内各年度实现的经营性现金流均为 0，交
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-506
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，则未解 锁股份对于本次交易补偿金额的覆盖程度如下表所示：
| 业绩补偿 期间 |
承诺现金 流 （万元） |
承诺现金 流完成额 （万元） |
因未完成承 诺现金流应 补偿金额（万 元） |
未完成承诺 现金流应补 偿股份数（万 股） |
履行补偿义 务前未解锁 股份数量（万 股） |
未解锁股份对 补偿责任的覆 盖率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | - | - | - | - | 14,701.28 | 100.00% |
| 2019年度 | - | - | - | - | 11,855.21 | 100.00% |
| 2020年度 | 15,000 | - | 87,619.61 | 14,701.28 | 9,009.15 | 61.28% |
因此，在极端情形下，交易对方因标的公司未实现承诺现金流而触发业绩补偿义务
时，交易对方的未解锁股份在 2020 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 61.28%。
2 、补偿无法实现风险的披露情况
因标的公司在极端情况下未实现承诺现金流，导致交易对方未解锁股份在 2020 年 度对本次交易补偿金额覆盖率不足 100%的相关风险，已在重组报告书（修订稿）“重大 风险提示/一/（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足 100%的风险”和“第十二节/ 一/（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足 100%的风险”中披露，内容如下：
“本次交易中，如交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限 度进行股份减持，在一定假设条件和极端情况下交易对方未解锁股份在 2020 年度对本 次交易补偿金额的覆盖率为 61.28%。虽然本次交易中，锁定期安排一定程度可以确保 业绩补偿、上市公司可根据违约责任条款向交易对方进行追偿，但仍存在交易对方因未 解锁股份对补偿金额覆盖率不足 100%，导致业绩补偿承诺可能无法执行的风险。”
3 、补偿无法实现的应对措施
针对标的公司在极端情况下无法实现承诺现金流，导致交易对方未解锁股份在 2020 年度对本次交易补偿金额覆盖率不足 100%的相关风险，上市公司采取的措施如下：
（1）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协 议》的违约责任条款向交易对方进行追偿
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意并确认，交易对方之间应就补偿义 务向京蓝科技承担共同且连带责任；任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声 明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-507
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全 面和足额的赔偿金。
因此，若交易对方未根据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿， 上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（2）设置业绩奖励条款，激励交易对方完成净利润承诺和现金流承诺
根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大 于 40,000 万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：
业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%，由京蓝 科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应 的应收账款余额正常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月以上的为非正常 回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》公开披露后向殷晓东及核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出， 并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本 次交易标的资产交易价格的 20%。
本次交易在标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000 万元的前提下 设置业绩奖励条款，将标的公司于盈利承诺期届满的应收账款回收情况作为考核指标， 有利于调动殷晓东及核心团队成员的积极性，提升标的公司的现金流回收能力，进而激 励交易对方完成净利润承诺和现金流承诺。
六、业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的 安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相 应股份质押影响的具体、可行的保障措施
交易对方已签署《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》，对本次交易 的对价股份安排作出如下承诺：“各方承诺，各方依据《发行股份购买资产协议》项下 取得的京蓝科技股份于该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的每一方均不得以任 何方式对该等对价股份设置质押等任何权利限制，已满足解锁条件的对价股份除外。各 方承诺，在业绩补偿的期间内，对本次交易已满足解锁条件的所得股份进行质押时，各 方将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，各
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-508
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减值补偿义务发 生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、利用各方自有及自筹资金履行 补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。”
七、本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，是否存在损害上市 公司少数股东权益的情形
（一）本次交易设置业绩奖励的原因及合理性
本次交易设置业绩奖励是在满足相关规定的前提下，交易双方商业谈判的结果，有 利于调动标的公司核心团队成员的积极性，具备合理性：
1 、本次设置业绩奖励符合相关规定
根据中国证监会发布《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资 产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、 管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安 排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部 分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大 于 40,000 万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：业绩奖励 总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%，由京蓝科技于盈利承 诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余 额正常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月以上的为非正常回收）完毕后 （根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 公开披露后向殷晓东及核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司 书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资 产交易价格的 20%。因此，业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》 的相关规定。
2 、本次设置业绩奖励有助于调动标的公司核心团队成员积极性，提升标的公司和 上市公司盈利能力
本次交易设置业绩奖励系各方商业谈判的结果，主要是为了保持标的公司核心团队
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-509
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与标的公 司核心团队利益有机结合，有利于保证标的公司未来的可持续性发展，提高标的公司和 上市公司盈利能力。
因此，设置业绩奖励有利于激励标的公司核心团队成员努力发展标的公司业务，为 上市公司创造价值，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（二）业绩奖励不存在损害上市公司少数股东权益的情形
为保障上市公司和少数股东权益，本次交易已对业绩奖励条款进行了严格的约定。 本次交易业绩奖励的条款设置是在参照 A 股上市公司并购重组类似交易案例，并充分考 虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司员工的激励效果以及标的公司经 营情况等多项因素的情况下市场化商业谈判的结果，符合《关于并购重组业绩奖励有关 问题与解答》的相关规定。
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加上市公司的管理费用及现金支 出，进而对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在 完成相应承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成 员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市 公司未来生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司少数股东权益的情形。
八、履行业绩承诺补偿义务时，履约义务人各自承担补偿金额的 确定依据，其承担金额是否以其本次交易取得的对价为限，履约 义务人之间是否相互承担连带责任
交易对方已签订《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》，就《发行股 份购买资产协议》项下各交易对方应向京蓝科技承担的业绩补偿义务作出如下安排：
《发行股份购买资产协议》项下每一方应承担的补偿比例=该方在《发行股份购买 资产协议》项下获得的交易对价金额/全体补偿义务人在《发行股份购买资产协议》项 下获得的交易对价总金额；
如任何一方按照《发行股份购买资产协议》约定向京蓝科技承担连带补偿责任后， 其实际承担的补偿比例超过按照《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-510
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
式计算的应承担的补偿比例，该方可就其超出承担的部分向其他方进行追偿。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金 流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格；交易对方之间应就补偿义务向上市公司 承担共同且连带责任。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-511
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
上市公司致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运 营商”，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为业务战略定位，打造了“智慧生 态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网 云平台运营服务”多业务战略板块。
为了加快践行发展战略，上市公司拟通过收购中科鼎实升级污染土壤修复、地下水 修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。中科鼎实主营业务为环境修复工程服 务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新 兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国 内较为领先的环境修复工程服务商。
2016 年 3 月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》指出，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、 公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善；实施土壤污染分类分级防治，优先 保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016 年 11 月，国务 院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，进一步发展节能环保等战 略新兴产业，加快发展先进环保产业，大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划， 推动区域与流域污染防治整体联动，海陆统筹深入推进主要污染物减排，促进环境服务 业发展，全面提升环保产业发展水平，到 2020 年，先进环保产业产值规模力争超过 2 万亿元；发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服务整体解决方案推广应用。 2017 年 10 月，党的十九大指出着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和修复，加 强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动，构建政府为主导、企业为主体、社 会组织和公众共同参与的环境治理体系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-512
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司从事的环境修复业务是国家产业政策鼓励发展的产业，因此本次交易符合 国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司为污染治理与修复机构，不属于高耗能、高污染的行业。根据交易对方的 承诺以及金杜律所的核查，中科鼎实及其子公司报告期内没有因违反有关法律法规而受 到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，中科鼎实无自有的土地使用权或正在使用的土地。报告期内， 中科鼎实不存在因违反土地管理方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。 因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4 、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 77.7152%股权。上市公司与标的公司 在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认 定条件，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。本次交易符合 有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的资产交易作价为 87,619.61 万元。不考虑股价调整方案及发行股份募 集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 876,655,062 股变更为 1,023,667,816 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市 条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-513
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合法权益的情形
1 、标的资产定价
上市公司聘请具有证券期货从业资格的东洲评估对本次交易的标的资产进行评估。 东洲评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 152,100.00 万元。东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根据东洲评估出具的东 洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在补充评估基准日的评 估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 4,900.00 万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式 收购中科鼎实 21%股权，交易作价为 30,339.85 万元。本次交易，上市公司拟通过发行 股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权，交易作价为 87,619.61 万元。因此，上市公司 收购中科鼎实 77.7152%股权的交易作价合计为 117,959.46 万元，对应中科鼎实 100%股 权的交易作价为 151,784.28 万元。
上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易定价与评估结果不存在重大差异，交 易定价合理。上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
2 、发行股份定价
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五 次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-514
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | 单位：元/股 |
|---|---|---|
| 定价基准日 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 10.4866 | 9.44 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 10.6872 | 9.62 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 10.7609 | 9.69 |
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选 取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 10.4866 元/股。 本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不低于《重组管理办法》 中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调 整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份 数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股 东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本 办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及 上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场因素造成的京蓝科技股价下 跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整 方案经京蓝科技股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。
根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会决议公 告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次 调整。
鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会，对本 次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次交易调价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%为每股 5.96 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-515
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行价格调整为每股 5.96 元。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最 终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司 56.7152%股权。交易对方已出具承诺：标的公司 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除已在本次交易重组草案中披露的信息 以外，标的公司及其主要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 裁或重大行政处罚案件；标的公司最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。交易对方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，交易对方真实持有该资产，不存在委托、 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，交易对方有权 将标的资产转让给京蓝科技。交易对方持有的标的资产上不存在其他任何质押、担保， 未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限 制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。标的公 司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-516
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。交易对方以标的资产认购京蓝 科技发行的股份符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
交易对方中，殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁为中科 鼎实现任董事、监事、高级管理人员，其持有的中科鼎实股份受“任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。根据《发行股份购买 资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交 易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限 责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决 议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后， 将相应修订公司章程，交易对方殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、 王宁持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五”的限制。2018 年 10 月 16 日，中科鼎实整体由股份有限公 司变更为有限责任公司，并完成工商变更登记。
此外，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行合同约定，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以 地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管 理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。本次交易 完成后，上市公司通过收购标的公司可以与上市公司既有业务形成良性互补，完善在生 态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-517
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。 本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、 董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规 的要求。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治 理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、 半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，杨树蓝 天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-518
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司 56.7152%股权，并向不超过 10 名特 定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树 蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 16.68%，仍为上市公司的控股股东； 杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数 量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁 资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.56%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构 成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》， 标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元、17,591.71 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。同时，补偿义务人承诺：标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现 不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度 合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%股权。因此，本次交易有利于 上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改 善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-519
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 、有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制 定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决 策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则 进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤 勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市 公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本 次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以 确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合 法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完 成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了关于规范关 联交易的承诺函，有利于关联交易的规范。承诺函主要内容详见报告书“第十一节/二/ （四）规范关联交易的措施”。
3 、有利于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增及其控制的企 业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不 拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或业务。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，上市公司不会 因为本次交易产生与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存 在同业竞争。
为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股 东、实际控制人、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于避免同业竞争。 承诺函主要内容详见报告书“第十一节/一/（二）避免和解决同业竞争的措施”。
4 、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、生产、采购、销售等方面保持独立。本 次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-520
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持 人员、生产、采购、销售等方面的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无 保留意见审计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度、2018 年半年度 的财务会计报告出具了中兴财光华审会字（2018）第 111002 号、中兴财光华审会字（2018） 第 111129 号标准的无保留意见的《审计报告》。
综上，上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为标的公司 56.7152%股权，标的资产为经营性资 产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见报告书本节“一 /（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法”。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产；如果相关方切实 履行合同约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转 移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-521
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供 应商和投资运营商”，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为业务战略定位，打 造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营 服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。
标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以 地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管 理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。本次交易 完成后，上市公司通过收购标的公司可以与上市公司既有业务形成良性互补，完善在生 态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升 级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和 相关监管问答的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资 金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会 予以审核。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的“关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金 仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-522
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标 的资产流动资金、偿还债务。
根据 2017 年 2 月 18 日中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问 的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即 按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组管 理办法》等相关规则的规定。中国证监会于 2017 年 2 月 17 日公布的《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的， 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，本次交易募集配套 资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会 审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司募投项目。本 次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 175,331,012 股。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的 相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
京蓝科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
-
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-523
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
-
表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明 确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的 《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相 应的程序，进行了必要的信息披露。
（二）律师意见
公司聘请金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律所出具的《法律意见书》， 金杜律所认为，上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-524
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易完成前上市公司财务状况分析
上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月财务报表已经中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。
1 、资产结构及其变化分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 104,852.35 | 10.34% | 104,767.04 | 12.02% | 99,468.88 | 24.35% |
| 应收票据 | 160.00 | 0.02% | 129.18 | 0.01% | 10.00 | 0.00% |
| 应收账款 | 58,898.80 | 5.81% | 61,650.73 | 7.08% | 36,553.94 | 8.95% |
| 预付款项 | 23,817.27 | 2.35% | 22,194.98 | 2.55% | 10,638.63 | 2.60% |
| 应收利息 | 1,041.35 | 0.10% | 420.68 | 0.05% | - | - |
| 其他应收款 | 68,652.39 | 6.77% | 44,165.36 | 5.07% | 8,294.06 | 2.03% |
| 存货 | 335,831.93 | 33.11% | 255,376.84 | 29.31% | 103,965.89 | 25.45% |
| 持有待售的资产 | - | - | - | - | 637.14 | 0.16% |
| 一年内到期的非流动资产 | 7,483.14 | 0.74% | 9,147.93 | 1.05% | 387.49 | 0.09% |
| 其他流动资产 | 10,003.44 | 0.99% | 6,628.58 | 0.76% | 1,084.38 | 0.27% |
| 流动资产合计 | 610,740.67 | 60.22% | 504,481.32 | 57.90% | 261,040.41 | 63.89% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 102,015.53 | 10.06% | 102,015.53 | 11.71% | - | - |
| 长期应收款 | 37,464.26 | 3.69% | 34,609.43 | 3.97% | 1,496.10 | 0.37% |
| 长期股权投资 | 2,795.18 | 0.28% | 2,803.42 | 0.32% | 468.43 | 0.11% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-525
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 投资性房地产 | 3,047.25 | 0.30% | 3,308.20 | 0.38% | - | - |
| 固定资产 | 31,634.20 | 3.12% | 32,035.84 | 3.68% | 17,107.61 | 4.19% |
| 在建工程 | 15,821.90 | 1.56% | 14,318.85 | 1.64% | 13,408.55 | 3.28% |
| 无形资产 | 9,863.69 | 0.97% | 10,367.31 | 1.19% | 4,536.46 | 1.11% |
| 开发支出 | 1,058.36 | 0.10% | 523.14 | 0.06% | 210.89 | 0.05% |
| 商誉 | 125,110.43 | 12.34% | 125,110.43 | 14.36% | 106,418.45 | 26.05% |
| 长期待摊费用 | 1,309.28 | 0.13% | 755.16 | 0.09% | 133.66 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 6,262.06 | 0.62% | 5,518.28 | 0.63% | 376.77 | 0.09% |
| 其他非流动资产 | 67,095.30 | 6.62% | 35,416.53 | 4.06% | 3,355.53 | 0.82% |
| 非流动资产合计 | 403,477.44 | 39.78% | 366,782.12 | 42.10% | 147,512.44 | 36.11% |
| 资产总计 | 1,014,218.11 | 100.00% | 871,263.44 | 100.00% | 408,552.85 | 100.00% |
（1）资产规模变动分析
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 1,014,218.11 万元，较 2017 年 12 月 31 日增加 142,954.67 万元、增幅 16.41%，主要系上市公司扩大业务规模，存货大幅增 加。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 871,263.44 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加 462,710.59 万元、增幅 113.26%，主要系上市公司于 2017 年完成对北方园林 90.11%股权收购，资产规模大幅增加。
（2）资产结构分析
报告期内，流动资产在资产总额中的比例较高。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，流动资产占资产总额的比例分别为 63.89%、57.90%、 60.22%。
在具体的流动资产构成上，存货为流动资产的主要组成部分。报告期内，存货金额 大幅增加，主要系上市公司工程建设项目增加且未到工程结算期所致。
在具体的非流动资产构成上，商誉、可供出售金融资产为非流动资产的主要组成部 分。报告期内，商誉、可供出售金融资产增长较快，主要系上市公司于 2017 年完成对
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-526
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北方园林 90.11%股权收购、增加对外投资规模。
2 、负债结构分析
上市公司最近两年一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 247,270.00 | 43.57% | 189,718.00 | 43.51% | 26,029.00 | 23.84% |
| 应付票据 | 26,511.24 | 4.67% | 10,000.00 | 2.29% | 1,493.08 | 1.37% |
| 应付账款 | 91,965.43 | 16.20% | 86,874.19 | 19.93% | 40,599.09 | 37.18% |
| 预收款项 | 42,194.96 | 7.43% | 39,651.70 | 9.09% | 14,688.60 | 13.45% |
| 应付职工薪酬 | 1,419.49 | 0.25% | 1,235.62 | 0.28% | 1,250.74 | 1.15% |
| 应交税费 | 13,399.56 | 2.36% | 11,132.00 | 2.55% | 7,085.49 | 6.49% |
| 应付利息 | 1,238.99 | 0.22% | 3,706.77 | 0.85% | 55.43 | 0.05% |
| 其他应付款 | 42,544.78 | 7.50% | 15,569.86 | 3.57% | 6,938.85 | 6.35% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
15,039.79 | 2.65% | 34,158.86 | 7.83% | 2,600.55 | 2.38% |
| 流动负债合计 | 481,584.25 | 84.86% | 392,047.00 | 89.92% | 100,740.83 | 92.25% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 23,863.86 | 4.20% | 12,919.60 | 2.96% | 5,638.00 | 5.16% |
| 应付债券 | 31,974.00 | 5.63% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 22,730.18 | 4.01% | 23,289.99 | 5.34% | 1,401.60 | 1.28% |
| 递延收益 | 1,991.99 | 0.35% | 629.94 | 0.14% | 570.94 | 0.52% |
| 递延所得税负债 | 5,388.16 | 0.95% | 7,116.18 | 1.63% | 849.59 | 0.78% |
| 非流动负债合计 | 85,948.19 | 15.14% | 43,955.71 | 10.08% | 8,460.14 | 7.75% |
| 负债合计 | 567,532.45 | 100.00% | 436,002.71 | 100.00% | 109,200.96 | 100.00% |
（1）负债规模变动分析
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，上市公司负债 总额分别为 109,200.96 万元、436,002.71 万元、567,532.45 万元。报告期内，上市公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-527
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债总额增加，主要系流动负债增幅较大。
（2）负债结构分析
报告期内，流动负债在负债总额中的比例有所下降，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，流动负债占负债总额的比例分别为 92.25%、89.92%、 84.86%。
在具体的负债构成上，短期借款为流动负债的主要组成部分。报告期内，上市公司 短期借款规模增长较快，主要系上市公司 2017 年度完成对北方园林 90.11%股权的收购， 导致业务规模迅速增长、资金需求增加。
3 、资本结构和偿债能力分析
上市公司最近两年一期的资本结构和偿债能力指标如下：
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 55.96% | 50.04% | 26.73% |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.29 | 2.59 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.64 | 1.56 |
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货） /流动负债
上市公司 2018 年 6 月末资产负债率、流动比率、速动比率较 2017 年末变化较小， 资本结构、偿债能力保持稳定。
上市公司 2017 年末资产负债率较 2016 年末增加，2017 年末流动比率、速动比率较 2016 年末下降，主要系上市公司 2017 年完成对北方园林 90.11%股权的收购，北方园林 资产负债率相对较高，其纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司资产负债率有所上 升，流动比率、速动比率有所下降。
4 、现金流状况分析
上市公司最近两年一期的现金流情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 67,448.22 | 120,632.72 | 13,934.12 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-528
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入 | 80,622.17 | 148,593.32 | 18,313.32 |
| 经营活动现金流出 | 140,095.58 | 188,101.16 | 44,062.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,473.41 | -39,507.84 | -25,749.35 |
| 投资活动现金流入 | 8,562.96 | 64,789.32 | 24,598.04 |
| 投资活动现金流出 | 21,156.89 | 240,837.42 | 66,904.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,593.93 | -176,048.10 | -42,306.23 |
| 筹资活动现金流入 | 254,580.67 | 310,107.45 | 195,477.14 |
| 筹资活动现金流出 | 197,756.82 | 96,048.99 | 38,402.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,823.85 | 214,058.46 | 157,074.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,243.49 | -1,497.49 | 89,018.87 |
上市公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续降低，分别为-25,749.35 万元、 -39,507.84 万元、-59,473.41 万元，主要系上市公司 2017 年完成了对北方园林 90.11%股 权的收购，业务规模迅速增加，导致应收账款及存货对资金的占用较多；报告期内投资 活动产生的现金流量净额分别为-42,306.23 万元、-176,048.10 万元、-12,593.93 万元，主 要系对外投资、取得子公司及其他营业单位支付的现金较多；报告期内筹资活动产生的 现金流量净额分别为 157,074.46 万元、214,058.46 万元、56,823.85 万元，主要系取得借 款、发行股份募集配套资金所致。
（二）本次交易完成前上市公司经营成果分析
1 、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 112,409.37 | 180,793.57 | 46,081.36 |
| 营业成本 | 77,150.13 | 123,588.63 | 32,643.01 |
| 营业利润 | 13,583.00 | 30,860.87 | 3,044.68 |
| 利润总额 | 13,278.34 | 32,114.40 | 2,949.93 |
| 净利润 | 11,208.92 | 30,050.50 | 1,896.44 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-529
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 归属母公司所有者的净利润 | 10,810.16 | 28,929.24 | 1,198.89 |
上市公司致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运 营商”，于 2016 年度、2017 年度分别完成对沐禾节水 100%股权、北方园林 90.11%股权 的收购，成功进行战略转型。上市公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月分别实现营业 收入 46,081.36 万元、180,793.57 万元、112,409.37 万元，2017 年度营业收入较 2016 年 增长 292.34%；分别实现归属母公司所有者的净利润 1,198.89 万元、28,929.24 万元、 10,810.16 万元，2017 年度归属母公司所有者的净利润较 2016 年增长 2,313.00%。
2 、盈利能力和收益质量指标分析
报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.35 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.52% | 8.42% | 1.44% |
| 销售净利率 | 9.97% | 16.62% | 4.12% |
| 销售毛利率 | 31.37% | 31.64% | 29.16% |
| 净利润（万元） | 11,208.92 | 30,050.50 | 1,896.44 |
注 1：销售净利率=净利润/营业收入；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注 2：因上市公司存在派发股利事项，已对上市公司报告期内的基本每股收益进行调整
2018 年 1-6 月销售净利率低于 2017 年度，主要系上市公司业务存在一定季节性， 上半年营业收入较少，同时融资规模增加，财务费用提高。
上市公司 2017 年盈利能力较 2016 年度有大幅提升，是由于上市公司收购的资产质 量较高、盈利能力良好。
二、标的公司所处行业基本情况
本次拟购买资产为中科鼎实 56.7152%股权。中科鼎实主营业务为环境修复工程服 务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新 兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是 国内较为领先的环境修复工程服务商。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-530
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为 生态保护和环境治理业（N77）。
（一）行业发展情况
1 、环境修复行业整体情况
（1）环境修复行业基本概况
①环境修复的定义、分类
环境修复是指对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术措施，使存在于环境中 的污染物质浓度减少或毒性降低甚至完全无害化。环境修复不同于环境的自我净化，环 境的自我净化是通过例如沉降、中和等环境净化机制进行的净化，而环境修复则是人类 有意识的外源活动对污染物质能量进行的清除。
环境修复按照修复对象可以分为土壤环境修复、地下水环境修复、固体废物环境修 复等；按照修复方法可以分为物理方法修复、化学方法修复和生物方法修复；按照场地 的类型可以分为化工厂场地修复、加油站场地修复、农药厂场地修复、垃圾填埋场场地 修复、焦化厂场地修复、固废处理处置类场地修复、矿山油田类场地修复等。
②环境修复行业的特点
政策驱动：环境修复行业由于具有投入量大、回收期长、公益性强等特点，法规政 策对环境修复行业的驱动作用较为明显。纵观世界各国环境修复行业的发展历史，环保 法规越健全、环境标准与环境执法越严格的国家，其环境修复行业也越发达，且拥有越 多的国际领先技术。
行业发展与经济发展水平息息相关：环境修复行业的产业规模、水平、技术发展都 受到经济发展水平的影响。现代社会的发展不可避免会带来大量污染，对空气、土壤、 水源造成很大程度的危害，结合我国能源消费消耗总量持续增长、单位能耗高的现状， 工业经济发展水平的提高很大程度上会使国家对环境治理的重视和投入逐渐加大，进而 影响环境修复行业的发展。
行业区域分布差异明显：以土壤修复领域为例，南方土壤污染重于北方；长江三角 洲、珠江三角洲、东北老工业基地等部分区域土壤污染问题较为突出，西南、中南地区 土壤重金属超标范围较大；镉、汞、砷、铅 4 种无机污染物含量分布呈现从西北到东南、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-531
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从东北到西南方向逐渐升高的态势。此外，经济发达地区产生的环境污染问题也较为严 重、群众的环保意识更为突出，因而环境修复项目较多；在能源或矿产资源富集地区， 化工产业或冶炼行业一般也相对集中，这些产业的发展也使得其环保投入也相对较大， 该部分地区环境修复项目较多。
③环境修复行业主要技术
环境修复行业主要技术如下：
| 方法分类 | 方法名称 | 方法介绍 | |
|---|---|---|---|
| 土壤环境修复 | |||
| 物理方法 | 热脱附技术 | 该技术是通过直接或间接热交换的方式，将污染介质及其所含的有机污 染物加热到足够的温度（通常被加热到130-540℃），以使有机污染物 从污染介质上得以挥发或分离的过程，达到净化污染介质的目的 |
|
| 常温解吸技术 | 该技术利用土壤中有机污染物易挥发的特点，在常温下将待处理土壤送 入膜结构系统内，利用翻抛设备增加土壤容重及孔隙度、降低土壤含水 率，同时利用抽气系统加快有机污染物的挥发，使土壤的污染物在浓度 梯度的驱动下挥发进入土壤气孔直至被抽出土壤，使土壤得以修复 |
||
| 气相抽提技术 | 该技术是一种污染土壤原位修复技术，将新鲜空气通过注射井注入污染 区域，利用真空泵产生负压，空气流经污染区域时，解吸并夹带土壤孔 隙中的挥发性有机污染物，经由抽取井流回地上；抽取出的气体在地上 经过活性炭吸附或生物处理等可排放到大气或重新注入地下循环使用 |
||
| 固化/稳定化技术 | 该技术通过固态形式在物理上隔离污染物或者将污染物转化成化学性 质不活泼的形态从而降低污染物的毒害程度 |
||
| 化学方法 | 化学淋洗技术 | 该技术是指借助能促进土壤中污染物溶解或迁移作用的溶剂，利用水力 压头推动淋洗液通过土壤，将污染物从土壤中清洗出来，然后对含有污 染物的淋洗液进行处理与回用的技术 |
|
| 化学氧化/还原技术 | 该技术是指根据土壤中污染物的类型和属性选择适当的氧化或还原剂， 将制剂注入到土壤中，利用氧化或还原剂与污染物之间的氧化-还原反 应将污染物转化为无毒无害物质或毒性低、稳定性强、移动性弱的惰性 化合物的过程 |
||
| 生物方法 | 植物修复技术 | 该技术是利用植物去治理水体、土壤和底泥等介质中的污染的技术。植 物修复技术包括：植物抽提，利用植物将重金属从土壤中去除，并集中 于植物可收割部分；植物固定，植物通过降低环境中重金属的可移动性 或阻止其移动来达到减少污染物的生物有效性；植物挥发，将土壤中的 一些挥发性污染物吸收到体内并将其转化为气态物质释放到大气中；植 物降解，植物分泌酶降解或转化污染物 |
|
| 微生物修复技术 | 该技术是利用土著菌、外来菌、基因工程菌等功能微生物群，在适宜环 境条件下，促进微生物代谢功能，从而达到降低有毒污染物活性或者降 解成无毒物质的生物修复技术 |
||
| 地下水环境修复 | |||
| 物理方法 | 曝气/空气扰动技术 | 向受污染含水层注入空气或氧气，使挥发性污染物进入非饱和带，常与 土壤气提技术联合使用 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-532
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 方法分类 | 方法名称 | 方法介绍 |
|---|---|---|
| 多相提取技术 | 使用真空系统去除受污染地下水、分离态的石油污染物及挥发性污染物 | |
| 土壤气提技术 | 常与空气扰动法联用，使用真空装置清除土壤（非饱和带）中的挥发性 /半挥发性污染物 |
|
| 抽出处理技术 | 布设抽水井将受污染地下水（污染物）抽出后进行处理 | |
| 原位热处理技术 | 使用电阻加热、高频加热等方法使水中的污染物（如非水相流体）气化 进入土壤（非饱和带），进而由收集井等装置提取污染物使地下水得到 净化 |
|
| 化学方法 | 原位还原技术 | 使用还原剂（如零价铁）降解地下水中的有毒有机污染物、无机污染物 的修复技术 |
| 原位氧化技术 | 使用氧化剂对挥发性及半挥发性污染物进行降解 | |
| 可渗透反应墙技术 | 由反应填料构建地下反应墙使流经的受污染地下水得以净化 | |
| 生物方法 | 生物修复技术 | 使用微生物降解地下水中的污染物 |
| 固体废物环境修复 | ||
| 物理方法 | 物理分离技术 | 借助物理手段将含有污染物的颗粒从环境介质中分离开来的技术 |
| 玻璃化修复技术 | 将待处理的废物与细小的玻璃体，如玻璃屑、玻璃粉混合，经过混合造 粒成型后，在1,000～1,100℃高温下熔融形成玻璃固化体，借助玻璃体 的致密结晶结构，确保固化体的永久稳定 |
|
| 热力学修复技术 | 利用热传导或辐射实现对污染土壤、沉积物及其他介质的修复 | |
| 电动力学修复技术 | 使用低能级的直流电流穿过污染的介质，通过电动力学的复合作用而去 除环境介质中污染物的技术 |
|
| 化学方法 | 溶剂浸提技术 | 利用溶剂将有害化学物质从污染介质中提取出来或去除的修复技术 |
| 药剂稳定化技术 | 采用化学药剂使废物达到稳定化的处理技术 | |
| 生物方法 | 生物修复技术 | 利用天然存在的或特别培养的微生物在可调控环境条件下将有毒污染 物转化为无毒物质的处理过程 |
（2）发达国家环境修复发展概况
纵观历史，西方发达国家在环境问题上经历了“先污染，后治理”的长期历程，20 世纪 50 年代至 70 年代是欧美国家工业迅速发展时期，随着工业化和城市化的发展，产 生了严重的环境污染问题。以美国为例，随着美国经济的发展，环境问题逐渐凸显，20 世纪初水污染问题逐步出现，20 世纪 50 年代大气污染问题凸显，直到 70 年代末固体废 物造成的土地污染才被广泛认知。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-533
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
美国环境污染问题发展历程
==> picture [415 x 141] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
高速公路 超级基金
洛杉矶光
初步的水 纽约空气 建立，石 成立，开
化学烟雾 EPA成立
质监测 污染 油污染突 展场地修
事件
增 复
1900s 1940s 1950s 1960s 1970s 1980s
工业污水 战后人口
水体有机 激进环保 建立水污 着重气候
排放，基 激增，环
物污染突 主义运动 染排放许 变化等全
本没有污 境问题凸
出， 兴起 可制度 球问题
水处理 显
----- End of picture text -----
为应对环境污染带来的问题，美国政府采取了一系列限制性措施进行污染治理，强 化环境立法、制定污染物排放标准和国家空气质量标准。在强化管理体系的基础上，由 环境保护署对环境法规的实施进行监督。
在相关法律法规的推动之下，环保行业发展较快。环保技术上逐渐向着深度化、尖 端化方面发展，环保产品不断向普及化、标准化、成套化和系列化方向发展。2004 年至 2017 年间，全球主要国家环保技术 PCT（Patent Cooperation Treaty，是有关专利的国际 条约）专利申请量总体呈现上升趋势，美国环保技术 PCT 专利申请量从 2004 年的 385 件增长至 2017 年的 536 件。虽然全球主要发达国家环保技术 PCT 专利申请量近几年有 所下滑，可喜的是中国的环保技术 PCT 专利申请量一直保持上升趋势，中国环保技术 PCT 专利申请量从 2004 年的 19 件增长至 2017 年的 356 件。
全球主要国家环保技术 PCT 专利申请量（单位：件）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-534
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [435 x 261] intentionally omitted <==
资料来源：Wind 资讯
环保行业的高速发展催生出大量小型环保企业，随着行业竞争逐渐加剧，具有资金 优势、技术优势、管理优势的企业逐步通过并购手段提升市场集中度，从而诞生了目前 的国际环保巨头企业。
（3）我国环境修复发展现状
①我国环境修复行业发展现状
I、我国环境修复行业进入规范发展阶段
得益于国家政策的支持，我国环境修复行业得到快速发展。对比发达国家环境修复 行业的发展历程，我国环境修复行业大约需要经过以下三个发展阶段：
中国环境修复产业发展的阶段划分
| 中国环境修复产业发展的阶段划分 | ||
|---|---|---|
| 发展阶段 | 特征 | 产值和规模 |
| 传统产业阶段 （2007-2015年） |
环境修复的萌芽时期，环境修复的产值和规模不稳定，环境修 复技术主要依托传统的土建公司技术或固体废物处置技术。环 境修复的产业以房地产和地价驱动为主，修复技术以快速和异 位修复为主。修复技术含量低，商务模式以传统的行业经济模 式为主。环境修复的行业监管水平低，相关技术规范和管理规 定少，行业法规基础薄弱。 |
低于50亿元/年 |
| 规范发展阶段 （2016-2020年） |
环境修复的发展时期，环境修复的法规、政策、技术、监管、 基础和能力逐步提升。“土十条”发布，首先刺激资本巨头的 大量涌出，传统的公司和技术会被逐步取代。专业的和技术含 量高的分包公司和环境检测公司获得大的发展机遇。行业中政 |
从100亿元/年逐步 发展到300亿元/年 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-535
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 发展阶段 | 特征 | 产值和规模 |
|---|---|---|
| 府管理部门、修复公司、咨询机构和科研院所共同完善产业相 关政策和技术规范。产业发展中的弊端逐步被解决，产业走向 正轨和规范化管理。 |
||
| 产业成熟阶段 （2021-2050年） |
环境修复的成熟时期，环境责任驱动的修复产业占到主流，历 史遗留问题逐步完全解决。中国逐步形成激励创新和符合国情 的环境修复监管、技术和公众参与机制。完成从土壤和地下水 污染预防、调查评估和控制修复到土地再开发全过程的环境修 复和管理体系。环境修复行业逐步形成技术创新能力强，囊括 环境咨询和修复施工全方位的巨头企业。形成绿色和可持续修 复的管理和技术体系。 |
维持在300亿元/年 至500亿元/年 |
注：根据国家环境保护部环境规划院《中国环境修复产业发展现状与预测分析》资料整理。 II、新兴领域修复需求逐步释放，行业格局逐渐形成
自然环境作为由土壤、水体、大气等组成的有机系统，系统内部之间存在物质、能 量连续且频繁的交换过程，土壤、水体、大气内部的污染物会相互渗透，从而导致一因 多果的污染现状。环境修复行业涉及的土壤修复、地下水修复等多个细分领域之间存在 交互影响，环境修复领域逐渐扩大。随着环保意识的增强和国家环保政策的逐渐落实， 环境修复领域逐步横向扩展。地下水修复、固体废物修复、流域环境治理、矿山生态环 境治理、农田土壤环境综合治理、荒漠化治理等新兴领域的修复需求快速释放。目前， 环境修复市场形成以土壤修复为主导，地下水修复、固体废物修复为辅，流域、矿山、 农田、荒漠化治理等多个新兴领域修复快速发展的行业格局。
②我国环境修复行业发展驱动因素
I、环境问题日益突出
近年来我国环境问题日益突出。根据国家统计局统计，2003 年至 2016 年间，我国 工业固体废物产量从 100,428 万吨增长至 309,210 万吨，年复合增长率高达 9.04%；2011 年至 2016 年间，我国危险废物产生量从 3,431.22 万吨增长至 5,347.30 万吨，年复合增 长率高达 9.28%。
土壤、空气等污染日趋严重。根据中国环境修复网发布的《2015 中国土壤修复发展 白皮书（节选）》初步估计，中国共有工业污染地块 100-200 万块，受污染需要治理修 复的矿山面积约 150 万公顷，受污染农田约 2,000 万公顷。工业污染是空气污染的主要 原因。根据环保部发布的《2015 年中国环境统计年报》，2015 年，全国工业二氧化硫排 放量达 1,556.7 万吨，占全国二氧化硫排放总量的 83.73%；工业氮氧化物排放量达 1,180.9
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-536
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万吨，占全国氮氧化物排放总量的 64.25%；工业烟（粉）尘排放量达 1,232.6 万吨，占 全国烟粉尘排放总量的 80.14%。
II、环境保护法律制度逐步完善，环境污染责任凸显
随着中国环保法规在土壤和地下水污染预防、调查、治理修复和再开发利用方面的 逐渐完善，环境管理政策、技术规范和基础能力的逐渐加强，环境责任追究将对环境修 复市场产生较大的推动作用。
2016 年 5 月 28 日，国务院颁布的《土壤污染防治行动计划》中明确提出要加大在 土壤污染预防、政府部门责任要求、土壤环境调查、技术研发和创新、修复示范和先行 区建设等方面的系统作为和行动。2016 年 12 月 31 日环保部颁布的《污染地块土壤环境 管理办法（试行）》在“土十条”的基础上进行了细化，明确土壤污染治理各方责任， 规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。2017 年 10 月，党的十九大报告中指出： “强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动。加 强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、 信息强制性披露、严惩重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共 同参与的环境治理体系。积极参与全球环境治理，落实减排承诺。”相关法律政策的出 台有利于扩大环境修复市场，规范环境修复行业，提升环境修复行业技术水平。2018 年 8 月 31 日，全国人大通过的《中华人民共和国土壤污染防治法》指出，国家支持土 壤污染风险管控和修复、监测等污染防治科学技术研究开发、成果转化和推广应用，鼓 励土壤污染防治产业发展，加强土壤污染防治专业技术人才培养，促进土壤污染防治科 学技术进步。
III、政府资金大力扶持，促进环境修复行业发展
整体而言，环保项目具有资金投入量大、项目回收期长等特点。强有力的资金来源 有利于环境修复产业的管理、技术等方面得到发展和完善，有利于建立和健全我国环境 修复产业体系，成为影响我国环境修复行业的重要因素之一。根据 Wind 资讯统计，截 至 2016 年底，全国公共财政支出中用于污染防治支出高达 1,447.55 亿元，相较 2010 年 的 720.24 亿元年复合增长率高达 12.34%，且总投入呈现快速增长趋势。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-537
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全国公共财政污染防治支出情况（单位：亿元）
==> picture [399 x 240] intentionally omitted <==
资料来源：Wind 资讯
2 、土壤修复
（1）土壤修复的基本情况
①土壤修复的定义、特点及分类
土壤污染是指因人为因素导致某种物质进入土壤，引起土壤化学、物理、生物等方 面特性的改变，影响土壤功能和有效利用，危害人体健康或者破坏生态安全。当土壤中 含有害物质过多，超过土壤的自净能力，就会引起土壤的组成、结构和功能发生变化， 微生物活动受到抑制，有害物质或其分解产物在土壤中逐渐积累通过“土壤→植物→人 体”，或通过“土壤→水→人体”间接被人体吸收，达到危害人体健康的程度。
土壤污染物大致可分为无机污染物和有机污染物两大类。无机污染物主要包括酸、 碱、重金属，盐类、放射性元素铯、锶的化合物、含砷、硒、氟的化合物等。有机污染 物主要包括有机农药、酚类、氰化物、石油、合成洗涤剂、苯并芘以及由城市污水、污 泥及厩肥带来的有害微生物等。
污染土壤修复是指利用物理、化学或生物的方法，固定、转移、吸收、降解和转化 土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受的水平，或将有毒有害污染物转化为无害物质 的过程。从根本上说，污染土壤修复的技术原理可包括为：改变污染物在土壤中的存在
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-538
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
形态或同土壤的结合方式，降低其在环境中的可迁移性与生物可利用性；降低土壤中有 害物质的浓度。
②土壤修复的主要技术
土壤修复的关键是在前期因地制宜选择合适的土壤修复技术。不同污染场地的土壤 质地、污染情况以及所在地的经济发展条件有所不同，对土壤修复提出了不同的要求。 随着科学技术的进步，土壤修复技术及设备不断更新换代对于土壤修复行业的发展具有 重要意义。
常用土壤修复技术及其适用类型
| 方法分类 | 方法名称 | 适用类型 | 优点 | |
|---|---|---|---|---|
| 物理方法 | 热脱附技术 | 挥发、半挥发性有机/无机物 | 适用范围广、处理效率高、无二次污染 | |
| 常温解吸技术 | 挥发性有机物 | 处理效率高、处置成本低、防止二次污染、 处理量大、施工便捷 |
||
| 气相抽提技术 | 挥发性有机污染物 | 低成本、设备标准化、适用范围广、不破坏 土壤结构、无二次污染 |
||
| 固化/稳定化技术 | 重金属、放射性物质及半挥 发性有机污染土壤或污泥 的治理 |
费用低廉，所形成的固体毒性较低，稳定性 增强 |
||
| 化学方法 | 化学淋洗技术 | 重金属、卤代有机物及非卤 代有机物 |
原位淋洗具有长效性、易于操作、费用合理； 异位淋洗具有低能耗、工艺简单、处理周期 短等特点 |
|
| 土壤修复药剂技术 | 重金属、有机物等 | 稳定长效、无二次污染、成本低廉 | ||
| 生物方法 | 植物修复技术 | 重金属 | 低成本、广泛性、不会破坏土壤结构、无二 次污染 |
|
| 微生物修复技术 | 重金属、有机物 | 低成本、无二次污染、不会破坏土壤结构 |
（2）发达国家土壤修复行业发展概况
欧美国家随着工业化和城市化的发展，产生了严重的环境污染问题。针对环境污染 问题，发达国家通过立法手段、技术创新以及资金投入等方式推动土壤修复行业的发展。
①立法手段推动土壤修复行业发展
美国对于土壤污染修复方面的立法认识较早。1930-1936 年期间，北美地区发生的 一系列沙尘暴袭击事件引起美国政府对于土壤污染侵害农业生产的担忧。1935 年通过的 《土壤保护法》和 1936 年制定的《土壤保护和国内配额法》，将土壤保护确立为一项国 家政策。1970 年，美国建立了专门的土壤保护机构——美国环境保护署（Environmental Protection Agency，简称“EPA”）。20 世纪 60 年代后，美国先后颁布了《联邦危险物质
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-539
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法》、《固体废弃物处理法》。由于受到 1978 年美国纽约州的“诺夫运河污染事件”等环 境灾害的影响，美国颁布了《综合环境污染响应、赔偿和责任认定法案》，并且建立了 “超级基金”来管理清理或缴纳清理污染土壤的费用，并且将资金用于一些暂时无法进 行追偿的污染土壤的清理工作。该法案也常被称为“超级基金法案”，标志着美国土壤 修复立法体系的完善。
1955 年至 1972 年期间，土壤受到镉污染后，日本发生的“痛痛病”事件引起了日 本政府的高度重视。为应对镉污染引发的土壤安全问题，日本政府先后通过《公害对策 基本法》、《农用土地污染防治法》、《市街地土壤污染暂定对策方针》、《土壤环境标准》、 《土壤污染对策法》和《土壤污染对策法实施细则》等法律法规。至此日本形成了以《环 境基本法》为基础，以《土壤环境标准》为目标，从农业用地和城市用地两个方面对土 壤污染进行规制的法律体系。
德国在土壤污染治理方面具有较为完善的法律体系。德国涉及土壤污染防治的法律 主要包括《联邦土壤保护法》、《联邦土壤保护与污染地条例》、《建设条例》等。其中《联 邦土壤保护法》确立了土壤污染防治义务主体为土壤的使用者或所有者；确立了土壤污 染的评估和调查负责人制度，并对工作程序和管理制度提出了相应的要求；确立了土壤 污染监控责任制度；对各种环境数据的标准问题、土壤污染防治中各种程序性问题作出 详细规定。
除上述国家外，俄罗斯、澳大利亚、英国、韩国以及加拿大等多个国家均根据本国 实际情况制定了相对有效的土壤保护和土壤修复政策，有利于当地土壤修复行业的发 展。
②修复技术不断更新，创新修复技术逐渐提升
欧美土壤修复技术的研发历程分为 3 个阶段：20 世纪 80 年代以前，土壤治理方式 为物理、化学修复，修复技术主要采用挖掘填埋、客土法、固化/稳定化、土壤气提、 化学萃取；20 世纪 80 年代至 21 世纪初，土壤治理方式为物理、化学和生物修复，修复 技术主要采用隔离、维护、控制、淋洗、化学萃取、化学氧化还原、玻璃固化和热脱附； 21 世纪以来，土壤治理方式为物理、化学和生物修复，但已开始广泛关注高效低费的修 复方法，研究重点为植物修复及自然转移和衰减。
③土壤修复市场概况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-540
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土壤修复需要大量的资金投入，美国将环境治理投资分为水、空气、土壤、社区生 态系统、环境管理等五大项，其中土壤分项所占投资比例始终保持在环境保护整体投资 的 20%左右，是仅次于水分项的第二大项。从土壤修复投入资金相对量而言，美国土壤 修复市场经历了四个发展阶段。其中，1980 年至 1990 年，平均土壤修复资金占 GDP 比例仅 0.056%，处于准备阶段；1993 年至 2001 年，修复资金占 GDP 比例为 0.123%， 处于起步阶段；2001 年至 2005 年，修复资金占 GDP 比例迅猛增长，达到 0.7%，处于 跃进阶段；2005 年至今，进入调整阶段，比例有所下降。
从土壤修复投入资金绝对量而言，发达国家在土壤修复均投入了较大资金。二十世 纪 90 年代，美国约有污染场地 30-45 万个，土壤修复投入资金高达 1,000 亿美金。
发达国家土壤修复资金投入情况
| 地区 | 时间 | 污染场地个数 | 国土面积（万km2） | 投入资金 |
|---|---|---|---|---|
| 美国 | 20世纪90年代 | 30-45万 | 约963 | 1,000亿美元 |
| 荷兰 | 20世纪80年代 | 约5万 | 约4.5 | 15亿美元 |
| 德国 | 1995年 | 约30万 | 约35 | 60亿美元 |
| 欧洲 | 2007年 | 30万以上 | 约1,016 | 21.1亿欧元 |
资料来源：吉敏《我国城市工业污染场地土壤修复综述》，载《上海环境科学》2014 年第 3 期。 （3）我国土壤修复行业发展概况
①土壤污染整体较重，土壤修复刻不容缓
全国土壤环境状况总体不容乐观，部分地区土壤污染较重，耕地土壤环境质量堪忧， 工矿业废弃地土壤环境问题突出。工矿业、农业等人为活动是造成土壤污染或超标的主 要原因之一。
由环境保护部和国土资源部于 2014 年 4 月 17 日联合发布的《全国土壤污染状况调 查公报》显示，截至 2013 年 12 月全国土壤总的超标率为 16.1%，其中轻微、轻度、中 度和重度污染点位比例分别为 11.2%、2.3%、1.5%和 1.1%。污染类型以无机型为主， 有机型次之，复合型污染比重较小，无机污染物超标点位数占全部超标点位的 82.8%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-541
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无机物及有机物污染超标情况
==> picture [392 x 244] intentionally omitted <==
资料来源：环境保护部、国土资源部联合发布的《全国土壤污染状况调查公报》 从污染分布情况看，南方土壤污染重于北方；长江三角洲、珠江三角洲、东北老工 业基地等部分区域土壤污染问题较为突出，西南、中南地区土壤重金属超标范围较大； 镉、汞、砷、铅 4 种无机污染物含量分布呈现从西北到东南、从东北到西南方向逐渐升 高的态势。
从典型地块及周边土壤污染情况看，我国重污染企业用地中超标点位占 36.3%，主 要涉及黑色金属、有色金属、皮革制品、造纸、石油煤炭、化工医药、化纤橡塑、矿物 制品、金属制品、电力等行业；工业废弃地中超标点位占 34.9%，主要污染物为锌、汞、 铅、铬、砷和多环芳烃，主要涉及化工业、矿业、冶金业等行业；采矿区中超标点位占 33.4%，主要污染物为镉、铅、砷和多环芳烃；工业园区中超标点位占 29.4%，其中， 金属冶炼类工业园区及其周边土壤主要污染物为镉、铅、铜、砷和锌，化工类园区及周 边土壤的主要污染物为多环芳烃；污水灌溉区中超标点位占 26.4%，主要污染物为镉、 砷和多环芳烃；采油区中超标点位占 23.6%，主要污染物为石油烃和多环芳烃；固体废 物集中处理处置场地中超标点位占 21.3%，以无机污染为主，垃圾焚烧和填埋场有机污 染严重；干线公路两侧中超标点位占 20.3%，主要污染物为铅、锌、砷和多环芳烃，一 般集中在公路两侧 150 米范围内。
②政策利好不断，土壤修复行业开启发展新篇章
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-542
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
近年来，我国出台了一系列土壤修复方面的政策以及相关标准、法规等，填补了土 壤修复行业的空白。由于工业场地是最先引起重视的污染场地，关于工业场地再开发的 相关政策是相对早期的相关土壤治理政策。2016 年 5 月“土十条”正式出台，成为了我 国土壤修复行业的行动纲领，开启了土壤修复产业的发展新篇章。2016 年 12 月环保部 颁布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》在“土十条”的基础上进行了细化，明 确土壤污染治理各方责任，规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。相关法律政策 的出台有利于扩大环境修复市场，规范环境修复行业，提升环境修复行业技术水平。
③环境治理资金增长，土壤修复市场空间较大
2000 年至 2016 年间，我国环境污染治理投资金额呈现高速增长趋势，年复合增长 率高达 14.79%，2016 年全国环境污染治理投入资金额达到 9,219.80 亿元。
全国环境污染治理投资额（单位：亿元）
==> picture [435 x 245] intentionally omitted <==
资料来源：Wind 资讯
④技术起步较晚，发展前景较大
按照处置场所分类来看，根据污染土地或污染类型的不同，我国土壤修复项目采用 的处置场所比例也有不同。在上述统计的项目中，污染耕地修复、矿山修复、盐碱地修 复以原位修复为主，原位修复技术应用比例分别为 88.24%、78.95%和 100.00%；污染场 地修复仍以异位修复为主，原位修复技术应用比例仅为 32.67%。总体上看，仍以异位
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-543
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修复为主，占比约为 60.95%，但其相对较高的成本、能耗以及清挖、转运、处置中产 生二次污染风险，都是急需解决的问题。
2008-2016 年土壤修复项目原位与异位技术应用情况
| 2008-2016 年 | 土壤 | 修复项目原 | 位与异位 | 技术应用情 | 况 | 况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 类型 | 项目 | 异位修复 | 原位修复 | |||
| 异址异位 | 原址异位 | 占比 | 数量 | 占比 | |||
| 1 | 污染耕地 | 17 | 1 |
1 |
11.76% |
15 |
88.24% |
| 2 | 工业场地 | 52 | 25 |
11 |
69.23% |
16 |
30.77% |
| 污染矿山 | 19 | 3 |
1 |
21.05% |
15 |
78.95% |
|
| 污染油田 | 2 | 2 |
0 |
100.00% |
0 |
0.00% |
|
| 涉重金属治理 | 73 | 51 |
5 |
76.71% |
17 |
23.29% |
|
| 污染地下水 | 4 | 0 |
3 |
75.00% |
1 |
25.00% |
|
| 污染场地小计 | 150 | 81 |
20 |
67.33% |
49 |
32.67% |
|
| 3 | 盐碱地 | 2 | 0 |
0 |
0.00% |
2 |
100.00% |
| 合计 | 169 | 82 |
21 |
60.95% |
66 |
39.05% |
资料来源：中宜环科环保产业研究发布的《2016 年我国土壤修复技术的现状与趋势》
从环境修复设备上看，我国环境修复设备整体落后于发达国家，环境修复设备产业 尚处于发展初期。目前，我国自行研制的环境修复设备虽然在模块化、便携性等方面落 后于发达国家，但是在修复效果及修复成本等方面逐渐达到发达国家水平。以标的公司 为例，标的公司通过多年的技术研发和项目经验，开发出一系列适应我国土壤修复需求 的修复设备及配套工艺流程，强化了标的公司的设备优势。整体而言，我国环境修复产 业尚处于发展初期，目前国内只有少数从事环境修复的企业根据自身需求设计制造环境 修复设备，环境修复设备产业链中尚未出现专业化生产、销售设备的企业。而发达国家 经过了多年的发展，环境修复产业链逐渐成熟。以热解吸修复设备为例，目前国外已经 形成了热解吸的专业化生产、销售、设备租赁、工程实施、设备运营等一系列成熟的产 业链。
部分国外热解吸相关企业情况
| 企业名称 | 国家 | 代表产品/商品 | 厂商属性 |
|---|---|---|---|
| Midwest Soil Remediation | 美国 | 直接热解吸设备525D、 945D |
生产、环境承包商 |
| Saveterra | 芬兰 | 直接热解吸 | 生产、租赁与运营 |
| Phase Separation Solutions | 加拿大 | 间接加热螺旋热解吸TPS | 生产、工程分包与运营 |
| RLC Technologies | 美国 | 间接加热滚筒式热解吸 ATDU |
生产、工程承包 |
| Tarmac | 美国 | 直接/间接热解吸 | 设备生产 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-544
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| Therma-Flite | 美国 | 间接加热螺旋式加热设备 | 设备生产 |
|---|---|---|---|
| GEO.Inc | 澳大利亚 | GTR原位/堆式热解吸 | 设备生产、环境服务 |
| Trans World Equipment Sales | 美国 | 国际综合设备销售商 | 环保设备制造和分销商 |
| Worldwide Recycling Equipment Sales |
美国 | 国际综合设备销售商 | 环保设备制造和分销商 |
资料来源：杨勇等《异位热解吸技术在有机污染土壤修复中的应用和发展》，载《环境工程技术 学报》2016 年第 6 期。
（4）我国土壤修复行业发展趋势
①土壤修复行业存在较大发展空间
土壤修复产业具有一定的生命周期，与此相同，土壤修复资金占 GDP 的比重也遵 循相同的规律，即先低后高，然后再回落维稳，并且越是经济发达的国家，这种趋势越 为明显。如美国场地修复资金投入占 GDP 的比重在四个发展阶段的均值分别为：准备 阶段 0.056%、起步阶段 0.123%、跃进阶段 0.70%和调整阶段 0.49%。
对比国外土壤修复行业市场的发展进程，我国土壤修复行业尚处于生命周期中的起 步成长阶段。当前我国土壤修复产业的产值远低于发达国家水平。随着环境问题日趋严 重的背景下，我国政府对土壤修复行业重视程度将不断提高，我国土壤修复体系也将不 断构建完善。未来土壤修复项目将会显著增多，市场需求逐渐释放，我国土壤修复行业 具有较大的提升空间。
②土壤立法积极推进，助力土壤修复行业发展
环保行业的发展有赖于政策的支持和推动，从 2005 年开始展开全国土壤污染状况 调查后，我国陆续出台了多项与土壤污染相关的政策文件。2008 年环保部出台的《关于 加强土壤污染防治工作的意见》提出将逐步构建土壤环境污染防治规划，初步构建土壤 污染防治的政策法律法规等管理体系，建立有效的防治监督管理体系等，推动我国土壤 污染防治的法律建设。2012 年环保部、工信部、国土资源部和住建部联合发布了《关于 保障工业企业场地再开发利用环境安全的通知》提出开展被污染场地治理修复工作。 2016 年国务院发布的《“十三五”规划纲要全文》指出将开展土壤污染严密调查，做好 化工企业安全环保搬迁后的土壤污染治理工作，开展 1,000 万亩受污染耕地治理修复和 4,000 万亩受污染耕地风险管理。2016 年国务院发布的《土壤污染防治行动计划》提出 推进土壤污染防治立法，建立健全法规标准体系；将切实加强土壤污染防治，逐步改善 土壤环境质量，有序开展土壤治理与修复工作，强化治理与修复工程监管措施，加强土
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-545
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展，发挥市场作用通过 PPP 模式撬动社会资金， 推动污染地块治理与修复。2017 年 10 月 18 日，党的十九大指出着力解决突出环境问题， 强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动。
在我国的环保发展历史上，土壤污染问题实际上是和水污染、大气污染同时出现的， 但由于一直得不到重视，我国土壤治理行业的起步和目前的成熟程度远落后于水、大气、 固废治理行业，目前尚未制定具有系统性的土壤修复政策和相关标准。随着“土十条” 的发布，有望在未来几年内陆续出台土壤修复相关法规政策，完善我国土壤修复法律体 系，为我国土壤修复行业提供更加详细的指导意见，助力我国土壤修复行业的有序发展。
③技术创业推动土壤修复行业产业化进程
相比与全球广泛应用的土壤修复技术，目前我国的修复技术相对较为单薄，受到市 场起步阶段研发和修复成本的限制，对技术的研发及产业化应用较少。目前，在很多的 土壤修复项目中，低成本的挖掘转移仍然是经常被采用的方法，这种方式是将污染从一 个地方移到另一个地方，没有实质性的去除作用。随着我国土壤修复市场的逐步释放， 市场竞争程度逐步加剧，土壤修复专利持续增加。随着中国土壤和地下水修复领域逐渐 成为科研热点，国家越发重视生态环境，修复市场前景广阔，技术研发目前正处于新的 高潮期。技术的成熟度、适应性及产业化将是企业竞争力的核心之一，先进的土壤修复 技术将推动我国土壤修复行业的产业化进程。
3 、地下水修复
（1）地下水修复基本概况
①地下水修复的定义、分类及特点
地下水污染是指人类活动排放的污染物进入地下水，其数量超过了水体的自净能 力，使水体的理化特性和水环境中的生物特性、组成等发生改变，从而影响水的使用价 值，造成水质恶化，乃至危害人体健康或破坏生态环境的现象。
地下水修复是指地下水受到污染或其生态系统的结构受到损伤后，采取物理的、化 学的或生物的方法，在利用水生生态系统本身的自适应、自组织、自调节功能的基础上， 修复和强化水体环境系统的主要功能，使水体部分或者完全恢复到原始状态的过程。地
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-546
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下水修复的目的是保证水环境健康的前提下，满足人类可持续发展对水环境功能的要 求。
②地下水修复的主要技术
地下水污染修复技术众多，主要可以分为化学修复技术、物理修复技术、生物修复 技术。目前主要的地下水污染修复技术如下表所示：
地下水污染修复领域主要技术
| 地下水污染修复领域主要技术 | ||
|---|---|---|
| 技术分类 | 技术名称 | 技术简介 |
| 物理 | 曝气/空气扰动 | 向受污染含水层注入空气或氧气，使挥发性污染物进入非饱和带，常与 土壤气提技术联合使用 |
| 多相提取 | 通过真空提取手段，抽取地下污染区域的土壤气体、地下水和浮油等到 地面进行相分离及处理 |
|
| 土壤气提 | 常与空气扰动法联用，使用真空装置清除土壤（非饱和带）中的挥发性 /半挥发性污染物 |
|
| 原位热处理 | 使用电阻加热、高频加热等方法使地下水中的污染物（如非水相流体） 气化进入土壤（非饱和带），进而由收集井等装置提取污染物使地下水 得到净化 |
|
| 抽出处理 | 布设抽水井将受污染地下水（污染物）抽出后进行处理 | |
| 化学 | 原位修复 | 使用还原剂（如零价铁）降解地下水中的有毒有机污染物、无机污染物 |
| 原位氧化 | 使用氧化剂对挥发性及半挥发性污染物进行降解 | |
| 纳米技术 | 使用纳米材料（如零价铁、二氧化钛等）降解污染物 | |
| 可渗透反应墙技术 | 由反应填料构建地下反应墙使流经的受污染地下水得以净化 | |
| 生物 | 生物修复 | 使用微生物降解地下水中的污染物 |
（2）地下水修复行业发展概况
①我国整体水质较差，水体污染突出
我国是一个水资源短缺、水旱灾害频繁的国家，虽然总量排名靠前，但人均水资源 较少，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。人均水资源匮乏的同时，我国的水质情况 也不容乐观，我国地下水污染情况较为突出。环保部发布的《2016 中国环境状况公报》 显示，在 6,124 个地下水水质监测点中，水质为优良级、良好级、较好级、较差级和极 差级的监测点分别占 10.1%、25.4%、4.4%、45.4%和 14.7%，整体污染情况较为严重。
②我国地下水修复行业分布情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-547
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经济的高速粗放式发展是导致地下水污染的主要因素之一，因此地下水污染程度与 地域经济发展存在较大的关系。此外，经济发达地区的群众对于地下水修复意识更强烈。 因而我国地下水修复行业存在一定的地域性。
（3）我国地下水污染修复发展空间较大
我国地下水污染现状严峻，随着国家对于环境保护的充分重视，地下水修复相关法 规政策逐渐出台，地下水修复市场逐步启动，市场前景良好。《全国地下水污染防治规 划（2011-2020 年）》提出借鉴国外地下水污染修复技术经验，在地下水污染问题突出的 工业危险废物堆存、垃圾填埋、矿山开采、石油化工行业生产（包括勘探开发、加工、 储运和销售）等区域，筛选典型污染场地，积极开展地下水污染修复试点工作；要求地 方各级政府加大地下水污染防治的资金投入，建立多元化环保投融资机制，拓展融资渠 道，加大对地下水污染防治项目资金支持力度。随着法律监管体系的不断完善，行业标 准逐步形成，地下水修复技术逐渐成熟，再加上社会资本的积极参与，未来地下水修复 市场发展空间较大。
4 、固体废物环境修复
固体废物是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利 用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、 行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。《中华人民共和国固体废物污染环境防 治法》将固体废物分为三大类：工业固体废物、城市生活垃圾和危险废物。
固体废物环境修复是指利用物理、化学或者生物技术对污染环境的固体废物和被污 染的环境进行处理，以达到减少污染、无害化处理固体废物，同时将被污染的环境修复 以达到对人畜安全无害水平的过程。
固体废物环境修复行业的上游主要是环保材料生产行业和专用设备制造行业，中游 主要是固体废物环境修复企业、环保咨询机构等，下游主要是各级政府环卫部门、市政 部门、各类工矿企业等有固体废物污染修复需求的部门或单位。产业链上游企业为中游 企业提供设备、试剂等支持和服务；中游企业提供从前期调查、风险评估到中后期的工 程实施、竣工验收、后期评估等工作；下游企业发布固体废物修复项目。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-548
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与土壤修复相似，发达国家经过工业化快速发展之后，也较早的面临固体废物污染 问题，此后发达国家通过法律约束及技术创新实现了固体废物的有效处理，推进固体废 物污染环境修复行业的发展。
目前，我国固体废物污染情况不容乐观。以非正规垃圾填埋场为例，由于理念和技 术瓶颈，2000 年之前的垃圾填埋场基本都是缺失防渗措施的非正规垃圾填埋场。由于居 民的长期倾倒、堆放，北京周边形成了多个非正规垃圾填埋场，部分非正规垃圾填埋场 处于重要水源保护区，容易污染地下水和土壤，非正规垃圾填埋场环境修复问题迫在眉 睫。
我国固体废物环境污染形式严峻，随着国家对环境保护的重视，居民环保意识的增 强，相关环保法律法规的不断完善，环保技术的不断突破，固体废物环境修复需求不断 释放，未来我国固体废物环境修复市场发展空间较大。
（二）市场化程度和行业竞争格局
1 、行业市场化程度
我国从事环境修复的单位可以归为三类：（1）与环保相关的科研院所及高校，比如 中国科学院地理科学与资源研究所、中国科学院南京土壤研究所等，通过强大的科研能 力积累技术，并通过成立环境修复事业部或工程公司转投实业，参与污染场地调查评估、 承包治理修复工程，在争取项目和技术研发中都具有较大优势。（2）国内专业的环境修 复工程公司，比如中科鼎实、高能环境、永清环保等，它们大多由成熟的环保工程公司 为开拓土壤修复市场而专门设立，也有一部分是由地方环保部门、投资公司、其它相关 企业转型而来，注重行业战略布局，管理、项目运作方面经验丰富。（3）在全球市场上 已经有深厚技术经验积累的外资企业，例如日本同和集团、美国 ERM 集团、荷兰 FUGRO 集团等。它们以咨询管理、分析检测等方式参与国内的土壤修复产业；也有与国内的工 程公司合作，成立合资公司直接接入土壤修复过程。
由于我国对于环境修复行业重视晚于美日等发达国家，我国环境修复行业尚处于起 步成长期间，参与企业相对较少。
2 、行业市场容量
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-549
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
环境修复行业作为环保行业的重要组成部分，环境污染治理投入情况对于环境修复 产业具有重要影响。2000 年至 2016 年间，我国环境污染治理投资总体呈现上升趋势， 2016 年达到 9,219.80 亿元。根据发达国家经验，一个国家在经济高速增长时期，通常环 保投入要达到 GDP 的 1%-1.5%，才能有效控制住污染；达到 3%才能使环境质量得到明 显改善。我国 2016 年环境治理投资总额占 GDP 比重为 1.24%，仍具有较大的上升空间。
我国环境污染治理投资及环境治理占 GDP 比例
==> picture [435 x 281] intentionally omitted <==
资料来源：Wind 资讯
随着《土壤污染防治行动计划》的落地、“十三五”规划纲要中将“加快改善生态 环境”和“加大环境综合治理力度”作为未来五年发展任务之一，我国将逐步形成完善 的环境监管治理法律体系，我国环境修复行业市场政策红利将进一步释放。
（三）市场供求状况及变动原因
1 、市场需求旺盛
目前我国正处于工业化和城镇化加速发展、经济增长方式转变、产业结构优化升级 的关键时期，环境形势依然严峻，环保产业的进一步发展和环境保护目标的实现成为当 前主要任务之一。我国的大气和污水治理均已走过了近四十年的历程，而我国土壤修复
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-550
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行业仍处于起步阶段。随着“土十条”等相关法律的相继出台、社会资本的倾斜和支持、 商业模式的突破、技术的创新，未来我国环境修复市场需求将进一步释放。
2 、现有企业服务供给能力相对不足
总体而言，土壤修复行业作为环境修复领域的新兴行业，行业正处于成长起步阶段， 市场参与企业数量急剧增加。根据中国环联发布的《土壤修复行业2017年度发展报告》， 截至2017年5月我国拥有土壤相关业务的企业已超过2,600家。然而由于行业存在技术壁 垒、业绩壁垒、资质壁垒和资金壁垒等特征，且大部分环境修复项目投资金额较大，因 此市场上仅有少数企业才能够承接环境修复项目、行业整体服务水平亟待提升。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前，随着环境问题日益突出，国家政策对于环境修复行业的倾斜以及社会资金的 注入，技术标准、环保节能要求的不断提高，行业准入门槛逐渐提高。针对土壤修复细 分行业而言，目前我国土壤修复行业处于发展初期，市场需求初步爆发，市场供给方业 务能力参差不齐，行业标准不统一，行业利润区间较大。随着我国土壤修复体系的逐步 建立，市场需求将进一步释放，具备综合实力的公司议价能力将逐渐增强，行业集中度 将有所提高，最终随着行业竞争的不断加剧，利润水平将趋于行业平均水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（1）政策利好环境修复行业
2013 年 1 月，国务院办公厅印发的《近期土壤环境保护和综合治理工作安排的通知》 指出，严格控制新增土壤污染，确定土壤环境保护优先区域，强化被污染土壤的环境风 险控制，开展土壤污染治理与修复，提升土壤环境监管能力，加快土壤环境保护工程建 设，从而切实保护土壤环境，防治和减少土壤污染。
2014 年 12 月，国务院办公厅发布的《关于推行环境污染第三方治理的意见》指出， 推动建立排污者付费、第三方治理的治污新机制，培育企业污染治理新模式，探索实施 限期第三方治理，健全第三方治理市场，发展环保资本市场，不断提升我国污染治理水 平。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-551
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 3 月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》指出，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、 公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善，实施土壤污染分类分级防治，优先 保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。
2016 年 5 月，国务院发布的《土壤污染防治行动计划》指出，将切实加强土壤污染 防治，逐步改善土壤环境质量，有序开展土壤治理与修复工作，强化治理与修复工程监 管措施，加强土壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展，发挥市场作用通过 PPP 模 式撬动社会资金，推动污染地块治理与修复。
2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出， 进一步发展节能环保等战略新兴产业，加快发展先进环保产业，大力推进实施水、大气、 土壤污染防治行动计划，推动区域与流域污染防治整体联动，海陆统筹深入推进主要污 染物减排，促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平，到 2020 年，先进环保 产业产值规模力争超过 2 万亿元。发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服 务整体解决方案推广应用。开展环境污染第三方治理试点和环境综合治理托管服务试 点，在城镇污水垃圾处理、工业园区污染集中处理等重点领域深入探索第三方治理模式。
2016 年 12 月，环保部颁布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》在“土十条” 的基础上进行了细化，明确土壤污染治理各方责任，规定土壤污染治理与修复实行终身 责任制等。
2017 年 10 月，党的十九大指出着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和修复， 加强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动，构建政府为主导、企业为主体、 社会组织和公众共同参与的环境治理体系。
此外，近年来国家一直在积极拟定、修订相关环保政策和标准，随着“气十条”、 “水十条”和“土十条”的相继出台，未来环保建设政策、标准将会陆续出台，将有利 于环境修复行业的规范、持续发展。
（2）民众环保意识增强，对环保问题关注提高
过去我国长期采用粗放式经济增长方式，导致发达国家一两百年逐步出现的环境问 题在我国现阶段集中显现。随着环境的恶化，公众的环境意识逐渐提升，公众的环境知 识水平、环保参与水平和公众对国家环保政策法规和宣传教育的重视程度有所提高。环
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-552
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
境修复可以使存在于环境中的各类污染物浓度减小或毒性降低或达到无害化，使得环境 能够部分或全部恢复到无污染的初始状态，可以满足公众对美好环境的向往。民众环保 意识的增强，将促使各级政府和企业投入更多的资金和精力解决环境污染问题，有利于 环境修复行业的发展。
2 、不利因素
（1）行业标准体系不完善、行业监管滞后
目前环境问题逐渐成为政策焦点，但我国环境修复行业起步较晚，目前标准化程度、 标准体系、标准结构、标准时效性及技术含量等方面有待完善，环境治理与修复领域监 管体制有待优化，存在行业监管滞后等问题。
（2）现有技术水平不足，专业人才稀缺
虽然我国环境修复行业技术创新能力较强，但由于行业仍处于起步阶段，现有技术 水平与发达国家之间仍存在较大差距。环境修复工程涉及多个学科，项目考察、方案设 计、施工执行、后期验收等多个阶段涉及环境科学、地质学、生态学、水文学、生物学、 材料学、物理学、化学等多个学科的知识，具有技术复合型的特点，对于从业人员要求 较高，专业人才稀缺在一定程度上会限制我国环境修复行业的发展。
（六）进入行业的主要障碍
1 、技术壁垒
环境修复作为一项系统工程，集成了环境科学、地质学、生态学、生物学、材料学、 水文学、物理化学等多个学科技术，行业技术门槛较高。技术研发及积累主要依赖于企 业长期的经验积累、人才储备、试验设施、装备技术、知识产权等多方面的因素，因此 形成了较高的技术壁垒。此外，我国逐步加强对于环境污染的监管措施，不断采用先进 的环境修复技术，淘汰落后技术，在一定程度上提高了行业壁垒。
2 、业绩壁垒
环境修复行业是一个对于从业经验和历史业绩具有较高要求的行业。环境修复项 目，尤其是大型项目，招标方在项目招标过程中往往要求企业有类似工程的成功实施业 绩、拥有丰富的项目经验及良好口碑。在环保政策趋严、执法监督力度加大的情况下， 为保证污染治理能稳定实施、成功竣工验收，招标方倾向于选择项目经验丰富、履约能
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-553
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
力强的企业。新进入企业由于缺乏相应的业绩和行业经验支撑，在竞标时一般不具备优 势。因此，业绩要求也会成为新进入者的一大壁垒。
3 、资质壁垒
环境修复行业涉及多领域、多专业的技术，每个领域都需要企业具备相应的资质。 从事环境修复工程服务的企业需要取得环境工程专项资质，还往往需要具备建筑及市政 工程相关资质。资质管理部门对于资质审核过程较为严格，需要企业在资产规模、经营 业绩、人员构成、设备等方面达到相关标准。
4 、资金壁垒
环境修复项目的业务模式采用工程总承包EPC等方式，环境修复公司在开展工程承 包业务时，需向业主开具投标保函、履约保函，同时在设备采购及施工环节还需垫付资 金。另一方面，环境修复行业的上游客户包括各地的政府部门、国有城建单位以及化工、 电力、钢铁等，对行业内企业的实力往往有着较为苛刻的要求，这也就决定了能够承揽 到业务的企业在资本实力上要达到相当的标准。同时，大型环境修复工程项目具有工程 量较为集中、投入资金量较大等特点，因此行业内企业必须具备较强的资金实力。
5 、管理壁垒
当前我国环境修复行业刚步入快速发展阶段，管理经验相对匮乏。行业的相关法律、 法规以及行业标准不尽完善，尚不能为管理提供全面有力的政策支撑。环境修复工程涉 及环境修复技术与工程施工管理，目前专业人才短缺现象凸显，综合管理人才匮乏。环 境修复工程难以通过标准化管理实施，需依据具体修复项目特点制定相应的修复方案， 对于企业的技术整合等综合管理能力要求较高。此外，由于我国环境修复行业尚处于前 期快速发展阶段，大部分技术及设备主要依靠国外引进或企业自主研发，对于设备的管 理和操作人员的培训尚未形成统一体系，在运行管理和操作过程中欠缺规范性，从而影 响环境修复效果。因此，综合管理能力形成了环境修复行业的壁垒。
（七）行业主要特征
1 、行业技术水平和技术特点
- （1）行业技术水平
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-554
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在过去的十年尤其是最近几年中，我国在土壤、地下水等污染治理、无害化处理和 综合利用的实践活动中取得了一些经验，应用、研究和开发了一些适合我国目前土壤污 染现状的技术。但是整体而言，我国土壤修复、地下水修复技术与发达国家存在较大差 距。目前，我国土壤修复、地下水修复等的行业技术水平、配套设备和服务能力只能满 足于当前一般环境污染治理项目的需求，而核心技术以及可靠性等方面与发达国家存在 较大差距。此外，由于我国土壤修复行业起步较晚，企业自主研发能力整体水平较低， 未来具有较大的发展空间。
（2）行业技术特点
由于土壤污染来源较为复杂，并且土壤污染处理过程中产生的废气、废水容易造成 二次污染，采用单一的污染防治技术无法解决所有问题。因此，土壤修复是一项系统工 程，需要整体考虑，从项目考察、方案设计、施工执行、后期验收等多阶段运用环境科 学、地质学、生态学、水文学、生物学、材料学、物理学、化学等多个学科的知识，综 合考虑环境修复效果及修复成本等多个因素，具有技术复合型的特点。随着我国土壤修 复市场需求的不断增加，市场参与者逐渐增多，市场竞争程度加剧，将会有更多的生物 技术、化学技术、物理技术等将应用到土壤污染治理领域中，综合治理技术、系统集成 能力、技术研发能力等将凝结成企业的核心竞争力。
2 、行业经营模式
环境修复工程项目一般采用总承包和专业承包的经营模式。在总承包模式下，业主 将工程建设任务发包给专门从事项目组织管理的总承包商，再由总承包商分包给若干设 计、施工和材料设备供应单位，并在实施中进行项目管理，完工后将项目整体交付业主。 专业承包模式下，发包人将工程中的单个或若干个专业环节发包给具有相应资质的企 业，从而完成项目建设工程活动。
由于环境修复工程项目一般投入资金较大，项目周期较长，对于企业的资金实力提 出了更高的要求。随着“土十条”的出台，政府鼓励更多社会资本参与环境修复项目的 投资建设，参与项目的前期投入及后期收益分享，建立风险共担机制。
3 、行业的周期性、区域性和季节性特点
（1）周期性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-555
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
环境修复行业不存在明显的周期性，但在一定程度上受宏观经济的影响，并且与行 业政策关系密切。环境修复行业是一个具有政策驱动性的行业，其发展与国家的政策法 规和政府引导密切相关。随着环境污染问题的加剧，国家对于环境污染治理关注度提高， 环境污染治理相关法律法规不断出台。我国先后出台了《污染地块土壤环境管理办法（试 行）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《土壤污染防治行动计划》等 环境修复相关法律法规，细化环境修复责任归属，推动环境修复行业的发展，环境修复 市场将迅速增长。
（2）区域性
我国环境修复行业具有一定的区域性。以土壤修复领域为例，南方土壤污染重于北 方；长江三角洲、珠江三角洲、东北老工业基地等部分区域土壤污染问题较为突出，西 南、中南地区土壤重金属超标范围较大；镉、汞、砷、铅4种无机污染物含量分布呈现 从西北到东南、从东北到西南方向逐渐升高的态势。此外，经济发达地区产生的环境污 染问题也较为严重、群众的环保意识更为突出，因而环境修复项目较多；在能源或矿产 资源富集地区，化工产业或冶炼行业一般也相对集中，这些产业的发展也使得其环保投 入也相对较大，该部分地区环境修复项目较多。
（3）季节性
报告期内，标的公司业务主要集中于土壤修复领域。目前，大部分土壤修复项目均 是政府主导的环保项目，从政府决策机制上看，一般上半年履行审批报备程序，下半年 进入建设的情况比较明显。此外，本行业的服务主体工程往往是露天进行的基础设施建 设项目，通常会在一定程度上受到气候的影响，例如南方上半年雨季较长、北方冬季气 温较低等不利于工程施工。
（八）上下游行业状况
标的公司所属行业为环境修复行业，主要从事土壤修复业务，上游主要包括环保设 备提供商、环保材料供应商等，下游主要是各地的政府部门、国有城建单位、各类工矿 企业等有污染防治需求的部门或单位。
上游的环保设备、建材原料的价格直接影响本行业的成本，对环境修复行业的利润 产生直接影响。目前，我国环保设备品种较为齐全，具有一定的生产配套能力，但是核
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-556
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
心产品的技术水平与可靠性与发达国家存在一定差距，部分设备依赖进口，在一定程度 上制约了我国环境修复行业的发展。此外，大宗原材料价格的上涨也会增加本行业的营 运成本，对本行业的盈利能力产生不利影响。
下游客户决定了环境修复行业未来的发展。环境修复行业的需求变化主要取决于国 家的环保政策和居民的环保意识。随着国家环保政策的日益严格、我国经济的发展以及 居民环保意识的提高，国家和财政对于环境修复的投入力度不断加大，将促进本行业的 快速发展。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
1 、技术优势
标的公司始终坚持跟踪与引领行业先进技术的发展方向，自设立以来一直将自主创 新作为提升标的公司核心竞争力的关键所在，同时与中国科学院城市环境研究所、清华 大学等国内重点院校建立产学研合作关系，积极开发环境修复技术并将之用于工程实践 之中。
经过研发团队不断自主创新、技术引进消化再创新，标的公司已形成了以热脱附技 术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下 水修复技术和固体废物环境治理技术。同时，针对国内土壤修复市场起步较晚、关键设 备依赖进口的状况，标的公司通过长期持续的工艺研发和装备技术开发改进，逐渐建立 了一系列经济有效的工艺流程，并开发出多款满足我国国情的环境修复设备。截至2018 年10月31日，标的公司已取得16项发明专利、23项实用新型专利。
2 、项目管理优势
环境修复项目具有工程量较大、项目周期较长、技术工艺复杂等特点，对企业的项 目管理能力、技术施工水平、工程协调配合、资金实力、人员素质、原材料供应能力、 质量管理等多方面提出较高要求。经过多年的发展，标的公司已建立了一支具备多年工 程施工经验的管理队伍，同时拥有大量环保专业高学历人才，储备了一批专业操作工人、 特殊工种等专业施工团队，并在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。近年来， 标的公司承接了多个大型环境修复项目，其中具有代表性的项目包括北京焦化厂保障性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-557
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修 复项目等。报告期内，标的公司所承接的项目金额较大，在业内具有较高影响力。
3 、人才优势
作为国家高新技术企业，标的公司注重多学科专业人才的培养与发展，拥有博士后 科研工作站，并构建了一支高素质、专业化的研发团队，有利于提升标的公司核心技术 的竞争力水平。标的公司主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集 成与管理体系”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863计划”项 目，并在国内外环境修复领域重要期刊发表多篇文章。此外，标的公司经过多年的发展， 完成了数个大型环境修复项目，培养出一批具备专业化、多领域的环境修复项目管理团 队和项目施工团队，有利于保障标的公司项目管理和实施水平。标的公司高素质、专业 化的研发团队、项目管理团队和项目施工团队相互配合，共同形成了标的公司的人才优 势。
4 、品牌优势
标的公司凭借技术与人才优势、运营和管理经验，逐步发展成为集环境修复技术研 发、修复设计和工程施工为一体的环境修复综合服务商，标的公司曾荣获“中国专利优 秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014年环境修复竞争力领先企业”等奖励及荣 誉称号。标的公司已经在全国范围内建立了良好的口碑和市场影响力，并且在全国的品 牌知名度逐渐提升，标的公司品牌优势逐步凸显，近年来标的公司所获的主要荣誉或奖 项情况如下表所示：
| 年度 | 荣誉或奖项名称 | 授予单位 |
|---|---|---|
| 2016年度 | 中国专利优秀奖 | 国家知识产权局 |
| 2016年度 | 北京市科学技术一等奖 | 北京市人民政府 |
| 2016年度 | 2016年环保实用新技术 | 江苏省环境保护产业协会 |
| 2016年度 | 2016年度宜兴市环保特色品牌企业 | 宜兴市环境保护协会 |
| 2016年度 | 异位热解吸技术3iPET 2015百强技术 | 环保技术国际智汇平台 |
| 2015年度 | 2014年环境修复竞争力领先企业 | 绿英奖评选委员会（注） |
注：中国环境企业竞争力“绿英奖”评选由中国环境投资联盟、中国环境总裁联合会、中国环 境产业网、中国环境产业大会组委会联合发起，由清华大学环境学院提供学术研究支持。
5 、业务资质优势
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-558
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司具有环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级 资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染 修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。业务资质的齐备，有助于标的公司打通环境 修复产业链，开拓复杂、大型的环境修复项目，避免与众多资质不全的中小企业直接竞 争，同时有利于标的公司做到项目的全面控制，保证项目进度和提高营运质量。
（二）标的公司的行业地位及主要竞争对手
1 、标的公司的行业地位
标的公司主营业务为环境修复业务，属于新兴行业，目前尚无系统性的行业统计数 据或者市场份额情况统计。
标的公司曾荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014 年环境 修复竞争力领先企业”等奖励及荣誉称号，并拥有博士后科研工作站，凭借技术与人才 优势、运营和管理经验，逐步发展成为集环境修复技术研发、修复设计和工程实施为一 体的环境修复综合服务商，目前是国内环境修复领域具有竞争力的高新技术企业之一。
2 、行业竞争格局和行业内主要企业
标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以 地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。在土壤修复领域，具 有较强技术实力、业绩实力、资质实力等综合实力、可承接大型项目的企业包括高能环 境、博世科、永清环保、北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”）、 中节能大地环境修复有限公司（以下简称“中节能大地”）、中科鼎实。我国环境修复 行业（包括土壤修复行业）综合实力较强的公司包括博世科、东江环保、高能环境、启 迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科、建工修复、中节能大地、中科鼎实。
行业竞争格局和行业内可比上市公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 博世科 | 该公司是拥有核心技术的综合环境服务提供商，业务领域重点为水处理、生态修 复、清洁化生产、固废治理、大气治理、新能源及绿色产品开发等 |
|
| 2 | 东江环保 | 该公司立足于工业和市政废物的资源化与无害化处理，配套发展环境工程及服务 等增值性业务，布局土壤修复业务 |
|
| 3 | 高能环境 | 该公司是专业从事环境技术研究和提供污染防治系统解决方案的高新技术企业， 专注于固体废物、废液等污染物防治技术研发和环境工程技术服务、施工与监测， |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-559
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 |
|---|---|---|
| 是中国领先的环境工程系统服务提供商 | ||
| 4 | 启迪桑德 | 该公司长期致力于废物资源化和环境资源的可持续发展，主营业务为固废处理处 置工程系统集成和特定地区市政供水、污水处理项目的投资及运营服务 |
| 5 | 永清环保 | 该公司业务范围涵盖土壤修复、环境咨询、清洁能源、雾霾治理、污水治理、设 备制造、环境检测等领域 |
| 6 | 世纪星源 | 该公司通过收购浙江博世华环保科技有限公司，开拓了土壤修复、危废处置等环 保业务，环保业务在该公司的业务占比较大 |
| 7 | 理工环科 | 该公司积极开拓环保和能源领域，业务涵盖环境保护监测、软件、输电及控制设 备、土壤修复等 |
注：资料来源为各公司官网、Wind 资讯。
考虑到中科鼎实主营业务为环境修复类业务，因此选取同行业可比公司收入分类为 环境修复的业务与中科鼎实进行对比分析，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司简称 | 证券代码 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | 选取的收入分类 |
| 博世科 | 300422.SZ | 109,295.67 | 138,374.08 | 82,031.36 | 环境综合治理 |
| 14,247.34 | 20,938.07 | 14,803.71 | 土壤修复 | ||
| 东江环保 | 002672.SZ | 71,861.06 | 136,039.63 | 114,904.18 | 工业、市政废物处理处置 |
| 高能环境 | 603588.SH | 42,783.06 | 76,844.03 | 49,812.73 | 环境修复 |
| 启迪桑德 | 000826.SZ | 147,430.97 | 316,253.09 | 231,523.91 | 市政施工 |
| 永清环保 | 300187.SZ | - | 27,337.78 | 9,334.67 | 重金属综合治理 |
| 世纪星源 | 000005.SZ | 15,033.41 | 45,425.37 | 43,062.07 | 环保业务收入 |
| 理工环科 | 002322.SZ | 2,346.95 | 14,867.74 | 7,515.12 | 土壤修复 |
| 建工修复 | - | - | - | 107,171.17 | 主营业务收入 |
| 中节能大地 | - | - | - | - | - |
| 中科鼎实 | - | 17,567.79 | 33,255.69 | 25,893.84 | 环境修复 |
2018 1-6 IPO 2018 1-6 2017
中科鼎实的环境修复业务规模在可比公司中处于中游水平，属于环境修复行业综合 实力较强的公司。
中科鼎实与同行业可比公司归母净利润的对比情况如下表所示：
==> picture [64 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-560
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 公司简称 | 证券代码 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 博世科 | 300422.SZ | 10,616.21 | 14,670.42 | 6,267.89 |
| 东江环保 | 002672.SZ | 26,593.58 | 47,337.60 | 53,381.38 |
| 高能环境 | 603588.SH | 15,186.36 | 19,194.58 | 15,648.14 |
| 启迪桑德 | 000826.SZ | 60,717.00 | 125,115.22 | 108,135.94 |
| 永清环保 | 300187.SZ | 1,881.05 | 14,352.05 | 14,152.25 |
| 世纪星源 | 000005.SZ | 814.67 | 1,530.84 | 10,865.74 |
| 理工环科 | 002322.SZ | 7,752.89 | 27,911.79 | 15,192.77 |
| 建工修复 | - | - | - | 6,907.90 |
| 中节能大地 | - | - | - | - |
| 中科鼎实 | - | 4,304.83 | 4,808.44 | 2,932.15 |
==> picture [75 x 13] intentionally omitted <==
IPO 2018 1-6 2017
==> picture [22 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [33 x 13] intentionally omitted <==
我国环境修复行业综合实力较强的公司中，除建工修复、中节能大地、中科鼎实外， 其他公司均为A股上市公司。可比公司中的上市公司均采用多元化发展战略，归母净利 润包含其他非环境修复类业务对净利润的贡献，而中科鼎实环境修复类业务占收入的比 重超过95%，因此中科鼎实的归母净利润水平在可比公司中处于较低水平。
在环境修复领域，启迪桑德及东江环保主要从事固体废弃物处置，与中科鼎实主要 从事的土壤修复业务存在一定差异。剔除启迪桑德及东江环保两家可比公司，中科鼎实 与博世科、高能环境、永清环保、世纪星源、建工修复、中节能大地同属于土壤修复领 域较为领先的企业。经过多年的发展，中科鼎实借助自身拥有的土壤修复技术、丰富的 大型项目施工经验、高素质的专业化团队，已树立起良好的市场声誉及行业口碑，具备 较强的市场竞争力及行业地位。
四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析
（一）标的资产财务状况分析
1 、资产构成及变动分析
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，报告期内，标的公司 的资产规模及其构成情况具体如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-561
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 2,485.30 | 5.34% | 6,079.42 | 15.16% | 5,183.16 | 16.61% |
| 应收票据 | 1,005.00 | 2.16% | 1,000.00 | 2.49% | - | - |
| 应收账款 | 9,592.37 | 20.60% | 6,699.61 | 16.71% | 11,953.37 | 38.30% |
| 预付款项 | 384.52 | 0.83% | 103.59 | 0.26% | 279.35 | 0.89% |
| 其他应收款 | 782.99 | 1.68% | 631.67 | 1.58% | 752.29 | 2.41% |
| 存货 | 26,832.06 | 57.62% | 21,431.06 | 53.45% | 10,072.21 | 32.27% |
| 其他流动资产 | 564.44 | 1.21% | 268.81 | 0.67% | 86.87 | 0.28% |
| 流动资产合计 | 41,646.69 | 89.44% | 36,214.16 | 90.31% | 28,327.25 | 90.76% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 2,995.83 | 6.43% | 2,346.49 | 5.85% | 2,054.41 | 6.58% |
| 在建工程 | - | - | 310.31 | 0.77% | 16.61 | 0.05% |
| 无形资产 | 345.21 | 0.74% | 373.50 | 0.93% | 430.29 | 1.38% |
| 长期待摊费用 | 81.49 | 0.18% | 107.30 | 0.27% | 144.10 | 0.46% |
| 递延所得税资产 | 710.79 | 1.53% | 745.93 | 1.86% | 240.11 | 0.77% |
| 其他非流动资产 | 784.79 | 1.69% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 4,918.11 | 10.56% | 3,883.53 | 9.69% | 2,885.52 | 9.24% |
| 资产总计 | 46,564.80 | 100.00% | 40,097.70 | 100.00% | 31,212.77 | 100.00% |
报告期内，标的公司资产主要由流动资产构成。报告期各期末，标的公司流动资产 占资产总额的比例分别为 90.76%、90.31%、89.44%。其中，流动资产主要由货币资金、 应收账款和存货构成，报告期内，前述三项合计占流动资产的比例超过 90%。
报告期内，标的公司的主要资产项目情况如下： （1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-562
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 库存现金 | 1.23 | 0.08 | 0.08 |
| 银行存款 | 2,433.94 | 5,949.23 | 5,133.08 |
| 其他货币资金 | 50.13 | 130.11 | 50.00 |
| 合计 | 2,485.30 | 6,079.42 | 5,183.16 |
报告期内，标的公司的货币资金能够满足日常运营的需求。2018 年 6 月末货币资金 较 2017 年末减少 3,594.12 万元，降幅 59.12%，主要系环境修复工程项目回款金额较少。 2017 年末货币资金较 2016 年末增加 896.26 万元，增幅 17.29%。
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 保函保证金 | 0.13 | 80.11 | - |
| 农民工保证金 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 诉讼冻结 | 189.95 | - | - |
| 合计 | 240.08 | 130.11 | 50.00 |
（2）应收票据
标的公司 2018 年 6 月末应收票据为 1,005.00 万元，系客户使用银行承兑汇票结算 款项，尚未到承兑日期。
（3）应收账款
标的公司 2018 年 6 月末应收账款净额为 9,592.37 万元，较 2017 年末 6,699.61 万元 增加 2,892.76 万元，增幅为 43.18%，主要系环境修复工程项目回款金额较少。
标的公司 2017 年末应收账款净额为 6,699.61 万元，较 2016 年末 11,953.37 万元减 少 5,253.76 万元，降幅为 43.95%，主要系标的公司 2017 年对应收重庆金翔 3,403.68 万 元全额计提坏账准备。不考虑上述 3,403.68 万元坏账准备影响，标的公司 2017 年末应 收账款余额为 11,170.42 万元，较 2016 年末 13,006.60 万元减少 1,836.18 万元，降幅为 14.18%，主要系标的公司 2017 年回款情况较好。
截至 2018 年 6 月末，标的公司按欠款方归集的前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-563
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位名称 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | |
| 重庆金翔化工实业有限责任公司 | 3,403.68 | 23.96% | 3,403.68 |
| 广州市城实投资有限公司 | 3,313.85 | 23.32% | 99.42 |
| 中石化第五建设有限公司 | 2,462.10 | 17.33% | 133.69 |
| 北京市保障性住房建设投资中心 | 1,514.93 | 10.66% | 363.70 |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 1,195.51 | 8.41% | 100.99 |
| 合计 | 11,890.06 | 83.68% | 4,101.48 |
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司应收账款余额前五名应收方对应的应收金额、期 限结构、所涉项目完工情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 项目名称 | 余额 | 账龄分析 | 账龄分析 | 账龄分析 | 账龄分析 | 完工 情况 |
回款 是否 异常 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | |||||
| 重庆金翔 化工实业 有限责任 公司 |
重庆金翔化工厂场地 污染土壤修复项目 |
3,403.68 | 2.95 | - | 3,400.73 | - | 已完 工 |
结算 纠纷 |
| 广州市城 实投资有 限公司 |
广州油制气厂地块项 目土壤及地下水修复 工程（标段二）项目 |
3,313.85 | 3,313.85 | - | - | - | 进行 中 |
无异 常 |
| 中石化第 五建设有 限公司 |
广华新城土壤污染治 理项目 |
11.06 | - | 11.06 | - | - | 已完 工结 算 |
无异 常 |
| 广华新城地下水工程 项目 |
872.27 | 28.65 | 843.61 | - | - | 已完 工结 算 |
无异 常 |
|
| 焦化厂保障性住房土 壤污染治理工程三标 段项目 |
1,578.77 | 1,578.77 | - | - | - | 已完 工结 算 |
无异 常 |
|
| 北京市保 障性住房 建设投资 中心 |
焦化厂保障性住房土 壤污染治理工程项目 |
1,514.93 | - | - | 907.75 | 607.18 | 已完 工结 算 |
无异 常 |
| 中国建筑 一局（集 团）有限公 司 |
朝阳区2014 年非正 规垃圾填埋场（区循 环经济产业园东侧） 治理第四标段项目 |
741.50 | 741.50 | - | - | - | 已完 工， 正在 结算 中 |
无异 常 |
| 2014年五处非正规垃 圾填埋场治理项目 |
395.56 | 12.50 | - | 383.06 | - | 已完 工， |
无异 常 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-564
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位名称 | 项目名称 | 余额 | 账龄分析 | 账龄分析 | 账龄分析 | 账龄分析 | 完工 情况 |
回款 是否 异常 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | |||||
| 正在 结算 中 |
||||||||
| 首都医科大学附属北 京天坛医院迁建工程 一标段附属工程项目 |
58.45 | 58.45 | - | - | - | 已完 工结 算 |
无异 常 |
|
| 合计 | 11,890.06 | 5,736.67 | 854.67 | 4,691.54 | 607.18 | - | - |
应收账款余额前五名的应收方中，除重庆金翔外，其他应收方款项均不存在回款异 常情况。除重庆金翔外，标的公司前五名应收方均为国有城建单位，内部付款审批流程 较长，因此存在实际付款时间晚于合同约定期限的情况。上述国有城建单位具有较高的 信誉水平和经营实力，且均已对报告期末的应收账款进行确认并回函，因此不存在相关 款项无法回收的重大风险。
①标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据，相关损失是否存在收回 的可能性
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司对重庆金翔应收账款 3,403.68 万元全额计提坏账 准备，主要依据如下：
I、标的公司与重庆金翔在工期、验收、合同执行、结算金额等方面分歧较大，标 的公司已于 2017 年对重庆金翔提起诉讼，但重庆金翔亦在法院审理过程中提起工期反 诉，标的公司管理层基于案情及过往诉讼经验判断，该事项预计诉讼时间很长，短期内 无和解或判决的迹象，标的公司能否胜诉存在很大的不确定性。
II、重庆金翔目前经营困难，资金紧张，并面临多起诉讼，即使标的公司在案件中 胜诉，重庆金翔能否按照判决书支付工程款存在较大的不确定性。根据重庆金翔另一案 件执行裁定书《重庆市永川区环境保护局与重庆金翔化工实业有限责任公司行政非诉执 行终结本次执行程序裁定书》（[2017]渝 0116 执 330 号），执行标的仅 4 万元，但重庆市 江津区人民法院穷尽执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产。
因此，根据企业会计准则的相关规定并基于管理层估计，标的公司对重庆金翔应收 款项全额计提坏账准备。
III、相关损失是否存在收回的可能性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-565
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据标的公司及其诉讼代理律师判断，目前标的公司与重庆金翔案件尚处于审理阶 段，双方争议的工期、验收、结算金额存在不确定性；如标的公司胜诉，重庆金翔履约 能力亦存在不确定；但不排除未来收回的可能性。
②单项重大应收款项计提减值准备的具体情况，包括但不限于减值准备的计提依 据，应收账款的预计收回时间，坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配 I、单项重大应收款项减值准备的计提依据
根据标的公司的会计政策：将单项金额超过 500 万元的应收款项作为单项重大应收 款项，单独进行减值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值 迹象，按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则，按照信用风险 - 特征 账龄分析法计提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析 账面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致 性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存 在重大争议或诉讼等。
II、单项重大应收款项的预计收回时间、坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风 险相匹配
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司账面存在的单项重大应收款项及其账龄、坏账准 备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 公司名称 | 2018 年6 月30 日余额 |
账龄 | 2018年6月30 日坏账准备 |
| 应收账款 | 重庆金翔化工实业有限责任公司 | 3,403.68 | 3年以内 | 3,403.68 |
| 应收账款 | 广州市城实投资有限公司 | 3,313.85 | 1年以内 | 99.42 |
| 应收账款 | 中石化第五建设有限公司 | 2,462.10 | 2年以内 | 133.69 |
| 应收账款 | 北京市保障性住房建设投资中心 | 1,514.93 | 4年以内 | 363.70 |
| 应收账款 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 1,195.51 | 3年以内 | 100.99 |
| 应收账款 | 苏州市土地储备中心 | 650.15 | 1年以内 | 19.50 |
应收账款的预计收回时间见本报告书“第九节/四/（一）/9、项目占款情况”。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-566
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经单项应收账款减值测试后，标的公司应收广州市城实投资有限公司、中石化第五 建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心、中国建筑一局（集团）有限公司、苏 - 州市土地储备中心款项均不存在减值迹象，按照信用风险 账龄分析法计提坏账准备。 对于标的公司应收重庆金翔的款项，由于工程款未按照合同约定收回、客户未对结算额 回函、双方存在诉讼且具有重大不确定性，因此按照账面价值与预计可收回金额现值的 差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司对应收重庆金翔款项全额计提坏账准备。 综上所述，标的公司单项重大应收款项的坏账准备计提金额与发生坏账的风险相匹 配。
（4）预付款项
标的公司 2018 年 6 月末预付款项为 384.52 万元，主要系开展苏化厂原址 2 号地块 污染土壤和地下水治理等大型项目，预付供应商燃气款、材料款所致。
标的公司 2016 年、2017 年预付款项分别为 279.35 万元、103.59 万元，金额较小， 主要系预付设备、材料及燃料动力款。
截至 2018 年 6 月末，标的公司按预付对象归集的前五名的预付款项情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 预付对象 | 期末余额 | 占比 |
| 苏州燃气集团有限责任公司 | 247.45 | 64.35% |
| 镇江华润燃气有限公司 | 46.35 | 12.05% |
| 国网北京市电力公司 | 16.83 | 4.38% |
| 郑州晟能源耐火材料有限公司 | 15.60 | 4.06% |
| 苏州苏燃燃气贸易有限公司 | 15.00 | 3.90% |
| 合计 | 341.23 | 88.74% |
（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 款项性质 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 押金、保证金 | 758.29 | 715.88 | 693.86 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-567
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 款项性质 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 备用金借款 | 10.67 | 3.57 | 138.71 |
| 往来款 | 73.64 | 10.20 | 17.74 |
| 其他 | 12.91 | 13.16 | 11.05 |
| 合计 | 855.51 | 742.81 | 861.36 |
标的公司 2018 年 6 月末其他应收款余额较 2017 年末增加 112.70 万元，增幅为 15.17%，主要系预缴燃气款大于实际使用金额形成对北京市燃气集团有限责任公司的应 收往来款，同时项目押金、保证金增加；2017 年末其他应收款余额较 2016 年末减少 118.55 万元，降幅为 13.76%，主要系备用金借款大幅减少。
截至 2018 年 6 月末，标的公司按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州燃气集团有限公司 | 保证金 | 240.67 | 1年以内 | 28.13% | 7.22 |
| 北京首创融资担保有限公司 | 保证金 | 227.24 | 1年以内 | 26.56% | 6.82 |
| 北京市燃气集团有限责任公司 | 燃气费 | 68.64 | 1年以内 | 8.02% | 2.06 |
| 温州市城市基础设施建设投资有限公司 | 保证金 | 50.11 | 1-2年 | 5.86% | 5.01 |
| 苏州市土地储备中心 | 保证金 | 50.00 | 1年以内 | 5.84% | 1.50 |
| 合计 | - | 636.66 | - | 74.41% | 22.61 |
（6）存货
①存货构成情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 原材料 | 198.46 | 120.61 | 11.29 |
| 周转材料 | 58.18 | 1.82 | 2.84 |
| 建造合同形成的已完工 未结算资产 |
26,575.31 | 21,308.52 | 10,038.66 |
| 其他 | 0.12 | 0.12 | 19.42 |
| 合计 | 26,832.06 | 21,431.06 | 10,072.21 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-568
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司 2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末存货主要为建造合同形成的已完工 未结算资产，占比分别为 99.04%、99.43%、99.67%。2018 年 6 月末存货余额较 2017 年末增加 5,401.00 万元，增幅为 25.20%；2017 年末存货余额较 2016 年末增加 11,358.86 万元，增幅为 112.77%。报告期存货余额增加，主要系标的公司业务规模扩大，建造合 同形成的已完工未结算资产增长较快。
标的公司在工程施工中对原材料及周转材料进行了精细化管理，在确保采购原材料 足够满足工程使用的同时，减少了因原材料采购过多导致堆积于施工场地的情况，因此 报告期各期末原材料及周转材料余额均保持较低金额。
②建造合同形成的已完工未结算资产
存货中建造合同形成的已完工未结算资产实质为工程类项目毛利及相应累计成本 之和与项目结算价款的差额，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 累计已发生成本 | 38,483.50 | 44,303.43 | 27,983.29 |
| 累计已确认毛利 | 28,499.50 | 27,891.97 | 13,135.54 |
| 减：预计损失 | - | - | 47.50 |
| 已办理结算的金额 | 40,407.69 | 50,886.88 | 31,032.68 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 26,575.31 | 21,308.52 | 10,038.66 |
2018 年 1-6 月、2017 年建造合同形成的已完工未结算资产增长较快，主要系标的 公司业务规模增大，启动了广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、 苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理、原江南化工厂退役厂区土壤治理等大型项 目所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司已完工未结算资产的主要项目情况（期末存货余 额超过存货总额的 10%的项目）如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 业主名称 | 合同签订时 间 |
项目开工时 间 |
项目（预计） 完工时间 |
合同金额 |
| 广州油制气厂地块 项目土壤及地下水 修复工程（标段二） |
广州市城实投资有 限公司 |
2017年7月 10日 |
2017年5月 | 2019年3月 | 33,965.86 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-569
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土 治理项目第一标段 |
北京市保障性住房 建设投资中心 |
2016年4月 27日 |
2016年5月 | 2018年6月 | 16,460.88 |
|---|---|---|---|---|---|
| 苏化厂原址2号地块 污染土壤和地下水 治理项目 |
苏州市土地储备中 心 |
2017年9月 13日 |
2017年1月 | 2019年2月 | 25,668.55 |
| 原江南化工厂退役 厂区土壤治理项目 （镇江） |
镇江文化旅游产业 集团有限责任公司 |
2018年2月 25日 |
2017年10月 | 2018年12月 | 10,611.24 |
（续表 1）
| 项目名称 | 期初完工 金额（1） |
期初已结 算金额（2） |
期初已完工未 结算金额（3）= （1）-（2） |
本期完工 金额（4） |
本期结算 金额（5） |
期末完工金 额（6）=（1） +（4） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州油制气厂地块 项目土壤及地下水 修复工程（标段二） |
6,632.06 | -431.21 | 7,063.27 | 9,519.91 | 7,949.70 | 16,151.96 |
| 焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土 治理项目第一标段 |
15,728.60 | 12,774.00 | 2,954.60 | 184.87 | -6.75 | 15,913.47 |
| 苏化厂原址2号地 块污染土壤和地下 水治理项目 |
4,234.55 | -465.80 | 4,700.35 | 3,383.62 | 1,806.09 | 7,618.17 |
| 原江南化工厂退役 厂区土壤治理项目 （镇江） |
117.44 | -12.92 | 130.35 | 2,945.12 | -302.88 | 3,062.56 |
（续表 2）
| 项目名称 | 期末已结算金额 （7）=（2）+（5） |
期末已完工未 结算金额（8） =（6）-（7） |
期末完工 百分比 |
截至期末 回款总额 |
期末应收 账款余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州油制气厂地块项目土 壤及地下水修复工程（标段 二） |
7,518.49 | 8,633.48 | 52.78% | 6,088.17 | 3,313.85 |
| 焦化厂政府储备土地剩余 用地污染土治理项目第一 标段 |
12,767.25 | 3,146.22 | 99.15% | 13,168.71 | - |
| 苏化厂原址2 号地块污染 土壤和地下水治理项目 |
1,340.29 | 6,277.88 | 32.73% | 7,222.64 | 650.15 |
| 原江南化工厂退役厂区土 壤治理项目（镇江） |
-315.80 | 3,378.35 | 31.78% | 1,059.50 | - |
注：上述部分项目已结算金额为负数，主要系标的公司已经开票但是业务尚未结算计入“应交 —— 税费 应交增值税（销项税额）”所致。
上述项目不存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的情
况。
上述项目不存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-570
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不存在重大变化、项目结算不存在重大风险、不存在长期未结算的情况
（7）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 待摊费用-房租 | 85.49 | 69.12 | 64.60 |
| 增值税留抵税额 | 478.95 | 199.69 | 22.27 |
| 合计 | 564.44 | 268.81 | 86.87 |
（8）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 2,152.38 | 1,591.38 | 1,630.86 |
| 运输设备 | 202.80 | 127.56 | 148.81 |
| 办公设备及其他 | 640.65 | 627.55 | 274.74 |
| 合计 | 2,995.83 | 2,346.49 | 2,054.41 |
标的公司 2018 年 6 月末固定资产账面价值较 2017 年末增加 649.34 万元、2017 年 末固定资产账面价值较 2016 年增加 292.08 万元，主要系因工程开展需要，标的公司采 购了尾气焚烧处理系统、钢结构封闭式负压大棚、二次燃烧设备、钢结构膜棚等设备。
（9）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 余额 |
减值 准备 |
账面 价值 |
账面 余额 |
减值 准备 |
账面 价值 |
账面 余额 |
减值 准备 |
账面 价值 |
|
| 尾气焚烧处理系 统 |
- | - | - | 272.53 | - | 272.53 | - | - | - |
| 1#热脱附设备中 控系统 |
- | - | - | 37.79 | - | 37.79 | - | - | - |
| 二次燃烧设备 | - | - | - | - | - | - | 16.61 | - | 16.61 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-571
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 余额 |
减值 准备 |
账面 价值 |
账面 余额 |
减值 准备 |
账面 价值 |
账面 余额 |
减值 准备 |
账面 价值 |
|
| 合计 | - | - | - | 310.31 | - | 310.31 | 16.61 | - | 16.61 |
为实施环境修复工程，标的公司购建尾气焚烧处理系统和热脱附设备中控系统， 2017 年末形成在建工程 310.31 万元。截至 2018 年 6 月末，标的公司在建工程均已转固。 （10）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 专利权 | 193.64 | 206.00 | 230.73 |
| 专有技术 | 149.47 | 164.67 | 195.07 |
| 软件及其他 | 2.10 | 2.83 | 4.49 |
| 合计 | 345.21 | 373.50 | 430.29 |
标的公司 2018 年 6 月末无形资产账面价值较 2017 年末减少 28.29 万元、2017 年末 无形资产账面价值较 2016 年末减少 56.79 万元，主要系摊销所致。
（11）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额较小，主要为办公楼装修费、云办公服 务费等，构成情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 办公楼装修费 | 63.16 | 85.45 | 130.03 |
| 网络费 | - | - | 3.06 |
| 云办公服务费 | 7.32 | 8.55 | 11.01 |
| 宽带费 | 11.02 | 13.30 | - |
| 合计 | 81.49 | 107.30 | 144.10 |
（12）递延所得税资产
标的公司 2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末递延所得税资产分别为 710.79 万元、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-572
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
745.93 万元、240.11 万元，主要由资产减值准备产生。
2 、负债构成及变动分析
报告期内，标的公司的负债规模及其构成情况具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 2,841.22 | 11.88% | 990.00 | 4.55% | 512.33 | 2.90% |
| 应付账款 | 9,691.32 | 40.53% | 8,689.17 | 39.95% | 8,123.87 | 45.97% |
| 预收款项 | 7,784.04 | 32.56% | 8,953.18 | 41.17% | 3,910.98 | 22.13% |
| 应付职工薪酬 | 584.21 | 2.44% | 1,424.91 | 6.55% | 572.17 | 3.24% |
| 应交税费 | 873.53 | 3.65% | 232.93 | 1.07% | 730.23 | 4.13% |
| 应付利息 | 4.26 | 0.02% | 1.71 | 0.01% | 0.71 | 0.00% |
| 应付股利 | - | - | - | - | 2,483.01 | 14.05% |
| 其他应付款 | 79.62 | 0.33% | 122.83 | 0.56% | 269.81 | 1.53% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | 215.95 | 1.22% |
| 其他流动负债 | 2,018.52 | 8.44% | 1,306.91 | 6.01% | 754.61 | 4.27% |
| 流动负债合计 | 23,876.71 | 99.86% | 21,721.64 | 99.88% | 17,573.67 | 99.45% |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延收益 | 32.83 | 0.14% | 25.63 | 0.12% | 97.12 | 0.55% |
| 非流动负债合计 | 32.83 | 0.14% | 25.63 | 0.12% | 97.12 | 0.55% |
| 负债合计 | 23,909.54 | 100.00% | 21,747.27 | 100.00% | 17,670.79 | 100.00% |
标的公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为
99.45%、99.88%、99.86%，负债结构基本保持稳定。标的公司流动负债主要由短期借款、 应付账款、预收款项、应付股利构成。
报告期内，标的公司主要负债项目情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款全部为银行借款，2018 年 6 月末、2017 年末、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-573
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年末分别为 2,841.22 万元、990.00 万元、512.33 万元。2018 年 6 月末银行借款较 2017 年末增长 1,851.22 万元，增幅为 186.99%，主要系标的公司业务规模增大、开展大 型项目导致资金需求增加。
（2）应付账款
标的公司 2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末应付账款分别为 9,691.32 万元、 8,689.17 万元、8,123.87 万元。2018 年 6 月末应付账款较 2017 年末增加 1,002.14 万元， 增幅为 11.53%；2017 年末应付账款较 2016 年末增加 565.30 万元，增幅为 6.96%。应付 账款增加主要系标的公司业务规模增大，应付货物、设备等采购款项增加。
（3）预收款项
报告期内，标的公司预收款项构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 工程款 | 7,784.04 | 8,953.18 | 850.86 |
| 建造合同形成的已结算未完工项目 | - | - | 3,060.12 |
| 合计 | 7,784.04 | 8,953.18 | 3,910.98 |
标的公司 2018 年 6 月末预收款项较 2017 年末减少 1,169.14 万元，降幅为 13.06%， 主要系广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程项目按进度进行结算，结转预收账 款所致。
标的公司 2017 年末预收款项较 2016 年末增加 5,042.20 万元，增幅为 128.92%，主 要系标的公司收到苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目的预付款项所致。
报告期各期末，标的公司建造合同形成的已结算未完工项目情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 累计已发生成本 | - | - | 6,236.54 |
| 累计已确认毛利 | - | - | 3,126.40 |
| 减：预计损失 | - | - | - |
| 已办理结算的金额 | - | - | 12,423.05 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-574
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 建造合同形成的已结算未完工项目 | - | - | 3,060.12 |
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬主要为短期薪酬，构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 短期薪酬 | 567.79 | 1,408.41 | 558.87 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 16.41 | 16.50 | 13.30 |
| 辞退福利 | - | - | - |
| 合计 | 584.21 | 1,424.91 | 572.17 |
（5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 税费项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 企业所得税 | 788.95 | 126.88 | 630.18 |
| 个人所得税 | 0.31 | 0.72 | 5.77 |
| 城市维护建设税 | 40.51 | 54.97 | 54.99 |
| 教育费附加 | 17.92 | 24.11 | 23.57 |
| 地方教育费附加 | 11.91 | 16.07 | 15.71 |
| 印花税 | 13.95 | 10.18 | - |
| 合计 | 873.53 | 232.93 | 730.23 |
标的公司 2017 年末应交税费较低，主要系 2017 年 1-9 月预缴企业所得税较多。 （6）应付利息
标的公司 2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末应付利息分别为 4.26 万元、1.71 万元、0.71 万元，金额较低，系短期借款产生的利息。
（7）其他应付款
报告期内各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-575
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 往来款 | 2.88 | 66.14 | 174.41 |
| 保证金、押金 | 76.74 | 56.69 | 90.40 |
| 其他 | - | - | 5.00 |
| 合计 | 79.62 | 122.83 | 269.81 |
标的公司 2018 年 6 月末其他应付款较 2017 年末减少 43.21 万元，降幅为 35.18%； 2017 年末其他应付款较 2016 年末减少 146.98 万元，降幅为 54.48%。其他应付款减少 主要系标的公司及时支付员工报销款项导致往来款减少。
（8）其他流动负债
标的公司 2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末其他流动负债分别为 2,018.52 万元、 1,306.91 万元、754.61 万元，系待转销项税额。
（9）递延收益
标的公司 2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末递延收益余额分别为 32.83 万元、 25.63 万元、97.12 万元，主要为与收益相关的关于科研课题经费的政府补助。
3 、所有者权益变动分析
报告期内标的公司所有者权益发生较大变动的原因主要为标的公司 2018 年 1-6 月、 2017 年度经营情况较好，业绩大幅增长所致。
4 、资产减值准备的提取情况
报告期内，标的公司按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提 政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了减值准备，不存在因资产减值准备 计提不足而影响标的公司持续经营能力的情况。报告期内，标的公司资产减值准备提取 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 坏账损失 | 123.63 | 3,463.37 |
209.07 |
| 存货跌价损失 | - | - |
47.50 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-576
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 固定资产减值损失 | 51.06 | - | 390.82 |
| 合计 | 174.69 | 3,463.37 | 647.39 |
（1）坏账损失
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
标的公司将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将 其归入相应组合计提坏账准备。
报告期内，标的公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款单位名称 | 年度 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 重庆金翔化工实业有限责任公司 | 2017年度 | 3,403.68 | 3,403.68 | 100% | 诉讼纠纷 |
标的公司对应收账款全额计提坏账的具体原因，详见报告书“第四节/七/（四）/1、 标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷”。标的公司出于谨慎性原则，将应 收重庆金翔化工实业有限责任公司的款项全额计提坏账准备。截至 2017 年 12 月 31 日， 标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的工程项目已完工，后续不会产生新的合同 成本或者合同亏损。
报告期内，除上述事项外，标的公司不存在其他单项金额重大并单独计提坏账准备 的情况。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
报告期内，标的公司按照信用风险特征组合计提的坏账准备，计提方法为账龄分析 法，具体的计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 3 | 3 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 20 | 20 |
| 3至4年 | 30 | 30 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-577
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 4至5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
报告期内，标的公司应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 6,773.57 | 203.21 | 3,982.85 | 119.49 | 8,212.84 | 246.39 |
| 1至2年 | 1,011.19 | 101.12 | 1,553.76 | 155.38 | 3,127.41 | 312.74 |
| 2至3年 | 1,327.81 | 265.56 | 932.11 | 186.42 | 716.44 | 143.29 |
| 3至4年 | 1,059.70 | 317.91 | 628.61 | 188.58 | 633.63 | 190.09 |
| 4至5年 | 615.81 | 307.91 | 504.31 | 252.16 | 311.09 | 155.55 |
| 5年以上 | 15.63 | 15.63 | 165.11 | 165.11 | 5.18 | 5.18 |
| 合计 | 10,803.71 | 1,211.33 | 7,766.74 | 1,067.13 | 13,006.60 | 1,053.23 |
报告期内，标的公司其他应收款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 其他应收款 | 坏账准备 | 其他应收款 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 646.96 | 19.41 | 506.89 | 15.21 | 506.30 | 15.19 |
| 1至2年 | 151.46 | 15.15 | 75.30 | 7.53 | 94.91 | 9.49 |
| 2至3年 | 0.90 | 0.18 | 7.10 | 1.42 | 124.97 | 24.99 |
| 3至4年 | 26.30 | 7.89 | 23.63 | 7.09 | 108.23 | 32.47 |
| 4至5年 | - | - | 100.00 | 50.00 | 0.05 | 0.03 |
| 5年以上 | - | - | - | - | 2.00 | 2.00 |
| 合计 | 825.62 | 42.62 | 712.92 | 81.24 | 836.46 | 84.17 |
标的公司应收账款账龄主要在 2 年以内，账龄分布较合理，且已经按照企业会计准 则和相关规定的坏账计提标准计提坏账准备，具备合理性和充分性。
（2）存货跌价准备
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-578
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司存货跌价准备余额如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 金翔化工厂场地污染土壤修复项目 | - | - | 47.50 |
标的公司计提存货跌价准备的具体原因，详见报告书“第四节/七/（四）/1、标的 公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷”。截至 2016 年 12 月 31 日，金翔化工厂 场地污染土壤修复项目尚未全部完工，标的公司按预计尚需发生成本计提存货跌价准备 47.50 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，金翔化工厂场地污染土壤修复项目已完成结算， 标的公司结转存货跌价准备 47.50 万元。
（3）固定资产减值损失
标的公司 2016 年计提的固定资产减值损失为计提用于地基与基础工程业务的运梁 车减值准备。截至 2016 年 12 月 31 日，运梁车已经损坏无法正常使用，修理费用较高， 且预计处置费用无法覆盖处置收益，预计可回收金额为 0。基于谨慎性原则，标的公司 对运梁车全额计提固定资产减值损失。
5 、偿债能力分析
报告期各期末，标的公司的偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月 |
2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.74 | 1.67 | 1.61 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.68 | 1.04 |
| 资产负债率 | 51.35% | 54.24% | 56.61% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,586.89 | 6,661.78 | 4,748.38 |
| 利息保障倍数 | 130.25 | 121.36 | 40.36 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | -3,934.84 | 4,050.31 | 3,781.44 |
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销 利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
- 注 2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
报告期内，标的公司各项主要偿债能力指标基本正常，其中，流动比率、资产负债
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-579
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
率基本保持稳定，处于合理水平；息税折旧摊销前利润、利息保障倍数维持在较高水平， 偿债能力良好。
标的公司报告期内流动比率略有上升，而速动比率有所下降，主要系标的公司业务 规模增大，启动了广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原 址 2 号地块污染土壤和地下水治理、原江南化工厂退役厂区土壤治理等大型项目导致存 货增加较多。
标的公司报告期内的利息保障倍数较高，2017 年利息保障倍数较 2016 年大幅增加， 主要系标的公司金融负债较少导致利息支出水平较低，同时 2017 年净利润较 2016 年有 所增加。
标的公司 2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额较 2017 年度大幅下降，主要系环境 修复工程项目回款金额较少。
整体来看，标的公司资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，偿债 能力良好。
6 、资产周转能力分析
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.39 | 2.79 | 2.06 |
| 存货周转率 | 0.43 | 1.25 | 2.35 |
注 1：应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额 注 2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
标的公司 2017 年度应收账款周转率呈上升趋势，主要系标的公司营业收入实现较 快增长；2017 年度存货周转率呈下降趋势，主要系标的公司启动了广州油制气厂地块项 目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理、原 江南化工厂退役厂区土壤治理等大型项目导致存货大幅增加。
标的公司与同行业可比上市公司的存货周转天数对比情况如下表所示：
| 名称 | 证券代码 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 博世科 | 300422.SZ | 25.66 | 29.93 | 39.97 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-580
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 名称 | 证券代码 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 东江环保 | 002672.SZ | 53.40 | 52.51 | 57.76 |
| 高能环境 | 603588.SH | 328.60 | 325.05 | 389.88 |
| 启迪桑德 | 000826.SZ | 29.24 | 28.03 | 34.52 |
| 永清环保 | 300187.SZ | 363.64 | 207.20 | 111.59 |
| 世纪星源 | 000005.SZ | 475.24 | 433.38 | 388.13 |
| 理工环科 | 002322.SZ | 532.89 | 281.18 | 241.90 |
| 平均值 | - | 258.38 | 193.90 | 180.54 |
| 中科鼎实 | - | 418.60 | 288.00 | 153.19 |
标的公司 2018 年 1-6 月、2017 年度存货周转天数高于同行业可比上市公司存货周 转天数的平均值，处于同行业可比上市公司的合理范围内。
标的公司存货周转天数高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司有机物土壤修 复业务较多，该类业务涉及大量的止水帷幕、基坑支护等地基基础工作。地基基础工作 完成，才能开始后续的工作污染土壤处理工作。根据合同约定，客户大多在污染土壤处 理阶段开始与标的公司进行结算。因此，造成标的公司地基基础等前期工作因无法完成 结算形成较高金额的存货。
7 、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明 报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性
（1）存货不存在减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，建造合同形成的资产的减值，适用《企 业会计准则第 15 号——建造合同》。
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，合同预计总成本超过合同总收入的， 应当将预计损失确认为当期费用。
根据企业会计准则，只有当合同预计总成本超过合同总收入时，才会计提存货跌价 准备。部分项目存在核减情况，仅仅意味着核准金额小于报批金额。项目核减和存货跌 价准备计提并无必然联系。
逐个项目对比合同预计总成本和合同总收入，除重庆金翔项目外，报告期内不存在
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-581
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同总成本超过合同总收入的情况，因此，建造合同形成的存货不存在减值迹象。
（2）期末存货减值的测算过程及减值计提的充分性
报告期末对于在施项目、已竣工验收未决算的项目是否存在减值进行测试，主要对 合同预计总成本和合同总收入进行分析，减值测试过程如下：
①复核合同预计总成本
在项目实施阶段，当实际工艺方案发生重大变更、预计工程量发生较大变更，或者 当主要原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格市场价格或预测市场价格发 生大幅变动，从而可能造成预计总成本将会发生较大变动时，标的公司相关部门将根据 变更后的工艺方案、工程量，依据最近的原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资 源价格等对项目预计总成本进行调整。
②复核合同总收入
标的公司相关部门根据工程量清单，充分考虑因工程量变化、单价调整、索赔、市 场变化、业主以及监理等综合因素，编制剩余工程预计收入计算表。根据已实现收入， 汇总编制预计合同总收入计算表。
预计合同总收入=合同净价＋变更、索赔收入＋工程量变化、单价调整引起的收入 增减净额＋预计材料补差＋其他可实现收入
③存货跌价准备的计提
报告期末，财务部根据上述资料，对比预计总收入和预计总成本。如果项目的预计 总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，确认为当期费用。按如下公式计提建造 合同损失：预计建造合同损失=（预计总合同成本-合同收入）×（1-完工百分比）。
综上，标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司 建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
8 、报告期已完成结算项目工程核减率情况
（1）报告期全部已完成结算项目的加权平均工程核减率情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-582
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司报告期内共计 20 个项目完成结算工作，报批结算金额共计 738,591,661.46 元，核准结算金额共计 726,905,888.85 元，核减金额共计 11,685,772.61 元 （=738,591,661.46-726,905,888.85），加权平均工程核减率为 1.58%。
（2）同行业工程核减及对比
目前无法通过公开渠道获取同行业其他公司核减率相关数据。一些地方相关部门对 核减率超过一定比例的项目，审核费用承担做出了相关规定，例如：
上海市的沪价费[2005]056 号《上海市建设工程造价服务和工程招标代理服务收费 标准》规定核减率在 5%以上的，5%以内的审核费用由委托单位负担，超过部分由原编 制单位负担。
浙江省的浙价服[2001]262 号《浙江省建设工程造价咨询服务收费管理办法》规定： 核减追加费率按核减额超过送审造价 5%的幅度以外的核减额为基数计算，费用由施工 单位支付。
根据上述地方文件推断，工程行业核减率在 5%以内基本属于正常现象。中科鼎实 报告期内全部已完成结算项目的加权平均工程核减率 1.58%，属于行业正常范围之内。 （3）标的公司报告期核减率变化情况
标的公司报告期内结算的相关项目核减率变化情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
已完成结算项目名称 | 合同金额 | 报批金额 | 核准金额 | 核减额 | 核减率 |
| 2016 年度 | ||||||
| 1 | 淮安中央新天地 | 7,594.35 | 9,093.68 |
9,081.46 |
12.21 |
0.13% |
| 2 | 焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目 | 28,740.62 | 30,625.44 | 30,298.61 | 326.83 |
1.07% |
| 3 | 白城市洮南老工业区洮安皮革厂厂区拆迁及 土壤修复工程 |
202.50 | 202.50 |
202.50 |
- |
0.00% |
| 4 | 中国建设银行北京生产基在一期工程 | 827.07 | 793.70 |
793.70 |
- |
0.00% |
| 2016年度小计 | 37,364.55 | 40,715.32 | 40,376.27 | 339.04 |
0.83% | |
| 2017 年度 | ||||||
| 1 | 地理与资源科学实验研究中心工程 | 400.00 | 405.79 |
405.79 |
- |
0.00% |
| 2 | 上海桃浦科技智慧城核心区场地污染土壤与 地下水修复工程 |
962.63 | 1,006.96 |
985.33 |
21.63 |
2.15% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-583
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 3 | 中信国安北海第一城物联网环境监测工程 | 48.22 | 48.22 |
48.22 |
- |
0.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 滨江商务区T01-06A地块场地修复工程 | 134.62 | 134.62 |
134.62 |
- |
0.00% |
| 5 | 天津市河北区小王庄（席厂）地块污染地下 水修复工程施工项目 |
203.01 | 203.01 |
203.01 |
- |
0.00% |
| 6 | 天津市河北区土地整理中心席厂地块土地修 复增补项目 |
83.20 | 83.20 |
83.20 |
- |
0.00% |
| 7 | 苏州机械仪表电镀厂原址场地污染土壤治理 修复项目 |
2,060.31 | 2,155.41 |
2,060.31 |
95.10 |
4.41% |
| 8 | 朝阳区孙河乡沙子营小清河2013年非正规垃 圾填埋场治理工程 |
247.86 | 247.86 |
247.86 |
- |
0.00% |
| 9 | 中国建设银行北京生产基在一期工程 | 827.07 | 793.70 |
793.70 |
- |
0.00% |
| 10 | 2015 年朝阳区非正规垃圾填埋场（南磨房乡 马家湾）治理工程施工 |
3,208.92 | 3,380.76 |
3,338.40 |
42.36 |
1.25% |
| 11 | 滨江商务区CBD片区地块场地修复工程 | 57.13 | 57.13 |
57.13 |
- |
0.00% |
| 12 | 首都医科大学附属北京天坛医院迁建工程一 标段 |
957.10 | 967.69 |
967.69 |
- |
0.00% |
| 2017年度小计 | 9,190.07 | 9,484.33 |
9,325.25 |
159.09 |
1.68% | |
| 2018 年1-6 月 | ||||||
| 1 | 广纸海珠地块污染场地修复工程（A包） | 1,489.79 | 1,779.38 |
1,552.74 |
226.65 |
12.74% |
| 2 | 北京广华新城地下水污染治理工程 | 6,472.23 | 6,402.74 |
6,177.27 |
225.47 |
3.52% |
| 3 | 四惠桥项目智能电网科技研发交流中心工程 基坑支护及排降水工程 |
3,040.42 | 2,880.29 |
2,880.29 |
- |
0.00% |
| 4 | 焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目 建筑工程三标段 |
11,299.33 | 12,597.10 | 12,378.77 | 218.33 |
1.73% |
| 2018年1-6月小计 | 22,301.77 | 23,659.51 | 22,989.07 | 670.45 |
2.83% | |
| 合计或加权平均 | 68,856.38 | 73,859.17 | 72,690.59 | 1,168.58 | 1.58% |
尽管标的公司存在工程核减，但是报告期内加权平均工程核减率较小，仅为 1.58%； 并且工程核减仅仅意味着业主核定金额小于标的公司报批项目金额，并不必然意味着业 主核定金额小于项目合同金额。报告期内，各年度/各期已结算项目的业主核准金额之 和均大于项目合同金额之和。
（4）工程核减率超过 10%的项目具体情况
报告期内只有一个项目工程核减率超过 10%，项目具体情况如下：
==> picture [64 x 12] intentionally omitted <==
项目名称 甲方名称[合同签订] 开工时间 完工时间 结算时间 合同金额 报批金额 核准金额 核减额 核减率 时间
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-584
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 广纸海珠 地块污染 场地修复 工程（A 包） |
广州造纸 集团有限 公司 |
2016年 3月 |
2016年 11月 |
2017年 6月 |
2018年 4月 |
1,489.79 | 1,779.38 | 1,552.74 | 226.65 | 12.74% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
具体审核变动原因如下：
①按三方确认工程资料报审表计算并调整超出±5%部分的工程量，该部分核减约 52.24 万元。
②施工区域周边及排水沟增加水泥搅拌桩止水帷幕参照现行计价办法定额计算单 价，该部分核增约 18.73 万元。
③经查原合同所附修复方案中固化剂添加比例为 5%-15%，实际添加比例可根据施 工实际情况进行调节。表层土壤固化投加量调整比例仍在原方案范围，该项不予计取， 该部分核减约 14.27 万元。
④高层仓区域改为原位阻隔技术处理，其实施内容参照现行计价办法定额计算单 价，该部分核减约 124.95 万元。
⑤原位固化/稳定化药剂水泥调价事项，按实施工程量、投标报价中的水泥消耗量， 并根据 2016 年第一季度、第四季度《广州地区建设工程常用材料税前综合价格》进行 价差调整，该部分核减约 53.92 万元。
9 、项目占款情况
（1）结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用 期政策，对于超期项目占款的解决措施及可行性
①标的公司业务种类、客户类型
报告期内标的公司主营业务为环境修复工程项目服务，客户以政府部门、国有企业 为主。报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期 | 序 号 |
客户名称 | 营业收入 | 占比 | 客户性质 |
| 2018年1-6月 | 1 | 广州市城实投资有限公司 | 9,519.91 | 54.12% | 国有企业 |
| 2 | 苏州市土地储备中心 | 3,383.62 | 19.23% | 政府部门 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-585
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序 号 |
客户名称 | 营业收入 | 占比 | 客户性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 镇江文化旅游产业集团有限责任公司 | 2,945.12 | 16.74% | 国有企业 | |
| 4 | 中石化第五建设有限公司 | 1,048.00 | 5.96% | 国有企业 | |
| 5 | 北京市保障性住房建设投资中心 | 554.47 | 3.15% | 国有企业 | |
| 合计 | 17,451.12 | 99.20% | |||
| 2017年度 | 1 | 北京市保障性住房建设投资中心 | 17,205.54 | 50.96% | 国有企业 |
| 2 | 广州市城实投资有限公司 | 6,632.06 | 19.64% | 国有企业 | |
| 3 | 苏州市土地储备中心 | 4,234.55 | 12.54% | 政府部门 | |
| 4 | 中国建筑股份有限公司 | 1,761.93 | 5.22% | 国有企业 | |
| 5 | 北京市朝阳区市政市容管理委员会 | 1,492.44 | 4.42% | 政府部门 | |
| 合计 | 31,326.52 | 92.77% | |||
| 2016年度 | 1 | 中石化第五建设有限公司 | 8,048.33 | 29.93% | 国有企业 |
| 2 | 北京市朝阳区市政市容管理委员会 | 6,486.30 | 24.12% | 政府部门 | |
| 3 | 北京市保障性住房建设投资中心 | 5,719.01 | 21.27% | 国有企业 | |
| 4 | 中国石油天然气股份有限公司兰州石化 分公司 |
1,751.17 | 6.51% | 国有企业 | |
| 5 | 中国建筑股份有限公司 | 1,717.85 | 6.39% | 国有企业 | |
| 合计 | 23,722.66 | 88.22% |
②标的公司的结算政策和信用期政策
I、标的公司的结算政策和信用期政策
标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件 和付款进度的形式体现在合同中。
合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约 5%-30%预付工程款，标的公司 仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月 度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监 理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约 60-80%（包含按约定比 例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约 80-85%。客户完成该工程 竣工决算审计后，客户支付决算额的约 90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无 息支付。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-586
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司结算方式一般为银行转账汇款支付，报告期内仅有中石化第五建设有限公 司、中国石油天然气股份有限公司、广州造纸集团有限公司、武汉立诚岩土工程有限公 司曾以银行承兑汇票支付。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-587
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内标的公司主要项目的结算政策及信用政策如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 工程名称 | 合同金额 | 结算政策 | 信用政策（付款条件） | 执行情况 |
| 原北京焦化 厂政府储备 土地剩余用 地污染土治 理项目第一 标段施工合 同 |
16,460.88 | 进度结算按修复量分阶段办理，污染土修复量达到污 染土总量的40%，污染土修复量达到污染土总量的 60%，污染土修复量达到污染土总量的80%，污染土 修复量达到污染土总量的100% 本工程竣工后，承包人应在提交竣工验收报告和全部 竣工资料后28天内，向发包人提交竣工结算报告和完 整的竣工结算资料。发包人须在收到承包人提交的相 关竣工结算报告和完整的竣工结算资料后60个日历天 内完成审核，并提出审查意见。 |
工程预付款：合同签订后15个工作日内支付合同 价款（不包括农民工工伤保险费、安全文明施工 费）的20%； 工程进度款：现场污染治理设备安装完成并具备 修复能力后支付合同价款15%；污染土壤修复量 达到污染土总量40%，付至合同价款的50%；污 染土壤修复量达到污染土总量60%，付至合同价 款的65%；污染土壤修复量达到污染土总量80%， 付至合同价款的80%； 全部修复外运消纳完成后付至竣工结算价款的 95%。剩余5%作为质保金。 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
| 2015年朝阳 区非正规垃 圾填埋场 （南磨房乡 马家湾）治 理工程施工 第2标段 |
3,208.92 | 承包人每月25 日前向工程师提交已完工程量的报告. 工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向 发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按 照协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款 调整内容，进行工程竣工结算。 |
工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价 30%； 工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价 款60%； 验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价 款80%；经有关部门评审后，发包人确认后，拨 付至评审价95%。剩余评审价5%作为质保金。 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
| 清河营非正 规填埋场好 氧降解工程 |
8,383.46 | 承包人每月25日前向工程师提交已完工程量的报告。 工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向 发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按 照协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款 调整内容，进行工程竣工结算。 |
工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价 30%； 工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价 款60%； 验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价 款80%；经有关部门评审后，发包人确认后，拨 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-588
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 付至评审价95%。剩余评审价5%作为质保金。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 原北京焦化 厂政府储备 土地剩余用 地污染土治 理第二标段 |
7,127.21 | 进度结算按修复量分阶段办理，污染土修复量达到污 染土总量的40%，污染土修复量达到污染土总量的 60%，污染土修复量达到污染土总量的80%，污染土 修复量达到污染土总量的100% 承包人自验收及发包人验收通过后，报北京市环保局 验收，通过北京市环保局验收日期为本工程实际竣工 日期。 本工程竣工后，承包人应在提交竣工验收报告和全部 竣工资料后28天内，向发包人提交竣工结算报告和完 整的竣工结算资料。发包人须在收到承包人提交的相 关竣工结算报告和完整的竣工结算资料后60个日历天 内完成审核，并提出审查意见。如果承包人未能根据 本条款的规定提交竣工结算报告和竣工结算资料，发 包人应以书面通知承包人补充提交；如果承包人在收 到此类通知后14天内仍未提交，发包人可直接按其认 为应支付的竣工结算金额，向承包人开具竣工结算书。 |
工程预付款：合同签订后15个工作日内支付合同 价款（不含农民工工伤保险费、安全文明施工费） 的20%作为预付款； 工程进度款：现场污染治理设备全部安装并具备 修复能力后，支付金额为合同价款的15%；现场 污染治理设备安装完成并具备修复能力后支付合 同价款15%；污染土壤修复量达到污染土总量 40%，付至合同价款的50%；污染土壤修复量达到 污染土总量60%，付至合同价款的65%；污染土 壤修复量达到污染土总量80%，付至合同价款的 80%； 全部修复外运消纳完成后付至竣工结算价款的 95%。剩余5%作为质保金。 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
| 焦化厂保障 性住房土壤 污染治理工 程三标段 |
11,299.33 | 乙方应在每月15日前上报本月完成的施工统计报表。 甲方项目部经营部门应在30日内予以审核答复。甲方 项目部经营部门对分包工程结算有异议的应在30日内 向乙方提出，并可在提出异议之日起的30日内与乙方 核实。本合同工程竣工、经业主及有关部门验收合格 后30日内，乙方应按规定提供完整的竣工文件资料 |
.预付款：本工程甲方向乙方支付金额为合同价款 10%的工程预付款。 进度款：工程预付款支付条件：预付款扣减从确 认的工程款（不含预付款）累计付至合同价款（不 含预付款）的40%时开始。扣减比例为每月甲方 批复的进度款的30%，直到预付款扣清为止。工 程进度款的支付：支付经甲方审核批准认可的工 程进度款数额的90%。甲方支付的工程进度款总 额达到实际完工工程价款的90%是暂停支付。其 余工程价款待工程竣工经有关部门验收合格，乙 方按规定提供完整的竣工文件资料后，乙方方能 按下列规定办理分包工程结算： 甲方财务部门接到经审计的本合同工程结算后， 除预留合同结算总价款的5%作为质量保修金外， |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-589
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 其余工程尾款带甲方收到业主支付的该工程结算 尾款后60日内向乙方付清。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 兰州市自来 水管线（兰 州石化公司 厂区周边自 流沟段）周 边地下水和 土壤污染修 复项目地下 水阻隔（第 二标段）工 程 |
1,910.77 | 每月完成工作量后报工程师确认 在提交竣工验收报告的同时提供竣工验收相关技术资 料，参加工程验收，在甲方验收合格后28日内办理决 算 |
无工程预付款 工程进度款：经工程师确认工作量后30日内支付 工程进度款，在工程中交前支付总额不得超过合 同价款70%； 项目结算后，支付总额不得超过合同金额90%； 待工程审计、竣工验收合格后支付到95%；质保 期满后支付5%质保金。 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
| 广州油制气 厂地块项目 土壤及地下 水修复工程 （标段二） |
33,965.86 | 提交的时间及周期：每份月度报告均应在当月20日之 前提交，所包含的期间应从上月的21日起至当月的20 日止，工程完工并移交为止。 工程竣工后，承包方应及时准备验收资料并配合发包 方向环保部门书面提出验收申请。当工程通过环保部 门的验收后，承包方应当在验收合格之日起10日内向 发包方移交现场。 （1）除非专用条款另有约定，监 理人应按照承包人竣工付款申请金额，在以下时间内 完成核查，提出发包人到期应支付给承包人的价款送 发包人审核并抄送承包人：工程竣工结算报告金额 5000万元以上的，从接到竣工结算报告和完整的竣工 结算资料之日起60 天内完成审核；（2）除非专用条 款另有约定，发包人应在收到监理人核查结果后28日 内审核完毕。 |
预付款：合同生效后，承包方完成修复工程施工 方案备案，且设备进场完成调试后，发包方按合 同价款的5%向承包方预付工程款。工程预付款抵 扣起始时间和抵扣方式：自第一次支付工程进度 款开始（不含预付款），扣除每次应付工程进度 款的20%的金额作为预付款项抵扣金额，直至全 部预付款抵扣完成； 进度款：支付比例：1、发包方向承包方支付当期 已完成且通过第三方检测单位验收合格的修复工 程量的工程进度款（如出现调整项目，以发包方 确认的支付单价为准）的80%，工程款（进度款） =当月已完分部分项工程款*80%-当月应扣除款项 （包括但不限于预付款抵扣金额），其中基坑支 护、止水帷幕完成的工程量以监理方、发包方审 核确认的为准；土壤及地下水修复完成的工作量 以第三方检测单位验收合格及监理审核确认的为 准。2、当修复工程完成后支付到合同总价的85%； 通过环保部门验收合格后支付至合同价款的 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-590
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 90%；工程结算完成且通过环保部门确定的观测期 后，发包方付清剩余所有工程款。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 苏化厂原址 2号地块污 染土壤和地 下水治理项 目 |
25,668.55 | 每月完成工作量报监理及业主审核 甲方收到乙方提交的竣工验收申请报告及验收资料后 20天内组织验收，竣工验收通过的，以实际通过验收 之日为工程实际竣工日期，验收后向业主报结算资料。 |
预付款：合同生效后10日内，甲方向乙方支付合 同价款的25%作为预付款，预付款随进度款进行 抵扣。在每次应付进度款中扣除应付款的30%作 为预付款抵扣金额，直到抵扣完为止； 进度款：每月支付一次进度款，进度款付款额度 为监理及业主核准金额的70%。现场所有污染土、 地下水全部经甲方组织验收合格后并通过结算审 计后15日内支付至审计价款的95%。余款作为质 保金分3年支付。 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
| 原江南化工 厂退役厂区 土壤治理工 程 |
18,124.98 | 除专用合同条款另有约定外，承包人申请竣工验收的， 应当按照以下程序进行：（1）承包人向监理人报送竣 工验收申请报告，监理人应在收到竣工验收申请报告 后14 天内完成审查并报送发包人。（2）监理人审查 后认为已具备竣工验收条件的，应将竣工验收申请报 告提交发包人，发包人应在收到经监理人审核的竣工 验收申请报告提交发包人，发包人应在收到经监理人 审核的竣工验收申请报告后28天内审批完毕并组织监 理人、承包人、设计人等相关单位完成竣工验收。（3） 竣工验收合格的，发包人应在验收合格后14天内向承 包人签发工程接收证书。 |
预付款：合同签订后，发包方支付承包方合同签 订价（除暂估价外）的10%款项； 进度款：在土方开挖全部完成前，根据发包人确 定的施工组织分块基坑验收为支付节点，支付土 方开挖进度款，付款额度为监理人及发包人核定 金额的90%。当开挖到实施方案指定深度，且经 承包方检测合格后，申请监理验收，如第一次验 收不合格，扣除当期结算价的10%作为违约金， 如二次或二次以上验收不合格，每次扣除当期结 算价的20%作为违约金。在土壤和地下水处理阶 段，每月支付一次进度款，付款日期后一个自然 月的月末25日之前。进度款付款额度为监理人及 发包人核定金额的90%。竣工结算：现场所有污 染土、地下水全部经发包方组织验收合格、资料 移交后并通过结算审计后15日内支付至审计价款 的95%（剩余审计价款的5%作为质量保修金，于 缺陷责任期满后完成支付）。 |
和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-1-591
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
II、对于超期项目占款的解决措施及可行性
对超期项目占款的解决措施详见本报告书之“第九节/四/（一）/9、项目占款情况” 中的相关应收账款欠账催讨措施，相关措施具备可行性。
（2）结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款占总资产的比例 情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等，补充披露上市公 司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性
①和同行业可比公司对比情况
报告期内，标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款账面价值占总资 产的比例（以下简称“工程占款”）情况如下：
| 公司简称 | 合计占总资产的比例 | 合计占总资产的比例 | 合计占总资产的比例 | 其中：已完工未结算资产 占总资产的比例 |
其中：已完工未结算资产 占总资产的比例 |
其中：已完工未结算资产 占总资产的比例 |
其中：应收账款账面价值 占总资产的比例 |
其中：应收账款账面价值 占总资产的比例 |
其中：应收账款账面价值 占总资产的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年 末 |
2017年 末 |
2018年6 月末 |
2016年 末 |
2017年 末 |
2018年 6月末 |
2016年 末 |
2017年 末 |
2018年 6月末 |
|
| 博世科 | 26.64% | 25.53% | 27.46% | 0.67% | 1.19% | 0.69% | 25.97% | 24.34% | 26.77% |
| 东江环保 | 6.02% | 7.52% | 7.37% | 无已完工未结算资产 | 6.02% | 7.52% | 7.37% | ||
| 高能环境 | 32.30% | 25.31% | 24.25% | 29.00% | 23.07% | 20.09% | 3.30% | 2.24% | 4.16% |
| 启迪桑德 | 11.96% | 11.59% | 15.08% | 无已完工未结算资产 | 11.96% | 11.59% | 15.08% | ||
| 永清环保 | 27.93% | 30.44% | 27.39% | 14.56% | 19.12% | 16.19% | 13.37% | 11.32% | 11.20% |
| 世纪星源 | 21.76% | 19.63% | 20.96% | 15.35% | 13.00% | 15.09% | 6.40% | 6.63% | 5.87% |
| 理工环科 | 10.39% | 10.46% | 11.07% | - | 0.01% | - | 10.39% | 10.44% | 11.07% |
| 建工修复 | 69.40% | / | / | 38.24% | / | / | 31.16% | / | / |
| 平均数 | 25.80% | 18.64% | 19.08% | 16.30% | 11.28% | 10.41% | 13.57% | 10.58% | 11.65% |
| 标的公司 | 70.46% | 69.85% | 77.67% | 32.16% | 53.14% | 57.07% | 38.30% | 16.71% | 20.60% |
注：博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科均为A股上市 公司；建工修复尚未上市，未披露2017年及2018年相关财务数据
从上表分析看出，标的公司工程占款占总资产比例高于同行业可比公司，主要原因 在于：
I、由于环境修复属于新兴行业，可比公司环境修复业务所占比较较低，其已完工
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-592
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未结算资产、应收账款净值并不仅由环境修复业务形成，而中科鼎实环境修复业务占营 业收入的 99%以上，可比性不强。标的公司与建工修复业务类型最为接近，工程占款占 比和建工修复较为接近。
同行业可比公司 2017 年业务构成具体如下：
| 公司简称 | 2017 年环境修复相关业务收入占比 |
|---|---|
| 博世科 | 土壤修复14.26% |
| 东江环保 | 未单独披露环境修复收入 |
| 高能环境 | 环境修复33.33% |
| 启迪桑德 | 固体废物处理（含土壤修复）1.7% |
| 永清环保 | 重金属综合治理（土壤修复）22.25% |
| 世纪星源 | 环保业务收入（废水、废气、固废处理）85.56% |
| 理工环科 | 土壤修复17.62% |
| 建工修复 | 环境修复99.75% |
| 标的公司 | 环境修复99.86% |
注：建工修复 2017 年数据未公告，此处使用 2016 年度数据替代
II、同行业可比公司一般拥有房屋建筑物等固定资产，且经过上市融资，总资产规 模较大；标的公司固定资产仅仅包括办公设备、机器设备等，未经过上市融资，总资产 规模较小。
报告期内，标的公司同行业可比公司工程占款情况如下：
| 公司简称 | 占流动资产的比例 | 占流动资产的比例 | 占流动资产的比例 | 占收入的比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年末 | 2017年末 | 2018年6月末 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年6月末 | |
| 博世科 | 46.81% | 58.36% | 62.60% | 73.84% | 68.17% | 121.90% |
| 东江环保 | 18.18% | 22.88% | 22.96% | 18.84% | 22.42% | 42.61% |
| 高能环境 | 63.67% | 60.24% | 56.56% | 91.49% | 65.45% | 128.12% |
| 启迪桑德 | 35.94% | 36.61% | 49.76% | 39.67% | 41.26% | 102.91% |
| 永清环保 | 44.77% | 50.92% | 52.05% | 54.48% | 79.07% | 250.67% |
| 世纪星源 | 58.50% | 48.32% | 51.39% | 114.10% | 107.66% | 219.79% |
| 理工环科 | 28.53% | 26.00% | 30.24% | 49.29% | 43.40% | 120.06% |
| 建工修复 | 73.81% | / | / | 92.49% | / | / |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-593
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 平均数 | 46.28% | 43.33% | 46.51% | 66.77% | 61.06% | 140.87% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 77.64% | 77.34% | 86.84% | 81.79% | 82.95% | 205.59% |
注：建工修复 2017 年、2018 年 1-6 月数据未公告
综上所述，由于标的公司与可比公司在具体业务构成、具体资产构成等方面的差异， 标的公司工程占款占总资产比例高于可比公司，但与建工修复较为接近，具备合理性。
②业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策
I、业务模式
从销售模式而言，标的公司主要从事环境修复业务，项目主要通过招投标方式取得， 一般通过市场分析与客户跟踪、制定环境修复解决方案、投标或竞争性谈判报价等。
从生产模式而言，标的公司为客户提供包括工程施工在内贯穿于项目全过程的系统 服务，包括场地调查与风险评估、工艺选择、方案制定、工程设计、工程施工以及后期 评估，同时将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。
从采购模式而言，标的公司采购工程用原材料，同时对分包商采购部分分项、非核 心劳务作业。
II、结算政策、信用期政策
标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件 和付款进度的形式体现在合同中。
合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约 5%-30%预付工程款，标的公司 仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月 度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监 理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约 60-80%（包含按约定比 例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约 80-85%。客户完成该工程 竣工决算审计后，客户支付决算额的约 90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无 息支付。
III、会计政策
标的公司主要从事环境修复工程业务，按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-594
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
确认建造合同收入。
建造合同收入包括合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。 合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用 和间接费用。
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认 合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本 能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的 当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
由上可知，工程已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产； 工程已办理结算但尚未支付时，体现为应收账款，建造合同形成的已完工未结算资产及 应收账款的规模反映了标的公司工程承包项目的资金占用情况。
综上所述，标的公司主要向各地的政府部门、国有城建单位等提供环境修复工程业 务，工程已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产，客户的结 算频率和结算比例对标的公司已完工未结算资产影响较大，并且部分合同金额在项目工 程验收、竣工审计等时点结算，导致标的公司已完工未结算资产占总资产比例较高。同 时，标的公司客户多为各地的政府部门、国有城建单位等，客户内部审批流程及付款期 限较长，导致标的公司应收账款占总资产比例较高，具有合理性。
（3）针对截至报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显 减值风险，以及相关项目占款的预计收回时间。
①报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的已完工未结算资产和应收账款余额较大的项目、 相应项目占款的预计收回时间如下：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 已完工未结算 资产余额 |
应收账款 余额 |
应收账款 预计收回时间 |
应收账款 预计收回金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-595
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 广州油制气厂地块项 目土壤及地下水修复 工程（标段二） |
广州市城实投 资有限公司 |
8,633.48 | 3,313.85 | 预计2019年6 月收回 |
3,313.85 |
|---|---|---|---|---|---|
| 焦化厂保障性住房土 壤污染治理项目 |
中石化第五建 设有限公司 |
- | 1,578.77 | 截至2018年11 月已回款 500.00万元， 余款预计2019 年6月收回 |
1,078.77 |
| 焦化厂保障性住房土 壤污染治理工程 |
北京市保障性 住房建设投资 中心 |
- | 1,514.93 | 2018年7月已 全部收回 |
- |
| 广华新城地下水工程 | 中石化第五建 设有限公司 |
- | 872.27 | 预计2018年12 月收回 |
872.27 |
| 朝阳区2014年非正规 垃圾填埋场（区循环 经济产业园东侧）治 理第四标段项目（高 安屯） |
中国建筑一局 （集团）有限 公司 |
81.57 | 741.50 | 预计2019年6 月收回 |
741.50 |
| 苏化厂原址2号地块 污染土壤和地下水治 理项目 |
苏州市土地储 备中心 |
6,277.88 | 650.15 | 预计2019年6 月收回 |
650.15 |
| 原江南化工厂退役厂 区土壤治理项目 |
镇江文化旅游 产业集团有限 责任公司 |
3,378.35 | - | - | - |
| 原焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土治 理项目第一标段 |
北京市保障性 住房建设投资 中心 |
3,146.22 | - | - | - |
| 原焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土治 理第二标段 |
北京市保障性 住房建设投资 中心 |
1,425.44 | - | - | - |
| 清河营非正规填埋场 好氧降解工程 |
北京市朝阳区 市政市容管理 委员会 |
1,214.99 | - | - | - |
| 重庆金翔化工厂场地 污染土壤修复 |
重庆金翔化工 实业有限责任 公司 |
- | 3,403.68 | 合同纠纷，暂 无法估计回收 时间，目前已 全额计提坏账 |
不确定 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-596
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②已完工未结算资产和应收账款的减值风险
I、已完工未结算资产不存在减值情况
i、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，建造合同形成的资产的减值，适用《企 业会计准则第 15 号——建造合同》。
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，合同预计总成本超过合同总收入的， 应当将预计损失确认为当期费用。
根据企业会计准则，只有当合同预计总成本超过合同总收入时，才会计提存货跌价 准备。
ii、已完工未结算资产的减值测试过程
报告期末对于已完工未结算资产是否存在减值进行测试，主要对合同预计总成本和 合同总收入进行分析，减值测试过程如下：
a）复核合同预计总成本
在项目实施阶段，当实际工艺方案发生重大变更、预计工程量发生较大变更，或者 当主要原材料价格、能源价格、机械租赁费等市场价格发生大幅变动，从而可能造成预 计总成本将会发生较大变动时，标的公司相关部门将根据变更后的工艺方案、工程量， 依据最近的原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格等对项目预计总成本进 行调整。
b）复核合同总收入
标的公司相关部门根据工程量清单，充分考虑因工程量变化、单价调整、索赔、市 场变化、业主以及监理等综合因素，编制剩余工程预计收入计算表。根据已实现收入， 汇总编制预计合同总收入计算表。预计合同总收入=合同净价＋变更、索赔收入＋工程 量变化、单价调整引起的收入增减净额＋预计材料补差＋其他可实现收入。
c）存货跌价准备的计提
报告期末，财务部根据上述资料，对比预计总收入和预计总成本。如果项目的预计
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-597
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，确认为当期费用。按如下公式计提建造 合同损失：预计建造合同损失=（预计总合同成本-合同收入）×（1-完工百分比）。
iii、形成已完工未结算资产的主要项目及原因
如本报告书“第九节/四/（一）/9、项目占款情况”列示，截至 2018 年 6 月 30 日， 已完工未结算资产主要包括：广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、 苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目、 原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一、二标段、清河营非正规填埋场好 氧降解工程。
广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址 2 号地块污 染土壤和地下水治理项目、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目为标的公司 2017 年下 半年和 2018 年上半年承接，项目处于施工过程中或项目初期。土壤修复业务中涉及大 量的止水帷幕、基坑支护、设备基础等前期工作，前期工作完成才能开始后续的工作污 染土壤处理工作。根据合同约定，客户大多在污染土壤处理阶段开始与标的公司进行结 算。因此，造成标的公司前期工作因无法完成结算形成较高金额的存货。上述工程正常 推进，标的公司与业主不存在关于施工量、施工进度、项目质量的纠纷。
原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一、二标段两项目工程已完工， 根据合同约定，工程完工后结算至合同额的 80%，收款至合同额的 80%。截至 2018 年 6 月 30 日，结算进度与合同约定进度一致。工程正在验收和结算，待结算后业主单位与 标的公司可结算至结算价款的 95%。项目不存在结算风险及收回风险。
清河营非正规填埋场好氧降解工程施工阶段已完成，处于运行维护期。根据合同约 定，施工阶段完成后结算至合同额的 60%，运行维护期结束并经验收后结算至 80%，业 主交有关部门评审后结算至 95%。截至 2018 年 6 月 30 日，结算进度与合同约定进度一 致，不存在结算风险及收回风险。
标的公司已完工未结算资产的减值测试过程符合企业会计准则，经逐一对比各项目 合同预计总成本和合同总收入，除重庆金翔项目外，报告期内不存在合同总成本超过合 同总收入的情况，无需计提存货跌价准备。
II、应收账款的减值情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-598
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实将单项金额超过 500 万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减 值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价 - 值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则按照信用风险特征 账龄分析法计 提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析 账面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致 性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存 在重大争议或诉讼等。
如本报告书“第九节/四/（一）/9、项目占款情况”列示，截至 2018 年 6 月 30 日， 应收账款余额主要单位包括：重庆金翔化工实业有限责任公司、广州市城实投资有限公 司、中石化第五建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心，相关应收账款的形成 原因、是否逾期、函证回函等情况如下：
i、对重庆金翔化工实业有限责任公司的应收账款系重庆金翔化工厂场地污染土壤修 复项目形成，款项情况见本报告书“第九节/四/（一）/1、资产构成及变动分析”。
ii、对广州市城实投资有限公司的应收账款系广州油制气厂地块项目土壤及地下水 修复工程（标段二））形成，业主方次月向标的公司支付上月已完成工程量价款的 80%。 形成的应收账款为当月工程量应收账款与累计已完成工程量 20%的应收价款。广州市城 实投资有限公司按月支付进度款，不存在逾期付款的情况，支付进度与合同约定进度相符， 应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
iii、对中石化第五建设有限公司的应收账款系焦化厂保障性住房土壤污染治理工 程、广华新城地下水工程形成，截至 2018 年 6 月 30 日，项目已完工，进行结算阶段、 质保阶段的收款，截至 2018 年 11 月已回款 500.00 万元，预计 2018 年 12 月收回 872.27 万元，余款于 2019 年 6 月末之前收回。中石化第五建设有限公司支付进度与合同约定进 度相符，应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
iv、对北京市保障性住房建设投资中心应收账款系焦化厂保障性住房土壤污染治理 工程形成，为项目质保金，2018 年 7 月已全部收回。
v、对中国建筑一局（集团）有限公司应收账款系朝阳区 2014 年非正规垃圾填埋场
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-599
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目（高安屯）形成，业主单位为北京市朝阳 区市政市容管理委员会，标的公司为分包单位。业主的付款进度为：工程完工后支付至 合同额的 60%，业主单位验收后支付至 80%，交有关部门评审后结算至 95%。截至 2018 年 6 月 30 日，工程已完工，中国建筑一局（集团）有限公司与标的公司已结算至 1,741.50 万元（结算额占合同额的 92.14%），付款金额 1,000.00 万元（结算额占合同额的 52.91%）。 业主尚未验收和评审，未达到支付剩余款项的条件。
vi、对苏州市土地储备中心应收账款系苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理 项目形成，业主方次月向标的公司支付上月已完成工程量价款的 70%。形成的应收账款 为当月工程量应收账款与累计已完成工程量 30%的应收价款。苏州市土地储备中心按月 支付进度款，不存在逾期付款的情况，支付进度与合同约定进度相符，应收账款函证回 函相符，应收账款不存在回收风险。
经单项应收账款减值测试后，截至 2018 年 6 月 30 日，除应收重庆金翔的款项外， 标的公司应收账款不存在明显的减值迹象。对于中科鼎实应收重庆金翔的款项，由于工 程款未按照合同约定收回、客户未对结算额回函、双方存在诉讼，因此按照账面价值与 预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司对应收重庆金翔 的款项全额计提坏账准备。
（4）交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回 的相关措施
为解决标的公司在工程承包业务活动中面临的业主迟付、拖欠、拒付工程款项，加 强对催收工程款及清理拖欠工程款工作，中科鼎实专门制定了《应收账款催收管理办法》 （试行），（以下简称“《办法》”），规定了项目结算、应收账款回收的主要措施：
①明确责任分工，形成以总经理为催收工作第一责任人，财务总监牵头，其他分管 副总协助，项目经理为主，各职能部门配合的多层次催收工作组
《办法》规定标的公司总经理是催收工作的第一责任人，全面负责催收工作；财务 总监为催收工作的牵头人，布置催收任务；商务管理部副总经理、项目管理部副总经理 对催收工作负有专业管理职责，按照合约规定的工程进度和付款条件，及时监督工程款 回收。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-600
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于已完工未结算的资产，商务管理部要及时清理和提供材料消耗凭据；工程技术 部在催收工作中要及时提供工程项目施工过程中的设计变更、洽商签证等原始资料和数 据，保证证据的完整和准确；项目管理部及时组织第三方检测机构检测，监理单位验收、 业主单位办理结算；同时，及时将结算的资料转给财务资金部等相关部门，以便财务资 金部等部门掌握工程款结算的数额，保证按照工程进度及时结算及记账。
对于已到回款期尚未收回的应收款，要求财务资金部加强财务核算和对账工作，建 立应收账款台账，对应收账款进行动态管理，及时提供应收账款数据和凭证，协助项目 经理收款；要求项目管理部对因工程质量和工期发生拖欠的项目，要及时组织力量进行 协调处理，解决好业主（客户）投诉的质量问题，清除催收障碍；同时规定标的公司法 务人员应加强及时准确的收集各种证据资料，提出有效的解决办法，依案情与诉讼审批 程序对案件进行评估、立案、诉讼。
②确立催收原则，逐个项目制定催收目标和实施方案
对拖欠工程款的项目，分析拖欠原因，确定催收目标和实施方案，根据业主资金、 信用状况采取不同的清收方法，核定催收指标。
I、对资金状况较好的业主和债务人，应加大催收力度回收现金。对于资金状况不 好的业主和债务人，可采用有效抵押担保或以实物抵债的办法催收，并做好资产鉴定、 评估、保全、资产所有权转移登记等工作。
II、对于资金状况恶劣、恶意拖欠、恶意逃债的业主和债务人，应果断采取诉讼或 其它法律形式，以及法律允许的方式维护权益。
III、在条件允许的情况下，按照法律程序进行债权债务转移，减轻拖欠款和债务的 双重压力。
③制定了防欠措施
I、要求严格履行合同，确保工程质量、进度、环保均符合合同要求；及时反馈业 主提出的意见，发现问题及时解决，不给业主留有任何拖欠的借口。
II、强化各级各类人员的证据意识，加强基础资料管理。在履约过程中重视进度结 算和收款，对每一项经济业务活动随时记录，做好信函往来登记、签证确认、变更洽商
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-601
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
文件的归档，密切注视债务人信用信息，及时收集证据资料、随时为索赔和催收做好诉 前基础工作。
III、在履约过程中，一经发现业主未按合同付款，或工程款回收低于约定比例，相 关部门应依照职责立即采取行动，直至停止施工，及时化解拖欠风险。
IV、工程完工后，在未按合同约定回款或对工程拖欠款的债权尚未合理安排或缺乏 回收保障的情况下，不得交付验收。
④制定考核制度，工程结算与工程款回收与相关责任人绩效挂钩
标的公司已制定应收账款催收管理制度，将催收工作纳入标的公司年度经营责任制 考核体系，实行目标责任制考核。标的公司对总经理、分管领导、有关部门和工作人员 注重催收效益和最终结果的考核，根据实际完成结果进行奖罚，真正调动各方面积极性 和能动性。
（二）标的资产盈利能力分析
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，报告期内，标的公司的 营业收入及利润情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 营业收入 | 17,591.71 | 33,766.14 | 26,889.78 |
| 营业成本 | 10,316.55 | 19,784.26 | 19,582.14 |
| 营业利润 | 5,145.50 | 5,645.28 | 3,384.85 |
| 利润总额 | 5,156.29 | 5,674.71 | 3,445.01 |
| 净利润 | 4,304.83 | 4,808.44 | 2,931.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,304.83 | 4,808.44 | 2,932.15 |
1 、营业收入分析
（1）营业收入构成
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：万元
2-1-602
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 17,567.79 | 99.86% | 33,755.89 | 99.97% | 26,665.50 | 99.17% |
| 其中：环境修复 | 17,567.79 | 99.86% | 33,255.69 | 98.49% | 25,893.84 | 96.30% |
| 地基与基础工程 | - | - | 500.19 | 1.48% | 771.66 | 2.87% |
| 其他业务收入 | 23.92 | 0.14% | 10.26 | 0.03% | 224.27 | 0.83% |
| 合计 | 17,591.71 | 100.00% | 33,766.14 | 100.00% | 26,889.78 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业收入主要由环境修复业务构成。
标的公司 2017 年营业收入较 2016 年增加 6,876.37 万元，增幅为 25.57%，主要系 标的公司 2017 年环境修复业务增长较快，焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项 目第一标段、广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、原焦化厂政府 储备土地剩余用地污染土治理第二标段等项目在当期实现了较多的收入。
（2）主营业务收入区域分布
报告期内，标的公司按照地域划分的主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 华北 | 1,347.42 | 7.67% | 20,666.39 | 61.22% | 22,396.28 | 83.99% |
| 西北 | - | - | - | - | 1,751.17 | 6.57% |
| 西南 | 24.21 | 0.14% | - | - | 1,273.24 | 4.77% |
| 华南 | 9,362.34 | 53.29% | 8,121.43 | 24.06% | 885.93 | 3.32% |
| 华东 | 6,833.82 | 38.90% | 4,741.16 | 14.05% | 185.81 | 0.70% |
| 其他 | - | - | 226.91 | 0.67% | 173.08 | 0.65% |
| 合计 | 17,567.79 | 100.00% | 33,755.89 | 100.00% | 26,665.50 | 100.00% |
报告期内，标的公司华北地区收入占比逐渐降低，华南地区、华东地区收入占比提 高，主要系标的公司作为国内较为领先的环境修复工程服务商，拥有覆盖全国的环境修 复业务能力，可针对不同土壤污染程度、地质环境、气候条件提供适宜的修复方案。报
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-603
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告期内，标的公司在华北以外地区的业务得到了有效的拓展，承接了广州油制气厂地块 项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项 目等大型项目，逐渐实现对国内业务的战略布局。
（3）主营业务收入增长的驱动因素及可持续性分析
标的公司主营业务收入增长较快，主要原因如下：
第一，受益于国家产业政策支持，行业迅速发展。随着环境污染问题的加剧，国家 对于环境污染治理关注度提高，环境污染治理相关法律法规不断出台。我国先后出台了 《污染地块土壤环境管理办法（试行）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中 华人民共和国土壤污染防治法》等环境修复相关法律法规，细化环境修复责任归属，推 动环境修复行业的发展，环境修复市场也迅速增长。
第二，行业壁垒较为明显，市场容量较为充足。环境修复领域的技术、项目业绩、 资质、管理、资金等行业壁垒较为突出，同时环境修复的工程施工设计和实施的非标准 化程度较高，从而对行业内的企业提出了较高的技术与经验要求。目前市场上能够承接 并高质量完成环境修复项目的企业数量相对较少。标的公司作为较早进入环境修复领域 的企业之一，已培养出一支具备专业化、多领域的环境修复项目管理和施工团队，并拥 有较多项目经验。
第三，标的公司竞争力较强，行业口碑及品牌优势显著。经过多年发展，标的公司 已逐步发展成为集环境修复技术研发、修复设计和工程实施为一体的环境修复综合服务 商，在技术、项目管理、人才、业务资质等方面形成了较强的市场竞争力，并在全国范 围内建立了良好的口碑和市场影响力。
因此，标的公司主营业务收入增长具有合理性，盈利具有可持续性。
2 、营业成本及毛利分析
（1）营业成本构成
报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-604
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 10,315.86 | 99.99% | 19,773.68 | 99.95% | 19,578.42 | 99.98% |
| 其中：环境修复 | 10,315.86 | 99.99% | 19,424.84 | 98.18% | 18,979.29 | 96.92% |
| 地基与基础工程 | - | - | 348.84 | 1.76% | 599.13 | 3.06% |
| 其他业务成本 | 0.69 | 0.01% | 10.57 | 0.05% | 3.73 | 0.02% |
| 合计 | 10,316.55 | 100.00% | 19,784.26 | 100.00% | 19,582.14 | 100.00% |
（2）主要毛利构成
报告期内，标的公司的毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 主营业务毛利 | 7,251.93 | 99.68% | 13,982.20 | 100.00% | 7,087.09 | 96.98% |
| 其中：环境修复 | 7,251.93 | 99.68% | 13,830.85 | 98.92% | 6,914.55 | 94.62% |
| 地基与基础工程 | - | - | 151.35 | 1.08% | 172.53 | 2.36% |
| 其他业务毛利 | 23.23 | 0.32% | -0.32 | 0.00% | 220.55 | 3.02% |
| 合计 | 7,275.16 | 100.00% | 13,981.89 | 100.00% | 7,307.63 | 100.00% |
报告期内，标的公司综合毛利分别为 7,307.63 万元、13,981.89 万元、7,275.16 万元， 其中主营业务毛利占比分别为 96.98%、100.00%、99.68%，主营业务毛利对综合毛利的 贡献率较高。
标的公司 2018 年 1-6 月主营业务毛利主要由广州油制气厂地块项目土壤及地下水 修复工程、苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理、原江南化工厂退役厂区场地治 理工程项目构成。
标的公司 2017 年主营业务毛利较 2016 年增加 6,895.12 万元，增幅为 97.29%，主 要原因为：①标的公司 2017 年实施的焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第 一标段、广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程、原焦化厂政府储备土地剩余用 地污染土治理第二标段等项目贡献了较多的毛利。②标的公司对重庆金翔项目 2017 年、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-605
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年分别确认毛利-72.12 万元、-1,735.95 万元，重庆金翔项目导致 2017 年主营业务 毛利较 2016 年增加 1,663.83 万元。
（3）毛利率分析
报告期内，标的公司的毛利率情况如下：
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 41.28% | 41.42% | 26.58% |
| 其中：环境修复 | 41.28% | 41.59% | 26.70% |
| 地基与基础工程 | - | 30.26% | 22.36% |
| 其他业务毛利率 | 97.13% | - | 98.34% |
| 综合毛利率 | 41.36% | 41.41% | 27.18% |
标的公司 2017 年毛利率较 2016 年大幅增加、2018 年 1-6 月毛利率维持在较高水平， 主要系环境修复业务的毛利率大幅提升，主要原因为：
①标的公司对重庆金翔项目 2017 年、2016 年分别确认毛利-72.12 万元、-1,735.95 万元，剔除重庆金翔项目的影响，标的公司环境修复业务 2017 年、2016 年毛利率分别 为 41.81%、35.14%。
②标的公司开展的大型项目如焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一 标段、广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、原焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土治理第二标段等毛利率较高，其收入、毛利及毛利率具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收 入 |
毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | 营业收 入 |
毛利 | 毛利率 | |
| 焦化厂政府储备 土地剩余用地污 染土治理项目第 一标段 |
184.87 | -118.80 | -64.26% | 10,441.29 | 3,788.18 | 36.28% | 5,287.32 | 1,383.23 | 26.16% |
| 广州油制气厂地 块项目土壤及地 下水修复工程 （标段二） |
9,519.91 | 3,710.92 | 38.98% | 6,632.06 |
2,585.22 | 38.98% | - |
- |
- |
| 原焦化厂政府储 | 276.10 | 186.73 |
67.63% | 6,157.66 |
3,213.28 | 52.18% | - |
- |
- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-606
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目名称 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收 入 |
毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | 营业收 入 |
毛利 | 毛利率 | |
| 备土地剩余用地 污染土治理第二 标段 |
|||||||||
| 苏化厂原址2 号 地块污染土壤和 地下水治理项目 |
3,383.62 | 1,317.68 | 38.94% | 4,234.55 |
1,703.20 | 40.22% | - |
- |
- |
| 原江南化工厂退 役厂区土壤治理 |
2,945.12 | 1,212.28 | 41.16% | 117.44 |
45.42 |
38.67% | - |
- |
- |
注：截至 2018 年 6 月 30 日，焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段、原焦化 厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段已基本完工。焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治 理项目第一标段因项目验收时间延后导致成本相应增加，2018 年 1-6 月毛利率为负；原焦化厂政府 储备土地剩余用地污染土治理第二标段因实际总成本低于预计总成本，导致 2018 年 1-6 月毛利率较 高。
主要原因在于：
一是标的公司在前期精准调查的基础上，改进处理工艺和粗放的处理方法，针对不 同的污染土壤采用不同的治理方法和工艺，避免了实施过程的盲目性，有效提高了工作 效率和效果，降低了项目成本，如焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标 段、原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段；
二是部分施工区域相邻，新开工地块的止水帷幕、基坑支护等基础作业可沿用相邻 已完工地块的工作成果，减少相关基础作业的投入，此外重叠使用部分设备和人员也可 一定程度节省部分成本，如焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段、原 焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段；
三是由于重庆金翔项目的影响，标的公司承接项目较为谨慎，尽量选取优质客户和 优质项目，拟承接的大型环境修复项目内部测算毛利率一般不低于 35%，如广州油制气 厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水 治理项目、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目；
四是部分环境修复项目涉及基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程，标的公司最初 主业为地质基础工程具有较为丰富的项目经验，有助于控制成本。
③对重庆金翔项目 2017 年、2016 年确认的毛利为负的原因及具体账务处理
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-607
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
I、重庆金翔项目 2017 年、2016 年确认的毛利为负的原因
2014 年 10 月，标的公司与重庆金翔就位于重庆市永川区化工路 318 号的“重庆金 翔化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目”（以下简称“重庆金翔项目”）工 程签订《施工合同》，合同金额为 3,403.68 万元。
2015 年 5 月至 2016 年 1 月，标的公司完成《施工合同》内全部工程量，但标的公 司实施过程中发现，重庆金翔项目实际污染程度超过第三方出具的污染定量评估报告中 的污染程度。经过协商，重庆金翔承诺在工程完工后增加结算金额，但未签署补充协议。 标的公司依据与重庆金翔的口头约定，同时为了按期完成当地政府对重庆金翔原址场地 修复工作的要求，2016 年 6 月至 2016 年 9 月按照实际修复范围继续施工。
2016 年末，标的公司已完成重庆金翔项目全部工程量，包括原合同范围内工程量及 增量部分，但仍未签署补充协议。谨慎起见，中科鼎实将原合同总收入 3,403.68 万元减 去累计已确认的收入 1,273.24 万元作为 2016 年的合同收入，将实际发生的成本（包括 增量部分）3,009.19 万元作为 2016 年的合同成本，2016 年重庆金翔项目毛利为-1,735.94 万元。
2017 年 9 月，标的公司与重庆金翔签署《补充协议》，双方共同确认合同价款最终 结算金额为 5,453.68 万元，其中原合同内工程款金额为 3,403.68 万元，原合同外增加工 程款金额为 2,050.00 万元。
在后续的催款过程中，标的公司发现重庆金翔相关负责人有意逃避应履行的付款义 务。标的公司启动对重庆金翔履约能力调查，判断应收账款的收回存在较大风险，于 2017 年末对向法院申请财产保全并提起诉讼。因重庆金翔项目款项收回具有不确定性，标的 公司 2017 年未确认增量合同收入。重庆金翔项目 2017 年实际发生合同成本 72.12 万元， 2017 年确认毛利为-72.12 万元。
II、具体账务处理情况
i、2016 年会计处理
a）确认发生的合同成本：
- 借：工程施工 合同成本 30,091,897.61
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-608
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贷：应付账款 30,091,897.61
b）确认工程结算：
借：应收账款 12,054,237.84
贷：工程结算 12,054,237.84
年末根据账龄法计提应收账款坏账准备：
借：资产减值损失 1,898,341.71
- 贷：应收账款 坏账准备 1,898,341.71
c）根据完工百分比法，确认收入成本：
借：主营业务成本 30,091,897.61
贷：主营业务收入 12,732,363.18
- 工程施工 合同毛利 -17,359,534.43
同时，由于合同预计总成本超过合同总收入，形成合同损失，提取存货跌价准备， 并确认为当期费用：
借：资产减值损失 474,979.05
贷：存货跌价准备 474,979.05
ii、2017 年具体会计处理
a）根据经过监理、业主审核的工作量（产值）确认单，确认工程结算：
借：应收账款 29,462.78
贷：工程结算 29,462.78
b）调整项目合同金额与累计确认应收账款的差额：
借：存货跌价准备 474,979.05
主营业务成本 721,204.59
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-609
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
- 贷：工程施工 合同毛利 1,196,183.64
c）对应收款项全额计提坏账准备：
借：资产减值损失 31,479,832.29
- 贷：应收账款 坏账准备 31,479,832.29
3 、税金及附加分析
报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 营业税 | - | - | 64.63 |
| 城建税 | 2.78 | 103.40 |
34.48 |
| 教育费附加 | 1.19 | 44.89 |
14.78 |
| 地方教育费附加 | 0.80 | 29.90 |
9.87 |
| 印花税 | 17.61 | 37.45 |
17.42 |
| 合计 | 22.37 | 215.64 |
141.18 |
4 、期间费用分析
（1）期间费用的构成分析
报告期内，标的公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
| 金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
|
| 销售费用 | 461.00 | 2.62% | 1,024.74 | 3.03% | 758.01 |
2.82% |
| 管理费用 | 1,426.96 | 8.11% |
3,676.38 | 10.89% | 2,307.14 |
8.58% |
| 财务费用 | 181.27 | 1.03% | 65.36 | 0.19% | 96.10 |
0.36% |
| 期间费用合计 | 2,069.23 | 11.76% |
4,766.47 | 14.12% | 3,161.25 |
11.76% |
（2）销售费用
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-610
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 212.87 | 46.18% |
449.47 | 43.86% |
334.05 | 44.07% |
| 业务招待费 | 110.96 | 24.07% |
196.67 | 19.19% |
110.03 | 14.52% |
| 差旅费 | 83.75 | 18.17% |
219.91 | 21.46% |
171.50 | 22.62% |
| 房屋租赁费 | 17.51 | 3.80% |
32.13 | 3.14% |
36.58 | 4.83% |
| 办公费 | 6.39 | 1.39% |
35.52 | 3.47% |
43.29 | 5.71% |
| 咨询服务费 | 6.53 | 1.42% |
16.85 | 1.64% |
20.90 | 2.76% |
| 广告宣传费 | 9.43 | 2.05% |
32.47 | 3.17% |
24.50 | 3.23% |
| 交通费 | 7.76 | 1.68% |
26.93 | 2.63% |
15.64 | 2.06% |
| 折旧费 | 0.04 | 0.01% |
0.78 | 0.08% |
0.71 | 0.09% |
| 其他 | 5.76 | 1.25% |
14.00 | 1.37% |
0.81 | 0.11% |
| 合计 | 461.00 | 100.00% |
1,024.74 | 100.00% |
758.01 | 100.00% |
标的公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费构成。
标的公司 2018 年 1-6 月销售费用率较 2017 年有所下降，主要系标的公司 2017 年 度加强成本控制，战略性减少对利润空间较小项目的跟踪与投标，造成相关费用减少。
标的公司 2017 年度销售费用率较 2016 年呈现增长态势，主要系标的公司为扩大业 务规模、提高市场占有率，加强营销力度，造成相关费用增加。 （3）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研发费用 | 534.87 | 37.48% | 1,396.34 | 37.98% | 896.26 | 38.85% |
| 职工薪酬 | 447.63 | 31.37% | 936.77 | 25.48% | 553.19 | 23.98% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-611
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房租租赁费 | 124.91 | 8.75% | 246.61 | 6.71% | 255.88 | 11.09% |
| 中介机构费 | 61.00 | 4.28% | 536.78 | 14.60% | 163.94 | 7.11% |
| 折旧费 | 30.96 | 2.17% | 70.25 | 1.91% | 113.17 | 4.91% |
| 差旅费 | 67.07 | 4.70% | 151.88 | 4.13% | 53.85 | 2.33% |
| 交通费 | 30.11 | 2.11% | 89.91 | 2.45% | 75.38 | 3.27% |
| 长期待摊费用摊销 | 25.80 | 1.81% | 50.10 | 1.36% | 44.58 | 1.93% |
| 业务招待费 | 49.56 | 3.47% | 93.37 | 2.54% | 63.69 | 2.76% |
| 办公费 | 15.41 | 1.08% | 52.72 | 1.43% | 52.38 | 2.27% |
| 无形资产摊销 | 0.73 | 0.05% | 1.68 | 0.05% | 1.63 | 0.07% |
| 残疾人就业保障金 | - | - | 20.71 | 0.56% | 20.67 | 0.90% |
| 其他 | 38.91 | 2.73% | 29.26 | 0.80% | 12.51 | 0.54% |
| 合计 | 1,426.96 | 100.00% | 3,676.38 | 100.00% | 2,307.14 | 100.00% |
标的公司 2017 年管理费用率较高，主要系推进拟上市工作导致中介机构费用较多。 （4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 利息支出 | 39.89 | 47.15 | 87.51 |
| 减：利息收入 | 7.47 | 14.75 | 8.50 |
| 金融机构手续费 | 3.62 | 5.23 | 3.77 |
| 保函费用 | 145.22 | 27.74 | 13.31 |
| 合计 | 181.27 | 65.36 | 96.10 |
报告期内，标的公司财务费用分别为 96.10 万元、65.36 万元、181.27 万元，占同期 营业收入的比重为 0.36%、0.19%、1.03%，主要由利息支出、保函费用构成。报告期内， 标的公司财务费用较少。
5 、资产减值损失
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-612
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司资产减值损失情况详见本报告书本节“四/（一）/4、资产减值 准备的提取情况”。
6 、利润表其他项目分析
（1）投资收益
标的公司 2017 年、2016 年分别实现投资收益 31.70 万元、27.04 万元，系购买银行 理财产品所产生。
（2）资产处置收益
标的公司 2017 年资产处置收益-0.61 万元，系处置固定资产所致。
（3）其他收益
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统开发和示范 项目 |
- | 62.95 | - |
| 2016 年度科研项目配套、获奖奖励，知识产权及中介费用 补贴资金 |
132.18 | - | - |
| 2017年度中关村技术创新能力建设专项资金费 | 4.20 | - | - |
| 国家知识产权局专利局北京代办处专利资助金 | 0.25 | - | - |
| 污染场地修复技术集成与修复后评估研究 | - | 14.83 | - |
| 合计 | 136.63 | 77.79 | - |
报告期内，标的公司的其他收益为政府补助项目。根据修订后的《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财会[2017]15 号），标的公司“基于零价铁的地下水修复药剂及原位 加注系统开发和示范项目”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”项目根据研发 进度结转其他收益，研发进度按已经发生的研发成本占预计总成本的比例确定；“2016 年度科研项目配套、获奖奖励，知识产权及中介费用补贴资金”、“2017 年度中关村技术 创新能力建设专项资金费”、“国家知识产权局专利局北京代办处专利资助金”一次性确 认收入。
（4）营业外收支情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-613
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 政府补助 | 25.44 | 7.11 | 246.45 |
| 非流动资产毁损报废利得 | - | 0.70 | - |
| 其他 | 0.95 | 21.61 | 1.48 |
| 合计 | 26.39 | 29.42 | 247.92 |
报告期内，标的公司营业外收入主要为政府补助，具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | 与资产/收益 有关 |
| 北京中关村企业信用促进会补贴款 | - | 3.95 | 2.00 | 与收益相关 |
| 中关村企业信用促进会中介服务资金费 | 5.37 | 2.13 | - | 与收益相关 |
| 国家知识产权局专利局北京代办处专利资助金 | - | 0.53 | 0.52 | 与收益相关 |
| 北京市西城区残疾人劳动就业服务所汇来岗位 补贴款 |
0.50 | 0.50 | - | 与收益相关 |
| 基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统 开发和示范 |
- | - | 157.05 | 与收益相关 |
| 污染场地修复技术集成与修复后评估研究 | - | - | 31.88 | 与收益相关 |
| 钢铁行业污染场地共性修复技术研发 | - | - | 40.00 | 与收益相关 |
| 北京市经济和信息化委员会中小发展资金（贷 款贴息） |
- | - | 10.00 | 与收益相关 |
| 异化热解吸技术修复污染土壤工程技术规范 | - | - | 5.00 | 与收益相关 |
| 企业改制挂牌上市和并购支持项目补贴款 | 19.57 | - | - | 与收益相关 |
| 合计 | 25.44 | 7.11 | 246.45 |
标的公司 2016 年政府补助主要来自承担的各项科研课题研究项目。根据修订后的 《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财会[2017]15 号），标的公司将 2017 年、2018 年 1-6 月发生的各项科研课题研究项目补助调整至其他收益科目，与日常活动无关的政府 补助记入营业外收入。报告期内政府补助占当年净利润比重较低，对标的公司报告期内 的经营业绩不构成重大影响。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-614
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②营业外支出
报告期内，标的公司营业外支出构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 非流动资产处置损失 | 15.61 | - | 166.60 |
| 其他 | - | - | 21.16 |
| 合计 | 15.61 | - | 187.76 |
报告期内，标的公司营业外支出主要由非流动资产处置损失构成。标的公司 2016 年发生非流动资产处置损失 166.60 万元，主要系终止宜兴污染土处置中心的筹备活动， 原计入在建工程的 166.60 万元的地坪工程等基建投入转入非流动资产处置损失。
7 、量化分析标的公司 2017 年毛利率较 2016 年毛利率大幅增加的原因，分析上述 成本控制因素的可持续性
（1）量化分析相关因素对标的公司 2017 年毛利率增加的影响
标的公司对重庆金翔项目 2017 年、2016 年分别确认毛利-72.12 万元、-1,735.95 万 元，剔除重庆金翔项目的影响，标的公司环境修复业务 2017 年、2016 年毛利率分别为 41.81%、35.14%。
①改进工艺及方法
标的公司改进工艺及方法主要体现在：
对原有设备（包括中控系统、二燃系统等）进行技术更新改造，进行节能降耗，提 高设备的使用效率。
业主在确定项目造价时一般委托第三方出具污染场地评估报告。标的公司在参考业 主提供的污染场地评估报告同时，也会吸取以往工程施工经验和教训，在场地开挖前， 组织技术部、项目部、实验室等部门随施工开挖进度进行场地调查；在平面上减小采样 布点间距，更精准调查出某一小区域不同污染物成分和污染浓度，从而根据不同的污染 浓度制定出有针对性治理方案，避免了实施过程的盲目性，有效提高了工作效率和效果， 节约了燃气等项目成本的使用量，降低了项目成本。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-615
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
例如，部分项目对土壤含水率进行前期预处理，通过多次翻抛，晾晒，从而降低土 壤的含水率，达到减少土壤在炉体的处理时间；对于发现的轻度污染土及易挥发的污染 物，采用常温解析技术进行处理；对于发现的中度污染土及易挥发的污染物，采用低温 热解析技术，将温度控制在 300 度以内，利用设备余热处理，通过燃气用量控制温度满 足处理要求即可，减少不必要的成本支出；对于发现的重度污染土，采用高温热解析技 术，通过中控系统合理增加燃气用量，控制污染土在窑体内的停留时间。
与原预计方案相比，改进工艺和方法后的方案节约燃气等能源成本约 950 万元，不 考虑其他影响因素的情况下，上述因素使得中科鼎实 2017 年环境修复业务毛利率增加 约 2.86%。
②重叠使用设备及人员
2013 年 4 月，中科鼎实签订了《焦化厂保障性住房土壤污染治理工程》，并于 2015 年底基本完工（以下简称“焦化厂一期”）。2016 年 5 月，中科鼎实签订了《焦化厂政府 储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段》合同，并于 2017 年底基本完工（以下简 称“焦化厂二期”）。2016 年 9 月，中科鼎实签订了《原北京焦化厂政府储备土地剩余用 地污染水治理项目》（以下简称“地下水项目”）。2017 年 4 月中科鼎实签订了《原焦化 厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段》（以下简称“焦化厂三期”）。
焦化厂一期、焦化厂二期实施所搭建的临建、燃气管道等，后续项目可以直接利用， 不用再重新投入；同时，设备在原地也节省了转运费等。
焦化厂一期建造的临时设施中，焦化厂二期、焦化厂三期、地下水项目可以直接使 用的如下：
| 临时设施名称 | 单位 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 燃气管道施工 | 项 | 224.80 |
| 办公室装修 | 项 | 52.50 |
| 临水、临电 | 项 | 25.00 |
| 合计 | 302.30 |
焦化厂二期建造的临时设施中，焦化厂三期可以直接使用的如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-616
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 临时设施名称 | 单位 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 燃气管线施工 | 项 | 138.76 |
| 电线更改线路 | 项 | 36.51 |
| 合计 | 175.27 |
假如上述项目无任何相关性，在 2017 年承接其他项目需要重新投入上述临建费用， 共计约需要投入 477.57 万元。不考虑其他影响因素的情况下，上述因素使得中科鼎实 2017 年环境修复业务毛利率增加约 1.44%。
因此，剔除重庆金翔项目的影响，标的公司 2017 年环境修复业务毛利率较 2016 年 高 6.67%，其中，不考虑其他因素情况下，改进工艺及方法、重叠使用设备及人员使得 标的公司 2017 年毛利率分别增加 2.86%、1.44%，合计 4.30%；此外，标的公司 2017 年执行的项目毛利率较高。
（2）成本控制因素的可持续性
工艺改进和管理方法的改进可以应用到以后的工程项目中，具备可持续性。不同土 壤修复工程地质条件不同、污染成分不同、工期要求等不同，今后施工工艺的改进和管 理水平的提升仍有较大的空间。
重叠使用设备及人员偶尔在部分区域会发生，取决于不同项目是否相邻，不具备可 持续性。
土壤修复业务基本都会涉及基坑和止水帷幕业务，标的公司在基坑和止水帷幕方面 的施工经验在后续项目中仍会继续使用，具备可持续性。
8 、结合前述内容，进一步分析标的公司环境修复业务 2017 年度毛利率高于同行业 可比上市公司毛利率近 10 个百分点的原因及合理性
（1）标的公司环境修复业务和同行业可比上市公司对比情况
选取博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科作 为同行业可比上市公司，同行业可比上市公司 2017 年环境修复业务毛利率范围为 23.39%-42.78%，平均值为 32.48%。
2017 年度，标的公司环境修复业务毛利率为 41.59%，高于同行业可比上市公司毛
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-617
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利率均值，但仍在同行业可比上市公司毛利率范围之内。
（2）上述因素的影响
标的公司拥有一定的技术优势，包括对原有设备进行技术更新改造，提高设备的使 用效率、根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案等。由于同行业可比上市公司未 披露土壤修复工程项目的具体项目预算等信息，因此无法从技术优势的角度对毛利率高 于同行业可比上市公司进行量化分析。
根据前述分析，不考虑其他因素的情况下，重叠使用设备及人员使得中科鼎实 2017 年毛利率增加约 1.44%。
土壤修复项目施工一般涉及基坑支护工程。中科鼎实具备地基基础工程专业承包一 级资质，自传统的岩土工程行业转型至环境修复行业，在深基坑、超大基坑方面有着比 较丰富的工程管理经验，对于大型项目涉及的深基坑、超大基坑能够自主组织施工，把 控质量。而同行多数公司在深基坑、超大基坑经验较少，将此块业务直接外包处理，在 其外包处理过程中，其承包商会赚取一定的毛利，其承包商赚取的毛利即为中科鼎实节 约的成本。中科鼎实 2017 年所承接的项目涉及基坑和止水帷幕业务合计约 6,664 万元， 按照基坑业务 25%左右的毛利计算，中科鼎实节约 1,666 万元施工成本。不考虑其他影 响因素的情况下，上述因素使得中科鼎实 2017 年毛利率增加 5.01%。
因此，标的公司 2017 年毛利率高于同行业可比上市公司具备合理性。
9 、结合标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情 况下的变化趋势情况，分析标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理 性
==> picture [424 x 15] intentionally omitted <==
1
==> picture [109 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [277 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [418 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 14] intentionally omitted <==
《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，预
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-618
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [301 x 14] intentionally omitted <==
测 2016-2020 年我国土壤修复（
==> picture [272 x 14] intentionally omitted <==
）市场空间保守合计约 849 亿元，2020
年土壤修复市场空间达到 329 亿元。同时，结合 2016 年到 2020 年土壤修复市场容量折 线图，2016 年到 2020 年土壤修复市场容量如下：
==> picture [64 x 13] intentionally omitted <==
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 市场容量 | 60 | 90 | 145 | 225 | 329 |
| 增长率 | - | 50.00% | 61.11% | 55.17% | 46.22% |
随着市场空间增加，标的公司将加强市场分析与客户跟踪，通过精准定位客户需求 提高客户管理和服务水平，增加项目数量、业务领域及区域分布，因此，预计标的公司 收入将随着行业增长呈增长趋势。
==> picture [409 x 15] intentionally omitted <==
随着标的公司收入的增加，成本也将相应增加。随着市场竞争的加剧以及客户议价 能力的加强，预计成本增幅将高于收入增幅，标的公司未来年度毛利率将有所下滑，但 毛利率下滑幅度较小，主要原因如下：
第一、标的公司以大项目、高端优质项目为导向，集中优势资源，抢占业务制高点。 大项目、高端优质项目利润空间较大。
第二、标的公司始终改进工艺及方法，对原有设备进行技术更新改造，进行节能降 耗，提高设备的使用效率；根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案，避免了实施 过程的盲目性，有效提高工作效率和效果。
第三、中科鼎实具备地基基础工程专业承包一级资质，在基坑支护、止水帷幕等地 质基础类工程方面有着比较丰富的工程管理经验，可较好的控制该部分工程的施工成 本。
第四、标的公司成本控制能力较强。对于直接材料、分包成本，在满足工程质量要 求前提下，标的公司一般通过招投标方式选取报价低者；人工成本基本控制在行业中等 水平。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-619
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五、目前我国土壤修复行业处于发展初期，市场需求初步爆发，市场供给方业务 能力参差不齐，行业标准不统一。随着我国土壤修复体系的逐步建立，市场需求将进一 步释放，具备综合实力的公司议价能力将逐渐增强，行业集中度将有所提高，部分能够 抵消行业竞争加剧及客户议价能力较强等因素对标的公司毛利率下滑的影响。
（2）标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，收益法预测下， 预计标的公司毛利率如下：
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|
| 41.13% | 40.43% | 39.73% |
39.03% | 38.33% |
其中，2018 年收入和毛利率完全根据在手订单预测，具备合理性。主要在手订单如
下：
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年度 确认收入 |
预计2018 年度 确认成本 |
|---|---|---|---|
| 1 | 四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降 水工程项目 |
-151.18 | -2.86 |
| 2 | 广华新城地下水污染治理工程 | -293.44 | -7.07 |
| 3 | 北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工 程三标段 |
1,048.00 | - |
| 4 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第 一标段 |
322.35 | 396.69 |
| 5 | 清河营非正规填埋场好氧降解工程 | 749.72 | 398.77 |
| 6 | 广纸海珠地块污染场地修复工程A包 | 61.11 | -8.34 |
| 7 | 朝阳区2014 年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东 侧）治理第四标段项目 |
66.62 | 32.57 |
| 8 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治 理工程 |
76.11 | 17.79 |
| 9 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目 | 93.50 | 2.62 |
| 10 | 原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标 段 |
263.26 | 89.37 |
| 11 | 广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二） | 16,317.85 | 9,957.05 |
| 12 | 苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目 | 11,952.82 | 7,069.75 |
| 13 | 原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江） | 6,574.34 | 4,277.63 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-620
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 项目名称 | 预计2018 年度 确认收入 |
预计2018 年度 确认成本 |
|---|---|---|---|
| 14 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程 | 12.32 | 1.46 |
| 15 | 温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程 | 98.38 | 22.74 |
| 16 | 温州杨府山垃圾填埋场治理项目 | 2,483.63 | 1,338.52 |
| 17 | 真光中学征地扩建项目土壤修复服务 | 1,840.61 | 852.34 |
| 18 | 北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程 | 723.23 | 454.80 |
| 19 | 江苏化工厂土壤修复工程 | - | - |
| 合计 | - | 42,239.23 | 24,893.83 |
由此可知，标的公司 2018 年在手订单的毛利率为 41.06%。同时，根据信永中和出 具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，标的公司 2018 年 1-6 月主营业务毛利率为 41.28%，与 2018 年预测毛利率 41.13%基本一致。因此，标的公司 2018 年预测毛利率 具备合理性。
随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，预测标的公司未来年度毛利率逐年 递减 0.7%，直至到 38.33%以后保持稳定。预测毛利率降幅较小，仍然维持在较高水平， 具备合理性，具体原因见本报告书本节“四/（二）/9、结合标的公司收入、成本等相关 指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况，分析标的公司毛利 率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性”。
10 、量化分析扣除重庆金翔项目影响因素后， 2017 年净利率较 2016 年大幅增加的 原因及合理性
（1）重庆金翔项目对标的公司财务数据的影响
2016 年，标的公司在项目实施过程中发现，重庆金翔项目实际污染程度超过第三方 出具的污染定量评估报告中的污染程度。经过协商，重庆金翔口头承诺在工程完工后增 加结算金额，并要求标的公司继续施工。标的公司根据重庆金翔的要求，同时考虑土壤 修复不彻底对环境造成的危害，按照实际修复范围继续施工。2016 年度，标的公司与重 庆金翔签订的《施工合同》中的工程量已全部完成，中科鼎实将合同总收入减去累计已 确认的收入 1,273.24 万元作为 2016 年的合同收入，将实际发生的成本（包括增量部分） 3,009.18 万元作为 2016 年的合同成本。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-621
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年，标的公司与重庆金翔签署《补充协议》，双方共同确认合同价款最终结算 金额为 5,453.68 万元，其中原合同内工程款金额为 3,403.68 万元，合同外增加工程款金 额为 2,050.00 万元。在后续的函证过程中，标的公司发现重庆金翔对应收账款函证不予 配合，协商无果后于 2017 年向重庆金翔提起诉讼。标的公司 2017 年未确认增量合同收 入。重庆金翔项目 2017 年实际发生合同成本 72.12 万元。中科鼎实对应收重庆金翔款项 全额计提坏账准备。
重庆金翔项目未对标的公司 2018 年 1-6 月的财务数据产生影响。
（2）扣除重庆金翔项目影响因素后标的公司 2017 年净利率较 2016 年大幅增加的 原因及合理性
扣除重庆金翔项目影响因素后，标的公司报告期内的财务数据对比情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 |
2017 年度（扣 除重庆金翔项 目影响） |
2017 年度 | 2016 年度（扣 除重庆金翔项 目影响） |
2016 年度 |
| 一、营业收入 | 17,591.71 | 33,766.14 | 33,766.14 | 25,616.54 | 26,889.78 |
| 其中：营业成本 | 10,316.55 | 19,712.14 | 19,784.26 | 16,572.96 | 19,582.14 |
| 税金及附加 | 22.37 | 215.64 | 215.64 | 141.18 | 141.18 |
| 销售费用 | 461.00 | 1,024.74 | 1,024.74 | 758.01 | 758.01 |
| 管理费用 | 1,426.96 | 3,676.38 | 3,676.38 | 2,307.14 | 2,307.14 |
| 财务费用 | 181.27 | 65.36 | 65.36 | 96.10 | 96.10 |
| 资产减值损失 | 174.69 | 315.39 | 3,463.37 | 599.89 | 647.39 |
| 投资收益（损失以“-”号 填列） |
- | 31.70 | 31.70 | 27.04 | 27.04 |
| 资产处置收益（损失以 “-”号填列） |
- | -0.61 | -0.61 | - | - |
| 其他收益 | 136.63 | 77.79 | 77.79 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） |
5,145.50 | 8,865.38 | 5,645.28 | 5,168.30 | 3,384.85 |
| 加：营业外收入 | 26.39 | 29.42 | 29.42 | 247.92 | 247.92 |
| 减：营业外支出 | 15.61 | - | - | 187.76 | 187.76 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-622
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） |
5,156.29 | 8,894.81 | 5,674.71 | 5,228.46 | 3,445.01 |
|---|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 851.45 | 877.08 | 866.27 | 773.57 | 513.18 |
| 五、净利润（亏损总额 以“-”号填列） |
4,304.83 | 8,017.72 | 4,808.44 | 4,454.89 | 2,931.83 |
| 毛利率 | 41.36% | 41.62% | 41.41% | 35.30% | 27.18% |
| 净利率 | 24.47% | 23.74% | 14.24% | 17.39% | 10.90% |
扣除重庆金翔项目影响后，标的公司 2017 年、2016 年毛利率分别为 41.62%、35.30%， 2017 年毛利率较 2016 年高 6.32 个百分点；标的公司 2017 年、2016 年净利率分别为 23.74%、17.39%，2017 年净利率较 2016 年高 6.35 个百分点。因此，扣除重庆金翔项目 影响因素后，2017 年净利率较 2016 年大幅增加主要系 2017 年毛利率较 2016 年大幅增 加。
2017 年毛利率较 2016 年大幅增加具备合理性，主要系施工工艺的改进、相邻施工 区域设备和人员的共用、基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程的丰富经验等，量化分 析见本报告书本节“/四/（二）/7、量化分析标的公司 2017 年毛利率较 2016 年毛利率 大幅增加的原因，分析上述成本控制因素的可持续性”。
11 、应收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程 截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实按欠款方归集的前五名应收账款情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 2018 年6 月30 日 余额 |
账龄 | 占应收账款期末余额合 计数的比例（%） |
坏账准备 期末余额 |
| 重庆金翔化工实业有 限责任公司 |
3,403.68 | 3年以内 | 23.96 | 3,403.68 |
| 广州市城实投资有限 公司 |
3,313.85 | 1年以内 | 23.32 | 99.42 |
| 中石化第五建设有限 公司 |
2,462.10 | 2年以内 | 17.33 | 133.69 |
| 北京市保障性住房建 设投资中心 |
1,514.93 | 4年以内 | 10.66 | 363.70 |
| 中国建筑一局（集团） 有限公司 |
1,195.51 | 3年以内 | 8.41 | 100.99 |
| 合计 | 11,890.06 | 83.68 | 4,101.47 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-623
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中科鼎实将单项金额超过 500 万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减 值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价 值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则按照信用风险特征-账龄分析法计 提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析 账面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致 性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存 在重大争议或诉讼等。
经单项应收账款减值测试后，中科鼎实应收广州市城实投资有限公司、中石化第五 建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心、中国建筑一局（集团）有限公司款项 均不存在减值迹象，按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。对于中科鼎实应收重庆 金翔化工实业有限责任公司的款项，由于工程款未按照合同约定收回、客户未对结算额 回函，因此按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑， 标的公司对应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项全额计提坏账准备。
（2）应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响
从坏账准备计提来看，标的公司报告期除应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项 由于双方存在争议或诉讼，全额计提减值准备外，其他应收款项均不存在减值迹象，按 照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。
从应收款项回收风险来看，由于标的公司报告期除应收重庆金翔化工实业有限责任 公司款项存在无法全额收回的风险外，其他应收款项不存在无法全额收回的风险，即剔 除应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项，标的公司其他应收款项实际并未发生坏 账。
从标的公司后续承接项目的风险来看，由于重庆金翔项目的影响，标的公司目前承 接项目较为谨慎，尽量选取优质客户和优质项目。
综合考虑上述因素，本次收益法评估下，剔除其中非应收及个别认定款项，未来年 度根据剔除非正常款项后的余额占主营业务收入比例（0.65%）对坏账准备进行预测，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-624
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具备合理性。因此，应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小，本次收益法评 估已经予以考虑。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 分析
上市公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进 行资源整合，完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前，公司形成了“生态环境+ 大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环 境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多 业务战略板块，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资 运营商”。
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次 交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战 略板块的有效升级，助力上市公司实现发展战略。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强上市公司整体抗 风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利用上市公 司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现 和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1 、上市公司未来经营中的优势
（1）符合国家政策导向
目前上市公司所选择的业务方向为国家政策重点扶持方向。
根据“十三五”规划，“十三五”期间生态治理、生态修复及节能环保领域将得到 国家多方面的重视和加强。十八大报告提出，要把生态文明建设放在突出的地位，融入 经济建设、政治建设、文明建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-625
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中华民族永续发展，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，以改善生态环 境质量为导向，以供给侧结构性改革为主线，着力壮大绿色环保产业，培育绿色发展新 动能。2015 年 9 月 11 日召开的中共中央政治局会议，审议通过了《生态文明体制改革 总体方案》，受益于生态城市、美丽中国概念，绿化及生态修复作为惠及民生的项目受 到国家政策大力支持。当前各类政策、规划、要求均体现出国家对绿化及生态治理行业 的重视和大力支持，极大的推动了我国生态治理行业的快速发展。
（2）客户整合优势
中科鼎实从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基 础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一 步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方 主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户 资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。本次交易有利 于做大做强上市公司节能环保主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进 一步提高整体竞争力。
（3）技术研发优势
中科鼎实在环境修复方面具有出色的研发能力，其专业技术力量强，有较强的经营、 管理和施工能力，同时员工队伍素质较高，具有丰富的规划、开发与运营经验，主要技 术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”、“污染场地修复 技术集成与修复后评估研究”等多个“863 计划”项目，并荣获“中国专利优秀奖”、“北 京市科学技术一等奖”等多个荣誉称号，具有突出的市场地位和竞争优势。上市公司在 土壤修复及改良、水生态环境修复等领域也具有一定的核心技术以及成功的项目经验， 技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研发成果，将双方的优势技术应用到 更广泛的领域，进一步提升技术实力。
（4）产融结合优势
上市公司具有一定的金融与产业融合能力，将基于上市公司所开展的业务模式合理 使用金融工具，设立相应的生态产业发展基金，支持旗下相关业务的发展，实现多方资 源共享和优势互补，实现金融资本、科技资本、产业资本深度融合，助推我国“绿色发
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-626
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展”，共同分享城镇化、产业转型升级、新型工业化和农业现代化建设带来的可持续经 济发展成果。
2 、上市公司未来经营中的劣势
“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大 量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。为应 对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优 质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外， 公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过联 合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、资金使用及 安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为 详细的人力资源制度，优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，分别以 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日为对比日，上市公司在 本次交易完成前后的资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力变动情况如下：
1 、资产比较分析
（1）上市公司 2018 年 6 月 30 日已经审计的资产与备考合并的资产情况比较表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | ||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 流动资产合计 | 610,740.67 | 622,047.51 | 1.85% |
| 非流动资产合计 | 403,477.44 | 486,772.65 | 20.64% |
| 资产合计 | 1,014,218.11 | 1,108,820.15 | 9.33% |
（2）上市公司 2017 年 12 月 31 日已经审计的资产与备考合并的资产情况比较表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-627
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 流动资产合计 | 504,481.32 | 510,355.64 | 1.16% |
| 非流动资产合计 | 366,782.12 | 479,000.59 | 30.60% |
| 资产合计 | 871,263.44 | 989,356.23 | 13.55% |
通过本次交易，上市公司的资产规模得以提升。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司 备考报表总资产规模较本次交易前增长 9.33%。本次交易完成后，公司资产规模增大， 抵御风险的能力增强。
2 、负债比较分析
（1）上市公司 2018 年 6 月 30 日已经审计的负债与备考合并的负债数据比较表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | ||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 流动负债合计 | 481,584.25 | 475,708.70 | -1.22% |
| 非流动负债合计 | 85,948.19 | 86,515.18 | 0.66% |
| 负债合计 | 567,532.45 | 562,223.87 | -0.94% |
（2）上市公司 2017 年 12 月 31 日已经审计的负债与备考合并的负债数据比较表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 流动负债合计 | 392,047.00 | 413,768.65 | 5.54% |
| 非流动负债合计 | 43,955.71 | 44,553.14 | 1.36% |
| 负债合计 | 436,002.71 | 458,321.78 | 5.12% |
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司备考报表负债总额较本次交易前减少 0.94%，相 对保持稳定。
3 、偿债能力比较分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-628
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | 备考数 | 本次交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率（合并口径） | 55.96% | 50.70% | 50.04% | 46.33% |
| 流动比率 | 1.27 | 1.31 | 1.29 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.55 | 0.64 | 0.56 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2018 年 6 月 30 日的资产负 债率较本次交易前有所下降，流动比率较本次交易前略有上升，速动比率基本保持稳定， 不存在明显差异。本次交易后，上市公司偿债能力保持良好水平。
4 、上市公司可利用的融资渠道及授信额度、或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司银行授信额度总计 179,388.00 万元，已使用额度 155,108.00 万元，剩余可用额度 24,280.00 万元。上市公司融资渠道较多、授信额度充足， 财务安全性较好。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司与标的公司均不存在或有负债。
综合以上分析，本次交易后上市公司资产规模略有提高、负债规模略有下降，上市 公司资产负债率有所下降；上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授信 额度充足，不存在融资渠道受限或不足无法满足自身经营发展的情形；上市公司和标的 公司均不存在或有负债。本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易 完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）前次收购沐禾节水和北方园林的实施效果及管控情况
1 、上市公司与沐禾节水和北方园林的整合情况
2016 年 9 月，上市公司完成对沐禾节水 100%股权的收购，进军节水灌溉行业。2017 年 9 月，上市公司完成对北方园林 90.11%股权的收购，切入生态园林行业。上述交易
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-629
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完成后，上市公司与沐禾节水、北方园林在业务、人员、财务等方面进行了一系列整合， 整合效果较好。
（1）业务方面的整合
沐禾节水是国内智能、高效、生态节水灌溉整体解决方案提供商和运营商，集节水 灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水 — — 灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体；北方园林拥有集“技术研发 苗木种植 景 — — 观规划设计 园林工程施工 园林绿化养护”为一体的完整产业链，是国内产业链较为 完整的产业链最为完整的城市景观环境运营商，同时在水生态环境修复、滨海盐碱土改 良、土壤重金属污染修复等方面拥有多项核心技术。沐禾节水、北方园林均属于生态环 境产业的不同细分领域，前述交易完成后，上市公司围绕水资源节约、水生态治理及园 林绿化等多方面领域，形成较为完整的产业格局。
①上市公司与沐禾节水业务方面的整合效果
上市公司收购沐禾节水后，沐禾节水成为上市公司生态环境板块下的一个重要组成 部分。沐禾节水主要从事农业高效节水灌溉业务，沐禾节水基于原有的生产、设计、实 施能力，通过上市公司智能化、信息化的技术手段，升级现有业务系统，实现水肥一体 化、农机、农艺一体化，向精准灌溉业务方向进一步发展，其目标客户从政府向农业企 业、农业合作社、农业大户等过渡转变，客户基础宽广、稳定。
同时，上市公司于 2016 年成立京蓝生态，同样以农业用水为切入点，与沐禾节水 在生态环境产业链节水板块携手并进，共同承接上市公司“智慧生态运营服务”板块的 业务。自收购以来，沐禾节水先后中标“阿鲁科尔沁旗补充耕地储备库项目与 2018 年 天山城区道路、“托克托县新营子镇合同营村 3 万亩高标准农田建设项目”、“2017 年优 质高产高糖糖料蔗基地高效节水灌溉工程（第二期）水利化建设项目”等，金额合计达 50 余亿元。
②上市公司与北方园林业务方面的整合效果
上市公司收购北方园林后，在原有节水灌溉等业务的基础上进一步拓展了园林绿 化、生态修复工程业务等领域，围绕水资源节约和水生态治理市场为客户提供全方位的 产品和服务，形成了多轮驱动、布局完整的发展格局，有效规避了依赖单一业务的经营
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-630
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
风险，保障了公司整体业绩的持续增长。同时，北方园林纳入上市公司体系后，公司为 其业务发展在资金需求方面提供了大力支持，缓解资金瓶颈对北方园林发展的制约，促 使其快速健康稳定的发展。自收购以来，北方园林先后中标“华明高新区道路综合整治 “ 项目绿化提升改造工程”、2018 年滨海新区绿化专项-闲置建设用地绿化项目（第 2 包）”、 “天津北辰科技园区总公司 2018-2020 年园内绿化养护工程”等，金额合计达 40 余亿 元。
③沐禾节水和北方园林业务方面的整合效果
沐禾节水拥有高效节水灌溉技术，灌溉产品可用于市政园林、绿地、公园、绿化养 管等具体工程施工维护上，北方园林使用沐禾节水的灌溉产品，可有效降低设备的采购 成本；同时，北方园林使用沐禾节水的高效节水灌溉技术，在达到同样养护效果的前提 下，可以减少灌溉用水量和养护人工的投入，降低整体养护成本。北方园林的土壤盐碱 改良技术结合沐禾节水的灌溉产品，可为东北、华北、西北等地区盐碱化土地提供改良 方案，即采用北方园林改良技术进行土壤处理，再采用沐禾节水的喷滴灌技术进行非化 学手段防治，最后种植北方园林的耐盐碱植物。
北方园林在土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心技术均 可在沐禾节水所承接的项目及高标准农田项目中使用。北方园林的水生态修复技术可直 接用于沐禾节水所承接的农村饮用水安全工程的水源地水质修复上，通过系列增氧、絮 凝、微生物强化、生物膜等方式改善饮用水水质，保证人饮安全。
报告期内，沐禾节水、北方园林组成联合体，先后中标“邹城市湖水东调灌区高效 节水灌溉政府与社会资本合作项目”、“翁牛特旗乌丹城区白音他拉大街”、“京津风沙源 治理”、“玉龙沙湖旅游路绿化”、“S304 线（乌丹至海拉苏段）两侧绿化工程”等项目， 金额合计约 3.27 亿元，体现了北方园林与沐禾节水在市场开拓、客户资源共享等方面的 高效协同，行成集团作战模式，进一步提升了上市公司的综合竞争力。
除上述业务合作之外，前述交易完成后，上市公司与沐禾节水、北方园林已共享营 销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进区域市场的 业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴市场的开拓能力， 寻找新的利润增长点。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-631
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）人员方面的整合
前述交易完成后，上市公司调整了沐禾节水、北方园林的董事会构成，并向沐禾节 水和北方园林委派财务总监、人力资源行政总监及商务合约管理人员，对沐禾节水、北 方园林实施有效控制。同时，为保持沐禾节水、北方园林管理和业务的连贯性，上市公 司保留了沐禾节水、北方园林原有的管理团队，仍由其负责沐禾节水、北方园林的日常 经营管理工作，确保沐禾节水、北方园林核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。
沐禾节水、北方园林员工已纳入上市公司人员管理体系内，统一进行综合考核。上 市公司对机构职责设置和人员编制重新进行了设计和规范，建立了现代人力资源管理体 系，以任职资格为核心，实现人尽其才的管理机制，与上市公司发展战略相结合，通过 有效的目标分解和逐层考核机制提高绩效。
同时，根据公司发展战略及各子公司的业务特点与需求，上市公司会组织与业务或 管理相关的培训，培训讲师由上市公司总部及各子公司的中高层管理者组成，采取远程 视频培训的方式，加强对总部及各子公司各类人员专业能力及综合素质的提升，优化知 识结构，提高综合素质。
此外，在满足相关条件时，上市公司将把沐禾节水、北方园林的核心骨干人员纳入 上市公司股权激励计划，增强沐禾节水、北方园林管理层、核心技术人员和核心骨干人 员的工作积极性，为上市公司整体发展贡献力量。
（3）财务方面的整合
在人员层面，前述交易完成后，沐禾节水、北方园林的财务总监由上市公司委派或 任命，统一由上市公司支付薪酬。财务总监受上市公司垂直管理，并形成定期汇报制度， 使上市公司及时、准确、全面的了解沐禾节水、北方园林的经营和财务情况。
在系统层面，沐禾节水、北方园林统一使用上市公司 ERP 系统（含财务各大模块、 影像报销系统、发票认证系统等）及 OA 办公系统，规范业务审批及财务审批，使其达 到上市公司内控管理要求。同时，统一报表上报体系，包括财务和管理报表上报体系、 合同台账、项目台账、募投项目台账等，沐禾节水、北方园林需从板块定期上传其财务 及相关业务数据，便于上市公司实时跟踪项目管理情况。
在制度层面，上市公司根据节水灌溉、园林绿化类业务特点，补充、梳理和完善现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-632
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有会计政策和核算报告手册，使上市公司各业务板块均根据基本原则一致、又区分行业 特点的会计政策进行核算并编制报表。上市公司统一财务制度，出台板块相关实施细则， 沐禾节水、北方园林的基本财务管理制度（包括合同管理、项目预算、收入确认、现金 流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折 旧、无形资产摊销等）遵照上市公司的要求执行。
在内控层面，上市公司根据现有的内控管理制度，整合沐禾节水、北方园林的内控 工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，对子 公司进行制度落地和执行情况检查、专项审计和子公司经营者离任审计。内控部门发现 问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，建立自上而下的监督制约机制， 防范经营风险。
资金管理层面，上市公司按收支两条线整合资金资源，大额资金支出实行总部审批 制，日常小额经营性支出实行月度核准制，提高资金使用效率。规定板块超限额的大额 资金支出需提升至上市公司流程进行审批，集中管控防范风险。同时，在资金使用上实 行预算管理制度，严格审批手续等，通过一系列措施实现资金统一管理、统一调度、高 效使用的目标。
上述整合措施的实施，有效提升了上市公司业绩。在节水和园林生态两大业务的拉 动下，上市公司 2017 年实现营业收入 18.08 亿元，同比大幅增长 292.34%，归母净利润 2.89 亿元，同比大幅增长 2313.00%，其中节水灌溉板块营业收入为 6.68 亿元，占比 36.94%，园林环境板块营业收入为 8.98 亿元，占比 49.65%。
2 、沐禾节水和北方园林业绩承诺的完成情况
（1）沐禾节水业绩承诺的完成情况
根据上市公司与乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署的《<发行股份及支 付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》和中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2017）第 103006 号《实际盈利数与
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-633
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润预测数差异情况说明专项审核报告》、中兴财光华审专字（2018）第 111006 号《2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，沐禾节水 2015 年、2016 年、2017 年均已实现 其业绩承诺，具体如下表所示：
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 9,071.95 | 12,278.60 | 14,704.64 |
| 实现净利润（万元） | 9,106.52 | 12,368.76 | 17,026.20 |
| 业绩承诺实现率 | 100.38% | 100.73% | 115.79% |
（2）北方园林业绩承诺的完成情况
根据上市公司与北方集团、高学刚及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》， 北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低 于 42,258.97 万元。同时，承诺北方园林在 2017 年度、2018 年、2019 年合并财务报表 中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2018） 第 111006 号《2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，北方园林 2016 年、2017 年 业绩承诺完成情况如下表所示：
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 2016-2019年累计承诺净利润（万元） | 42,258.97 |
| 2016-2017年累计实现净利润（万元） | 22,566.30 |
| 2016-2017年累计实现净利润/2016年-2019年累计承诺净利润 | 53.40% |
| 项目 | 金额 |
| 2017-2019年累计承诺经营性现金流量净额（万元） | 17,405.74 |
| 2017年实现经营性现金流量净额（万元） | 9,447.78 |
| 2017年实现经营性现金流量净额/2017-2019年累计承诺经营性现金流量净额 | 54.28% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-634
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、沐禾节水和北方园林的公司治理和规范运作情况
（1）沐禾节水的公司治理和规范运作情况
①公司治理情况
上市公司收购沐禾节水 100%股权完成后，结合公司发展战略和管控需求，对沐禾 节水董事、监事、高级管理人员进行了适当调整。在董事会层面，截至本报告书签署日， 沐禾节水董事会由乌力吉、姜俐赜、郭源源、刘欣、青格勒图组成，其中姜俐赜、郭源 源、刘欣 3 名董事由上市公司提名。在监事层面，上市公司提名张世玉担任沐禾节水监 事，负责对董事及高级管理人员进行监督。在高级管理人员层面，上市公司在保持标的 公司原有经营团队的同时，授权董事会委派陈立强担任财务总监，负责管理沐禾节水财 务工作。
根据沐禾节水《公司章程》，公司不设股东会，股东决定公司的经营方针和投资计 划，委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬，批准董事会、监事的报告， 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；公司设董事会，董事会审定公司的经营计划 和投资方案，聘任和解聘公司经理及其报酬事项，制定公司的年度财务预算方案、决算 方案等。上市公司收购沐禾节水 100%股权完成后，沐禾节水的重大投资、关联交易、 对外财务资助、对外担保等重大经营事项均履行了上市公司相关审议程序及信息披露义 务。
②规范运作情况
经查询证券期货市场失信记录查询平台、最高人民法院全国法院被执行人信息查询 网站、中国证监会、深交所网站披露信息和上市公司公告，自沐禾节水 100%股权完成 过户至本报告书签署日，上市公司和沐禾节水不存在受到中国证监会的行政处罚或者受 到刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形。
（2）北方园林的公司治理和规范运作情况
①公司治理情况
上市公司收购北方园林 90.11%股权完成后，结合公司发展战略和管控需求，对北
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-635
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方园林董事、监事、高级管理人员进行了适当调整。在董事会层面，截至本报告书签署 日，北方园林董事会由高学刚、高学强、牛涛、刘欣、马力、龚蕊、李贵蓉组成，其中 刘欣、马力、龚蕊、李贵蓉 4 名董事由上市公司提名。在高级管理人员层面，上市公司 在保持标的公司原有经营团队的同时，授权董事会委派张立平、童昕分别担任财务总监、 人力资源行政总监，负责管理北方园林财务、人力资源管理工作。
根据北方园林《公司章程》，公司设股东会，由全体股东组成，股东会决定公司的 经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬，审议批准 董事会、监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；公司设董事会， 董事会审定公司的经营计划和投资方案，聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项，制 定公司的年度财务预算方案、决算方案等。上市公司收购北方园林 90.11%股权完成后， 北方园林的重大投资、关联交易、对外财务资助、对外担保等重大经营事项均履行了上 市公司相关审议程序及信息披露义务。
②规范运作情况
经查询证券期货市场失信记录查询平台、最高人民法院全国法院被执行人信息查询 网站、中国证监会、深交所网站披露信息和上市公司公告，自北方园林 90.11%股权完 成过户至本报告书签署日，上市公司和北方园林不存在受到中国证监会的行政处罚的情 形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措 施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查 等情形。
4 、上市公司能否对沐禾节水和北方园林实施有效管控
（1）上市公司在沐禾节水、北方园林股东会层面形成绝对控制，并在其董事会中 占多数席位
上述交易完成后，上市公司直接持有沐禾节水 100%股权、北方园林 90.11%股权， 在股东会层面形成绝对控制，能够对沐禾节水、北方园林实施有效控制。
在董事会层面，上市公司在沐禾节水、北方园林董事会均占多数席位。截至本报告 书签署日，沐禾节水董事会由乌力吉、姜俐赜、郭源源、刘欣、青格勒图组成，其中姜 俐赜、郭源源、刘欣 3 名董事由上市公司提名；北方园林董事会由高学刚、高学强、龚
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-636
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
蕊、刘欣、马力、牛涛、李贵蓉组成，其中刘欣、马力、龚蕊、李贵蓉 4 名董事由上市 公司提名。
因此，上市公司通过股东会和董事会能够对沐禾节水、北方园林重大事项、管理层 任免、财务管理、日常生产经营等方面实施有效管控。
（2）上市公司通过规范管理制度和内控流程，实现了业务层面的有效管理
上述交易完成后，上市公司分别对沐禾节水和北方园林及所属重点项目进行现场调 研，收集并研讨沐禾节水和北方园林运营的基本现状，完善了合同管理办法、立项管理 办法、集中采购管理办法等多项管理制度，规范了其运营管理行为，保障上市公司内控 管理工作健康有序执行。同时，为提高上市公司和子公司的审批效率，并明确各方职责， 上市公司结合前期调研结果及相关经营数据，对子公司针对项目立项、合同审批等进行 分级授权，不仅提高了母公司管理效率的同时，还加强了子公司的管理主动性和决策力。
（3）上市公司通过财务统筹管理，将沐禾节水、北方园林业务整合纳入公司统一 的财务管理制度与核算体系，实现了财务层面的有效管控
上述交易完成后，上市公司分别对沐禾节水和北方园林资产进行全面盘查，充分了 解其资产状态，及时处理，并委派陈立强和张立平分别担任沐禾节水、北方园林的财务 负责人。财务负责人由上市公司支付薪酬，接受上市公司的垂直管理和考核，并定期向 上市公司汇报。上市公司对沐禾节水、北方园林执行统一的财务管理制度与核算体系， 其财务审批、会计核算等已纳入上市公司统一 ERP 系统管理，上市公司通过现代化的 信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行统一管理和监控， 实现对财务层面的管控。
上市公司通过沐禾节水、北方园林公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高 资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升了上市公司营运效率，增强了上市公 司盈利能力。同时，上市公司统筹整体资金使用，优化资金配置，为沐禾节水、北方园 林提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（4）上市公司通过明确人力资源审批流程及管理权限，实现了对人力资源层面的 有效控制
上市公司明确了各子公司人力资源管理各个模块的审批流程及权限，明确了各子公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-637
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司关键岗位人员聘任、考核及薪资福利标准确定等方面的管理权限，加强了总部对子公 司人力资源的管理、监控。同时，上市公司明确了各子公司人力资源管理各个模块的审 批流程及权限，明确了各子公司关键岗位人员聘任、考核及薪资福利标准确定等方面的 管理权限，实现总部对子公司人力资源的管理、监控。
-
5 、结合沐禾节水和北方园林项目占款回收情况，补充披露上市公司报告期内经营
-
活动现金流为负的原因
（1）上市公司报告期内经营活动现金流情况
上市公司最近两年一期的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 67,448.22 | 120,632.72 | 13,934.12 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,173.95 | 27,960.61 | 4,379.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 80,622.17 | 148,593.32 | 18,313.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 83,998.85 | 115,057.58 | 27,967.89 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,074.58 | 11,957.43 | 4,566.52 |
| 支付的各项税费 | 7,357.76 | 8,824.84 | 1,230.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 40,664.39 | 52,261.31 | 10,298.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 140,095.58 | 188,101.16 | 44,062.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,473.41 | -39,507.84 | -25,749.35 |
由上表可知，上市公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续降低，分别为 -25,749.35 万元、-39,507.84 万元、-59,473.41 万元，主要系上市公司 2016 年度、2017 年完成了对沐禾节水、北方园林的收购，业务规模迅速增加，导致应收账款及存货对资 金的占用较多。
（2）沐禾节水、北方园林报告期各期存货及应收账款占款情况
①沐禾节水项目占款情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-638
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/9/29 （合并日） |
2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/9/30 |
| 已完工未结算资产（1） | 60,477 | 81,412 | 91,849 | 169,001 |
| 应收款项（2） | 25,185 | 36,354 | 75,824 | 87,757 |
| 预收账款（3） | - | 20,477 | 31,317 | 62,509 |
| 项目占款（4）=（1）+（2）-（3） | 85,662 | 97,289 | 136,356 | 194,249 |
注：预收账款为应收账款的备抵科目。
由上表所示，上市公司收购沐禾节水后，沐禾节水 2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末的项目占款较上年/上期分别增加 11,627 万元、39,067 万元、57,893 万元。
②北方园林项目占款情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/12/31 | 2017/7/28 （合并日） |
2017/12/31 | 2018/9/30 |
| 已完工未结算资产（1） | - | 96,344 | 115,978 | 145,736 |
| 应收款项（2） | - | 34,452 | 30,585 | 23,776 |
| 预收账款（3） | - | - | 14,115 | 12,908 |
| 项目占款（4）=（1）+（2）-（3） | - | 130,796 | 132,448 | 156,604 |
注：预收账款为应收账款的备抵科目。
由上表所示，上市公司收购北方园林后，北方园林 2017 年末、2018 年 9 月末的项 目占款较上年/上期分别增加 1,652 万元、24,156 万元。
综上，上市公司因收购沐禾节水、北方园林导致 2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末的项目占款较上年/上期分别增加 11,627 万元、40,719 万元、82,049 万元。考虑到 上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月经营性现金流为-25,749.35、-39,507.84 万元、-59,473.41 万元，因此项目占款是经营性现金流为负的原因。
上市公司项目占款金额逐年增加，一方面是因为上市公司客户主要为政府单位，其 项目款项是由当地财政专户拨出，政府单位除了考虑合同约定还要根据从当地财政请款 来予以付款致使回款较慢；另一方面，政府单位的项目验收及相关结算周期较长，形成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-639
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司较高的已完工未结算资产。
针对项目占款金额较高的情况，上市公司将采取如下措施降低项目占款对公司经营 性现金流的影响：加强结算工作力度，加快应收款项确认，针对金额较大的项目，设专 职催收人员，加强回款力量；完善考核机制，提高应收款项的回款指标在员工考核体系 中的比重，调动业务人员催收的主动性和积极性。
（二）标的资产与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面协同 效应的具体体现
上市公司坚持多元化发展战略，以水为本，旗下覆盖沐禾节水、北方园林等多家子 公司提供生态节水运营及园林设计施工等服务。上市公司通过收购标的资产股权，将有 力提高上市公司在生态环境细分领域土壤修复行业的竞争力，实现生态环境产业链条全 线打通。
标的资产与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现为如 下：
1 、标的公司与沐禾节水和北方园林在业务方面的协同效应
（1）完善生态环境产业布局
标的资产的业务重点在土壤修复，沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用 水安全领域，北方园林的业务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核 心技术，上述三家公司业务范围均属于生态环境产业范畴的细分领域，可以互相补充并 共同发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司将围绕水生态治理、园林绿化及土壤修 复等多方面领域，完善公司的生态环境产业布局。
（2）进一步整合业务资源
上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争 取更为广阔、优质的市场资源。本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司 在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
除上述业务合作之外，上市公司还可以实现区域业务资源共享互惠。上市公司现有
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-640
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场集中在内蒙古、东北、河北、广西、云南等地，而标的资产在广州、重庆、上海、 江苏、浙江等地具有一定的市场基础。本次交易完成后，双方可共享对方的营销渠道及 客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进区域市场的业务扩张， 快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴市场的开拓能力，寻找新的利 润增长点。
2 、标的公司与沐禾节水和北方园林在客户群体方面的协同效应
标的公司与沐禾节水和北方园林存在共同的客户群体基础，下游客户具有一定的相 似性。标的公司客户主要分布在北京、广州、镇江、苏州等区域，沐禾节水客户主要集 中在内蒙古自治区的赤峰、翁牛特旗、托克托县和河北省的衡水市、石家庄市、沧州市 等区域，北方园林客户主要集中在天津市、河北省、山东省等区域。标的公司与沐禾节 水和北方园林所提供的产品、服务及解决方案绝大部分为由政府提供的公共服务及公共 基础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、城市绿化、生态治理等领域， 客户群体均主要为政府或政府控制的平台。
因此，上市公司与标的公司可以有效实现客户资源、市场的互通及共享，节约销售 成本，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。
3 、标的公司与沐禾节水和北方园林在财务方面的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司整体资产规模 将有显著增长。上市公司将通过标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资 产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利 能力。同时，建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资体 系，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
综上，标的公司与沐禾节水、北方园林从事的业务属于节能环保行业的不同细分领 域，同属于生态环境产业，具有在业务、客户、财务等方面的协同效应，本次交易有利 于进一步完善上市公司在生态环境领域的业务布局，实现规模效应，推动上市公司未来 持续盈利能力的进一步提高。
（三）交易完成后上市公司能否有效控制标的资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-641
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、本次交易分步安排的情况及收购完成后标的资产的股权结构
（1）2018 年 6 月，上市公司现金收购标的公司 21%股权
2018 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于公 司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的议案》。
中科鼎实召开 2018 年第三次临时股东大会，同意就前述股权变更事项相应修改公 司章程。
2018 年 6 月 15 日、2018 年 10 月 16 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分 局办理完毕该次股权转让的工商登记。该次股权转让完成后，中科鼎实的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 3,051.02 | 50.8504 |
| 2 | 京蓝科技 | 1,260.00 | 21.0000 |
| 3 | 城环所 | 306.44 | 5.1073 |
| 4 | 樊利民 | 276.85 | 4.6142 |
| 5 | 崔艳良 | 112.45 | 1.8741 |
| 6 | 王廷富 | 103.57 | 1.7262 |
| 7 | 王海东 | 68.32 | 1.1387 |
| 8 | 宁翔 | 46.14 | 0.7690 |
| 9 | 赵铎 | 42.70 | 0.7117 |
| 10 | 金增伟 | 42.70 | 0.7117 |
| 11 | 罗荣峻 | 39.46 | 0.6576 |
| 12 | 张景鑫 | 36.91 | 0.6152 |
| 13 | 刘爽 | 36.91 | 0.6152 |
| 14 | 张舜 | 12.20 | 0.2033 |
| 15 | 李万斌 | 34.16 | 0.5694 |
| 16 | 梁煜标 | 29.59 | 0.4932 |
| 17 | 薛冲 | 29.59 | 0.4932 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-642
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 18 | 张晓光 | 29.59 | 0.4932 |
| 19 | 李俊邑 | 29.59 | 0.4932 |
| 20 | 屈智慧 | 27.69 | 0.4614 |
| 21 | 田耿 | 27.69 | 0.4614 |
| 22 | 杨勇 | 25.62 | 0.4270 |
| 23 | 桑志伟 | 23.07 | 0.3845 |
| 24 | 吴项林 | 20.71 | 0.3452 |
| 25 | 顾军 | 19.73 | 0.3288 |
| 26 | 徐炳祥 | 19.73 | 0.3288 |
| 27 | 赵建军 | 18.46 | 0.3076 |
| 28 | 杨柳青 | 18.46 | 0.3076 |
| 29 | 陈伯华 | 18.46 | 0.3076 |
| 30 | 李庆武 | 18.46 | 0.3076 |
| 31 | 陈恺 | 17.08 | 0.2847 |
| 32 | 田子毅 | 13.84 | 0.2307 |
| 33 | 蔡文博 | 11.07 | 0.1846 |
| 34 | 姜伟 | 9.23 | 0.1538 |
| 35 | 王晨阳 | 9.23 | 0.1538 |
| 36 | 张淑敏 | 9.23 | 0.1538 |
| 37 | 李忠博 | 9.23 | 0.1538 |
| 38 | 宋慧敏 | 9.23 | 0.1538 |
| 39 | 王世君 | 9.23 | 0.1538 |
| 40 | 方忠新 | 9.23 | 0.1538 |
| 41 | 刘燕臣 | 9.23 | 0.1538 |
| 42 | 姚元义 | 9.23 | 0.1538 |
| 43 | 邱二营 | 9.23 | 0.1538 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-643
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 44 | 王宁 | 8.54 | 0.1423 |
| 45 | 张蒋维 | 6.92 | 0.1154 |
| 46 | 张文 | 5.54 | 0.0923 |
| 47 | 马宁翠 | 4.61 | 0.0769 |
| 48 | 牛静 | 4.61 | 0.0769 |
| 49 | 杨志浩 | 4.61 | 0.0769 |
| 50 | 刘金伟 | 4.61 | 0.0769 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.0000 |
该次股权转让完成后，殷晓东持有标的公司 50.8504%的股权，上市公司持有标的 公司 21%的股权，殷晓东仍为标的公司的控股股东。
上市公司先行以现金方式收购标的公司 21%股权的主要目的是为了锁定标的公司， 同时便于上市公司与中科鼎实在业务上能更加便利地开展合作。
（2）2018 年 11 月，上市公司作为有限合伙人投资的并购基金现金收购标的公司 17.1775%的股权
经上市公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，2018 年 9 月 30 日，上市公司 作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司以货 币方式认缴出资 4,971.00 万元，持有中安和泓 20.63%的份额，对中安和泓不具有控制 权。
2018 年 10 月 1 日，中安和泓与标的公司全体自然人股东、标的公司签署《天津中 安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股 份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），中安和泓拟以现金方式收购标的公司 17.1775%的股权。
2018 年 11 月 14 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕该次股权 转让的工商登记。该次股权转让及本次交易完成后，中科鼎实的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-644
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 殷晓东 | 2,647.39 | 44.1232 |
| 2 | 京蓝科技 | 1,260.00 | 21.0000 |
| 3 | 中安和泓 | 1,030.65 | 17.1775 |
| 4 | 城环所 | 306.44 | 5.1073 |
| 5 | 樊利民 | 218.89 | 3.6481 |
| 6 | 王海东 | 58.37 | 0.9728 |
| 7 | 宁翔 | 36.48 | 0.6080 |
| 8 | 赵铎 | 36.48 | 0.6080 |
| 9 | 金增伟 | 36.48 | 0.6080 |
| 10 | 张景鑫 | 29.18 | 0.4864 |
| 11 | 刘爽 | 29.18 | 0.4864 |
| 12 | 李万斌 | 29.18 | 0.4864 |
| 13 | 屈智慧 | 21.89 | 0.3648 |
| 14 | 田耿 | 21.89 | 0.3648 |
| 15 | 杨勇 | 21.89 | 0.3648 |
| 16 | 桑志伟 | 18.24 | 0.3040 |
| 17 | 赵建军 | 14.59 | 0.2432 |
| 18 | 杨柳青 | 14.59 | 0.2432 |
| 19 | 陈伯华 | 14.59 | 0.2432 |
| 20 | 李庆武 | 14.59 | 0.2432 |
| 21 | 陈恺 | 14.59 | 0.2432 |
| 22 | 田子毅 | 10.94 | 0.1824 |
| 23 | 蔡文博 | 8.76 | 0.1459 |
| 24 | 姜伟 | 7.30 | 0.1216 |
| 25 | 王晨阳 | 7.30 | 0.1216 |
| 26 | 张淑敏 | 7.30 | 0.1216 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-645
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 27 | 李忠博 | 7.30 | 0.1216 |
| 28 | 宋慧敏 | 7.30 | 0.1216 |
| 29 | 王世君 | 7.30 | 0.1216 |
| 30 | 方忠新 | 7.30 | 0.1216 |
| 31 | 刘燕臣 | 7.30 | 0.1216 |
| 32 | 姚元义 | 7.30 | 0.1216 |
| 33 | 邱二营 | 7.30 | 0.1216 |
| 34 | 王宁 | 7.30 | 0.1216 |
| 35 | 张蒋维 | 5.47 | 0.0912 |
| 36 | 张文 | 4.38 | 0.0730 |
| 37 | 马宁翠 | 3.65 | 0.0608 |
| 38 | 牛静 | 3.65 | 0.0608 |
| 39 | 杨志浩 | 3.65 | 0.0608 |
| 40 | 刘金伟 | 3.65 | 0.0608 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.0000 |
该次股权转让及本次交易完成后，上市公司仍持有标的公司 77.7152%的股权，中 安和泓持有标的公司 17.1775%的股权，城环所持有标的公司 5.1073%的股权，上市公司 仍为标的公司的控股股东。上市公司不排除后续适时收购并购基金持有的中科鼎实 17.1775%股权的可能性。
（3）本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司 56.7152%股权，取得标的公司 控股权
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人 股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权。2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事 会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案 的相关议案。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-646
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 9 月 21 日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购 买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。
2018 年 10 月 22 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。如果本次交易完成，中科鼎实的股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝科技 | 4,662.91 | 77.7152 |
| 2 | 中安和泓 | 1,030.65 | 17.1775 |
| 3 | 城环所 | 306.44 | 5.1073 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.0000 |
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%的股权，成为标的公司的控股 股东。上市公司本次发行股份购买标的公司 56.7152%股权的主要目的是为了取得标的 公司控股权。
根据中科鼎实公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之 一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。
因此，本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例超过三分之二，能够从股 东会层面绝对控制标的公司。
2 、本次交易完成后标的公司的董事会人员构成、公司治理安排、各方有关不干预 标的资产经营的约定
（1）本次交易完成后标的公司的董事会人员构成
根据上市公司与殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东签署的《发行股份购买资产协 议》及补充协议，交割日后至盈利承诺期内，标的公司董事会由 5 人组成，上市公司可 提名并委派 3 名董事；殷晓东担任标的公司董事（董事长）；另外 1 名董事由除上市公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-647
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司及殷晓东以外的单独持股标的公司 10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司 股东未提名并委派，则该董事席位由上市公司提名并委派。
根据中科鼎实公司章程：（1）董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董 事表决通过方为有效。董事会作出变更公司的会计政策、会计估计，向股东或股东指定 的其他方提供资金支持的董事会决议必须经全体董事同意（法律法规规定或监管机构要 求变更会计政策、会计估计的除外）；（2）股东会选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项，前述事项经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%的股权，中安和泓持有标的公 司 17.1775%的股权。根据协议约定，上市公司可提名并委派 3 名董事，殷晓东担任标 的公司董事（董事长），中安和泓可提名并委派 1 名董事。
因此，本次交易完成后至盈利承诺期内，上市公司可提名并委派至少 3 名董事，从 而能够控制标的公司董事会；盈利承诺期后，上市公司亦有权决定标的公司董事会人选， 进而控制标的公司董事会。
（2）本次交易完成后标的公司的高级管理人员构成
根据《公司法》及中科鼎实公司章程，标的公司的经理、副经理、财务负责人为标 的公司的高级管理人员。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，标的公司的财 务负责人由京蓝科技提名并委派。根据中科鼎实公司章程：（1）标的公司设经理一名， 由董事会聘任或者解聘；（2）董事会根据经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、 财务负责人及其报酬事项，前述事项的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有 效。
因此，本次交易完成后至盈利承诺期内，上市公司通过委派财务负责人能够决定中 科鼎实的财务经营政策，可通过控制标的公司董事会决定高级管理人员的聘任或者解 聘；盈利承诺期后，上市公司亦可通过控制董事会有权决定标的公司高级管理人员的人 选。
（3）日常经营事项的决策机制和各方有关不干预标的资产经营的约定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-648
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，标的公司在符 合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董事会确立的具体经营目标情况下， 京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定 性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由京蓝科技审议并披露的与标的 公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实 施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。
根据《股票上市规则》第 7.8 条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应披 露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上 市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。即中科鼎实发生重大购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、 重大诉讼和仲裁等重大事件时，均需要按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及 《发行股份购买资产协议》的约定由上市公司审议并披露。
因此，本次交易完成后，上市公司有权依据《股票上市规则》、《公司章程》的规定 以及《发行股份购买资产协议》的约定决定标的公司的重大经营事项。
3 、上市公司对本次收购业务的经营管理能力
（1）上市公司已在环境修复领域着手布局，本次收购业务符合上市公司的发展战 略和经营计划
上市公司坚持多元化发展战略，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服 务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。
上市公司目前主营业务收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服 务两大业务板块，同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态、环境修复等相关业务， 逐步完善生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。报告期 内，上市公司在环境修复领域签署的框架协议主要如下：
| 签署主体 | 签署时间 | 协议对方 | 项目主要内容及金额 |
|---|---|---|---|
| 京蓝生态 | 2017-4-20 | 内蒙古自治区乌兰察 布市凉城县人民政府 |
内容：乌兰察布市卧佛山生态治理项目建设、 河道治理项目、生态修复（利用京蓝生态的产 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-649
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 签署主体 | 签署时间 | 协议对方 | 项目主要内容及金额 |
|---|---|---|---|
| 品优势，进行边坡护理、绿植恢复，防止水土 流失，重点打造岱海生态治理项目）、景区开发 规模：总投资预计约30亿元 |
|||
| 京蓝生态 | 2017-3-27 | 云南省大理白族自治 州祥云县人民政府 |
内容：农业节水灌溉、水环境治理、生态修复、 河道治理、沿河景观打造、景区开发和数字水 利等领域的全面合作 规模：总投资预计15亿元 |
| 京蓝生态 | 2017-2-24 | 齐齐哈尔市梅里斯达 斡尔族区人民政府、 齐齐哈尔松盛元智慧 城市投资发展有限公 司 |
内容：生态环境治理项目包括但不限于荒漠治 理、生态修复、水利防洪工程等；现代农业项 目包括但不限于全区农业节水灌溉水利设施、 农业大数据、农田改造、草场养护、智慧农业 种植等项目建设 规模：总投资预计不低于10亿元 |
| 京蓝科技 | 2016-7-25 | 威县人民政府、沐禾 节水 |
内容：包括但不限于智慧农业高效节水灌溉、 生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据 应用、智慧生态云服务等 规模：总投资预计约18亿元 |
| 京蓝科技 | 2016-5-23 | 翁牛特旗人民政府、 沐禾节水 |
内容：包括但不限于智慧农业高效节水灌溉、 生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据 应用、智慧生态云服务 规模：总投资预计约15亿元 |
| 京蓝科技 | 2016-5-31 | 托克托县人民政府、 沐禾节水 |
内容：包括但不限于智慧农业高效节水灌溉、 生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据 应用、智慧生态云服务 规模：总投资预计约12亿元 |
（2）上市公司核心管理团队具有丰富的经营管理经验
上市公司非独立董事及高级管理人员的简历如下：
| 姓名 | 现任职位 | 简历 |
|---|---|---|
| 杨仁贵 | 董事长 | 曾任博雅软件集团董事长兼总裁，法国ATOS ORIGIN集团中国区 资深副总裁、ATOS KPMG亚太区高级咨询顾问，现任京蓝控股有 限公司董事长、杨树常青投资管理有限公司董事长、杨树成长投资 （北京）有限公司董事长、杨树时代投资（北京）有限公司董事长、 杨树恒康投资（北京）有限公司董事长、长江润发医药股份有限公 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-650
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 现任职位 | 简历 |
|---|---|---|
| 司副董事长、新天科技股份有限公司董事、上市公司董事长。 | ||
| 阎涛 | 董事 | 曾任郑州八方电器有限公司董事长，河南省八方和盛电器有限公司 董事长、中部大观有限公司（新加坡主板上市）董事长。现任万汇 投资控股有限公司董事长、上市公司董事。 |
| 郭绍全 | 董事 | 曾任廊坊融通贸易有限公司总经理，现任固安县宏达建材有限公司 总经理、上市公司董事。 |
| 刘欣 | 董事、副总 裁、董事会秘 书 |
曾任上市公司第七届董事会秘书，现任上市公司第八届董事会董 事、董事会秘书、副总裁。 |
| 吴春军 | 董事、首席执 行官 |
曾任中国建筑第六工程局有限公司董事长、党委书记、法定代表人； 中建交通建设集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人。 |
| 姜俐赜 | 总裁 | 曾任国电内蒙古电力（能源）有限公司副总经理，有很强的政府协 调、企业管理能力。 |
| 韩志权 | 董事、常务副 总裁 |
曾任中国银行廊坊分行党委委员、副行长；交通银行廊坊分行党委 书记、行长。 |
| 郭源源 | 副总裁、财务 负责人 |
曾任国药控股股份有限公司（01099）天津公司部门经理、二六三 网络通信股份有限公司（002467）财务总监、沃德传动（天津）股 份有限公司（833174）副总经理、财务负责人。 |
| 李文明 | 副总裁 | 曾任中建一局钢结构工程有限公司董事长、党委书记；中建交通建 设集团有限公司董事会秘书兼办公室主任。 |
| 冯玉禄 | 副总裁 | 曾就职水利部综合事业局（副局级），并先后兼任中国水利企业协 会秘书长、中国水利企业协会副会长兼秘书长和法定代表人。 |
| 乌力吉 | 副总裁 | 现任上市公司副总裁、京蓝沐禾节水装备有限公司董事长、中国水 利企业协会副会长等，在生态节水领域具有丰富经验。 |
| 高学刚 | 副总裁 | 现任天津北方创业市政工程集团有限公司董事长、天津北方创业控 股集团有限公司董事长、天津滨海联投控股有限公司董事、天津华 明村镇银行股份有限公司董事、京蓝北方园林（天津）有限公司董 事长、上市公司副总裁，在生态修复、园林工程领域具有丰富经验。 |
上市公司核心管理团队具备企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等 方面的背景经历和丰富经验，本次交易完成后，上市公司将充分发挥核心管理团队在企 业管理、财务管控等方面的管理经验，指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-651
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%的股权，能够从股 东会层面绝对控制标的公司；同时，上市公司能够通过向标的公司委派财务负责人以及 决定标的公司的重大经营事项从而控制标的公司；上市公司已在环境修复领域进行业务 布局，核心管理团队具有丰富的经营管理经验，上市公司具备对本次收购业务的经营管 理能力。因此，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的公司。
4 、本次交易完成后上市公司对标的公司管控能力及存在风险的说明
（ 1 ）相关法律法规规定
根据《公司法》第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股 东通过。第四十八条，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程 规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据《股票上市规则》第 7.8 条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应披 露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上 市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。即中科鼎实发生重大购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、 重大诉讼和仲裁等重大事件时，均需要按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及 《购买资产协议》的约定由京蓝科技审议并披露。
（ 2 ）本次交易完成后中科鼎实的股权结构及公司治理安排
本次交易完成后，京蓝科技持有中科鼎实 77.7152% 股权，中安和泓、城环所分别 持有中科鼎实 17.1775% 、 5.1073% 股权。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，京蓝科技与殷晓东等 37 名转让方 就本次交易交割日（指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日，下同）至盈 利承诺期内中科鼎实的治理结构安排如下：
① 京蓝科技作为标的公司股东享有法律法规及标的公司章程所赋予的一切股东权
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-652
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利。
② 标的公司董事会由 5 人组成，京蓝科技可提名并委派 3 名董事，殷晓东担任中科 鼎实董事（董事长），另外 1 名董事由除京蓝科技和殷晓东以外的单独持股标的公司 10% 以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由京蓝 科技提名并委派。除非法律法规规定、监管机构要求或上市公司在法律允许的范围内改 变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会全体董事事先书面同意， 不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
③ 标的公司设财务总监 1 名，京蓝科技提名并委派。标的公司的财务负责人受京蓝 科技垂直管理和考核，并向标的公司董事会和总经理汇报工作，由京蓝科技支付薪酬； 标的公司的财务系统应与京蓝科技财务系统对接，其财务制度及管理应符合京蓝科技的 统一要求，标的公司基本的经营、财务、法务等管理工作遵照京蓝科技要求进行。
④ 标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董事会确立的 具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队 的相对独立性和稳定性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由京蓝科技 审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内 部决策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。
（ 3 ）本次交易完成后上市公司对标的公司的管控能力及存在的风险
根据上述《公司法》、《股票上市规则》等相关规定、本次交易完成后标的公司治理 结构的安排，本次交易完成后，京蓝科技持有标的公司 77.7152% 股权，拥有对标的公 司股东会三分之二以上表决权，在股东会层面可实现对标的公司的控制；根据标的公司 现有公司章程，董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有 效，上市公司可提名并委派标的公司 5 名董事中的 3 名董事，在董事会层面可实现对标 的公司的控制；上市公司可通过董事会决定中科鼎实高级管理人员的选聘；标的公司发 生的重大事件视同上市公司的重大事件，均需由京蓝科技依据相关规定审议并披露；盈 利承诺期内标的公司会计政策、会计估计的变更需经全体董事同意，系为保证盈利承诺 期内会计政策的稳定性，不会对上市公司对标的公司的管控能力产生重大影响。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-653
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，本次交易完成后，京蓝科技能够有效管控中科鼎实，不存在不能管控的法律 风险。
（四）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式
1 、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司通过内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整 合，形成了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能 源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，上市公司的收入主要来 源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。
中科鼎实深耕环境修复领域，目前已形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、 固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完 善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。
本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司的控股子公司。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公 司 2017 年、2018 年 1-6 月主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 建造合同—节水灌溉 | 55,845.27 | 43.58% | 66,780.39 | 32.05% |
| 建造合同—园林环境 | 48,771.11 | 38.06% | 89,758.12 | 43.08% |
| 建造合同—环境修复 | 17,567.79 | 13.71% | 33,255.69 | 15.96% |
| 建造合同—其他行业 | 72.74 | 0.06% | 2,144.02 | 1.03% |
| 产品销售 | 4,658.82 | 3.64% | 14,760.13 | 7.08% |
| 技术服务 | 1,010.55 | 0.79% | 1,590.48 | 0.76% |
| 其他产品 | 230.16 | 0.18% | 74.06 | 0.04% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-654
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入合计 | 128,156.46 | 100.00% | 208,362.89 | 100.00% |
由上表可知，根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，2017 年、 2018 年 1-6 月，环境修复工程服务实现收入占上市公司主营业务收入的比例分别为 15.96%、13.71%，成为上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易将优化上市公司的 收入结构，开拓新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力。
2 、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，能够 有效提升上市公司在环境修复领域的竞争力，进一步完善上市公司在生态环境领域的产 业布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥中科鼎实在污染土壤修复、地下水修复、 固体废物环境污染治理等领域的竞争优势，形成“水土共治”一站式环境修复解决方案 能力，做大做强环境修复业务；并通过与中科鼎实的资源整合和优化，各业务板块深度 合作，在战略方向、客户开发、技术研发等方面实现良好协同，提升上市公司生态环境 业务全产业链的综合实力。
基于对未来行业形势的判断和实际发展状况，未来上市公司将把握两化融合、产融 结合、大数据战略、“互联网+”行动计划、生态文明与“美丽中国”建设、四大节水灌 溉工程等的有利宏观环境，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”作为上市公司 的业务战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运 营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板块的大产业战略发展布 局。上市公司将以生态环境综合治理为战略聚焦点，将“绿色”和“智慧”作为发展手 段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资 本为产业发展提供高附加值，并着重在生态环境领域落地应用，将上市公司打造为“生 态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
3 、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司 将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-655
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将继续支持标的公司目前的业务模 式、机构设置及日常管理制度，最大化维持标的公司现有核心团队、组织架构及业务模 式。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合， 促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现 时间，确保本次交易后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过任职期限和竞业禁止安排、业绩奖励等措施保证标的 公司经营管理层的稳定，确保交易完成后标的公司核心团队的相对独立性和稳定性。本 次交易完成后，在经营管理上，上市公司将按照整体发展战略以及盈利承诺，对标的公 司的主要经营指标进行考核。在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规 范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管 理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将向标的公司委派财务负责 人，接受上市公司的垂直管理，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度， 对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标 的公司财务风险。此外，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段， 提升标的公司的融资能力，实现规模化扩张和可持续发展。
（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应的管理控制措施
1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
目前，上市公司形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模 式。标的公司目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染 治理等新兴领域并举的业务格局。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，上市 公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，具体整合计划如 下：
（1）业务方面的整合
①共享客户资源，实现交叉销售
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-656
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基 础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一 步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方 主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户 资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。
②开展研发合作，提升技术水平
上市公司与标的公司的研发人员可以通过相互学习、共享研发成果，将双方的优势 技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力，拓展各自的优势，实现 1+1>2 的效果。
本次交易完成后上市公司与标的公司将建立技术及研发人员的日常沟通机制，技术 及研发人员在日常将根据需要随时沟通，重大技术问题将召开联合研讨会，组建联合课 题组，集中各方研发力量。上市公司将利用标的公司在环境修复领域中拥有的核心技术 和研发力量，与标的公司在土壤及环境修复、资源综合利用等领域开展技术合作开发与 交流，为具体业务的开展奠定坚实的技术基础。
（2）资产方面的整合
通过本次交易，上市公司将进入环境修复行业，上市公司新增污染土壤修复、地下 水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。随着上市公司业务布局的扩展，上 市公司整体资产将呈现较大增长。
一方面，上市公司将通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强企业整体 的抗风险能力；另一方面，通过上市公司与标的公司之间生产要素的合理流动和重新组 合，提高资产利用率，加速资产周转，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。 经过资产整合，上市公司与标的公司将形成相互补充、相互促进的有机整体。
（3）财务方面的整合
①财务组织机构的整合
整合后财务机构的设置将与公司资产规模、经营定位相适应，与公司集权、分权的 程度相适应。
②会计核算体系的整合
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-657
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会计核算体系的整合包括将建立基本统一的会计政策、会计估计以及核算办法，以 满足相关人员对会计信息的需求。上市公司将通过现代化的信息管理手段，对诸如会计 凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，继而对会计核算程序、报表编制等进 行整合。
③财务管理体系的整合
在会计核算统一的前提下，标的公司各项财务管理制度，包括内部控制制度、投融 资制度、股利分配制度、信用管理制度、全面预算管理制度等，遵照上市公司的要求进 行。
④资金使用的整合
通过统一资金管理制度，对资金实施有效的管理调配，减少资金沉淀，降低资金成 本，拓宽融资渠道，提高融资额度。
（4）人员方面的整合
上市公司充分认可标的公司原有管理团队及业务团队，在本次交易完成后，将给予 其原管理层在标的公司日常经营管理过程中较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥 其在各自细分领域中的优势，以保持标的公司的经营活力及经营稳定性。
《发行股份购买资产协议》对标的公司核心团队成员的任职期限以及竞业禁止作出 了约定。本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。 上市公司将公平对待所有的员工，为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待遇及 晋升通道，维护员工的稳定性，提升员工对企业文化的认同感。未来上市公司将加强整 个集团范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员交流，建立母子公司之间的晋升和 下派通道，使得人才可以得到快速锻炼和成长，保证优秀员工的才能可以充分发挥。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善 治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。
上市公司将根据发展战略的需要对标的公司的董事会进行适当调整，通过委派多数 董事的方式掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-658
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
免、以及其他一些重大事项的决策权。其次，上司公司还可以通过向标的公司委派监事 的方式，对标的公司的董事和高级管理人员进行监督。另外，标的公司的财务负责人将 由上市公司委派，以便上市公司随时了解标的公司的财务状况，保障标的公司的平稳发 展。同时，考虑到本次重组后标的公司将作为上市公司的子公司独立运行，标的公司原 管理层及组织架构基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的自主权。
2 、整合风险以及相应的管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据上市公司规划，本次 交易完成后，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在 此基础上，上市公司将与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面 进行整合。
虽然上市公司根据整体发展战略、标的公司经营特点已形成明确的整合计划，亦通 过收购沐禾节水、北方园林积累了较为丰富的整合经验，并取得了良好的整合效果。但 由于上市公司与标的公司在细分业务领域、企业文化、组织机构、内部控制管理等存在 一定的差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响 本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
（2）相应的管理控制措施
为防范可能出现的整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对 整合过程的管理控制：
①保证对标的公司重大事项的决策权。本次交易完成后，上市公司将在授予标的公 司管理层对日常经营事项决策权、保持标的公司独立运营的基础上，根据上市公司的规 范要求，对标的公司建立有效的控制机制，保证上市公司对标的公司重大购买或者出售 资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联 交易、重大诉讼和仲裁等重大事项的决策权，提高标的公司的治理能力、决策水平和抗 风险能力。
②保证标的公司核心团队稳定。根据上市公司与包括标的公司核心团队在内的殷晓
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-659
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东等 37 名中科鼎实自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》，殷晓东等 37 名中科 鼎实自然人股东已作出盈利承诺并承担补偿义务；同时，上述协议亦对交易对方股份锁 定期以及殷晓东及核心团队的任职期限、竞业禁止、业绩奖励等事宜进行了约定。上述 交易安排有利于保持标的公司核心团队的稳定性和积极性，为标的公司未来长期稳定发 展提供了良好的支撑，保障了上市公司和标的公司利益的一致性。
③将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，通过委派 多数董事的方式掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员 的任免、以及其他一些重大事项的决策权，通过委派财务负责人、整合标的公司财务管 理体系和资金使用制度加强对标的公司的财务管理，通过委派监事的方式对标的公司的 董事和高级管理人员进行监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营 管理水平和风险防范能力。
④建立高效的管理沟通机制。上市公司和标的公司将在对企业文化和战略发展目标 共同认同的基础上，从高层战略沟通、中层业务交流、人员学习培训等各个方面，加强 沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的 整合风险。
（六）补充披露上市公司在短期内对多家并购重组标的进行整合及实 施跨地区管理的能力及可实现性
1 、上市公司管理团队拥有深厚的技术背景
为了促进上市公司“生态环境+大数据、移动互联、云计算”战略落地，上市公司 采用外部引进以及内部培养相结合的原则，在生态环境产业、互联网等领域储备了一定 的人才。
当前上市公司管理层及中层管理人员中，本科及以上学历人员占比达 31%，技术性 人员占比达到 9%，其中绝大多数在生态及信息化领域从业超过 10 年以上。高级管理团 队中，硕士学历占比 80%以上，其中部分人员有高级工程师职称，且多数具有环保行业、 政府机构、大型央企从业背景，熟悉环保行业发展状况，具有相当丰富的专业背景。
2 、上市公司管理团队拥有丰富的管理经验
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-660
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司非独立董事和高级管理人员具备企业集团管理、公司治理、财务管控、资 本市场运作等方面的背景经历和丰富经验，具体简历详见本报告书“第九节/六/（三） /3/（2）上市公司核心管理团队具有丰富的经营管理经验”。
通过借助管理团队丰富的企业管理经验，有助于上市公司向并购重组标的公司嫁接 规范的公司管理体系及精细化管理理念，确保标的公司的规范运作及合规经营；同时， 也有助于上市公司及其管理团队应对跨地区经营中可能发生的各种挑战，保证本次交易 完成后上市公司与标的公司业务有效衔接与整合。
此外，上市公司可以充分发挥管理团队在智慧生态和园林绿化业务中既有的管理经 验和业务经验，结合公司的激励机制、人才培养机制和人才领导机制，将新增业务整合 及管控的相关措施落实到实际业务开展过程中，以达到控制成本，促进公司内部资源合 理流动并有效组合，提升公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
3 、上市公司具备跨地区经营的经验
上市公司注册地位于黑龙江省哈尔滨市，生产经营主要集中在华北地区。近年来上 市公司不断扩展业务，先后在内蒙古、河北、云南等地布局，发展节水灌溉、园林设计 施工业务等，已积累了丰富的跨地区经营经验。上市公司跨地区经营情况主要如下：
| 子公司名称 | 注册省市 | 经营概况 |
|---|---|---|
| 京蓝生态科技有 限公司 |
河北省廊坊市 | 以生态环境治理为主营业务，以农业管家、生态专家作为企业 定位，经营状况良好。 |
| 京蓝云智物联网 技术有限公司 |
北京市 | 以生态治理、节水灌溉、园林绿化等业务为导向进行软件开发， 以大数据、云计算为战略规划，经营状况良好。 |
| 京蓝有道投资有 限公司 |
北京市 | 以投资为主营业务，主要针对小微创新型、科技型公司进行孵 化，给予资金支持，获取投资回报，经营状况良好。 |
| 京蓝沐禾节水装 备有限公司 |
内蒙古 赤峰市 |
业务以水为主线，围绕高效节水、水源地建设、安全饮水、农 业产业园开发等具体项目，提供水生态系统整体解决方案，努 力打造投资、设计、建设、运营一体化综合服务，经营状况良 好。 |
| 京蓝北方园 林（天津）有限公 司 |
天津市 | 以园林绿化、园林景观设计为主营业务，现已拓展至土壤 改良与修复、河道治理业务，为国内产业链最为完整的城市景 观环境运营商之一，完整的城市景观环境运营商之一，经营状 况良好。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-661
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司在业务开展中积累了丰富的跨地区经营经验，有助于本次交易完成后对标 的公司的整合和管理。
综上所述，上市公司对并购重组标的进行整合、实施跨地区管理具备可行性。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标 影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司 2017 年度报告、2018 年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：
| 项目 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 1,108,820.15 | 1,014,218.11 | 9.33% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 529,256.37 | 435,083.61 | 21.64% |
| 营业收入（万元） | 130,001.08 | 112,409.37 | 15.65% |
| 利润总额（万元） | 18,235.61 | 13,278.34 | 37.33% |
| 净利润（万元） | 15,345.82 | 11,208.92 | 36.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,025.16 | 10,810.16 | 29.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 11.11% |
（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12
月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-662
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 989,356.23 | 871,263.44 | 13.55% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 515,126.49 | 424,168.73 | 21.44% |
| 营业收入（万元） | 214,559.71 | 180,793.57 | 18.68% |
| 利润总额（万元） | 37,184.46 | 32,114.40 | 15.79% |
| 净利润（万元） | 34,345.87 | 30,050.50 | 14.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 32,267.39 | 28,929.24 | 11.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | -5.35% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。 本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业 资格和评估资格证书的东洲评估对中科鼎实未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并 且上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承 诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。在公司 总股本增加的情况下，如果公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将 出现下降的风险。
具体测算详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实 77.7152%的股权。上市公司积极促进 “生态环境+大数据、移动互联、云计算”战略的落地，进一步提升核心竞争力，上市 公司未来的资本性支出将有所加大。为提高在环境修复领域的竞争力，上市公司拟募集 资金 15,633.18 万元用于环境修复工程服务平台建设项目、募集资金 3,664.80 万元用于 研发中心建设项目。
同时，上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-663
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易将支付中介机构费用，上述费用预计在 2018 年度支付完毕，并将根据企 业会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，该等中介机构费用对上市公 司 2018 年度现金流影响较小。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-664
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
信永中和对中科鼎实 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的财务报表及附注进行了审 计，并出具了 XYZH/2018TJA10335 号审计报告，信永中和认为：中科鼎实财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科鼎实 2018 年 6 月 30 日、 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年 1-6 月、 2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中科鼎实经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,485.30 | 6,079.42 | 5,183.16 |
| 应收票据 | 1,005.00 | 1,000.00 | - |
| 应收账款 | 9,592.37 | 6,699.61 | 11,953.37 |
| 预付款项 | 384.52 | 103.59 | 279.35 |
| 其他应收款 | 782.99 | 631.67 | 752.29 |
| 存货 | 26,832.06 | 21,431.06 | 10,072.21 |
| 其他流动资产 | 564.44 | 268.81 | 86.87 |
| 流动资产合计 | 41,646.69 | 36,214.16 | 28,327.25 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 2,995.83 | 2,346.49 | 2,054.41 |
| 在建工程 | - | 310.31 | 16.61 |
| 无形资产 | 345.21 | 373.50 | 430.29 |
| 长期待摊费用 | 81.49 | 107.30 | 144.10 |
| 递延所得税资产 | 710.79 | 745.93 | 240.11 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-665
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 其他非流动资产 | 784.79 | - | - |
| 非流动资产合计 | 4,918.11 | 3,883.53 | 2,885.52 |
| 资产总计 | 46,564.80 | 40,097.70 | 31,212.77 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,841.22 | 990.00 | 512.33 |
| 应付账款 | 9,691.32 | 8,689.17 | 8,123.87 |
| 预收款项 | 7,784.04 | 8,953.18 | 3,910.98 |
| 应付职工薪酬 | 584.21 | 1,424.91 | 572.17 |
| 应交税费 | 873.53 | 232.93 | 730.23 |
| 应付利息 | 4.26 | 1.71 | 0.71 |
| 应付股利 | - | - | 2,483.01 |
| 其他应付款 | 79.62 | 122.83 | 269.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 215.95 |
| 其他流动负债 | 2,018.52 | 1,306.91 | 754.61 |
| 流动负债合计 | 23,876.71 | 21,721.64 | 17,573.67 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 32.83 | 25.63 | 97.12 |
| 非流动负债合计 | 32.83 | 25.63 | 97.12 |
| 负债合计 | 23,909.55 | 21,747.27 | 17,670.79 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 6,000.00 | 6,000.00 | 5,269.11 |
| 资本公积 | 5,814.08 | 5,814.08 | 242.57 |
| 盈余公积 | 784.33 | 784.33 | 1,142.09 |
| 未分配利润 | 10,056.85 | 5,752.01 | 6,888.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,655.26 | 18,350.42 | 13,541.98 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 22,655.26 | 18,350.42 | 13,541.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 46,564.80 | 40,097.70 | 31,212.77 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-666
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 一、营业总收入 | 17,591.71 | 33,766.14 | 26,889.78 |
| 其中：营业收入 | 17,591.71 | 33,766.14 | 26,889.78 |
| 二、营业总成本 | 12,582.84 | 28,229.73 | 23,531.97 |
| 其中：营业成本 | 10,316.55 | 19,784.26 | 19,582.14 |
| 税金及附加 | 22.37 | 215.64 | 141.18 |
| 销售费用 | 461.00 | 1,024.74 | 758.01 |
| 管理费用 | 1,426.96 | 3,676.38 | 2,307.14 |
| 财务费用 | 181.27 | 65.36 | 96.10 |
| 资产减值损失 | 174.69 | 3,463.37 | 647.39 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 31.70 | 27.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -0.61 | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其他收益 | 136.63 | 77.79 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 5,145.50 | 5,645.28 | 3,384.85 |
| 加：营业外收入 | 26.39 | 29.42 | 247.92 |
| 减：营业外支出 | 15.61 | - | 187.76 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 5,156.29 | 5,674.71 | 3,445.01 |
| 减：所得税费用 | 851.45 | 866.27 | 513.18 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,304.83 | 4,808.44 | 2,931.83 |
| 1、少数股东损益 | - | - | -0.32 |
| 2、归属于母公司股东的净利润 | 4,304.83 | 4,808.44 | 2,932.15 |
（三）现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-667
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,878.90 | 31,098.95 | 25,893.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 201.63 | 181.53 | 638.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,080.53 | 31,280.48 | 26,531.97 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,886.34 | 18,341.10 | 17,947.39 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,578.98 | 2,884.30 | 2,506.96 |
| 支付的各项税费 | 443.90 | 3,557.55 | 902.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,106.14 | 2,447.22 | 1,393.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,015.37 | 27,230.17 | 22,750.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,934.84 | 4,050.31 | 3,781.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 13,000.00 | 8,600.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 31.70 | 27.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.78 | 4.40 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 3.78 | 13,036.10 | 8,627.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,441.68 | 975.26 | 547.19 |
| 投资支付的现金 | - | 13,000.00 | 8,600.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,441.68 | 13,975.26 | 9,147.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,437.90 | -939.16 | -520.15 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 2,351.22 | 990.00 | 512.33 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,351.22 | 990.00 | 512.33 |
| 偿还债务支付的现金 | 500.00 | 512.33 | 1,300.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 37.35 | 2,522.71 | 483.10 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 145.22 | 249.96 | 279.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 682.57 | 3,284.99 | 2,063.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,668.65 | -2,294.99 | -1,550.71 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-668
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,704.09 | 816.15 | 1,710.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,949.31 | 5,133.16 | 3,422.57 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,245.22 | 5,949.31 | 5,133.16 |
二、上市公司最近一年一期备考财务报告
（一）备考财务报表的编制基础、假设
因公司发行股份购买中科鼎实股权，根据中国证监会《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的相关规定，需对公司本次交易后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。
1 、备考财务报表系假设公司向中科鼎实股东发行股份的方式购买中科鼎实 56.7152%股权的交易能够得以实施，并且下列事项均已获通过：
（1）公司股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，公 司实现与中科鼎实的企业合并的公司架构于 2017 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构 持续经营，2017 年 1 月 1 日起将中科鼎实纳入合并财务报表的编制范围。
考虑到 2018 年 6 月，公司以现金 30,339.85 万元收购中科鼎实 21%股权（其中 20.5933%已完成过户，剩余 0.4067%股权尚未完成过户），公司累计以发行股份及支付 现金的方式实现购买中科鼎实 77.7152%股权，本次交易各方确认中科鼎实 56.7152%的 价格为人民币 87,619.61 万元。本公司在编制备考财务报表时假设：按照向中科鼎实股 东支付交易对价 117,959.46 万元，确认长期股权投资成本，减少货币资金 30,339.85 万 元，并增加归属于母公司的股东权益 87,619.61 万元。
3、备考财务报表以公司经审计的 2017 年度、2018 年 1-6 月合并财务报表和中科鼎 实经审计的上述期间的财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成， 并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销，其中中科鼎实 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值系假设由评估基准日为 2017 年 12 月 31 日的评估价值推算而
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-669
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
来。本公司以 2017 年 1 月 1 日对中科鼎实的交易对价与中科鼎实当日可辨认净资产公 允价值的差额确认为合并商誉，备考合并日 2017 年 1 月 1 日的商誉保持不变。
4、备考财务报表基于重要性原则进行编制，依据上海东洲资产评估有限公司出具 的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，对 重要的公允价值进行了调整，在相应年度进行了公允价值摊销。
（二）备考财务报表的审阅意见
信永中和审阅了京蓝科技依据备考财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合 并财务报表，包括 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2018 年 1-6 月、2017 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
根据信永中和的审阅，信永中和没有注意到任何事项使其相信备考财务报表在所有 重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映京蓝科技 2018 年 6 月 30 日、 2017 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2018 年 1-6 月、2017 年度的备考合并经营 成果。
（三）备考资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 76,997.80 | 80,506.61 |
| 应收票据 | 1,165.00 | 1,129.18 |
| 应收账款 | 68,491.17 | 68,350.34 |
| 预付款项 | 24,201.80 | 22,298.57 |
| 应收利息 | 1,041.35 | 420.68 |
| 其他应收款 | 69,435.38 | 44,797.03 |
| 存货 | 362,663.99 | 276,807.91 |
| 一年内到期的非流动资产 | 7,483.14 | 9,147.93 |
| 其他流动资产 | 10,567.87 | 6,897.39 |
| 流动资产合计 | 622,047.51 | 510,355.64 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-670
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 102,015.53 | 102,015.53 |
| 长期应收款 | 37,464.26 | 34,609.43 |
| 长期股权投资 | 2,795.18 | 2,803.42 |
| 投资性房地产 | 3,047.25 | 3,308.20 |
| 固定资产 | 35,842.74 | 35,663.85 |
| 在建工程 | 15,821.90 | 14,631.97 |
| 无形资产 | 12,628.62 | 13,287.94 |
| 开发支出 | 1,058.36 | 523.14 |
| 商誉 | 229,613.05 | 229,613.05 |
| 长期待摊费用 | 1,390.78 | 862.46 |
| 递延所得税资产 | 6,967.16 | 6,265.08 |
| 其他非流动资产 | 38,127.82 | 35,416.53 |
| 非流动资产合计 | 486,772.65 | 479,000.59 |
| 资产总计 | 1,108,820.15 | 989,356.23 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 250,111.22 | 190,708.00 |
| 应付票据 | 26,511.24 | 10,000.00 |
| 应付账款 | 101,656.75 | 95,563.36 |
| 预收款项 | 49,979.01 | 48,604.88 |
| 应付职工薪酬 | 2,003.70 | 2,660.53 |
| 应交税费 | 14,273.09 | 11,364.92 |
| 应付利息 | 1,243.25 | 3,708.48 |
| 其他应付款 | 12,872.14 | 15,692.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,039.79 | 34,158.86 |
| 其他流动负债 | 2,018.52 | 1,306.91 |
| 流动负债合计 | 475,708.70 | 413,768.65 |
| 非流动负债： |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-671
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 长期借款 | 23,863.86 | 12,919.60 |
| 应付债券 | 31,974.00 | - |
| 长期应付款 | 22,730.18 | 23,289.99 |
| 递延收益 | 2,019.47 | 650.22 |
| 递延所得税负债 | 5,927.66 | 7,693.33 |
| 非流动负债合计 | 86,515.18 | 44,553.14 |
| 负债合计 | 562,223.87 | 458,321.78 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 529,256.37 | 515,126.49 |
| 少数股东权益 | 17,339.91 | 15,907.96 |
| 所有者权益合计 | 546,596.28 | 531,034.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,108,820.15 | 989,356.23 |
（四）备考利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 |
| 一、营业总收入 | 130,001.08 | 214,559.71 |
| 其中：营业收入 | 130,001.08 | 214,559.71 |
| 二、营业总成本 | 113,011.88 | 178,952.50 |
| 其中：营业成本 | 87,572.72 | 143,683.05 |
| 税金及附加 | 765.63 | 1,638.84 |
| 销售费用 | 3,164.06 | 5,852.21 |
| 管理费用 | 12,357.61 | 19,141.71 |
| 财务费用 | 9,903.84 | 7,790.60 |
| 资产减值损失 | -751.98 | 846.09 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,380.92 | 30.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -33.24 | -105.01 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1.18 | -7.90 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-672
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 其他收益 | 165.49 | 271.38 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 18,536.79 | 35,901.51 |
| 加：营业外收入 | 39.44 | 1,694.27 |
| 减：营业外支出 | 340.63 | 411.32 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 18,235.61 | 37,184.46 |
| 减：所得税费用 | 2,889.79 | 2,838.60 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 15,345.82 | 34,345.87 |
| 1、少数股东损益 | 1,320.66 | 2,078.48 |
| 2、归属于母公司股东的净利润 | 14,025.16 | 32,267.39 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-673
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
1 、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东为杨树蓝天，实际控制人为郭绍增。上市公司 产权控制关系如下：
==> picture [439 x 269] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
40%
30%
30%
郭绍增 朱锦 阎涛 周国旗 杨舒 梁辉 郭绍全 马冬雪
99% 1% 99% 1% 96.93% 3.07%
100% 100%
固安县中睿晟鸿
杨树时代科技（北 丞方侨投资咨询
融通资本（固安） 科瑞特投资管理 万汇投资控股 拜沃特投资顾问 固安县宏达建材 企业管理咨询有 京）有限公司 （北京）有限公司
投资管理有限公司 （北京）有限公司 有限公司 （北京）有限公司 有限公司 限公司 5%
5% 90% 5%
20% 30% 30% 20%
杨树时代投资（北
LP 17.41% LP 20.43% LP 0.86% LP 18.13% 京）有限公司
100%
杨树成长投资（北 GP 43.17% 北京杨树创业投资
京）有限公司 中心（有限合伙） 半丁（厦门）投资
GP 0.07% 管理有限公司
0.1% GP 0.18% LP 99.82% LP 99.93% GP 0.2%
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙 GP 0.2% 京蓝控股有限公司 99.9% 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙） 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） LP 99.8% 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙） 其他股东
企业（有限合伙）
3.43% 1.16% 8.21% 19.48% 10.76% 5.49% 51.47%
京蓝科技股份有限公司
----- End of picture text -----
注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。 注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股 东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、阎涛、 梁辉和杨舒之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
截至本报告书签署日，郭绍增控制的核心企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
持股/持有份额 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 融通资本（固安）投 资管理有限公司 |
5,000 | 100% | 项目管理；投资管理；资产管理； 企业管理咨询。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-674
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
持股/持有份额 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 清上汇（深圳）投资 管理有限责任公司 |
1,000 | 99% | 投资管理；投资咨询（不含限制 项目）；企业管理咨询、投资信 息咨询、投资项目策划、财务管 理咨询；股权投资；创业投资业 务、受托管理创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务。 |
| 3 | 融通华邦（深圳）投 资管理有限责任公司 |
1,000 | 90% | 投资管理；投资咨询（不含限制 项目）；企业管理咨询、投资信 息咨询、投资项目策划、财务管 理咨询；股权投资；创业投资业 务、受托管理创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务。 |
| 4 | 融智开普创业投资 （北京）有限公司 |
1,000 | 70% | 投资管理；资产管理。 |
| 5 | 杨树成长投资（北京） 有限公司 |
1,500 | 融通资本与科 瑞特投资合计 持股50% |
项目投资、投资管理、资产管理。 |
| 6 | 杨树时代科技（北京） 有限公司 |
1,000 | 融通资本与科 瑞特投资合计 持股70% |
投资管理；资产管理。 |
| 7 | 杨树时代投资（北京） 有限公司 |
1,000 | 杨树时代科技 持股90% |
投资管理；资产管理。 |
| 8 | 北京杨树创业投资中 心（有限合伙） |
69,500 | 实际控制，杨树 成长为其GP并 持有43.16%份 额 |
投资管理、资产管理；投资咨询。 |
| 9 | 北京杨树嘉业投资中 心（有限合伙） |
15,010 | 杨树时代与杨 树创业合计持 有100%份额 |
投资管理；资产管理。 |
| 10 | 杨树恒康投资（北京） 有限公司 |
1,000 | 杨树时代持股 95% |
投资管理；资产管理。 |
| 11 | 北京杨树蓝天投资中 心（有限合伙） |
54,800 | 杨树成长与杨 树创业合计持 有100%份额 |
投资管理、资产管理；投资咨询。 |
| 12 | 北京信诚和顺投资中 心（有限合伙） |
15,008 | 京蓝控股与杨 树时代合计持 有100%份额 |
投资管理；资产管理。 |
| 13 | 半丁（厦门）投资管 理有限公司 |
1,000 | 杨树时代持股 100% |
投资管理。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-675
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
持股/持有份额 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 御廪（厦门）投资管 理有限公司 |
1,000 | 杨树时代持股 100% |
投资管理。 |
| 15 | 蒹葭（厦门）投资管 理有限公司 |
1,000 | 杨树时代持股 100% |
投资管理。 |
| 16 | 半丁（厦门）资产管 理合伙企业（有限合 伙） |
50,000 | 半丁（厦门）投 资管理有限公 司为其GP |
资产管理（法律、法规另有规定 除外）；企业总部管理；单位后 勤管理服务；商务信息咨询；企 业管理咨询；对第一产业、第二 产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除外）； 会议及展览服务；包装服务；办 公服务。 |
| 17 | 御廪（厦门）资产管 理合伙企业（有限合 伙） |
50,000 | 御廪（厦门）投 资管理有限公 司为其GP |
资产管理（法律、法规另有规定 除外）；企业总部管理；单位后 勤管理服务；商务信息咨询；企 业管理咨询；对第一产业、第二 产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除外）； 会议及展览服务；包装服务；办 公服务。 |
| 18 | 蒹葭（厦门）资产管 理合伙企业（有限合 伙） |
50,000 | 蒹葭（厦门）投 资管理有限公 司为其GP |
资产管理（法律、法规另有规定 除外）；企业总部管理；单位后 勤管理服务；商务信息咨询；企 业管理咨询；对第一产业、第二 产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除外）； 会议及展览服务；包装服务；办 公服务。 |
| 19 | 京蓝控股 | 100,000 | 杨树蓝天与杨 树成长合计持 股100% |
投资管理；资产管理；投资咨询； 项目投资；技术开发；销售自行 开发后的产品、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学 品）、机械设备。 |
| 20 | 张家港保税区京蓝智 享资产管理合伙企业 （有限合伙） |
5,001.772 | 实际控制，京蓝 控股为其GP |
投资与资产管理。 |
| 21 | 上海利亚德环保科技 有限公司 |
1,360 | 京蓝控股持股 100% |
环保技术专业领域内的技术研 发、技术服务，环境工程，从事 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-676
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
持股/持有份额 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 货物及技术的进出口业务。 | ||||
| 22 | 江苏和亿昌环保工程 科技有限公司 |
5,060 | 京蓝控股持股 51% |
生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳 处理、除尘、水处理等环保设备 及产品；上述工程的施工、调试、 运行、工程总承包、工程项目建 设与运营、设备及材料采购与销 售；环保工程的技术开发、咨询、 设计；工业设备及产品、自动化 成套设备、防腐保温材料的经营 及工程施工安装，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，经 济信息咨询服务。 |
| 23 | 江苏和亿昌工业设备 有限公司 |
500 | 江苏和亿昌环 保工程科技有 限公司持股 100% |
工业设备、环保设备、水处理设 备、石油化工设备、自动化成套 设备、泵、阀门、保温防腐材料 制造、销售、服务；自营和代理 商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
注：科瑞特投资由郭绍增配偶朱锦持股 100%。
由上可知，截至本报告书签署日，郭绍增控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，朱锦控制的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例/任职情况 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 科瑞特投资管理 （北京）有限公司 |
100 | 100% | 投资管理；资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动） |
由上可知，截至本报告书签署日，朱锦控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，除持有上市公司 19.48%的股权外，上市公司控股股东杨树 蓝天控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
持股/持有 份额比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝控股 | 100,000 | 99.9% | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资； |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-677
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
持股/持有 份额比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 技术开发；销售自行开发后的产品、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
||||
| 2 | 张家港保税区 京蓝智享资产 管理合伙企业 （有限合伙） |
5,001.772 | 京蓝控股 担任GP |
投资与资产管理。（不得从事金融、类金融 业务，依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 3 | 上海利亚德环 保科技有限公 司 |
1,360 | 京蓝控股 持股 100% |
环保技术专业领域内的技术研发、技术服 务，环境工程，从事货物及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏和亿昌环 保工程科技有 限公司 |
5,060 | 京蓝控股 持股51% |
生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、 水处理等环保设备及产品；上述工程的施 工、调试、运行、工程总承包、工程项目建 设与运营、设备及材料采购与销售；环保工 程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产 品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营 及工程施工安装，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，经济信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 5 | 江苏和亿昌工 业设备有限公 司 |
500 | 江苏和亿 昌环保工 程科技有 限公司持 股100% |
工业设备、环保设备、水处理设备、石油化 工设备、自动化成套设备、泵、阀门、保温 防腐材料制造、销售、服务；自营和代理商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 6 | 半丁资管 | 49,900 | LP 99.8% | 资产管理（法律、法规另有规定除外）；企 业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息 咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产 业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-678
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
持股/持有 份额比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除 外）；会议及展览服务；包装服务；办公服 务。 |
由上可知，截至本报告书签署日，杨树蓝天控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之 间不存在同业竞争。
2 、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实 77.7152%股权。中科鼎实主营业务为 环境修复工程服务。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为杨树蓝天，实际控制人仍为郭绍增，上市 公司控股股东与实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人及其控制的 企业均未从事与上市公司及中科鼎实相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。
（二）避免和解决同业竞争的措施
为了避免郭绍增、杨树蓝天控制的企业（上市公司及其控制的企业除外，下同）侵 占交易完成后上市公司及其控制的企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护 上市公司及中小股东的合法权益，郭绍增、杨树蓝天做出如下承诺：
1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科 技相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与 京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营， 亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京 蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知 京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-679
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
同时，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见报告书“重大事项提 示/十一/（二）交易对方作出的重要承诺”。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%，根据《股 票上市规则》，殷晓东构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
1 、关联方
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，标的公司报告期内的关 联方如下：
| 关联方名称 | 与标的公司的关系 |
|---|---|
| 殷晓东 | 实际控制人 |
| 叶敏 | 实际控制人殷晓东之妻 |
| 北京妙龙涂料有限公司 | 实际控制人殷晓东之妻叶敏控制的公司 |
| 中国科学院城市环境研究所 | 持股5%以上股东，2016年2月以前为中科华南股东 |
| 鼎业投资 | 持股5%以上股东 |
| 中科华南 | 子公司 |
| 鼎实宜兴 | 子公司 |
2 、关联交易
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，标的公司报告期内发生 的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
报告期内，标的公司接受关联方提供的劳务情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-680
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 北京妙龙涂料有限公司 | 劳保用品、材料 | - | 0.90 |
（2）关联担保情况
①报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方名称 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否履行完毕 |
| 殷晓东、叶敏 | 400.00 | 2015/8/25 | 2016/8/25 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 600.00 | 2015/12/18 | 2016/12/18 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 150.00 | 2015/10/15 | 2016/10/14 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 150.00 | 2015/10/20 | 2016/10/19 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 150.00 | 2016/9/12 | 2017/6/11 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 176.00 | 2016/9/30 | 2017/6/20 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 186.33 | 2016/11/18 | 2017/6/20 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 5.00 | 2017/1/3 | 2018/1/3 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 300.00 | 2017/4/27 | 2018/1/3 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 195.00 | 2017/5/12 | 2018/1/3 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 490.00 | 2017/8/9 | 2018/8/9 | 是 |
| 殷晓东、叶敏 | 1,000.00 | 2018/2/12 | 2018/12/28 | 否 |
| 殷晓东、叶敏 | 500.00 | 2018/5/31 | 2019/5/31 | 否 |
| 殷晓东、叶敏 | 500.00 | 2018/6/4 | 2019/5/31 | 否 |
| 殷晓东、叶敏 | 206.43 | 2018/6/25 | 2019/6/25 | 否 |
| 殷晓东、叶敏 | 144.79 | 2018/6/28 | 2019/6/25 | 否 |
②融资租赁反担保
2015 年 10 月 23 日，标的公司与中关村科技租赁有限公司签订《融资租赁合同（售 后回租）》，租赁本金为 500 万元。同日，殷晓东与中关村科技租赁有限公司签订《保证 合同》，为上述《融资租赁合同（售后回租）》所形成的债务提供不可撤销连带责任保证， 2017 年已履行完毕。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-681
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③保函反担保
标的公司委托其他单位开具保函，由标的公司控股股东殷晓东及其配偶叶敏提供反 担保的情况如下表所示：
| 项目名称 | 担保方 | 保函金额 （元） |
保函类型 | 保函期间 | 保函 是否 到期 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 广纸海珠地块污染 地修复工程（A包） |
深圳市 中合银 融资担 保有限 公司 |
1,489,793.96 | 履约保函 | 2016年5月17 日至2017年2 月16日 |
是 | 注1 |
| 原北京焦化厂政府 储备土地剩余用地 污染土治理项目第 一标段 |
北京中 小企业 信用再 担保有 限公司 |
16,460,883.79 | 履约保函 | 2016年6月23 日至2017年6 月23日 |
是 | 注2 |
| 原北京焦化厂政府 储备土地剩余用地 污染土治理项目第 一标段 |
31,705,485.00 | 预付款保函 | 2016年6月23 日至2016年12 月23日 |
是 | 注3 | |
| 原北京焦化厂政府 储备土地剩余用地 污染水治理项目 |
818,652.99 | 履约保函 | 2016年12月7 日至2017年3 月7日 |
是 | 注4 | |
| 原北京焦化厂政府 储备土地剩余用地 污染土治理第二标 段工程 |
7,127,212.98 | 履约保函 | 2017年5月10 日至2017年11 月5日 |
是 | 注5 | |
| 广州黄埔化工地块 污染场地修复项目 |
北京银 行股份 有限公 司中关 村分行 |
800,000.00 | 投标保函 | 2017年7月13 日至2018年1 月9日 |
是 | 注6 |
| 上海桃浦科技智慧 核心区场地污染土 壤与地下水修复工 程 |
北京中 小企业 信用再 担保有 限公司 |
481,313.87 | 履约保函 | 2017年5月10 日至2017年11 月5日 |
是 | 注7 |
| 广州油制气厂地块 污染场地土壤及地 下水修复工程承包 合同（标段二） |
33,965,862.46 | 履约保函 | 2017年9月18 日至2019年3 月18日 |
否 | 注8 | |
| 广州油制气厂地块 污染场地土壤及地 |
16,982,931.23 | 预付款保函 | 2017年9月18 日至2018年2 |
是 | 注9 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-682
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目名称 | 担保方 | 保函金额 （元） |
保函类型 | 保函期间 | 保函 是否 到期 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 下水修复工程承包 合同（标段二） |
月18日 | |||||
| 苏化厂原址2 号地 块污染土壤和地下 水治理项目 |
北京首 创融资 担保有 限公司 |
25,668,547.87 | 履约保函 | 2017年9月22 日起最迟不得超 过2018年9月 21日 |
否 | 注10 |
| 苏化厂原址3 号地 块污染土壤和地下 水治理项目 |
64,171,369.68 | 预付款保函 | 2017年9月22 日起最迟不得超 过2018年7月 21日 |
是 | 注11 | |
| 焦化厂保障性住房 地块污染土治理修 复项目 |
15,149,304.96 | 工程维修 保函 |
2018年2月6日 至2020年12月 31日 |
否 | 注12 | |
| 真光中学征地扩建 项目土壤修复 |
北京中 小企业 信用再 担保有 限公司 |
7,500,000.00 | 预付款保函 | 2018年5月21 日至2018年10 月21日 |
否 | 注13 |
| 希尔顿逸林酒店盐 渍土治理工程 |
北京中 小企业 信用再 担保有 限公司 |
822,178.66 | 履约保函 | 2018年10月17 日至2019年5 月16日 |
否 | 注14 |
注 1：2016 年 5 月，标的公司与深圳市中合银融资担保有限公司签订《委托担保协 议》，委托其为标的公司“广纸海珠地块污染地修复工程（A 包）”项目向建设银行深圳 景苑支行申请出具了履约保函，被保证人为标的公司，受益人为广州造纸集团有限公司， 保函金额为人民币 1,489,793.96 元。本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目 合同所有条款。由殷晓东提供了反担保，保函有效期自 2016 年 5 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日。
注 2：2016 年 6 月，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托保证 合同》，委托其为标的公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一 标段”项目向建设银行北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受 益人为北京市保障性住房建设投资中心，保函为履约保函，保证金额为人民币 16,460,883.79 元，本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-683
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
晓东及其配偶叶敏向北京中小企业信用再担保有限公司提供了无限连带责任反担保，保 函有效期至 2017 年 6 月 23 日止。
注 3：2016 年 6 月，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托保证 合同》，委托其为标的公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一 标段”项目向建设银行北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受 益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为预付款保函，保证金额为人民币 31,705,485.00 元，本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷 晓东及其配偶叶敏向北京中小企业信用再担保有限公司提供了无限连带责任反担保，保 函有效期至 2016 年 12 月 23 日止。
注 4：2016 年 12 月 7 日，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委 托保证合同》，委托其就标的公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项 目”项目向建设银行北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受益 人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为履约保函，保证金额为人民币 818,652.99 元，本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶 叶敏向北京中小企业信用再担保有限公司提供了无限连带责任反担保，保函有效期至 2017 年 3 月 7 日止。
注 5：2017 年 5 月 10 日，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委 托保证合同》，委托其就标的公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第 二标段工程”项目向建设银行北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公 司，受益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为履约保函，保证金额为人民币 7,127,212.98 元，本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷 晓东及其配偶叶敏向北京中小企业信用再担保有限公司提供了无限连带责任反担保，保 函有效期至 2017 年 11 月 5 日止。
注 6：2017 年 7 月 13 日，北京银行中关村分行鉴于标的公司于 2017 年 7 月 20 日 参加广州黄埔化工地块污染场地修复项目的投标，向招标人广州黄埔化工有限公司出具 了人民币 800,000.00 元的投标保函，标的公司缴存了 800,000.00 元全额保证金。
注 7：2017 年 5 月，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托保证 合同》，委托其就标的公司“上海桃浦科技智慧核心区场地污染土壤与地下水修复工程”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-684
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目向建设银行北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受益人为 上海桃浦智慧科技智慧城开发建设有限公司。保函为履约保函，保证金额为人民币 481,313.87 元，本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓 东及其配偶叶敏向北京中小企业信用再担保有限公司提供了无限连带责任反担保，保函 有效期至 2017 年 11 月 5 日。
注 8：2017 年 9 月，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托保证 合同》，委托其就标的公司“广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合 同（标段二）”项目向建设银行北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的 公司，受益人为广州市城实投资有限公司。保函为履约保函，保证金额为人民币 33,965,862.46 元，本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷 晓东及其配偶叶敏向北京中小企业信用再担保有限公司提供了无限连带责任反担保，保 函有效期至 2019 年 3 月 18 日。
注 9：2017 年 9 月，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托保证 合同》，委托其就标的公司“广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合 同（标段二）”项目向建设银行北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的 公司，受益人为广州市城实投资有限公司。保函为预付款保函，保证金额为人民币 16,982,931.23 元，本保函为标的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷 晓东及其配偶叶敏向北京中小企业信用再担保有限公司提供了无限连带责任反担保，保 函有效期至 2018 年 2 月 18 日。
注 10：2017 年 9 月，标的公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》， 委托其就标的公司“苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目”向建设银行北京 月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受益人为苏州市土地储备中心。 保函为履约保函，保函项下的最高保证限额为人民币 25,668,547.87 元，本保函为标的公 司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，王海东、李万斌、殷晓东及其配偶叶 敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函截止日期最迟不 得超过 2018 年 9 月 21 日。
注 11： 2017 年 9 月，标的公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》， 委托其就标的公司“苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目”向建设银行北京
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-685
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受益人为苏州市土地储备中心。 保函为预付款保函，保函项下的最高保证限额为人民币 64,171,369.68 元，本保函为标的 公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，王海东、李万斌、殷晓东及其配偶 叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期最迟不 得超过 2018 年 7 月 21 日。
注 12：2018 年 2 月，标的公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》， 委托其就标的公司“焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目”向建设银行北京月坛 支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受益人为北京市保障性住房建设投资 中心。保函为工程维修保函，保函项下的最高保证限额为人民币 15,149,304.96 元，本保 函为标的公司承诺按合同约定保证该工程项目合同约定的质量责任与义务，殷晓东及其 配偶叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期至 2020 年 12 月 31 日。
注 13：2018 年 2 月，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托保 证合同》，委托其就标的公司“真光中学征地扩建项目土壤修复”向建设银行北京阜成 路支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受益人为广州市荔湾区建设项目管 理中心。保函为预付款保函，保证金额为人民币 7,500,000.00 元，本保函为标的公司承 诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向北京中小企业信用 再担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期至 2018 年 10 月 21 日。
注 14：2018 年 10 月，标的公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订《委托保 证合同》，委托其就标的公司“希尔顿逸林酒店盐渍土治理工程”向建设银行北京光华 支行申请出具分离式保函，被保证人为标的公司，受益人为北海中信国安实业发展有限 公司。保函为履约保函，保函项下的最高保证限额为人民币 822,178.66 元，本保函为标 的公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向北京首创 融资担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期最迟不得超过 2019 年 5 月 16 日。
④履约保证保险反担保
2018 年 5 月 22 日，标的公司向汇友建工财产相互保险社就标的公司“滨江商务区 桃花岛片区 T02、T03 地块暨体育休闲公园—垃圾填埋场强化治理项目设计采购施工
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-686
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（EPC）总承包项目”投保施工合同单独履约保证保险，被保险人为温州市滨江建设投 资有限公司，投保金额为 3,035,552.18 元，保险期限为 2018 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 8 日，标的公司为该保险提供无限连带责任反担保。
（3）关联租赁情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费 | ||
| 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 中国科学院城市环 境研究所 |
中科华南（厦门） 环保有限公司 |
房屋建筑物 | 0.94 | 1.87 | 1.87 |
标的公司子公司中科华南作为承租方，向关联方租赁房屋作为办公用房。 （4）其他关联交易
①2014 年 11 月，标的公司与中国科学院城市环境研究所签订如下技术开发（委托） 合同：1）项目名称为“地下水含氯烃复合试剂的开发与应用研究”的《技术开发（委 托）合同》，研究开发经费和报酬总额为 600,000.00 元；2）项目名称为“有机污染土烘 干—热解析处理系统改进开发及能效优化研究”的《技术开发（委托）合同》，研究开 发经费和报酬总额为 425,000.00 元。2016 年至 2018 年 6 月标的公司确认费用情况如下 表所示：
单位：万元
| 被委托方名称 | 项目名称 | 2018年1-6月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 中国科学院城市 环境研究所 |
地下水含氯烃复合试剂的开发与应用研究 | - | - | 15.00 |
| 有机污染土烘干—热解析处理系统改进开 发及能效优化研究 |
2.00 | 5.50 | 12.50 | |
| 合计 | 2.00 | 5.50 | 27.50 |
②2013 年 4 月，中国科学院城市环境研究所与中科华南签署《国家高技术研究发展 计划（863 计划）子课题任务书》，中国科学院城市环境研究所将其承担的“污染土壤修 复技术及示范（第二批）”项目中的子课题“污染场地修复技术集成与修复后评估研究” 委托给中科华南。该子课题预算经费支出 1,250,000.00 元，中科华南 2016 年度收到中国 科学院城市环境研究所支付的研究经费 487,900.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日共收到 中国科学院城市环境研究所支付的研究经费 1,250,000.00 元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-687
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
| 类型 | 关联方 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 城环所 | 0.94 | - | 7.64 |
| 应付股利 | 城环所 | - | - | 74.01 |
| 应付股利 | 鼎业投资 | - | - | 313.50 |
| 应付股利 | 殷晓东 | - | - | 2,095.50 |
| 其他应付款 | 殷晓东 | - | - | 1.73 |
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规 则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市 公司的控股子公司。上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。
（四）规范关联交易的措施
1 、上市公司规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，上市公司控股股 东、实际控制人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的 企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害 京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行 赔偿。
2 、交易对方规范关联交易的措施
交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及前述主体
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-688
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在 关联交易，不存在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。
（2）本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子 公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。
（3）本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交 易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下 属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相 关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京 蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。
（4）本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京 蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。
（7）若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失 向京蓝科技进行赔偿。
三、本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间， 及其与上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
本次交易的交易对方、上市公司最近三年内历次重大资产重组交易对方、上市公司 控股股东、实际控制人情况如下：
| 事项 | 相关主体 |
|---|---|
| 本次交易的交易对方 | 殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁 翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈 伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、 宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-689
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民 | |
|---|---|
| 上市公司最近三年内历次重 大资产重组交易对方 |
2015年重大资产出售的交易对方：海口启润实业有限公司 |
| 2016年重大资产重组的交易对方：乌力吉、北京科桥嘉永创业投资 中心（有限合伙）、杨树蓝天、融通资本、京蓝智享、杨树嘉业、朗 森汽车产业园开发有限公司 |
|
| 2017年重大资产重组的交易对方：北方集团、高学刚、高学强、高 作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、 刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、 储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、 冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园林、 海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、 关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、 李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁资管 |
|
| 上市公司控股股东、实际控制 人 |
自2016年1月1日至今，上市公司控股股东为杨树蓝天、实际控制 人为郭绍增 |
根据京蓝科技公开披露的相关公告、上述主体分别出具的承诺函等相关资料，并逐 项对照《股票上市规则》关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动 人的规定：（1）杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均为 上市公司实际控制人郭绍增实际控制的主体，互为一致行动人；（2）高学刚与高学强系 兄弟关系，高作明、高作宾系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系。
综上，本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公 司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，不会对本次交易产生不 利影响。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-690
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节 风险因素分析和风险提示
上市公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得上述 核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程 中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及 监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套 资金，本次募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，所募集资金将用于支付本次交易 的中介机构费用和标的公司募投项目。
如果上市公司本次募集配套资金未取得证监会核准、或股价出现较大幅度波动、或 市场环境变化等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将 通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上 市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-691
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易募投项目中，本次交易的中介费用为 3,394.00 万元，为刚性支出募投项目， 假定使用银行借款支付，按照一至五年的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理 安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至五年的贷款基准利率计算，具体以上市 公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 120.91 万元；假定本次募投项目 22,691.98 万元全部使用银行借款支付，按照一至五年的贷款 基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 808.40 万元。如果上市公司 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来 一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 22,691.98 万元，支付本次交易中介机构费用后， 拟将不超过 19,297.98 万元募集资金用于环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建 设项目。本次募集资金投资项目不产生直接的经济效益。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政 策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目 不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、 效益未达到预期的风险。
（五）涉足新业务及收购整合风险
本次交易前，上市公司以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为公司的业务 战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、 清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板块的大产业战略发展布局。上市 公司通过收购中科鼎实深入环境修复领域，可以有效的与上市公司既有业务形成互补。 本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业 务优势，维持标的公司管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，将成为上市公司及管理 层需要解决的重要问题。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。 上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从 而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-692
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公 司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在 整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公 司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司也面临多元化经营的风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为中科鼎实 56.7152%股权。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公 司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。增值原因详见报告书“第五节 交易标的的评估或估值”。
东洲评估以 2018 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根 据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1179 号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在 补充评估基准日的评估值为 157,000.00 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值 增加 4,900.00 万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设 并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在 经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请 投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果 作为本次评估结论。在收益法的评估过程中，标的公司预测期的毛利率等指标对于评估 的影响较大，详见本报告书“第五节/二/（四）/2、预测期内毛利率变动对中科鼎实估 值影响的敏感性分析”。本次评估过程中，东洲评估对标的公司预测期的营业收入、营 业成本、毛利率的预测是基于标的公司历史业绩、经营市场环境、未来前景和合理假设 下进行的预测，若未来标的公司所面临的市场环境、产业政策和技术发展趋势等出现不 利变化，则可能出现标的公司的毛利率无法达到本次评估中的预期水平，甚至大幅波动 的风险。此外，若未来标的公司的毛利率出现大幅波动，则将对标的公司的盈利能力和
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-693
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营前景产生重大不利影响，同时可能导致本此交易中标的公司的估值情况与实际价值 存在较大差异。在此，特别提醒投资者关注标的公司的毛利率无法达到预期、甚至出现 大幅波动，进而影响标的公司盈利能力和实际价值的风险。
（七）商誉减值风险
上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值 测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争 的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营 情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对 上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体详见报告书“第七节/一/（五）盈利 补偿”。
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺 期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成 不利影响。同时，标的公司能否适应未来环境修复行业的行业格局、市场竞争、技术革 新及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致 业绩承诺无法实现。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司 收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（九）业绩补偿的可实现风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若标的公司在盈利承诺期内未 能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与 交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易取得的 上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现 金进行补偿。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-694
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润或实际经营 性现金流量净额远低于承诺经营性现金流量净额，则在触发补偿义务时补偿义务人的未 解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他 渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补 偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份购买资产协议》的约 定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向 补偿义务人进行追偿。
（十）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易前，上市公司与殷晓东等 37 名自然人股东、其他股东签署了《股份收购 协议》，购买殷晓东等 37 名自然人股东、其他股东分别持有的标的公司 14.4133%、 6.5867%的股权，殷晓东等 37 名自然人股东以其获得对价为上限对上市公司进行业绩补 偿。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买殷晓东等 37 名自然人股东持有的标的公司 56.7152%的股权，并签署了《发行股份购买资产协议》。根据《发行股份购买资产协议》 的约定，殷晓东等 37 名自然人股东以其在本次交易中获得的对价为上限对上市公司进 行业绩补偿。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%的股权。其中，殷晓东等 37 名 自然人股东（均为标的公司经营管理团队成员或普通员工）在本次交易前、本次交易中 合计向上市公司转让其持有的标的公司 71.1285%的股权。
综合《股份收购协议》和《发行股份购买资产协议》，如果在业绩承诺期内，标的 公司的业绩未达到承诺业绩或者发生减值损失，殷晓东等 37 名自然人股东（均为标的 公司经营管理团队成员或普通员工）以其合计转让的标的公司 71.1285%的股权获得的 交易对价 110,055.46 万元为上限进行补偿。
因此，补偿义务人的补偿上限与上市公司为标的公司 77.7152%的股权实际支付的 总交易对价 117,959.46 万元存在缺口，即上市公司所承担的对价风险未被完全覆盖。如 果标的公司经营情况远远低于预期，可能出现补偿金额不能弥补上市公司为标的公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-695
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
77.7152%的股权支付的交易对价的情况，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别 关注此风险。
（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足 100%的风险
本次交易中，如交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度 进行股份减持，在一定假设条件和极端情况下交易对方未解锁股份在 2020 年度对本次 交易补偿金额的覆盖率为 61.28%。虽然本次交易中，锁定期安排一定程度可以确保业 绩补偿、上市公司可根据违约责任条款向交易对方进行追偿，但仍存在交易对方因未解 锁股份对补偿金额覆盖率不足 100%，导致业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（十二）上市公司实际控制人相关股份质押存在的平仓风险
截至 2018 年 12 月 6 日，上市公司实际控制人质押上市公司股份数量为 388,702,226 股，占其所控制上市公司的股份比例为 91.37%；上市公司实际控制人资信情况良好， 具有充分的还款来源，并已承诺将按期偿还股份质押借款、防范平仓风险，具体情况详 见本报告书“第十三节/十六、上市公司实际控制人股份质押的情况”。目前上市公司实际 控制人股份质押的平仓风险总体可控，敬请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的环境修复行业与国民经济的联系密切。国内宏观经济持续稳定增长 将保障国家在环保方面的投入力度，国家日益重视环境污染问题并正在不断加强对环境 污染的立法和行业发展规划的编制，促使下游客户对环境修复的需求逐步释放或增加。 反之，宏观经济如出现下行，各地政府在环境修复领域的投入将会减少，房地产开发投 资下滑带来房地产开发商等下游客户的土壤修复需求亦相应减少，标的公司获取订单的 难度将会加大，标的公司可能存在无法获得足够订单或者牺牲收益率水平获取订单，而 使经营业务出现大幅下滑的风险。
（二）政策风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-696
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
我国环境形势严峻，国家已修订或出台《污染地块土壤环境管理办法（试行）》、《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《土壤污染防治行动计划》、《中华人民共和国环 境保护法（2014 修订）》、《中华人民共和国土壤污染防治法》等一系列法律法规和产业 政策，环境修复监管体制日趋完善。但由于我国环境修复起步较晚，存在标准体系不完 善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确等问题，存在制约行业健康良性发展、 制约行业规模进一步扩大的风险。
（三）较大规模项目获得和履行的持续性风险
我国环境修复行业尚处于起步成长期，呈现单个项目规模较大、项目周期较长、承 接难度较大等特点。报告期内，标的公司收入主要来自于大型项目，符合行业特点，但 大型项目的取得具有不确定性，且单个项目的履行情况对标的公司财务状况和经营业绩 的影响较大。因此，如果标的公司不能持续获得大型项目订单，或者大型项目无法正常 履行，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在资金、技 术、人力、管理等方面不能与标的公司获取的项目规模相适应，将影响标的公司的履约 能力及市场声誉。
（四）未来行业竞争加剧风险
环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家对土壤、 地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行业内现有企业不 断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。
标的公司目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染 治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术 体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。虽然标的公司有多年的环境修复经验和 良好的品牌形象，但倘若不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先， 标的公司可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致标的公司业绩下滑。
（五）项目占款和回收风险
标的公司收入主要来自工程承包项目，工程承包项目的实施进度与收入确认、工程 结算存在特定计量关系，主要表现为：在已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-697
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的已完工未结算资产；而已办理结算但尚未支付时，体现为应收账款。因此，建造合同 形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司工程承包项目的资金占用 情况。报告期各期末，标的公司建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 已完工未结算资产 | 26,575.31 | 21,308.52 | 10,038.66 |
| 应收账款 | 9,592.37 | 6,699.61 | 11,953.37 |
| 小计 | 36,167.68 | 28,008.13 | 21,992.03 |
| 总资产 | 46,564.80 | 40,097.70 | 31,212.77 |
| （已完工未结算资产+应收账款）/ 总资产 |
77.67% | 69.85% | 70.46% |
报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额 的比例分别为 70.46%、69.85%、77.67%。在合同签订和履行过程中，标的公司根据合 同条款，积极推动项目的及时结算；同时，报告期内标的公司的客户主要是各地的政府 部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经营实力、发生坏账的风险较小。
尽管如此，如果客户的结算周期、付款条件及付款周期恶化，标的公司的现金流将 受到影响。同时，如果业主或者发包方出现支付困难或者信用风险，标的公司将面临工 程项目账款回收的风险。
（六）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 88.22%、92.77%、99.20%，主要系标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端 优质项目，一方面有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚 实基础；另一方面是在目前现有人员和资金的情况下，有利于标的公司集中优势资源、 提高经营效率。随着我国环境修复行业的整体发展，标的公司的资产规模将逐渐增大、 人员和资金实力将逐渐增强，标的公司未来将不断扩大业务规模、降低客户集中度。但 仍不排除发布大型项目的业主单位相对集中，从而导致标的公司继续存在客户集中度较 高的风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-698
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）分包成本较高的风险
标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过 分包方式进行施工。对于环境修复的核心技术和工作，包括修复方案的确定、项目施工 组织管理、原材料采购、技术质量把控、施工安全和风险管理、竣工验收等均由标的公 司完成。标的公司在严格管理的基础上采取分包的业务模式，有助于提高施工效率，发 挥在环境修复领域的核心优势，符合行业特点。报告期内，标的公司的分包成本占主营 业务成本比例为 61.18%、58.92%、42.26%，分包成本占比逐年下降。但如果分包成本 在未来出现较大增幅，将会导致成本增加，对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（八）项目管理风险
标的公司承接的工程承包项目实施周期较长、施工环节较多、区域分布较广，标的 公司总部对各分子公司的管控及对项目的施工管理十分重要。随着标的公司经营规模的 不断扩大、经营区域的不断扩张，如果标的公司的项目实施与管理能力不能匹配，可能 会直接或间接地导致项目实施周期延长、成本上升，进而造成项目预期经营目标难以如 期实现。
（九）工程质量和安全风险
标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控制、相关 人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体 系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施工工程安全及现 场作业员工人身安全。尽管如此，标的公司未来不能完全排除由于某一环节出现的疏忽 而导致出现工程质量问题、工程施工安全和人身安全问题，从而使标的公司遭受不同程 度的经济损失，损害标的公司品牌声誉和市场形象，甚至导致法律诉讼。
（十）税收优惠政策变动风险
标的公司于 2013 年 11 月 11 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，并于 2016 年 12 月 22 日通过高新技术企业复审，有效期为三年。据此，标的公司报告期内执行 15% 企业所得税税率。若高新技术企业认证到期后标的公司不能继续通过复审，或因国家政 策调整、自身条件变化而导致标的公司不再享受上述税收优惠，则标的公司所得税费用
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-699
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将会上升，从而对标的公司的经营业绩产生一定的影响。根据东洲评估的测算，如果标 的公司不再享受上述税收优惠，标的公司 100%股权的评估值下调为 133,400.00 万元， 与原评估值 152,100.00 万元相比减少了 18,700.00 万元。特别提醒投资者注意税收优惠 变动的风险。
（十一）资质到期不能延续风险
环境修复行业涉及多领域、多专业的技术，每个领域都需要企业具备相应的资质。 标的公司主要资质的有效期如下：环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工 程专业承包一级资质有效期至 2020 年 12 月；市政公用工程施工总承包三级资质有效期 至 2021 年 12 月；工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质 有效期至 2021 年 5 月。
由于标的公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果标的公司相关业 务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关 资质到期且不能延续的风险。
（十二）租赁房产瑕疵风险
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实及其子公司、分公司共有 18 处租赁房产，具体 情况详见本报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。
截至 2018 年 10 月 31 日，中科鼎实及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订 了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办 理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自中科鼎实及其下属公司租赁上述房屋以来，该房 屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，预计未来也不会对中科鼎实造成影响，但是 仍然存在因上述房产瑕疵可能对中科鼎实的日常经营造成不利影响的风险。中科鼎实承 租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存 在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，中科鼎实有权根据相关租赁 合同使用该等房屋。
针对中科鼎实存在的房屋租赁瑕疵事项，殷晓东已作出承诺：“中科鼎实及其下属 子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-700
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者 需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的 全部损失及费用。”
（十三）标的公司未决诉讼的风险
标的公司作为原告向重庆市第五中级人民法院提起民事诉讼，诉请重庆金翔化工实 业有限责任公司（以下简称“重庆金翔”）支付工程款 5,453.68 万元及承担延期给付的 工程款利息。2017 年 12 月 18 日，重庆市第五中级人民法院作出《民事裁定书》（（2017） 渝 05 财保 85 号），准予标的公司的诉前财产保全申请。2017 年 12 月 21 日，重庆市第 五中级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）渝 05 执保 2401 号），裁定查封、扣押、 冻结重庆金翔价值 5,775 万元的财产。2018 年 5 月 10 日，重庆金翔出具提出反诉。该 诉讼具体情况详见本报告书“第四节/七/（四）/1、标的公司与重庆金翔化工实业有限 责任公司的纠纷”。截至本报告书签署日，该诉讼正在一审审理中。
2018 年 5 月 30 日，广州市建博混凝土有限公司作为原告向广州市天河区人民法院 提起民事诉讼，诉请标的公司支付混凝土货款 91.48 万元及利息、支付违约金 3.50 万元。 该诉讼系广州市建博混凝土有限公司与中科鼎实的合同纠纷。2018 年 10 月 16 日，广州 市天河区人民法院出具《民事调解书》，标的公司与广州市建博混凝土有限公司达成和 解，双方不再有纠纷。
根据《发行股份购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态导致标 的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违 约责任、侵权责任等造成的损失、形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财 务报表体现的，由中科鼎实 37 名自然人股东共同且连带承担并向标的公司进行全额补 偿。
因此，上述诉讼不会对中科鼎实的持续经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-701
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险 意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为上市公司最终目标， 提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的 要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-702
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供 担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人 非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未由于本次交易而发生变化，上 市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，分别以 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日为对比日，上市公司在 本次交易完成前后的资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力变动情况如下：
1 、资产比较分析
- （1）上市公司 2018 年 6 月 30 日已经审计的资产与备考合并的资产情况比较表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | ||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 流动资产合计 | 610,740.67 | 622,047.51 | 1.85% |
| 非流动资产合计 | 403,477.44 | 486,772.65 | 20.64% |
| 资产合计 | 1,014,218.11 | 1,108,820.15 | 9.33% |
- （2）上市公司 2017 年 12 月 31 日已经审计的资产与备考合并的资产情况比较表：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
项目 2017 年 12 月 31 日
2-1-703
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 504,481.32 | 510,355.64 | 1.16% |
| 非流动资产合计 | 366,782.12 | 479,000.59 | 30.60% |
| 资产合计 | 871,263.44 | 989,356.23 | 13.55% |
通过本次交易，上市公司的资产规模得以提升。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司 备考报表总资产规模较本次交易前增长 9.33%。本次交易完成后，公司资产规模增大， 抵御风险的能力增强。
2 、负债比较分析
（1）上市公司 2018 年 6 月 30 日已经审计的负债与备考合并的负债数据比较表：
单位：万元
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | |
|---|---|---|---|
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 流动负债合计 | 481,584.25 | 475,708.70 | -1.22% |
| 非流动负债合计 | 85,948.19 | 86,515.18 | 0.66% |
| 负债合计 | 567,532.45 | 562,223.87 | -0.94% |
（2）上市公司 2017 年 12 月 31 日已经审计的负债与备考合并的负债数据比较表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 流动负债合计 | 392,047.00 | 413,768.65 | 5.54% |
| 非流动负债合计 | 43,955.71 | 44,553.14 | 1.36% |
| 负债合计 | 436,002.71 | 458,321.78 | 5.12% |
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司备考报表负债总额较本次交易前减少 0.94%，相 对保持稳定。
3 、偿债能力比较分析
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-704
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 本次交易前 | 备考数 | 本次交易前 | 备考数 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并口径） | 55.96% | 50.70% | 50.04% | 46.33% |
| 流动比率 | 1.27 | 1.31 | 1.29 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.55 | 0.64 | 0.56 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2018 年 6 月 30 日的资产负 债率较本次交易前有所下降，流动比率较本次交易前略有上升，速动比率基本保持稳定， 不存在明显差异。本次交易后，上市公司偿债能力保持良好水平
因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不会对上市公司财务安全性产生 重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司进行了如下资产购买事项：
（一）发行股份及支付现金购买北方园林90.11%股权
2017 年 3 月 17 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，同意公司通过发 行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团等 55 名北方园林股东合计持有的北方园 林 90.11%股权并向半丁资管非公开发行股份募集配套资金。2017 年 7 月 10 日，中国证 监会出具《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发 行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号），核准此次交易。
北方园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续。截至 2017 年 9 月 15 日，北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林 股东合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区市场和质 量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更后的《企业法人 营业执照》，至此，北方园林 90.11%股权过户手续已办理完成，北方园林成为公司的控 股子公司。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-705
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 9 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的 39,238,743 股 A 股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等 38 名交易对方名下，该次 募集配套资金发行的 40,118,110 股 A 股股份已预登记至半丁资管名下。该等股份已于 2017 年 10 月 20 日在深交所上市。
上述资产交易与本次交易无关联关系，发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累 计计算的范围。
（二）上市公司现金收购中科鼎实21%股权
2018 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，同意上市公司以支 付现金的方式收购中科鼎实 21%股权。根据上市公司与中科鼎实股东签署的《股份收购 协议》，上市公司收购中科鼎实 21%股权的交易对价为 30,339.85 万元。
上述资产交易的标的公司与本次交易的标的公司均为中科鼎实，属于上市公司在 12 个月内连续对同一资产进行购买，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范 围。
截至本报告书签署日，除上述交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他资产 购买、出售、置换资产的交易行为。
上述资产交易行为中，购买北方园林 90.11%股权与本次交易无关联关系，发生的 资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围；上市公司现金购买中科鼎实 21%股 权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计 算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-706
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特 别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自 己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、 召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2 、公司与控股股东
上市公司控股股东为杨树蓝天，实际控制人为郭绍增。公司控股股东及实际控制人 严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信 勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动， 未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。
3 、董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了 解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务， 认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责， 不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
4 、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加 相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司 和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-707
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5 、关于管理层
公司建立了各项管理制度，公司管理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履 行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。从上市公司设立以来，管理层的聘任均保持公 开、透明、程序规范。管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队 稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
6 、关于信息披露与投资者关系管理
公司按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。 对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、 及时、真实地进行披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、 机构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资 者关系。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、实际控制人相 互独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，业务体系完整。
1 、业务独立
公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业 务。上市公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担或控制，与股东不存在业 务上的依赖关系。
2 、资产独立
公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生 产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为控股股东、实际 控制人的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完 全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。截至本报 告书签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-708
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、人员独立
公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全 分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担 任除董事、监事以外的职务。
4 、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署 办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位 或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存 在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合 法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事 会和股东大会人事任免的情况。
5 、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会 计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司 依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司 能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未 为控股股东、实际控制人提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目 前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性，保持 公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等 相关文件的要求，上市公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-709
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。
1 、利润分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。
2 、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上按年进行利润分配，董事会 可以提议进行中期利润分配。
3 、利润分配的条件和比例
公司利润分配条件是：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规 定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。在公司盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。
4 、利润分配应履行的决策程序和机制
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董 事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公 司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通 网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟 通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规 定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分 红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-710
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预 案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未 作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
5 、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事 及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（二）公司的股东回报计划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极 回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理 念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了未来三年 （2017-2019 年）股东回报规划，具体内容如下：
1 、公司制定股东回报规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、 发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-711
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 、股东回报规划制定的原则
（1）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东、独立董事和监事的意见；
（2）公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
（3）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡的处理好公司自 身稳健发展和回报股东之间的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3 、 2017-2019 年股东回报规划
（1）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。
（2）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分 配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分 配。
（4）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规定的 需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
（5）可分配利润：公司按公司章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利 润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（6）现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。
（7）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程第一百五十二条 关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存 在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被 占用的资金。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-712
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营 情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（9）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（10）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票 股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董 事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公 司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通 网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟 通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-713
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更公司章程 规定的利润分配政策时，均需按公司章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公 司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决 策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分 配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序 和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会 未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
六、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行 了自查，结果如下：
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自 2018 年 3 月 26 日上午开 市起停牌，并于 2018 年 3 月 27 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。京蓝科 技本次停牌前最后一个交易日（即 2018 年 3 月 23 日）收盘价格为 12.02 元/股，停牌前 第 21 个交易日（即 2018 年 2 月 23 日）收盘价为 12.72 元/股，本次交易事项公告停牌 前 20 个交易日内（即 2018 年 2 月 23 日至 2018 年 3 月 23 日期间）公司股票收盘价格 累计涨幅-5.50%，同期深证 A 指（399107.SZ）累计涨幅-0.47%，同期证监会土木工程 建筑指数（883153.WI）累计涨幅-4.22%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证 A 指和证监会土木工 程建筑指数因素后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-714
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2018 年 3 月 26 日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作， 并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司对在股票停牌之日 前六个月至自查报告签署日期间，即 2017 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 21 日，公司、交 易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本 次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记 录，在 2017 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 21 日期间，京蓝科技现任董事会秘书、副总经 理、董事刘欣，副总经理、财务负责人郭源源，原执行总经理高伟买卖京蓝科技股票的 情况如下：
| 姓名 | 买卖日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 交易摘要 |
|---|---|---|---|---|
| 刘欣 | 2017年12月20日 | 103,999 | 103,999 | 买入 |
| 高伟 | 2017年11月17日 | 249,600 | 249,600 | 买入 |
| 郭源源 | 2017年11月13日 | 414,500 | 414,500 | 买入 |
刘欣、高伟、郭源源已分别出具《承诺函》，载明：“上述买卖京蓝科技股票期间， 本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开 市场信息和个人独立判断，系看好京蓝科技发展前景后的自主投资行为，不存在其他任 何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告 发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕 后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文 件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”
交易对方之一李万斌买卖京蓝科技股票的具体情况如下：
姓名 买卖日期 变更股数（股） 结余股数（股） 交易摘要
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-715
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 李万斌 | 2018年1月19日 | 44,300 | 44,300 | 买入 |
|---|---|---|---|---|
| 李万斌 | 2018年1月22日 | 44,300 | 0 | 卖出 |
针对上述买卖行为，李万斌已出具《承诺函》，承诺如下内容：“上述买卖京蓝科技 股票期间，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完 全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情 形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日， 本人不再买卖京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证 券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承 诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直 接或间接损失。”
综上所述，金杜律所认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖京蓝科 技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投 资者的权益：
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在 提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；报告书在提交董事会讨论 时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他 应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露 规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-716
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司已于股东大会召开日至少前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通 知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票 情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具 的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利 益的情形，具体分析详见报告书“第五节 交易标的的评估或估值”。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的 股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见报告书“第六节/一/（四）发行股 份锁定期”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标 的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低 于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性 现金流量净额每年均为正数。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-717
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体补偿方式及安排详见报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。
（七）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
在一定假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2019 年），公司的基本每股收 益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏 观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成 果产生重大影响，因此，不排除公司 2019 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特 别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。具体详见本报告书“重大事项提 示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
公司第八届董事会第五十五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议， 并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市 公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董 事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司 治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免 同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定，交易的相关主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-718
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组。
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股 股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东控制的机构、上市公司的实 际控制人及其控制的机构，全体交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律 师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在依据《暂行规定》第十三条，即 “因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次 交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具的承诺，上市公司控股股东、 实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形。
十一、IPO 招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、 标的公司后续终止IPO 申请的具体原因及相关问题在本次重组中 的解决情况
（一）重组报告书与招股说明书存在的差异及原因
1 、重大风险提示不存在重大差异
（1）因本次交易涉及上市公司收购标的公司股权，因此重组报告书增加本次交易 相关风险，包括审批风险、交易终止风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风 险等；增加股市风险等其他风险；因本次交易完成后，京蓝科技实际控制人未变更，因 此重组报告书删除实际控制人不当控制风险。
- （2）在标的公司自身风险方面，重组报告书补充披露资质到期不能延续风险、租
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-719
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赁房产瑕疵风险、标的公司未决诉讼的风险；因标的公司报告期内业绩未出现较大波动， 删除经营业绩波动较大的风险。
2 、历史沿革不存在重大差异
招股说明书历史沿革章节仅披露标的公司有限责任公司、股份有限公司设立的相关 情况。重组报告书在招股说明书的基础上，补充披露截至报告书签署日，标的公司股权 转让、增资、名称变更等事项的历史沿革情况。
3 、标的公司财务数据不存在差异
招股说明书的报告期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月；重组报告书的 报告期为 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月。招股说明书与重组报告书关于 2016 年度 的财务报表不存在差异。
4 、标的公司盈利能力不存在重大差异
招股说明书的报告期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月；重组报告书的 报告期为 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月。招股说明书与重组报告书关于 2016 年度 的收入、成本、净利润等盈利能力数据不存在差异。标的公司 2017 年营业收入、净利 润较 2016 年大幅增加，盈利能力有所提升。
5 、其他方面存在的差异及原因
重组报告书与招股说明书在供应商采购金额、主要原材料、能源、分包成本方面存 在差异，具体情况如下：
（1）前五名供应商采购金额存在差异
重组报告书与招股说明书中，2016 年度前五名供应商的采购金额对比情况如下表所 示：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年 （招股 |
1 | 北京兴骏驰市政工程有限公司 | 工程分包及设备租赁 | 2,073.56 | 13.48% |
| 2 | 北京市地质基础工程公司 | 工程分包 | 1,186.73 | 7.71% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-720
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 说明 书） |
3 | 重庆太可环保科技有限公司 | 工程分包 | 998.60 | 6.49% |
| 4 | 北京邺泰建筑工程有限公司 | 工程分包 | 760.00 | 4.94% |
|
| 5 | 北京向阳宏达建筑工程有限公司 | 工程分包 | 720.00 | 4.68% |
|
| 合计 | 5,738.90 | 37.30% | |||
| 2016年 （重组 报告 书） |
1 | 北京兴骏驰市政工程有限公司 | 土建施工及外运、设备施工、 铲车租赁、机械设备租赁、 高压旋喷桩施工 |
2,059.52 | 10.52% |
| 2 | 北京市地质基础工程公司 | 土方施工、外运消纳、腐殖 土消纳 |
1,140.31 | 5.82% |
|
| 3 | 重庆太可环保科技有限公司 | 淤泥处置 | 1,010.60 | 5.16% |
|
| 4 | 北京邺泰建筑工程有限公司 | 土方施工 | 760.00 | 3.88% |
|
| 5 | 北京向阳宏达建筑工程有限公司 | 设备施工、建筑施工 | 720.00 | 3.68% |
|
| 合计 | 5,690.42 | 29.06% |
重组报告书与招股说明书的前五名供应商不存在差异，金额存在较小差异。前五名 供应商采购金额存在差异主要系营改增因素影响造成统计口径存在差异，招股说明书统 计的采购金额未扣除可抵减增值税额，而重组报告书统计的采购金额已扣除可抵减增值 税额。
（2）主要原材料和能源的采购价格及金额、分包成本存在差异
①主要原材料和能源的采购价格及金额
标的公司招股说明书、重组报告书中关于主要原材料及能源构成的差异情况如下表 所示：
| 项目 | 2016 年（招股说明书） | 2016 年（招股说明书） | 2016 年（重组报告书） | 2016 年（重组报告书） |
|---|---|---|---|---|
| 单价 | 金额（万元） | 单价 | 金额（万元） | |
| 水泥（元/吨） | 330.58 | 280.99 | 330.82 | 273.24 |
| 混凝土（元/立方米） | 293.73 | 366.74 | 293.73 | 367.03 |
| 天然气（元/立方米） | 2.73 | 599.62 | 3.14 | 731.74 |
主要原材料及能源构成中，招股说明书、重组报告书的天然气采购单价及金额存在
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-721
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
差异主要系招股说明书部分天然气采购未纳入统计。
标的公司招股说明书、重组报告书中主要原材料和能源的具体采购价格及金额的差 异情况如下表所示：
| 项目 | 2016 年（招股说明书） | 2016 年（招股说明书） | 2016 年（重组报告书） | 2016 年（重组报告书） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钢材 | 147.82 | 5.45% | 147.82 | 5.85% |
| 砼 | 644.53 | 23.77% | 640.27 | 25.34% |
| 化杂 | 153.96 | 5.68% | 151.68 | 6.00% |
| 能源 | 1,517.04 | 55.95% | 1,339.92 | 53.04% |
| 其他 | 248.15 | 9.15% | 246.65 | 9.76% |
| 合计 | 2,711.50 | 100.00% | 2,526.32 | 100.00% |
重组报告书与招股说明书的主要原材料和能源的采购价格及金额存在差异，其中能 源金额及单价存在较大差异，主要系重组报告书中将运费等统计至分包成本，而招股说 明书将运费等统计至机械设备费、原材料和能源成本。
②分包成本
标的公司招股说明书、重组报告书中，分包成本差异情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年（招股说明书） | 2016 年（重组报告书） |
| 分包成本（万元） | 9,356.35 | 11,977.48 |
重组报告书与招股说明书的分包成本存在差异的主要原因系统计口径存在差异，重 组报告书中将运费等统计至分包成本，而招股说明书将运费等统计至机械设备费、原材 料和能源成本。
（二）标的公司后续终止IPO 申请的具体原因，相关问题在本次重组 中的解决情况
- 1 、标的公司后续终止 IPO 申请的具体原因
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-722
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司 IPO 时的审计基准日为 2017 年 3 月 31 日，后续终止 IPO 的主要原因为标 的公司的净利润规模较小，重庆金翔项目全额计提坏账准备对标的公司 2017 年度净利 润影响较大。
2016 年度，标的公司经审计的净利润为 2,931.83 万元。2017 年度，标的公司经审 计的净利润为 4,808.44 万元，主要系重庆金翔项目影响净利润 3,209.28 万元。重庆金翔 项目对标的公司 2017 年度净利润的影响分析详见本报告书“第九节/四/（二）/10/（2） 扣除重庆金翔项目影响因素后标的公司 2017 年净利率较 2016 年大幅增加的原因及合理 性”。
2 、相关问题在本次重组中的解决情况
截至报告期期末，标的公司已对重庆金翔项目尚未收回的应收账款 3,403.68 万元全 额计提坏账准备，重庆金翔项目不会对标的公司未来的生产经营及业绩产生不利影响。
为避免未来年度因应收账款无法回收对业绩产生影响，标的公司未来将客户群体聚 焦于各地的政府部门、国有城建单位，该类型的客户具有较高的信誉水平和经营实力， 发生违约的风险较小。
（三）标的公司前次IPO 申请的其他事项
1 、标的公司筹划 IPO 的主要过程，撤回 IPO 申请的决策程序
2012 年 12 月，中科鼎实的实际控制人殷晓东提出筹划申请 IPO 计划，并与相关中 介机构商议确定 IPO 具体安排。
2017 年 1 月，中科鼎实完成改制，整体变更为股份有限公司。
2017 年 9 月，中科鼎实召开临时股东大会，审议通过《关于中科鼎实环境工程股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，对发行股票的种类、 发行面值、发行数量等事项进行了确认；审议通过《关于授权董事会办理本次发行股票 并上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理下述事宜：确定 IPO 的发行时间、 发行数量、发行对象等，根据新规定和政策对 IPO 方案进行相应调整，签署于 IPO 有关 的各项法律文件和重大合同，与 IPO 有关的其他事宜等。
2017 年 12 月，中科鼎实召开临时董事会，审议通过《关于撤回中科鼎实环境工程
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-723
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的议案》，同意中科鼎实终止 IPO 并撤回 IPO 申请文件。
2 、标的公司历史上是否曾与北京建工环境修复股份有限公司（以下简称建工环境） 联合中标相关项目
报告期内，标的公司与建工环境联合中标的项目包括“原北京焦化厂政府储备土地 剩余用地污染土治理项目第一标段”项目和“原江南化工厂退役厂区场地治理工程”项 目，相关项目具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 分成比例 | 已确认收入 | 已回款 | 毛利率 |
| 原北京焦化厂政 府储备土地剩余 用地污染土治理 项目第一标段 |
北京市保障 性住房建设 投资中心 |
20,576.10 | 中科鼎实 80% 建工环境 20% |
15,913.48 | 13,168.71 | 31.75% |
| 原江南化工厂退 役厂区场地治理 工程 |
镇江文化旅 游产业集团 有限责任公 司 |
16,324.98 | 中科鼎实 65% 建工环境 35% |
3,062.56 | 1,059.50 | 41.07% |
注：上述合同金额包含建工环境分成比例对应的合同金额，已实现收入和回款为中科鼎实单独 确认的收入和收到的款项
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《股票上市规则》等相关法 律法规规定，建工环境与中科鼎实不存在关联关系。
根据标的公司出具的说明、对建工修复董事会秘书的访谈，建工环境与中科鼎实不 存在关联关系或其他利益安排。
3 、标的公司关于将客户群体聚焦于各地政府部门、国有城建单位的经营策略的可 行性
- （1）标的公司相关经营策略系基于充分的行业分析和市场分析确定
报告期内，标的公司通过分析解读国家与地方政府规划和政策，收集整理全国范围 内石油化工、农化医药、矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划，对行业及区域市 场环境及趋势具有深入的了解。根据土壤修复行业特点，目前土壤修复工程大多为民生
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-724
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工程，主要由政府主管部门或国有城建单位负责组织实施。标的公司将目标客户群体聚 焦于各地政府部门、国有城建单位，系基于充分的行业分析和市场分析确定，符合行业 特点及市场趋势。
此外，各级政府部门、国有城建单位具有良好的信誉和资金实力，履约能力比较强， 违约风险较低，工程不予结算或款项回收的风险较小，此类项目的实施有利于标的公司 未来持续盈利能力和抗风险能力的增强。
（2）标的公司具有较为突出的竞争优势，具备项目获取能力
各级政府部门、国有城建单位主要采取招投标方式选择施工单位，考核指标包括投 标企业的报价合理性、资质等级、技术方案可行性、施工组织能力、过往业绩、资信情 况等方面。
标的公司具有齐备的业务资质，包括环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基 基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水 污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等。在技术方面，标的公司亦已形成以热 脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、 地下水修复技术和固体废物环境治理技术，并取得 16 项发明专利、23 项实用新型专利。 此外，标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，同时拥有大量环保专 业高学历人才，储备了一批专业操作工人、特殊工种等专业施工团队，并在环境修复项 目的经营方面积累了大量的经验。凭借其技术实力、业务资质、施工组织能力等优势， 标的公司具备获取各地政府部门、国有城建单位项目的能力。
（3）标的公司报告期内已执行多个政府部门、国有城建单位项目，为其经营策略 的执行奠定基础
标的公司长期与各级政府部门、国有城建单位合作，报告期内已执行多个具有行业 影响力的政府部门、国有城建单位项目并得到客户的高度认可，包括北京焦化厂保障性 住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修 复项目等。标的公司与政府部门、国有城建单位项目的合作基础有助于标的公司对客户 需求的快速理解和准确把握，并积累了丰富的技术实施和项目执行经验，为其进一步扩 展市场奠定了基础。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-725
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、收购中科鼎实商誉的会计处理、敏感性分析及防范商誉减 值的措施
（一）收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理
1 、企业会计准则中关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合 并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交 易成本之和。
2 、会计处理
此次收购中科鼎实控股权所形成商誉确认过程如下：
（1）购买方合并成本
购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价 117,959.46 万元，其中，上 市公司收购中科鼎实 21%股权付出的现金对价为 30,339.85 万元，上市公司通过发行股 份收购中科鼎实 56.7152%股权付出的交易对价为 87,619.61 万元。
会计处理如下：
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
（2）合并中取得的可辨认净资产公允价值
假设本次交易于 2018 年 12 月 31 日完成。2017 年 12 月 31 日，中科鼎实净资产为 18,350.42 万元。假设中科鼎实 2018 年 12 月 31 日的净资产为 2017 年 12 月 31 日净资产 与 2018 年度预测净利润之和，为 28,349.86 万元（=18,350.42+9,999.44）。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-726
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实净资产 增值金额为 3,689.19 万元，测算至 2018 年 12 月 31 日的中科鼎实净资产增值金额为 3,659.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，由于评估增值确认递延所得税负债金额为 548.85 万元 （ =3,659.00 × 15% ），调整后可辨认净资产公允价值为 31,460.01 万元 （=28,349.86+3,659.00-548.85）。本次交易后，上市公司持有中科鼎实 77.7152%的股权， 因此，本次合并中可辨认净资产公允价值为 24,449.21 万元（=31,460.01×77.7152%）。
会计处理如下：
借：固定资产
无形资产
在建工程
贷：递延所得税负债
递延收益
资本公积
（3）确认商誉
按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为 93,510.25 万元（=117,959.46-24,449.21）。
会计分录如下：
借：商誉
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
少数股东损益
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-727
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贷：长期股权投资
少数股东权益
（二）标的公司业绩未达标的情况下对商誉减值的具体影响
为测算标的公司业绩未达标的情况对商誉的具体影响，假设如下：
1、假定本次交易自 2018 年 12 月 31 日实施完毕。测算本次交易完成后上市公司购 买标的公司 77.7152%股权确认的商誉，商誉=上市公司购买标的公司 77.7152%股权付出 的交易对价-标的公司可辨认净资产公允价值×77.7152%；
2、标的公司营业收入减少 1%、2%、5%、10%，净利润相应减少，进而导致标的 公司 100%股权评估值发生变动；
3、在标的公司 100%股权评估值为 15.21 亿元的情况下，上市公司购买标的公司 77.7152%股权预计可回收金额为 117,959.46 万元。标的公司 100%股权收益法评估值变 动时，上市公司购买标的公司 77.7152%股权预计可回收金额相应线性变化，可回收金 额=标的公司 100%股权收益法评估值×77.7152%。当预计可回收金额小于归属于上市公 司的可辨认净资产公允价值与商誉的合计时，产生商誉减值。
在上述假设下，标的公司业绩未达标的情况对商誉的具体影响如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 收入变动幅度 | 2019 年净利润变动幅度 | 商誉减值金额 | 商誉减值幅度 |
| 0% | - | - | - |
| -1% | -1.35% | 1,212.00 | -1.30% |
| -2% | -2.69% | 2,669.35 | -2.85% |
| -5% | -6.72% | 7,119.09 | -7.61% |
| -10% | -13.47% | 14,483.55 | -15.49% |
（三）针对商誉减值风险拟采取的解决措施
1 、约定业绩承诺及补偿安排
交易对方对标的公司业绩承诺期内的扣非归母净利润、经营性现金流量净额及业绩
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-728
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺期满的减值情况作出了承诺，若未实现承诺业绩或承诺期满后标的资产出现减值情 形的，将按约定对上市公司进行补偿。相关补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减 值对于上市公司的影响。
2 、设置业绩奖励条款
本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于 40,000 万元的超额部分的 50%奖励给殷晓东及核心团队成员，有利于调动殷晓东及核心团队成 员的积极性，努力经营标的公司，争取超额实现业绩承诺，进而减少或消除商誉减值风 险。
3 、发挥协同效应，实现业务整合，提升标的公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。 上市公司在继续保持标的公司的独立运营地位、充分发挥标的公司的经营活力的同时， 将通过整合客户资源、共享研发成果、产融结合等方式充分发挥双方的协同效应，提高 标的公司的持续盈利能力。
十三、本次交易标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确 认依据
（一）本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及 商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1 、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合 并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交 易成本之和。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，被购买方可辨认净资产公 允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价 值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-729
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
予以确认：
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当 单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产 并按照公允价值计量。
2 、标的公司可辨认净资产的确认过程
标的公司可辨认净资产公允价值系基于标的公司经审计的净资产并结合资产基础 法下的评估增减因素等调整后确定。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，资产基础法下 的评估范围为截至 2017 年 12 月 31 日标的公司全部资产和负债，除账面上的资产和负 债外，标的公司将账面未反映的所拥有的专利、发明专利申请、商标和域名纳入评估范 围。
根据资产基础法评估结果，截至 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实账面净资产为 18,350.42 万元，合并口径资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）为 22,185.31 万 元，资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）增值金额为 3,834.89 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，中科鼎实账面净资产为 13,541.98 万元。考虑固定资产折 旧、无形资产摊销，还原至 2016 年 12 月 31 日中科鼎实净资产增值金额为 4,439.54 万 元。由于评估增值需确认递延所得税负债金额为 665.93 万元（=4,439.54×15%），调整后 可辨认净资产公允价值为 17,315.59 万元（=13,541.98+4,439.54-665.93）。本次交易后， 上市公司持有中科鼎实 77.7152%的股权，因此，本次交易备考财务报表中可辨认净资 产公允价值为 13,456.84 万元（=17,315.59×77.7152%）。
3 、商誉的确认过程
（1）确认购买方合并成本
购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价 117,959.46 万元，其中，上 市公司收购中科鼎实 21%股权付出的现金对价为 30,339.85 万元，上市公司通过发行股
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-730
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份收购中科鼎实 56.7152%股权付出的交易对价为 87,619.61 万元。
（2）确认合并中取得的可辨认净资产公允价值
本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为 13,456.84 万元，具体见“问题 一 15/ /（二）标的公司可辨认净资产的确认过程”。
（3）确认商誉
按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为 104,502.61 万元（=117,959.46-13,456.84）。
综上所述，本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的确 认符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断 标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于 特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
1 、《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控 制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定 义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、 资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或 其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，企业合并中取得的无形资产， 其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定，非同一控制下的企 业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买 方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件 之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买 方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-731
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
授予许可、租赁或交换。
2 、无形资产的辨认和判断情况
（1）专利、发明专利申请、商标及域名
本次评估已对截至 2017 年 12 月 31 日中科鼎实账面申报的 2 项专利、账面未记录 的 16 项发明专利、21 项实用新型专利、3 项发明专利申请、8 项商标、3 项域名进行了 确认并纳入评估范围，具体情况如下：
①专利、发明专利申请
标的公司拥有的专利及发明专利申请是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形 资产，根据对未来市场分析，委估的专利、发明专利申请具有一定的市场价值。经综合 分析，东洲评估对其采用收益法——收入提成法进行评估。
纳入评估范围的账面申报的 2 项专利、未记录的 16 项发明专利、21 项实用新型专 利、3 项发明专利申请如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种利用植 物控制修复 土壤并产生 生物燃料的 方法 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2013/8/5 | 2015/4/29 | ZL20131033 57463 |
| 2 | 零价铁合成 及还原反应 器 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2013/1/18 | 2013/6/26 | ZL20132002 64161 |
| 3 | 用于修复有 机物污染土 壤的处理系 统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2011/12/31 | 2013/9/18 | ZL20111046 0162X |
| 4 | 一种节能型 有机污染土 壤热脱附修 复处理系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2013/12/10 | 2015/12/2 | ZL20131067 03025 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-732
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 一种修复铬 污染地下水 的双层可渗 透反应墙系 统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司、 清华大学 |
发明 | 2014/3/11 | 2015/12/2 | ZL20141008 81610 |
| 6 | 一种用于场 地修复现场 污染水暂存 的膜结构水 袋系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2013/10/8 | 2015/11/25 | ZL20131046 42309 |
| 7 | 一种有机物 污染土壤滚 筒式逆向热 脱附系统 |
清华大学、 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2010/12/15 | 2012/6/6 | ZL20101059 81617 |
| 8 | 一种常温解 吸联合化学 氧化修复有 机污染土壤 的方法及处 理系统 |
中科华南、 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2013/7/17 | 2015/2/11 | ZL20131030 09855 |
| 9 | 一种含氯代 有机物工业 废物碱催化 反应设备 |
清华大学、 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2012/9/26 | 2015/7/15 | ZL20121036 55970 |
| 10 | 一种采用高 锰酸钾与双 氧水复配进 行有机污染 土壤化学氧 化修复的方 法 |
中科华南 （厦门）环 保有限公 司、中科鼎 实环境工程 股份有限公 司 |
发明 | 2013/9/11 | 2015/5/13 | ZL20131041 37668 |
| 11 | 一种治理污 染土壤的泡 沫及其治理 方法 |
清华大学、 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2013/9/22 | 2015/8/19 | ZL20131043 18521 |
| 12 | 一种用生物 废料还原水 |
中科鼎实环 境工程股份 |
发明 | 2008/10/8 | 2013/2/13 | ZL20081016 08979 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-733
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中六价铬的 方法 |
有限公司 | |||||
| 13 | 用于修复有 机物污染土 壤的处理系 统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2011/12/31 | 2012/11/21 | ZL20112057 4747X |
| 14 | 一种节能型 有机污染土 壤热脱附修 复处理系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2013/12/10 | 2014/6/4 | ZL20132081 15894 |
| 15 | 一种环保节 能的有机污 染土壤热脱 附修复处理 系统 |
中科华南 （厦门）环 保有限公 司、中科鼎 实环境工程 股份有限公 司 |
实用新型 | 2013/11/1 | 2014/5/7 | ZL20132068 72391 |
| 16 | 一种模块式 优化集成型 高浓度铬污 染土壤修复 系统 |
中科华南 （厦门）环 保有限公 司、中科鼎 实环境工程 股份有限公 司 |
实用新型 | 2014/9/23 | 2015/2/11 | ZL20142054 82699 |
| 17 | 一种热脱附 喷淋塔循环 喷淋废水处 理、降温及 回用系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2016/3/16 | 2016/8/3 | ZL20162020 37274 |
| 18 | 热强化土壤 气相抽提系 统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2016/1/26 | 2016/8/17 | ZL20162007 57660 |
| 19 | 一种常温解 吸联合化学 氧化修复有 机污染土壤 的处理系统 |
中科华南 （厦门）环 保有限公 司、中科鼎 实环境工程 |
实用新型 | 2013/7/17 | 2014/1/29 | ZL20132042 62786 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-734
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份有限公 司 |
||||||
| 20 | 一种用于污 染土壤原位 深层搅拌并 注药的修复 设备 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2015/8/18 | 2015/12/23 | ZL20152062 41938 |
| 21 | 一种化学还 原与化学淋 洗相结合修 复重金属污 染土壤的方 法 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2013/11/20 | 2016/4/6 | ZL20131058 97288 |
| 22 | 一种用于去 除地下水中 挥发性有机 物的循环井 系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2014/2/14 | 2016/6/1 | ZL20141005 2490X |
| 23 | 一种用热脱 附高温循环 喷淋废水提 高常温解吸 大棚处理效 率的余热利 用系统 |
中科华南 （厦门）环 保有限公 司、中科鼎 实环境工程 股份有限公 司 |
发明 | 2014/9/3 | 2016/9/7 | ZL20141044 54234 |
| 24 | 一种连续式 智能化液相 法制备纳米 零价铁的合 成系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/7/4 | 2018/3/16 | ZL20172080 28945 |
| 25 | 热强化机械 通风处理系 统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/6/21 | 2018/3/16 | ZL20172072 91670 |
| 26 | 一种两段式 间接热解析 工艺处理有 机污染土方 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2015/5/19 | 2018/1/23 | ZL20151025 49520 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-735
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法及设备 | ||||||
| 27 | 一种化学氧 化强化化学 淋洗修复重 金属污染土 壤的方法 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2014/6/19 | 2017/6/30 | ZL20141027 64467 |
| 28 | 基于海绵城 市生态建设 的停车位及 停车场 |
轻工业环境 保护研究 所、中科鼎 实环境工程 股份有限公 司 |
发明 | 2016/12/29 | 2017/7/28 | ZL20162146 70681 |
| 29 | 双层筒式热 解吸系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/11/7 | 2018./8/14 | ZL20172148 29601 |
| 30 | 电加热装置 及原位修复 超深有机污 染土壤的系 统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/9/29 | 2018/7/10 | ZL20172126 94192 |
| 31 | 外热式热脱 附回转窑 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/8/18 | 2018/6/8 | ZL20172104 48032 |
| 32 | 注射型可渗 透反应墙污 水处理模块 及其处理装 置 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/8/9 | 2018/5/1 | ZL20172099 58532 |
| 33 | 模块化可组 卸式人工湿 地系统及其 潜流人工湿 地总成 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/7/19 | 2018/4/10 | ZL20172088 32132 |
| 34 | 高湿污染土 壤处理系统 |
中科鼎实环 境工程股份 |
实用新型 | 2017/7/18 | 2018/4/17 | ZL20172087 57714 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-736
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 35 | 用于修复有 机物污染土 壤的双层膜 结构处理系 统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/7/18 | 2018/4/17 | ZL20172087 57748 |
| 36 | 一种智能化 地下水原位 修复系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/7/4 | 2018/4/17 | ZL20172080 29064 |
| 37 | 基于区域污 染量的污染 物场地修复 系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/5/27 | 2018/6/8 | ZL20172060 98835 |
| 38 | 一种具备液 压调节功能 的多功能地 下水工作井 |
清华大学、 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2016/10/31 | 2017/7/18 | ZL20162115 55164 |
| 39 | 一种旁路-原 位联用的黑 臭水体净化 系统 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
实用新型 | 2017/11/23 | 2018/9/14 | ZL20172158 28396 |
| 40 | 一种高效脱 氯复合材料 及其制备方 法 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2016/7/15 | 等待实审提 案 |
2016105618 989 |
| 41 | 一种污染土 壤的修复与 资源化处置 方法 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2016/5/17 | 等待实审提 案 |
2016103270 75X |
| 42 | 一种采用物 理热解析技 术修复氰化 物污染土壤 的方法 |
中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
发明 | 2015/11/18 | 等待实审提 案 |
2015107964 568 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
②商标
2-1-737
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司所拥有的商标是区别于其他企业服务的一个标志，可以采用重置成本法评 估，即在实际发生的申请费的基础上进行评估。
纳入评估范围的账面未记录的 8 项商标如下：
| 序号 | 商标 | 注册日期 | 截止日期 | 注册人 | 证书号 | 类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014/7/7 | 2024/7/6 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12051122 | 第40类：废 物和垃圾的 回收；废物处 理（变形）； 废物和垃圾 的销毁；废物 和垃圾的焚 化；净化有害 材料；废物和 可回收材料 的分类（变 形）；水净化； 化学试剂加 工和处理（截 止） |
|
| 2 | 2014/7/7 | 2024/7/6 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12050995 | 第40类：废 物和垃圾的 回收；废物处 理（变形）； 废物和垃圾 的销毁；废物 和垃圾的焚 化；净化有害 材料；废物和 可回收材料 的分类（变 形）；水净化； 化学试剂加 工和处理（截 止） |
|
| 3 | 2014/7/7 | 2024/7/6 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12050826 | 第40类：废 物和垃圾的 回收；废物处 理（变形）； 废物和垃圾 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-738
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 商标 | 注册日期 | 截止日期 | 注册人 | 证书号 | 类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的销毁；废物 和垃圾的焚 化；净化有害 材料；废物和 可回收材料 的分类（变 形）；水净化； 化学试剂加 工和处理（截 止） |
||||||
| 4 | 2014/7/7 | 2024/7/6 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12050912 | 第40类：废 物和垃圾的 回收；废物处 理（变形）； 废物和垃圾 的销毁；废物 和垃圾的焚 化；净化有害 材料；废物和 可回收材料 的分类（变 形）；水净化； 化学试剂加 工和处理（截 止） |
|
| 5 | 2014/7/7 | 2024/7/6 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12051162 | 第42类：技 术研究；技术 项目研究；替 他人研究和 开发新产品； 环境保护领 域的研究；水 质分析；科学 实验室服务； 地质调查；地 质勘测；土地 测量；地质研 究；测量；化 学分析；化学 服务；化学研 究；细菌学研 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-739
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 商标 | 注册日期 | 截止日期 | 注册人 | 证书号 | 类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 究；生物学研 究（截止） |
||||||
| 6 | 2015/3/21 | 2025/3/20 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12050882 | 第42类：化 学分析；化学 服务；化学研 究；细菌学研 究；生物学研 究（截止） |
|
| 7 | 2015/3/21 | 2025/3/20 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12051050 | 第42类：化 学分析；化学 服务；化学研 究；细菌学研 究；生物学研 究（截止） |
|
| 8 | 2015/3/21 | 2025/3/20 | 中科鼎实环 境工程股份 有限公司 |
12050960 | 第42类：化 学分析；化学 服务；化学研 究；细菌学研 究；生物学研 究（截止） |
③域名
域名为标的公司在网上注册的网址，向访客展示标的公司的一个平台窗口，为标的 公司开展经营活动提供便利。标的公司投放广告等费用较低，目前网上浏览量不多，可 以采用重置成本法评估，即在实际发生的注册费基础上进行核算。
纳入评估范围的账面未记录的 3 项域名如下：
| 序号 | 域名 | 注册所有人 | 备案号 |
|---|---|---|---|
| 1 | www.cssds.net | 中科鼎实环境工程股份有限公司 | 京ICP备09071337号 |
| 2 | www.bjdshj.net | 中科鼎实环境工程股份有限公司 | 京ICP备09071337号 |
| 3 | www.zkdshj.com | 中科鼎实环境工程股份有限公司 | 京ICP备09071337号 |
（2）客户关系、合同权益
中科鼎实在开展业务过程中，首先，其土壤修复业务主要是通过政府部门或企业招
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-740
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投标取得，市场竞争激烈，标的公司历史年度主营业务收入前五名客户一直在更替，所 签订的合同均为一次性合同，即使历史上曾获取同一客户多次合同订单，也是凭借招投 标程序获取订单；其次，标的公司签订的土壤修复合同是按每个合同签订指定修复区域 带来的收入确定，工程收入一般在当年或延续至次年确认，且已签订实施的合同均为一 次性，不具有业务连续性，所以不存在合同权益。
综上所述，标的公司不存在客户关系及合同权益的可辨认无形资产。
（3）专有技术、特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不存在专有技术、特许经营权。
综上所述，本次备考合并报表编制及资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断中 科鼎实拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
十四、交易完成后，标的公司持股10%以上股东情况、董事会安排 及上市公司对标的公司控制依据
（一）除上市公司及殷晓东以外，单独持股10%以上的股东
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 77.7152%的股权。
根据上市公司于 2018 年 9 月 25 日发布的《关于公司或控股子公司拟参与投资并购 基金的公告》、于 2018 年 10 月 10 日发布的《关于公司参与投资并购基金的进展公告》， 上市公司拟作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“中安和泓”），中安和泓将以现金方式收购标的公司 17.1775%的股权。
因此，除上市公司及殷晓东以外，中安和泓将成为标的公司单独持股 10%以上的股 东。
中安和泓与殷晓东及其他交易对方不存在关联关系。
除上述安排外，本次交易完成后，标的公司不存在相关增资、减资或者其他股权结 构调整安排导致出现除上市公司及殷晓东以外的单独持股 10%以上股东的情况。
（二）说明盈利承诺期结束后，标的公司董事会成员安排情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-741
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中安和泓收购标的公司 17.1775%的股权后，可以提名并委派 1 名董事。如果上市 公司后续收购中安和泓持有的标的公司 17.1775%的股权，预计上市公司届时将获得中 安和泓提名并委派 1 名董事的权利。
除上述外，盈利承诺期结束后，标的公司董事会成员将根据《公司法》和标的公司 章程的相关规定，由标的公司股东会决定。
（三）上市公司控制标的公司的依据
根据《公司法》第二百一十六条和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规 定，并参考《上市公司收购管理办法》第八十四条、《股票上市规则》第 18 章第 18.1 条和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第 12 条“实际控制人没有发生变更”的理 解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 2 条的规定，控股股东是指其出资额占 有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；公司控制权是能够 对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其中，控制是指有权 决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
根据上述，认定公司控制权应综合对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事 和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行认定。
1 、京蓝科技能够控制中科鼎实
（1）本次交易完成后中科鼎实的股权结构
本次交易完成后，京蓝科技将直接持有中科鼎实 77.7152%的股权。
根据中科鼎实拟修订后的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由 代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减 少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 三分之二以上表决权的股东通过。
根据上述，本次交易完成后，京蓝科技对中科鼎实的持股比例超过三分之二，能够 从股东会层面绝对控制中科鼎实。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-742
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）本次交易完成后中科鼎实的董事会构成
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后至盈利承诺期内，京 蓝科技可提名并委派 3 名董事，殷晓东担任中科鼎实董事长，另外 1 名董事由除京蓝科 技和殷晓东以外的单独持股标的公司 10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司 股东未提名并委派，则该董事席位由京蓝科技提名并委派。
根据中科鼎实拟修订后的公司章程：（1）董事会对所议事项作出的决定应由二分之 一以上的董事表决通过方为有效。董事会作出变更公司的会计政策、会计估计，向股东 或股东指定的其他方提供资金支持的董事会决议必须经全体董事同意（法律法规规定或 监管机构要求变更会计政策、会计估计的除外）；（2）股东会选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项，前述事项经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
因此，本次交易完成后至盈利承诺期内，上市公司可提名并委派至少 3 名董事，从 而能够控制标的公司董事会；盈利承诺期后，上市公司亦有权决定标的公司董事会人选， 进而控制标的公司董事会。
（3）本次交易完成后中科鼎实的高级管理人员组成
根据《公司法》及中科鼎实拟修订后的公司章程，标的公司的经理、副经理、财务 负责人为标的公司的高级管理人员。
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后至盈利承诺期内，标 的公司的财务负责人由京蓝科技提名并委派。根据中科鼎实拟修订后的公司章程：（1） 目标公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘；（2）董事会根据经理的提名决定聘任或 者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项，前述事项的决定应由二分之一以上 的董事表决通过方为有效。
因此，本次交易完成后至盈利承诺期内，上市公司通过委派财务负责人能够决定中 科鼎实的财务经营政策，可通过控制标的公司董事会决定高级管理人员的聘任或者解 聘；盈利承诺期后，上市公司亦可通过控制董事会有权决定标的公司高级管理人员的人 选。
（4）本次交易完成后中科鼎实日常经营事项的决策机制
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-743
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，除依据法律法 规、《股票上市规则》或京蓝科技公司章程规定须由京蓝科技审议并披露的与中科鼎实 日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由中科鼎实按其内部决策机制决策实施，日 常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。
根据《股票上市规则》第 7.8 条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应披 露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上 市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。即中科鼎实发生重大购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、 重大诉讼和仲裁等重大事件时，均需要按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及 《发行股份购买资产协议》的约定由京蓝科技审议并披露。
据此，本次交易完成后，京蓝科技有权依据《股票上市规则》、《公司章程》的规定 以及《发行股份购买资产协议》的约定决定中科鼎实的重大经营事项。
综上，本次交易完成后，京蓝科技能够通过控制中科鼎实的股东会、向中科鼎实委 派财务负责人以及决定中科鼎实的重大经营事项从而控制中科鼎实。
2 、本次交易完成后，京蓝科技控制中科鼎实符合企业会计准则的规定
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》的规定，同时满足下列条 件的，通常可认为实现了控制权的转移：“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通 过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合 并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大 部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实 际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。”
本次交易完成后，满足《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》第（一） 条至第（五）条中关于控制权转移的条件，上市公司可以实现对标的公司的控制。
十五、交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-744
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）补充披露标的资产高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术 优势等
标的公司现任管理层及核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况、技术优势 如下：
| 姓名 | 现任职务 | 教育背景 | 工作经历及任职情况 | 技术优势 |
|---|---|---|---|---|
| 高级管理人员 | ||||
| 王海东 | 总经理 | 内蒙古工业 大学土木工 程专业本科 |
2002年7月至2009年11月在 中国建筑第六工程局有限公 司先后担任项目施工员、生产 经理、主管商务、商务经理； 2009年11月至今在中科鼎实 先后担任商务管理部经理、总 经济师、常务副总经理、总经 理； 2017 年1 月至今担任中科鼎 实董事 |
具备土木工程高级工程师资 格及国家一级建造师（建筑工 程）资格； 在土木工程及基建工程领域 经验丰富，在中国建筑第六工 程局有限公司工作期间参与 并管理多个大型国家重点工 程项目，加入中科鼎实后主持 参与了多个大型环境修复项 目 |
| 杨勇 | 副总经理、 总工程师 |
沈阳农业大 学农业环境 保护专业本 科，中国农 业大学环境 工程专业硕 士，中国农 业大学资源 环境生物技 术专业博士 |
2009 年1 月至2010 年12 月 担任清华大学博士后流动站 环境工程专业助理研究员； 2011 年至今担任中科鼎实副 总经理、总工程师，并兼任中 国科学院城市环境研究所硕 士生导师、华侨大学硕士生导 师、中国科学院沈阳应用生态 研究所污染土壤生物-物化协 同修复技术国家地方联合工 程实验室技术专家委员会委 员 |
长期从事场地修复领域科研 和工程实施，先后主持或参与 多项污染场地调查、风险评 估、土壤和地下水工程修复项 目； 发表了十余篇论文，其中被 SCI、EI期刊收录6篇； 荣获2016 年北京市科学技术 一等奖； 参与和完成了包括国家“863 计划”项目“含氯代有机物工 业废物处理技术研究与示范” 和“污染土壤及场地修复评估 及综合集成与管理体系”在内 的多项省部级科研项目 |
| 李万斌 | 财务总监 | 河南职业技 术学院会计 电算化专业 大专，河南 财经政法大 |
2003年7月至2005年9月担 任河南TCL-美乐电子有限公 司会计； 2005年10月至2008年12月 先后担任天健光华会计师事 |
具有中国注册会计师资格；长 期从事财务与审计工作，实务 经验丰富 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-745
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 现任职务 | 教育背景 | 工作经历及任职情况 | 技术优势 |
|---|---|---|---|---|
| 学会计专业 本科 |
务所河南分所审计助理、项目 经理； 2009年1月至2011年7月担 任国富浩华会计师事务所审 计高级经理； 2011年7月至2015年6月担 任蓝德环保科技集团股份有 限公司财务经理、财务总监； 2015 年7 月至今担任中科鼎 实财务总监 |
|||
| 赵铎 | 董事会秘书 | 新加坡国立 大学工商管 理专业本科 |
2010年4月至2017年1月担 任中科鼎实董事长秘书、董事 会助理秘书； 2017 年1 月至今担任中科鼎 实董事、董事会秘书 |
具备国际化视野和优秀的沟 通能力，熟练掌握公司法、证 券法、股票上市规则等有关法 律法规 |
| 核心技术人员 | ||||
| 杨勇 | 副总经理、 总工程师 |
同上 | 同上 | 同上 |
| 屈智慧 | 总经理助 理、副总工 程师 |
吉林大学环 境工程专业 本科、硕士、 博士 |
2014年11月至2017年3月为 清华大学博士后； 2011 年5 月起历任中科鼎实 技术员、市场经营部副经理、 市场经营部经理，现任中科鼎 实总经理助理和副总工程师 |
长期从事地下水污染控制与 修复领域的科研和工程工作， 在国内外期刊发表论文24 篇 （其中被SCI、EI期刊收录14 篇）； 先后参与和完成了“浅层地下 水石油类污染原位修复技 术”、“有毒有害工业固体废物 处理处置与资源化技术开 发”、“污染土壤及场地修复评 估及综合集成与管理体系”等 项目，是国家重点基础研究发 展计划“973”项目“东北老 工业基地环境污染形成机理 与生态修复研究”、国家“十 五”科技攻关计划项目“重大 环境问题对策与关键技术研 究”、国家科技部松花江污染 应急专项“污染物在地下水中 的迁移及其对松花江影响预 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-746
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 现任职务 | 教育背景 | 工作经历及任职情况 | 技术优势 |
|---|---|---|---|---|
| 测与控制对策”等多个重大课 题的主要参与者 |
||||
| 黄海 | 研发中心主 任 |
华中农业大 学资源与环 境学院本 科，南开大 学环境专业 硕士，中国 科学院生态 环境研究中 心环境科学 专业博士 |
2012年7月至2014年7月为 清华大学博士后； 2012 年9 月至今担任中科鼎 实研发中心主任 |
长期从事污染场地土壤修复 及地下水修复领域的科研和 工程实施，在国内外发表论文 22篇（其中被SCI、EI期刊收 录12篇）； 荣获2016 年北京市科学技术 一等奖； 参与了国家“863 计划”项目 “含氯代有机物工业废物处 理技术研究与示范”和“污染 土壤及场地修复评估及综合 集成与管理体系”课题，参与 省市级课题6项 |
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大 资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人 员特点分析及变动情况
1 、核心技术人员情况
报告期内，中科鼎实核心技术人员的研究领域、所获成绩及特点分析如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 学历 | 研究领域 | 所获成绩 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨勇 | 副总经理、总工 程师 |
博士 | 场地修复 | 荣获2016年北京市科学技术 一等奖，参与多个国家“863 计划”项目，发表论文十余篇 （其中被SCI、EI期刊收录6 篇） |
| 2 | 屈智慧 | 总经理助理、副 总工程师 |
博士 | 地下水污染控制 与修复 |
国家重点基础研究发展计划 “973”项目、国家“十五” 科技攻关计划项目等重要课 题主要参与者，发表论文24 篇（其中被SCI、EI期刊收录 14篇） |
| 3 | 黄海 | 研发中心主任 | 博士 | 污染场地土壤修 | 荣获2016年北京市科学技术 一等奖，参与多个国家“863 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-747
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 学历 | 研究领域 | 所获成绩 |
|---|---|---|---|---|---|
| 复及地下水修复 | 计划”项目，发表论文22篇 （其中被SCI、EI期刊收录12 篇） |
2 、报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，中科鼎实核心技术人员未发生变动。
（三）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
上市公司将通过与核心人员约定盈利承诺和股份锁定安排、竞业禁止安排、业绩奖 励安排，提高交易完成后核心人员的稳定性。具体如下：
1 、标的公司核心人员的盈利承诺和股份锁定安排
上市公司已与包括标的公司核心团队在内的殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东签 署《发行股份购买资产协议》，就标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净 利润及经营性现金流量净额进行了承诺。
同时，作为补偿义务人，殷晓东在本次发行中认购的对价股份自该等股份上市之日 起 12 个月内不得转让，法定限售期届满后，按照 25%、25%、50%的比例分 12 个月、 24 个月、36 个月三期解禁；其余交易对方在本次发行中认购的对价股份自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，在履行完毕盈利补偿义务后方可解禁。
上述盈利承诺及股份锁定安排将实现标的公司核心团队及上市公司的利益一致性， 有利于保证标的公司核心团队的稳定性和积极性。
2 、标的公司核心人员的任职期限和竞业禁止安排
（1）任职期限
截至本报告书签署日，殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的劳动合 同，任职期限不短于 5 年（自资产交割日起算）。
（2）竞业禁止
根据殷晓东及核心团队成员签署的竞业禁止协议，除非经京蓝科技事先书面同意，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-748
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
殷晓东及其直系亲属均不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技（含其 子公司）和/或京蓝科技业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获 利；核心团队成员于其在标的公司或其全资、控股子公司劳动合同期限内及自标的公司 或其全资、控股子公司离职后二年内不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京 蓝科技（含其子公司）和/或标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业， 不得从中获利。
殷晓东及其直系亲属不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担 任任何职务；核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内及自标的公司或其全 资、控股子公司离职后二年内不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业 中担任任何职务。
3 、标的公司核心人员的业绩奖励安排
本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于 40,000 万元的超额部分的 50%奖励给殷晓东及核心团队成员，有助于在保持标的公司核心团队 成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与标的公 司核心团队利益有机结合。
4 、本次交易完成后上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司充分认可标的 公司原有经营团队，标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董 事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公 司经营团队的相对独立性和稳定性。
十六、上市公司实际控制人股份质押的情况
（一）上市公司实际控制人股份质押的最新情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018 年 12 月 6 日，上市公司实际控制人郭绍增通过杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、 半丁资管、融通资本和京蓝智享合计控制上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总 股本的 48.53%；其中已质押 388,702,226 股，已质押股数占郭绍增所控制上市公司股份
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-749
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总数的 91.37%。相关股份质押具体情况如下：
| 质押人 | 持股数（股） | 质权人 | 质押期限 | 质押股数 （股） |
是否触及 平仓价格 |
是否平仓 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京杨树蓝 天投资中心 （有限合伙） |
170,763,781 | 浙银汇智 （杭州）资 本管理有限 公司（注） |
2017-03-14 至2022-3-1 |
31,027,066 | 是 | 否 |
| 2017-01-12 至 2021-12-22 |
124,108,262 | 是 | 否 | |||
| 2017-08-02 至 2021-12-22 |
12,480,000 | 是 | 否 | |||
| 2017-08-02 至 2021-12-22 |
1,080,000 | 是 | 否 | |||
| 2017-08-02 至 2021-12-22 |
2,040,000 | 是 | 否 | |||
| 北京杨树嘉 业投资中心 （有限合伙） |
94,316,806 | 浙银汇智 （杭州）资 本管理有限 公司（注） |
2016-11-17 至 2020-10-19 |
47,158,402 | / | / |
| 2016-11-17 至 2020-10-19 |
47,158,404 | / | / | |||
| 京蓝控股有 限公司 |
72,000,000 | 浙银汇智 （杭州）资 本管理有限 公司（注） |
2017-07-21 至 2021-12-22 |
1,200,000 | 是 | 否 |
| 2017-07-21 至 2021-12-22 |
4,800,000 | 是 | 否 | |||
| 2017-11-10 至 2021-12-22 |
19,200,000 | 是 | 否 | |||
| 2017-11-10 至 2021-12-22 |
4,800,000 | 是 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-750
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 质押人 | 持股数（股） | 质权人 | 质押期限 | 质押股数 （股） |
是否触及 平仓价格 |
是否平仓 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建信信托有 限责任公司 |
2017-09-11 至2021-9-11 |
20,026,701 | / | / | ||
| 半丁（厦门） 资产管理合 伙企业（有限 合伙） |
48,141,732 | 建信信托有 限责任公司 |
2017-11-14 至2021-9-11 |
36,330,708 | / | / |
| 融通资本（固 安）投资管理 有限公司 |
30,037,546 | 联讯证券股 份有限公司 |
2017-04-27 至2020-4-26 |
24,000,000 | 否 | 否 |
| 联讯证券股 份有限公司 |
2018-10-25 至2020-4-26 |
6,037,546 | 否 | 否 | ||
| 张家港保税 区京蓝智享 资产管理合 伙企业（有限 合伙） |
10,157,194 | 浙银汇智 （杭州）资 本管理有限 公司（注） |
2016-11-17 至 2020-10-19 |
7,255,137 | / | / |
注1：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司系作为基金管理人与杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、 京蓝智享签订融资及质押协议，资金方为浙商银行股份有限公司 注2：“/”表示未设置对应警戒价格或平仓价格
（二）上市公司实际控制人股份质押的平仓风险及应对措施
1 、截至目前上市公司实际控制人股份质押的平仓风险较小
（1）截至 2018 年 12 月 17 日，京蓝科技股票收盘价为 6.26 元/股，杨树蓝天质押 予浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）的 170,735,328 股上市 公司股份、京蓝控股质押予浙银汇智的 30,000,000 股上市公司股份已触及平仓线。上市 公司实际控制人触及平仓线的股份数量合计为 200,735,328 股，占其所控制上市公司股 份总数的 47.19%。
根据杨树蓝天、京蓝控股提供的资料及书面确认并经核查，截至本报告书签署日， 就杨树蓝天、京蓝控股所持上市公司相关股份质押情形，浙商银行相关负责人已出具《关 于京蓝科技系融资宽限期申请的处理意见》（以下简称“《处理意见》”），经浙商银行相 关会议研究，鉴于京蓝科技经营正常、基本面尚好、业绩增长较快、行业前景较好，在 满足相关时点的上市公司净利润、业绩履约保障比例及其他约定条件下，同意相关质押
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-751
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人在 2020 年 6 月前暂无需履行补仓义务。
根据杨树蓝天、京蓝控股提供的资料及书面确认并经核查，确认上述《处理意见》 系浙商银行相关人员会议讨论后由相关负责人本人签署，《处理意见》所载内容真实、 有效；该《处理意见》适用于浙商银行内部管理，且浙商银行在实际情况中按照上述《处 理意见》执行，并未主张且未对相关质押股份采取平仓处置措施。
根据上市公司公开披露的信息、上市公司、杨树蓝天及京蓝控股的书面说明并经在 全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网 （http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）核查：（1）截至本报告书签署日，杨树蓝天、京蓝 控股质押给浙银汇智的京蓝科技股票价格已触及相关融资合同约定的平仓价格，但浙商 银行并未主张且未对相关质押股份采取平仓处置措施；（2）截至本报告书签署日，上市 公司、杨树蓝天、京蓝控股及浙商银行之间就相关上市公司质押股份平仓事项不存在任 何诉讼、仲裁或纠纷。前述实际情况符合《处理意见》相关内容。 （2）截至 2018 年 12 月 13 日，融通资本质押予联讯证券股份有限公司（以下简称 “联讯证券”）的上市公司股份尚未触及平仓线。融通资本已与联讯证券积极沟通，若未 来资本市场及上市公司股价进一步下跌，融通资本将通过追加担保物、申请追保期等措 施防范平仓风险。
（3）除以上情况外，上市公司实际控制人其他上市公司相关股份质押无明确平仓 线安排，不存在平仓风险。
2 、相关股份质押债务期限合理，上市公司实际控制人资信情况良好
根据上述股份质押明细，上市公司实际控制人相关股份质押借款的到期期限均在 2020 年及以后，短期内无重大偿债压力，实际控制人安排资金进行偿还的时间较为充裕。
上市公司实际控制人资信情况良好。根据上市公司公开披露的公告、上市公司提供 的资料以及上市公司实际控制人出具的相关承诺，截至本报告书签署日，上市公司实际 控制人资信状况良好，相关债务融资不存在逾期还款或其他违约情形。经查询“信用中 国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn） 等网站，截至本报告书签署日，上市公司实际控制人郭绍增不存在被列入失信被执行人 的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-752
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、上市公司实际控制人具有充分的还款来源
上市公司实际控制人用于偿还股份质押相关债务的资金主要来源包括其他下属公 司的现金分红、资产出售、外部多样化融资以及未来上市公司现金分红、个人资产抵押 贷款和出售等，资金筹措能力良好，偿债能力相对较强。
（1）除上市公司外，上市公司实际控制人郭绍增持有融通资本 100%股权，融通资 本持有华夏幸福基业控股股份公司 7%股权，华夏幸福基业控股股份公司持有 A 股上市 公司华夏幸福基业股份有限公司（股票代码：600340；股票简称：华夏幸福）12.4 亿股 股份。截至 2018 年 12 月 17 日，华夏幸福股票收盘价为 28.34 元/股，郭绍增间接持有 的华夏幸福股票市值为 24.60 亿元。
此外，郭绍增还直接、间接持有多家公司股权，相关公司分布在投资、环保等领域， 能够通过其他下属公司的现金分红、资产出售、外部多样化融资等方式取得资金用于偿 还股份质押到期债务。若出现因资金周转困难无法满足到期债务偿还的极端情形，上市 公司实际控制人可采取出售部分下属公司股权、股份的方式筹集资金满足偿债需求。
（2）上市公司实际控制人还可通过上市公司未来现金分红、个人资产抵押贷款和 出售等方式取得资金用于偿还部分股份质押到期债务。
4 、上市公司实际控制人已承诺将按期偿还股份质押借款、防范平仓风险
为进一步维持上市公司股权稳定，上市公司实际控制人郭绍增补充出具了《关于股 份质押相关事项的说明与承诺》，具体如下：
“1、截至本函出具日，本人未直接持有京蓝科技任何股份；本人通过杨树蓝天、杨 树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本及京蓝智享合计控制上市公司 425,417,059 股 股份，占上市公司总股本的 48.53%；其中已质押股份数量为 388,702,226 股，已质押股 份数量占本人所控制上市公司股份总数的比例为 91.37%。
2、本人将间接持有的京蓝科技股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股 份质押融入资金用于非法用途。
3、截至本函出具日，本人将间接持有的京蓝科技部分股份进行质押，所担保的主 债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-753
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-
4、截至本函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保
-
偿还到期的股份质押相关主债权项下的债务。
5、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的控股股东/实际控制人地 位受到影响，本人将与质权人积极协商，采取合法措施防止本人所持（包括直接持有和 间接持有）上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、 补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。
-
6、截至本函出具日，本人不存在被相关司法机关、主管部门列入失信被执行人的
-
情形。”
-
5 、本次交易有助于提升上市公司盈利能力，进而降低股票质押被平仓的风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥协同效应，在技术研发、市场拓展、 产业链整合等方面发挥协同效应，有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在生态 环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。此外，本次交易能够提高归属于上 市公司股东的净利润规模，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司 股票市值及上市公司实际控制人的还款能力，降低股票质押被平仓的风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-754
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立意见》，独立董事意见如下：
1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，本次董事 会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易 相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》、公司与中科鼎实的三十七名股东共同签署的附条件生效的《发行 股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，交易对方殷晓东在本次交易完 成后将持有公司股份比例超过 5%，本次交易构成关联交易。公司董事会表决程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对中科鼎实 100%股份价值进行评估， 评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充 分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易评估的假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终 资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合 竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-755
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管 理办法》规定的重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易 各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉 及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易 价格的公平性；
5、本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，标的资产权属清晰，不存在质押 或冻结、司法查封等情形。中科鼎实系股份有限公司，担任董事、监事、高级管理人员 的交易对方存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制。根据《发行股 份购买资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日 内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为 有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相 关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司 后，将相应修订公司章程，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司 股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五”的限制。2018 年 10 月 16 日，中科鼎实整体由股份有限公司变更为有限责任公 司，并完成工商变更登记。因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的 利益；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-756
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公 司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法 人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情 况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合 法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股 东利益的情形；
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安 排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
11、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的 非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
13、本次交易中，华泰联合不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、律师对本次交易的结论性意见
根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，其意见如下：
-
1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
-
2、本次交易项下上市公司、标的资产转让方具有本次交易的主体资格。
3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上 市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-757
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-
4、《发行股份购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等
-
协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、本次交易的标的资产中科鼎实 56.7152%股份权属清晰，不存在质押或冻结、司 法查封情形；标的资产办理权属转移手续应不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的中 科鼎实相关主要资产权属清晰。
-
6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
-
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公司的独 立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方 已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有） 公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的 该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具 有法律约束力。
8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况， 按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露 义务。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-758
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目经办人：孔祥熙、田琦艺
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：黄任重、刘知卉
三、审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-759
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经办注册会计师：张萱、陈秋霞
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166 传真：021-52402166
经办注册资产评估师：赵澎、龚瑶
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-760
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司全体董事承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。
杨仁贵 阎 涛 郭绍全 吴春军 韩志权 刘 欣 陈方清 石 英 聂兴凯 京蓝科技股份有限公司
年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-761
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）监事声明
本公司全体监事承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。
尹洲澄 孟 陈 张世玉
京蓝科技股份有限公司
年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-762
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。
吴春军 姜俐赜 韩志权 郭源源 刘 欣 李文明 冯玉禄 乌力吉 高学刚
京蓝科技股份有限公司
年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-763
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务 顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《京蓝科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
项目协办人：
苏起湘
黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-764
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容， 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
==> picture [25 x 12] intentionally omitted <==
经办律师：
黄任重 刘知卉
北京市金杜律师事务所
==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-765
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据， 且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
叶韶勋
经办注册会计师：
张萱
陈秋霞
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-766
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的 评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《京 蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
王小敏
经办注册资产评估师：
赵澎
龚瑶
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-767
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
| 1 | 京蓝科技股份有限公司第八届董事会第五十五次会议决议 |
|---|---|
| 2 | 京蓝科技股份有限公司第八届董事会第五十七次会议决议 |
| 3 | 京蓝科技股份有限公司第八届董事会第六十五次会议决议 |
| 4 | 京蓝科技股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议 |
| 5 | 京蓝科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议 |
| 6 | 京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前 认可意见 |
| 7 | 京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 意见 |
| 8 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018TJA10335号《审计报告》 |
| 9 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》 |
| 10 | 上海东洲资产评估有限公司对中科鼎实出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》 |
| 11 | 上海东洲资产评估有限公司对中科鼎实出具的东洲评报字[2018]第1179号《资产评估报告》 |
| 12 | 京蓝科技股份有限公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》 |
| 13 | 京蓝科技股份有限公司与交易对方签订的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
| 14 | 京蓝科技股份有限公司与交易对方签订的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》 |
| 15 | 交易对方签署的《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》 |
| 16 | 京蓝科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181673 号]之反馈意见回复 |
| 17 | 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告（一）》 |
| 18 | 北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 |
| 19 | 交易对方出具的相关承诺函 |
二、备查文件地点
（一）京蓝科技
联系地址：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E 楼）
联系人：刘欣
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-768
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电话：010-6474 0711
传真：010-6474 0711-8062
（二）华泰联合证券
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：孔祥熙、田琦艺
电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅报告书全文。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-769
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
京蓝科技股份有限公司
年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-770