Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 3, 2018

京蓝科技股份有限公司

关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明

京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”） 拟通过发行股份方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（后更名为“中科鼎实 环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”、“标的公司”）56.7152%股权（以 下简称“本次交易”）。公司于 2018 年 9 月 21 日召开第八届董事会第五十五次 会议审议通过了本次交易的相关议案，并于 2018 年 10 月 22 日经公司 2018 年第 四次临时股东大会审议通过。

根据《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行 股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司于 2018 年 12 月 3 日召开了第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次 发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整， 现将公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关情况说明如下：

一、本次调价方案设置有利于保护股东利益

本次调价方案设置系在 2018 年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了 本次交易的成功实施而设置，方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》 的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。

二、本次发行价格调整情况及相关影响

（一）本次价格调整情况

公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行 了如下调整：

自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 10 月 23 日）后，深 证综指指数（wind 代码：399106.SZ）连续三十个交易日中有至少二十个交易日

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（即 2018 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 20 日）的收盘点数较京蓝科技因本次交 易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）跌幅超 过 20%，且京蓝科技股票连续 30 个交易日中至少 20 个交易日（即 2018 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 20 日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2018 年 3 月 23 日）收盘价跌幅超过 20%，即本次发行股份购买资产 的调价条件已被触发。本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条 件的首个交易日当日，即 2018 年 11 月 21 日，本次发行股份购买资产的发行价 格相应调整为 5.96 元/股，不低于本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价 格进行相应调整。

（二）本次发行价格调整可能产生的影响

1、发行股数增加

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价 格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份 147,012,754 股，较本次发行价格调 整前拟向交易对方合计发行的股份数量 92,817,384 股增加 54,195,370 股。

发行股数调整后，交易对方的持股情况如下表所示：

序号	名称	类别	价格调整前	价格调整前	价格调整后	价格调整后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	殷晓东	交易对方	71,875,181	7.41%	113,842,569	11.12%
2	王海东	交易对方	1,617,940	0.17%	2,562,643	0.25%
3	赵铎	交易对方	1,011,212	0.10%	1,601,651	0.16%
4	金增伟	交易对方	1,011,212	0.10%	1,601,651	0.16%
5	李万斌	交易对方	808,970	0.08%	1,281,321	0.13%
6	杨勇	交易对方	606,728	0.06%	960,992	0.09%
7	陈恺	交易对方	404,484	0.04%	640,659	0.06%
8	王宁	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
9	宁翔	交易对方	1,011,212	0.10%	1,601,651	0.16%
10	张景鑫	交易对方	808,970	0.08%	1,281,321	0.13%
11	刘爽	交易对方	808,970	0.08%	1,281,321	0.13%
12	屈智慧	交易对方	606,728	0.06%	960,992	0.09%
13	田耿	交易对方	606,728	0.06%	960,992	0.09%

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序号	名称	类别	价格调整前	价格调整前	价格调整后	价格调整后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
14	桑志伟	交易对方	505,606	0.05%	800,825	0.08%
15	赵建军	交易对方	404,484	0.04%	640,659	0.06%
16	杨柳青	交易对方	404,484	0.04%	640,659	0.06%
17	陈伯华	交易对方	404,484	0.04%	640,659	0.06%
18	李庆武	交易对方	404,484	0.04%	640,659	0.06%
19	田子毅	交易对方	303,369	0.03%	480,503	0.05%
20	蔡文博	交易对方	242,690	0.03%	384,394	0.04%
21	姜伟	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
22	王晨阳	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
23	张淑敏	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
24	李忠博	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
25	宋慧敏	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
26	王世君	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
27	方忠新	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
28	刘燕臣	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
29	姚元义	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
30	邱二营	交易对方	202,242	0.02%	320,329	0.03%
31	张蒋维	交易对方	151,681	0.02%	240,246	0.02%
32	张文	交易对方	121,346	0.01%	192,199	0.02%
33	马宁翠	交易对方	101,122	0.01%	160,166	0.02%
34	牛静	交易对方	101,122	0.01%	160,166	0.02%
35	杨志浩	交易对方	101,122	0.01%	160,166	0.02%
36	刘金伟	交易对方	101,122	0.01%	160,166	0.02%
37	樊利民	交易对方	6,067,271	0.63%	9,609,905	0.94%
合计			92,817,384	9.57%	147,012,754	14.36%

2、交易完成后的每股收益摊薄

根据《发行股份购买资产协议》所承诺的业绩，在标的公司实现其业绩承诺 的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。

3、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整

本次价格调整不涉及交易对方的增加或减少，不涉及募集配套资金的调整， 不对标的公司估值进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量以及交易对方 的持股数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不构成 本次交易方案的重大调整。

（三）价格调整的合理性

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自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，自本次交易首次停牌日前 一交易日（即 2018 年 3 月 23 日）至本次交易调价基准日前一交易日（即 2018 年 11 月 20 日），深证综指（399106.SZ）累计跌幅达到 21.95%，公司股票价格 累计跌幅达到 28.74%，相比最初确定的发行价格累计跌幅达到 24.36%。

公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大 变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份 购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次 交易设定的发行价格调整机制的相关规定。

同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对 本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于双方达成合作意向和本次交易的成 功实施，具备合理性。

（四）本次价格调整有利于股东保护

本次交易的标的公司主营业务为环境修复工程服务，本次交易完成后有利于 提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

公司测算了本次交易完成后对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	147,012,754
2018年度扣非前归属于母公司股东净利润 （元）	289,292,396.12
2018年度扣非后归属于母公司股东净利润 （元）	277,215,694.41
①假设中科鼎实完成2019 年预测净利润
项目	2019.12.31/2019 年 度（本次交易前）	2019.12.31/2019 年度 （本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	1,023,667,816
总股本加权平均数（股）	876,655,062	1,023,667,816
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	390,280,656.20

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扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	378,203,954.49
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.38
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.38
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.37
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.37
②假设中科鼎实完成2020 年预测净利润
项目	2020.12.31/2020 年 度（本次交易前）	2020.12.31/2020 年度 （本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	1,023,667,816
总股本加权平均数（股）	876,655,062	1,023,667,816
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	421,404,272.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	409,327,570.93
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.41
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.41
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.40
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.40

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司 持有中科鼎实 77.7152%股权前，2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润与上 市公司 2017 年度净利润保持一致；

（3）假设交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年度的净利润为上市公 司持有中科鼎实 77.7152%股权前的净利润与中科鼎实 77.7152%股权对应的净利

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润之和，中科鼎实 2019 年度、2020 年度 77.7152%股权对应的净利润为评估报告 中预测的 2019 年度、2020 年度的净利润乘以 77.7152%；

（4）假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次交易，持有中科鼎实 77.7152% 股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际 发行完成时间为准）；

（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

（6）假设本次交易发行股份数量为 147,012,754 股，不考虑募集配套资金的 发行股份数量；

（7）不考虑 2018 年、2019 年、2020 年公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实 77.7152%股权。鉴于标的公司 具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益， 公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预 计本次交易完成后，公司 2019 年度、2020 年度的基本每股收益或稀释每股收益 不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。因此，本次 交易能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。

三、董事会就此决策的勤勉尽责情况

价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上 市公司定于 2018 年 12 月 3 日召开第八届董事会第六十五次会议对价格调整相关 议案进行审议。

上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进 行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。

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2018 年 12 月 3 日，全体董事经过审议并表决通过了《关于调整本次发行股 份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》 等议案，独立董事发表了同意的独立意见。

上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价 机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事 发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月三日

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