Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

京蓝科技股份有限公司

关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司"、"京蓝科技")于 2016 年完成了 收购京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称"京蓝沐禾")100%股权同时募集 配套资金的重大资产重组项目,完成后公司拟使用 10,659.34 万元募集资金用于 高效节水配套新材料研发与中试生产项目;拟使用 5,920.71 万元募集资金用于年 产 600 台大型智能化喷灌机生产项目;拟使用 10,232 万元募集资金用于京蓝智 慧生态云平台项目。

现上述三个项目均已结项,截至 2018 年 11 月 26 日,高效节水配套新材料 研发与中试生产项目产生结余募集资金 4,296.29 万元(含利息收益 122.69 万元)、 年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目产生结余募集资金 84.45 万元(含利息收 益 28.39 万元)、京蓝智慧生态云平台项目结余募集资金为 5,269.44 万元(含利 息收益 242.14 万元)。

2018 年 11 月 28 日,公司第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于 募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将 上述结余募集资金总额为 9,650.18 万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额 为准)全部用于永久性补充公司流动资金。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等 相关规定,该事项需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。现将有关事项 公告如下:

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准黑龙 江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可【2016】2184 号)核准(注:黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司 曾用名,后更名为京蓝科技股份有限公司)。同意公司非公开发行不超过 94,921,400 股新股,发行价 16.54 元/股,募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00 元。公司实际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元,扣除 发行费用人民币 5,000,000.00 元,募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。

截至 2016 年 10 月 25 日,上述募集资金已全部到位,并由信永中和会计师 事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 10 月 26 日出具了 XYZH/2016TJA10473 号 《验资报告》审验确认。

2、本次募集资金具体募投项目情况如下:

序号	项目名称	募集资金拟投资额(万元)
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00
4	年产台大型智能化喷灌机生产项目600	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95
	157,000.00

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,根据深圳证券交易所《主板 上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定,公司开 设了募集资金专用账户。2016 年 11 月 4 日,公司及下属公司固安京蓝云科技有 限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称"民生北京分行")、 华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券");公司与民生北京分 行、华泰联合证券;公司与浙商银行股份有限公司北京分行、华泰联合证券;公 司及下属公司京蓝沐禾与民生北京分行、华泰联合证券;公司及下属公司赤峰沐 原节水科技有限公司(以下简称"赤峰沐原")与民生北京分行、华泰联合证券 均签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实行专人审批,保证专 款专用。

截至 2018 年 11 月 26 日,用于投向上述三个项目的募集资金具体存放情况 如下:

单位:人民币万元

项目名称	开户银行	账户类别	账号	年月日20181126该项目在本账户中余额	开户单位
高效节水配套新材料研发与中试生产项目	中国民生银行股份有限公司北京分行	募集资金专户	698522789	4,296.29	赤峰沐原
年产600台大型智能化喷灌机生产项目	中国民生银行股份有限公司北京分行	募集资金专户	698519539	84.45	京蓝沐禾
京蓝智慧	中国民生银行	募集资金专户	698522295	154.68	固安京蓝

生态云平	股份有限公司		云科技有
台项目	北京分行		限公司

注:京蓝智慧生态云平台项目结余资金 5,269.44 万元,账户余额 154.68 万元,原因系 该账户部分资金用于暂时补充公司流动资金,该事项已经公司第八届董事会第四十六次会议 审议通过。

三、募集资金项目使用及结余情况

单位:人民币万元

	募集资金承诺投资总额	募集资金实际投入金额	募投项目投资金额占承诺投资金额的比例	募投项目结余资金总额
项目名称				募投项目结余资金金额	募投项目资金利息	结余资金合计
高效节水配套新材料研发与中试生产项目	10,659.34	6,485.74	60.85%	4,173.60	122.69	4,296.29
年产台大600型智能化喷灌机生产项目	5,920.71	5,864.65	99.05%	56.06	28.39	84.45
京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	5,204.70	50.87%	5027.30	242.14	5269.44

四、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

(一)高效节水配套新材料研发与中试生产项目

1、为进一步提升京蓝沐禾研发实力、丰富产品线、优化产品结构、增强盈 利能力,京蓝沐禾通过子公司赤峰沐原在赤峰市设立研发中心,并以此为平台, 建立一个具有高效节水灌溉产品、技术研发能力、其他涉农新产品的开发能力以 及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。项目主要研发内容包括 PVC-O 新 型管材、可回收/降解农用地膜、压力补偿式滴灌管(带)三个方向。为此,项 目将利用赤峰沐原现有场区,建设科研大楼、中试生产车间、公用工程等建筑物 /构筑物。

在项目建设过程中,厂房建设周期较长。为应对快速增长的市场需求、及时 应对市场变化对产品带来的影响,保证项目的顺利实施,公司通过对京蓝沐禾现 有的乌丹厂区原有设备升级改造、购置部分新设备及新建部分附属设施,使乌丹 工厂的生产能力大幅提高,节水灌溉新产品得到升级换代。同时,乌丹厂区现已 完全具备承接研发中心的全部中试、生产能力,已达到本次募投项目预期的实施 结果。基于此,公司对此项目予以结项。

基于公司管理层对本项目的妥善经营,使本项目建设和运营成本大幅降低, 从而产生结余部分募集资金。

2、募集资金存放期间产生一定利息收益。

(二)年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目

1、项目实施过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,本着专款专 用、合理、有效、节约的原则,谨慎地使用募集资金,在保障质量和项目进度的 前提下,对基础研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化,合理地降低了 项目实施费用,形成了资金结余。

2、募集资金存放期间产生一定利息收益。

(三)京蓝智慧生态云平台项目

1、京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中,随着公有云技术的发展及公有 云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升,公司把握科技发展带来的机 遇,在保障本项目能够顺利实施的前提下,积极在公有云进行部署。公司通过与 阿里云合作,将项目中"数据中心及展示中心建设"部分在阿里云上构建两个云 计算资源中心和大数据展示系统,满足了项目所需的云计算能力和展示能力,进 一步加快了本项目的研发速度,缩短研发周期,大幅降低了成本费用,使得智慧 生态云平台完成 1.0 版本的研发并投入使用,已达到募投项目预期实施效果,公 司对此项目予以结项。

2、募集资金存放期间产生一定利息收益。

五、结余募集资金的使用计划

鉴于高效节水配套新材料研发与中试生产项目、年产 600 台大型智能化喷灌 机生产项目、京蓝智慧生态云平台项目三个募投项目均已实施完毕,为更合理地 使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上述结项的募投项目合计产生 的结余募集资金总额为 9,650.18 万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额为 准)全部永久性补充公司流动资金,为公司日常经营和业务的开展提供资金支持。

公司使用结余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在结余募集资金转为流动资金 后,相关募集资金专项账户(同时存储其他未结项募投项目专项资金的账户除外) 将不再使用,公司管理层将办理募集资金专户注销事宜,专户注销后,公司与保 荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

六、相关审批程序及专项意见说明

(一)审批程序

公司于 2018 年 11 月 28 日召开的第八届董事会第六十四次会议审议通过了 《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会 同意将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金,该事项需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。

(二)监事会意见

公司将募投项目高效节水配套新材料研发与中试生产项目、年产 600 台大型 智能化喷灌机生产项目、京蓝智慧生态云平台项目结项并将结余募集资金永久补 充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定,有利于提高募集资金使用效 率,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、 《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此, 公司监事会同意将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

(三)独立董事意见

经审核,我们认为:将募投项目高效节水配套新材料研发与中试生产项目、 年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、京蓝智慧生态云平台项目结项并将结余 募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率, 对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股 票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件 的要求,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上,我们同意公司将上 述募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

(四)独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问华泰联合证券对该事项发表了如下的核查意见:

京蓝科技本次拟使用结余资金永久补充流动资金事项,已经董事会、监事会 审议通过,并将提交公司股东大会审议,独立董事已发表了明确的同意意见,履 行了必要的法律程序;京蓝科技将结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募 集资金使用效率;独立财务顾问对京蓝科技本次结余募集资金永久补充流动资金 的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第六十四次会议决议;

2、公司第八届监事会第二十九次会议决议;

3、公司独立董事关于公司第八届董事会第六十四次会议相关议案的独立意 见;

4、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司募投项目结项 并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十九日