Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 13, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-166

京蓝科技股份有限公司

关于下属公司对外投资的公告（三）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司京蓝环境科技有限公 司（以下简称“京蓝环境”）拟收购乾正保禾（北京）企业管理有限公司（以下 简称“乾正保禾”、“交易对方”）持有的中鑫通源（北京）建设有限公司（现已 更名为“京蓝环境建设（北京）有限公司”，以下简称“中鑫通源”、“标的公司”） 100%股权，交易作价为人民币 1 元。京蓝环境、中鑫通源与中邦振兴（北京） 企业管理有限公司（以下简称“中邦振兴”）共同签署《三方居间协议》（以下简 称“协议”），约定京蓝环境需支付中邦振兴居间服务费人民币 166 万元，用于中 邦振兴为本次交易对接资源、办理资质证照变更登记及提供保证和保障等服务。

本次对外投资已经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公 司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：乾正保禾（北京）企业管理有限公司

统一社会信用代码：91110105061266865G

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市朝阳区黄厂南里 1 号院 2 号楼 1 层 3 单元 103

法定代表人：周燕春

注册资本：10 万元人民币

经营范围：企业管理；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查 账、评估、会计咨询等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报 告、查账报告、评估报告等文字材料。）；企业管理咨询；人才中介服务；代理 记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、人才中介服务 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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上述交易对方与公司及公司前十名股东、京蓝环境在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。经在中国执行信息公开网站查询，乾正保禾不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• （一）标的资产名称：乾正保禾持有的中鑫通源 100%股权。

（二）标的公司的基本情况

名称：中鑫通源（北京）建设有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110109MA01C57U7M

注册地址：北京市门头沟区大台商贸公司玉皇庙门市部 2 幢 1 至 2 层 DT0146 成立时间：2018 年 05 月 15 日

注册资本：2,000 万元（截至本公告披露日实缴金额为 0 元）

法定代表人：李贵蓉

经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；园林 绿化；景观设计；销售五金交电（不含电动自行车）、机械设备；建筑机械设备 租赁；技术开发、咨询、服务、推广、转让；会议服务；企业形象策划；设计、 制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘 察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：乾正保禾（北京）企业管理有限公司持有中鑫通源 100%股权。

经在中国执行信息公开网站查询，中鑫通源不是失信被执行人。

（三）标的公司最近一期的主要财务数据

中鑫通源成立于 2018 年 5 月，未实际开展经营业务，亦未建账，因此无相 关财务数据。

（四）其他说明事项

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；标的公司现行 有效的公司章程性文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在 重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结，亦不存在为他人提供担保、财 务资助等情况，交易对方未向中鑫通源借入任何款项。

四、交易协议的主要内容

京蓝环境、中鑫通源与中邦振兴共同签署《三方居间协议》及《股权转让协 议》，协议的主要内容如下：

（一）交易对价及定价依据

根据中鑫通源实际情况，经各方友好协商，京蓝环境购买乾正保禾持有的中

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鑫通源 100%股份的价格为人民币 1 元。京蓝环境需支付中邦振兴居间服务费人 民币 166 万元，用于中邦振兴为本次交易对接资源、办理资质证照变更登记及提 供保证和保障等服务。

（二）交易对价的支付

协议签订后 10 个工作日内，京蓝环境以转账方式向中邦振兴支付服务费的 30%，即人民币 49.8 万元；在协议约定的期限内，中邦振兴完成股权及资质证照 的变更手续后，京蓝环境支付中邦振兴服务费的 50%，即人民币 83 万元；在中 邦振兴协助京蓝环境和中鑫通源获得安全生产许可后，京蓝环境支付剩余服务费。

（三）标的股份的过户、登记、交割

中邦振兴在协议签订后 20 个工作日内协助办理完毕股权变更工商登记、资 质证照的变更手续；在工商行政管理机关将标的股份过户、登记至京蓝环境名下 之日为本次交易交割日。

五、资金来源

本次交易的资金来源为京蓝环境自有或自筹资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次对外投资，可以满足公司及京蓝环境业务发展中的资质需求，助推相关 项目的顺利实施，促进公司良性发展。

2、存在的风险

本次投资受国家相关政策及自身经营管理的影响，公司董事会将积极关注投 资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投 资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资事项符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略 布局，促进公司可持续发展，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、公司第八届董事会第六十一次会议决议；

• 2、《三方居间协议》及《股权转让协议》；

• 3、深圳证券交易所要求的其它文件。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十四日

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