Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 13, 2018

证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2018-168

京蓝科技股份有限公司

关于下属公司出售资产的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司下属公司京蓝能科技术有限公司(以下简称"京蓝能科")于 2016 年与 林州凤宝管业有限公司(以下简称"凤宝管业")达成协议,承接林州凤宝管业 环形加热炉余热发电项目,并组建持股 100%的项目公司林州京蓝能科余热发电 有限公司(以下简称"林州能科"),目前该项目已基本建成,进入最后并网调试 阶段。为尽快收回项目投资,京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军、及林州能科共同 签署《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》,将该项目移 交暨所持资产进行出售。京蓝能科将所持项目公司即林州能科 100%股权转让给 付晓军,交易价款为人民币 1,500 万元;凤宝管业向林州能科支付人民币 1,988 万元,用于置换对京蓝能科及其他供应商的往来款;京蓝能科最终应收到上述两 项价款共计 3,488 万元。

本次交易已经公司第八届董事会第六十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股东大会 审议,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对方及相关方基本情况

(一)交易对方

付晓军,身份证号码为:41052119810911****,住址为:河南省林州市姚村 镇****,工作单位为:河南凤宝特钢有限公司。

付晓军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系;经 在中国执行信息公开网站查询,付晓军不是失信被执行人。

(二)相关方

公司名称:林州凤宝管业有限公司

统一社会信用代码:91410581660948585B

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:国家红旗渠经济技术开发区(林州市)安姚路西段

法定代表人:李静敏

注册资本:70,000 万元人民币

经营范围:油井管、油套管、高低压锅炉管、车桥管等管类型材产品制造、 销售、机械设备及配件加工生产、相关技术及产品的进出口业务;铁矿石进口。

三、交易标的基本情况

(一)标的公司的基本情况

名称:林州京蓝能科余热发电有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码:91410581MA3XCCWN2N

注册地址:林州市陵阳镇张官营村 299 号

成立时间:2016 年 08 月 03 日

注册资本:1,500 万元

法定代表人:刘鉴

经营范围:余热发电及销售;设备租赁和技术服务。

股权结构:京蓝能科持有林州能科 100%股权。

经在中国执行信息公开网站查询,林州能科不是失信被执行人。

(二)标的公司最近一年又一期的主要财务数据

林州能科资产的帐面价值为 34,905,693.28 元,其最近一年又一期的主要财 务数据如下:

单位人民币元

项目	年月日2018118(未经审计)	年月日20171231(经审计)
资产总额	34,905,693.28	30,529,285.12
负债总额	19,929,419.69	23,777,996.00
应收账款	0	0
或有事项涉及的总额(包含诉讼与仲裁事项)	0	0
净资产	14,976,273.59	6,751,289.12
项目	年月日-11月日2018118	年度2017
	(未经审计)	(经审计)
营业收入	0	0

营业利润	-5,015.53	-1,814.54
净利润	-5,015.53	-1,811.07
经营活动产生的现金流量净额	-5,001,193.53	4,985,473.46

(三)债权债务情况

经京蓝能科与凤宝管业、付晓军协商,拟以凤宝管业出资置换林州能科对京 蓝能科及其他供应商的往来款共计 1,988 万元。

(四)担保、委托理财、资金占用情况

本公司及下属公司不存在为林州能科提供担保的情况,不存在委托林州能科 进行理财的情况。

截止 2018 年 11 月 8 日,林州能科应付京蓝能科往来款共计 18,193,432.06 元。股权转让完成后,凤宝管业对京蓝能科尚未置换的往来款余额为 200 万元, 预计于 2019 年 2 月 28 日前完成全部往来款的置换。

(五)相关情况说明

标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争 议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等情况。

四、交易协议的主要内容

京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军与林州能科共同签署《林州凤宝管业环形加 热炉余热发电项目在建工程移交协议》(以下简称"协议"),协议的主要内容如 下:

(一) 转让价款

该环形加热炉余热发电项目作价人民币 3,488 万元,京蓝能科将所持项目公 司即林州能科 100%股权转让给付晓军,交易价款为人民币 1,500 万元;凤宝管 业向林州能科支付人民币 1,988 万元,用于置换对京蓝能科的往来款;京蓝能科 最终应收到上述两项价款共计 3,488 万元。

(二) 支付期限及付款安排

计划最晚于 2019 年 2 月 28 日前,以凤宝管业出资置换林州能科对京蓝能科 及其他供应商的债务共计 1,988 万元,京蓝能科将林州能科的股权以 1,500 万元 的交易作价转让给自然人付晓军。

(三) 交易定价依据及其他说明

经京蓝能科、凤宝管业、付晓军三方协商,往来款置换以账面价值为依据完 成,股权转让以京蓝能科对林州能科投资的历史成本定价。

(四) 各方主要责任

凤宝管业验收项目公司在建工程,签署《在建工程验收证书》、《在建工程移

交证书》;付晓军负责办理项目公司的工商、税务、银行等变更手续;京蓝能科 足额缴纳项目公司注册资本;林州能科准备余热发电项目在建工程验收和移交资 料,保证所完成的工程内容、质量、使用寿命等要素符合国家、省市有关工程建 设强制性标准、规范、有关设计文件及批复的规定和要求;保证建设项目有关文 字、图纸、数字化资料等真实、准确。

五、独立董事意见

公司下属公司京蓝能科将所持项目公司林州能科 100%股权转让,可以尽快 收回项目投资,为京蓝能科后续业务的开展提供资金支持,符合公司及下属公司 可持续发展的要求,交易作价公允,符合上市公司的整体利益。本次交易的审议 和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关法律、法规和公司制度的规定,交易作价公允,遵循了公平、公开和公正的 原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次京 蓝能科出售资产事宜。

六、本次交易对公司的影响

本次往来款置换及股权转让事宜,预计将收回资金 3,488 万元。可以为京蓝 能科后续业务的开展提供资金保障,符合公司战略发展规划,有利于优化公司业 务结构及战略布局,促进公司可持续发展,不会对公司经营成果产生不良影响, 不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第六十一次会议决议;

2、独立董事关于第八届董事会第六十一次会议相关议案的独立意见;

3、《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》;

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十四日