Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 1, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-159

京蓝科技股份有限公司

关于公司向建信信托有限责任公司

回购合伙份额暨担保事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次担保生效后，公司及控股子公司累计已审批对外担保 额度之和为 67.533 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 155.22% 。敬请广大 投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、2018 年 10 月 31 日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝 科技”）与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署了《有限合伙份 额远期受让协议》（以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资 金信托计划”持有天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”）有限合伙份额 30.29%（对应认缴出资额为 7,300 万元）（以下简称 “有限合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，在未来 1 年内， 公司按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。为满足 该笔远期受让事宜的实现，公司拟将所持中科鼎实环境工程有限公司（以下简称 “中科鼎实”）36.7152%股权质押给建信信托，同时西部(银川)担保有限公司（以 下简称“西部担保”）为公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限 届满之后两年止。

2、该笔事项存在反担保，具体为：公司将所持京蓝北方园林天津有限公司 （以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保作为反担保物（注：该笔京 蓝园林 40%股权与公司此前向建信信托申请 9,102 万元贷款事项，将京蓝园林 40% 股权作为反担保物质押给西部担保的股权系同一股权）。

3、本次担保事项不构成关联交易，已经公司第八届董事会第六十次会议以 九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司 2018 年第五次临时股东 大会的审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称：京蓝科技股份有限公司

统一社会信用代码：91230000126976973E

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类 型：其他股份有限公司(上市)

住 所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

法定代表人：杨仁贵 注册资本：87665.5062 万元人民币

成立日期：1993 年 03 月 31 日

营业期限：1993 年 03 月 31 日至长期

经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术 开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、 系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科 技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、 电子产品、数码产品。

（二）担保人与被担保人股权关系

公司与西部担保之间不存在股权关系。公司持有中科鼎实 21%股权，京蓝园 林为公司控股子公司，公司持有其 92.76%股权。（2018 年 4 月 27 日，经公司第 八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所持京蓝园林 90.11%股权划转至 公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018 年 8 月 22 日，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园 林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林 92.76%股权，目前工商过户手续尚未 办理完成。）

（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

项目	2018 年9 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	10,295,041,241.74	8,712,634,430.87
负债总额	5,781,340,999.03	4,360,027,144.85
净资产	4,513,700,242.71	4,352,607,286.02
项目		2017 年度（经审计）
	2018 年1-9 月（未经审计）
营业收入	1,670,911,282.18	1,807,935,669.42
利润总额	178,333,508.56	321,144,034.83
净利润	158,932,854.88	300,505,034.69

（四）经在最高人民法院网站查询，京蓝科技不是失信被执行人。

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三、本次担保的主要内容

西部担保为公司向建信信托远期回购合伙份额事宜提供担保，担保方式为连 带责任保证担保，担保期限为该债权履行期限届满之日后两年止。公司拟将所持 中科鼎实 36.7152%股权质押给建信信托，将所持京蓝园林 40%股权作为反担保 物质押给西部担保。

担保人：西部（银川）担保有限公司

担保对象：京蓝科技股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：该债权履行期限届满之日后两年止

四、董事会意见

本次公司与建信信托签订协议，在未来 1 年内根据协议约定条款回购其持有 的合伙企业份额，是公司收购中科鼎实部分股权的需要，符合公司可持续发展的 要求，本次担保符合公司的实际情况。本次担保属于公司接受担保，并提供质押 反担保，不存在关联担保，公司董事会同意公司向建信信托回购合伙份额暨担保 事项。

五、独立董事意见

公司向建信信托回购合伙份额并接受西部担保的担保，并将所持中科鼎实 36.7152%股权质押给建信信托，是公司收购中科鼎实部分股权的需要，促进公司 的可持续发展，符合公司的整体利益。公司以持有京蓝园林 40%股权向西部担保 提供质押反担保事项切实可行，符合公司经营发展需要。本次交易的审议和表决 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法 律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有 效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次回购合伙份额暨担保事项， 该事项需经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位/亿元

担保 类型	担保人	担保对象	担保 额度	实际担 保发生 额
公司 与下 属公 司之 间的 担保	京蓝科技股份 有限公司	京蓝北方园林 （天津）有限公司	15
				9.93
		京蓝能科技术有限公司	10
				0.667
		京蓝沐禾节水装备有限公司	25
				15.623
		京蓝生态科技有限公司	5
				1.35

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		京蓝云智科技有限公司	2
				0
		巴林右旗京蓝沐禾生态环境 治理有限公司	0.52
				0.52
	京蓝北方园林（天津）有限公 司	京蓝科技股份有限公司	0.5
				0.5
	京蓝科技股份有限公司	京蓝科技股份有限公司	0.9102
				0.9102
	京蓝科技股份有限公司	西部（银川）担保有限公司
	京蓝科技股份有限公司	京蓝科技股份有限公司	0.73
				0.73
	京蓝科技股份有限公司	西部（银川）担保有限公司
	京蓝科技股份有限公司、京蓝 沐禾节水装备有限公司	敖汉旗沐禾生态环境治理有 限公司	0.05
				0.05
	京蓝科技股份有限公司、京蓝 沐禾节水装备有限公司	呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备 有限公司	0.05
				0
子公 司对 子公 司的 担保	京蓝沐禾节水装备 有限公司	衡水沐禾节水科技有限公司	0.5
				0.12
		京蓝生态科技有限公司	5
				1.35
子公 司对 外担 保	京蓝北方园林 （天津）有限公司	赤峰市北创基础设施开发建 设有限公司	2.2728
				0
	合计		67.533
				31.7502

公司累计已审批对外担保额度之和为 67.533 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的 155.22%；公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日

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