Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-143

京蓝科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”） 于 2018 年 10 月 9 日披露了《关于公司参与投资并购基金的进展公告》（公告编 号：2018-126）。

2018 年 10 月 10 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公 司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018] 第 205 号），（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会及 管理层对所关注的事项高度重视，积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进 行认真核查及论证，现公司已完成《关注函》的答复工作。答复情况如下：

一、说明你公司收购中科鼎实股权过程拆分成上述三笔交易的原因、商业 考虑及后续计划等

回复：

（一）拆分成三笔交易的原因及商业考虑

1、收购中科鼎实股权的谈判过程

在上市公司和交易对方谈判之前，中科鼎实股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
1	殷晓东	3,199.78	53.3297	实际控制人
2	鼎业投资	1,298.13	21.6355	员工持股平台
3	叶秋投资	1,138.71	18.9785	财务投资者持股平台
4	樊利民	56.94	0.9490	员工
5	城环所	306.44	5.1073	不转让持有的中科鼎实股权
合计		6,000.00	100.0000

在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各 方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认整体 交易方案如下：

上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、 樊利民合计持有的中科鼎实 94.8927%的股权。考虑到交易各方对交易对价形式 的诉求以及上市公司资金情况，殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、樊利民分别持有 的中科鼎实 22.4952%、9.1261%、18.9785%、0.4003%的股权由上市公司或上市 公司作为有限合伙人参与的并购基金使用现金方式支付。具体实施步骤如下：

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1

第一步：上市公司支付现金收购中科鼎实 21%的股权；

第二步：上市公司作为有限合伙人参与的并购基金支付现金收购中科鼎实 30%的股权；

第三步：上市公司发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实 73.8927%的股 权。

2、市场变化导致谈判过程中达成的交易方案略有调整

2018 年 6 月 7 日，上市公司按照既定计划实施了第一步，披露了《京蓝科 技股份有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的公告》。

上市公司于 2018 年 3 月 27 日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌， 根据相关规定，最迟需 2018 年 9 月 25 日前披露重组报告书等相关信息。在上市 公司参与设立并购基金过程中，因市场流动性较为紧张，上市公司确认天津中安 和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”）作为并购基金， 并且和参与并购基金的合伙人达成基本意向的时点已接近 2018 年 9 月 25 日。并 购基金无法在 2018 年 9 月 25 日前履行完毕内部程序，并将中科鼎实 30%的股权 过户至并购基金名下，因此，交易各方无法按照原交易方案继续推进。

为保证本次交易的顺利进行，上市公司经与交易双方、中安和泓的友好协商， 上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%的股权，中安和泓以支付现 金的方式收购中科鼎实 17.1775%的股权。上市公司后续不排除适时收购并购基 金持有中科鼎实 17.1775%的股权的可能性。

综上所述，上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成三笔交易，主要系上市公 司考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况，拆分成三步完 成收购中科鼎实股权；由于市场流动性紧张，后续对原交易方案进行了适当调整。

（二）后续计划

目前，中安和泓尚未完成对中科鼎实 17.1775%股权的收购。中安和泓完成 对中科鼎实 17.1775%股权的收购后，上市公司不排除后续适时收购中安和泓持 有的中科鼎实 17.1775%股权的可能性。

二、公告显示，本次收购 17.18% 股权单位价格与前两次交易价格存在差异， 且本次交易针对不同交易对手方定价亦存在差异。请具体列明差异情况，分析 差异原因，并与标的评估值对比，说明相关差异的会计处理方式

回复：

（一）上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异的原因及合理性

1、本次交易谈判过程

在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各 方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认交易 方案如下：

（1）实施步骤

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

第一步：上市公司以现金方式收购中科鼎实 21%的股权；

第二步：上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%的股权；

第三步：上市公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式 收购中科鼎实 17.1775%股权。上市公司不排除后续适时收购并购基金持有的中 科鼎实 17.1775%股权的可能性。

上述三步完成后，上市公司、并购基金合计持有标的公司 94.8927%的股权， 标的公司剩下 5.1073%的股权仍由城环所持有。

（2）交易对价及业绩承诺

交易谈判过程中，各方同意并确认，标的公司 100%股权的交易价格由各方 在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进 行协商。

同时，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化 定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交 易对方。叶秋投资作为财务投资者，在交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙 人中，除殷晓东外均未在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营，其进 行综合考虑后，做出不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定。

2、交易各方获取的交易对价情况

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100 万元。

交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、 鼎业投资、樊利民获得交易对价对应标的公司 100%股权的交易对价为 15.7 亿元， 叶秋投资获得交易对价对应标的公司 100%股权的交易对价为 12 亿元：

序号	股东名称	持股比例（%）	全部交易完成后 转股比例（%）	对应标的公司 100%股权交 易对价（万元）	交易对价（万 元）
1	殷晓东	53.3297	53.3297	157,000	83,727.6159
2	鼎业投资	21.6355	21.6355	157,000	33,967.7847
3	叶秋投资	18.9785	18.9785	120,000	22,774.2440
4	城环所	5.1073	-	-	-
5	樊利民	0.9490	0.9490	157,000	1,489.8149
合计		100.0000	94.8927	149,599.98	141,959.4595

由上可知，全部交易完成后，上市公司和并购基金合计收购标的公司 94.8927% 股权，交易对价为 141,959.4595 万元，对应标的公司 100%股权交易对价为 149,599.98 万元（=141,959.4595/94.8927%），不超过评估值 152,100 万元。

在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直

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3

接获取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人 在鼎业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人，其合伙人转让给上市公 司、并购基金的价格与前述鼎业投资、叶秋投资转让给上市公司、并购基金的价 格保持一致。同时，为了实现中科鼎实变更为有限责任公司，殷晓东收购 3 名财 务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权。上述股权转让完成后， 交易对方获取的交易对价情况如下：

序号	原股东名称	股权转让后 股东名称	全部交易完成后 转股比例	对应标的公司100% 股权交易对价（万元）	交易对价 （万元）
1	殷晓东	殷晓东	53.3297%	83,727.6159	157,000
2-1	鼎业投资	殷晓东	2.9322%	4,603.5278	157,000
2-2		王海东	1.5183%	2,383.7048	157,000
2-3		赵铎	0.9489%	1,489.8149	157,000
2-4		金增伟	0.9489%	1,489.8149	157,000
2-5		李万斌	0.7591%	1,191.8524	157,000
2-6		杨勇	0.5694%	893.8900	157,000
2-7		陈恺	0.3796%	595.9249	157,000
2-8		王宁	0.1898%	297.9625	157,000
2-9		樊利民	4.7446%	7,449.0743	157,000
2-10		宁翔	0.9489%	1,489.8149	157,000
2-11		张景鑫	0.7591%	1,191.8524	157,000
2-12		刘爽	0.7591%	1,191.8524	157,000
2-13		屈智慧	0.5694%	893.8900	157,000
2-14		田耿	0.5694%	893.8900	157,000
2-15		桑志伟	0.4745%	744.9074	157,000
2-16		赵建军	0.3796%	595.9249	157,000
2-17		杨柳青	0.3796%	595.9249	157,000
2-18		陈伯华	0.3796%	595.9249	157,000
2-19		李庆武	0.3796%	595.9249	157,000
2-20		田子毅	0.2847%	446.9528	157,000
2-21		蔡文博	0.2277%	357.5544	157,000
2-22		姜伟	0.1898%	297.9625	157,000
2-23		王晨阳	0.1898%	297.9625	157,000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

序号	原股东名称	股权转让后 股东名称	全部交易完成后 转股比例	对应标的公司100% 股权交易对价（万元）	交易对价 （万元）
2-24		张淑敏	0.1898%	297.9625	157,000
2-25		李忠博	0.1898%	297.9625	157,000
2-26		宋慧敏	0.1898%	297.9625	157,000
2-27		王世君	0.1898%	297.9625	157,000
2-28		方忠新	0.1898%	297.9625	157,000
2-29		刘燕臣	0.1898%	297.9625	157,000
2-30		姚元义	0.1898%	297.9625	157,000
2-31		邱二营	0.1898%	297.9625	157,000
2-32		张蒋维	0.1423%	223.4712	157,000
2-33		张文	0.1139%	178.7785	157,000
2-34		马宁翠	0.0949%	148.9825	157,000
2-35		牛静	0.0949%	148.9825	157,000
2-36		杨志浩	0.0949%	148.9825	157,000
2-37		刘金伟	0.0949%	148.9825	157,000
2-38		小计	21.6355%	33,967.7847	157,000
3-1	叶秋投资	殷晓东	2.9823%	3,578.8040	120,000
3-2		叶敏	1.0845%	1,301.3860	120,000
3-3		崔艳良	3.0908%	3,708.9480	120,000
3-4		王廷富	2.8468%	3,416.1360	120,000
3-5		罗荣峻	1.0845%	1,301.3860	120,000
3-6		蔡晓波	1.0845%	1,301.3860	120,000
3-7		冯健	1.0845%	1,301.3860	120,000
3-8		梁煜标	0.8134%	976.0400	120,000
3-9		薛冲	0.8134%	976.0400	120,000
3-10		张晓光	0.8134%	976.0400	120,000
3-11		李俊邑	0.8134%	976.0400	120,000
3-12		张舜	0.8134%	976.0400	120,000
3-13		吴项林	0.5694%	683.2280	120,000

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5

序号	原股东名称	股权转让后 股东名称	全部交易完成后 转股比例	对应标的公司100% 股权交易对价（万元）	交易对价 （万元）
3-14		顾军	0.5422%	650.6920	120,000
3-15		徐炳祥	0.5422%	650.6920	120,000
3-16		小计	18.9785%	22,774.2440	120,000
4	城环所	城环所	-	-	-
5	樊利民	樊利民	0.9490%	1,489.8149	157,000
合计			94.8927%	141,959.4595	149,600

3、上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异的原因

上市公司现金收购 21%股权及发行股份收购 56.7152%股权、并购基金现金 收购的 17.1775%股权的交易中，交易对方获得的交易对价和上表保持一致，具 体情况如下表所示：

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6

股东	类型	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权
		转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）
	实际控制人	10.3666%	16,082.49	15.51	44.1232%	67,850.17	15.38	6.7271%	10,344.59	15.38
殷晓东
	员工	0.3796%	595.92	15.70	0.9728%	1,527.34	15.70	0.1659%	260.44	15.70
王海东
	员工	0.2372%	372.45	15.70	0.6080%	954.58	15.70	0.1037%	162.78	15.70
赵铎
	员工	0.2372%	372.45	15.70	0.6080%	954.58	15.70	0.1037%	162.78	15.70
金增伟
	员工	0.1898%	297.97	15.70	0.4864%	763.67	15.70	0.0829%	130.22	15.70
李万斌
	员工	0.1423%	223.47	15.70	0.3648%	572.75	15.70	0.0622%	97.66	15.70
杨勇
	员工	0.0949%	148.98	15.70	0.2432%	381.83	15.70	0.0415%	65.11	15.70
陈恺
	员工	0.0474%	74.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0207%	32.55	15.70
王宁
	员工	0.1799%	282.44	15.70	0.6080%	954.58	15.70	0.1610%	252.80	15.70
宁翔
	员工	0.1439%	225.95	15.70	0.4864%	763.67	15.70	0.1288%	202.24	15.70
张景鑫
	员工	0.1439%	225.95	15.70	0.4864%	763.67	15.70	0.1288%	202.24	15.70
刘爽
	员工	0.1079%	169.46	15.70	0.3648%	572.75	15.70	0.0966%	151.68	15.70
屈智慧
	员工	0.1079%	169.46	15.70	0.3648%	572.75	15.70	0.0966%	151.68	15.70
田耿
	员工	0.0899%	141.22	15.70	0.3040%	477.29	15.70	0.0805%	126.40	15.70
桑志伟

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7

股东	类型	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权
		转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）
	员工	0.0720%	112.97	15.70	0.2432%	381.83	15.70	0.0644%	101.12	15.70
赵建军
	员工	0.0720%	112.97	15.70	0.2432%	381.83	15.70	0.0644%	101.12	15.70
杨柳青
	员工	0.0720%	112.97	15.70	0.2432%	381.83	15.70	0.0644%	101.12	15.70
陈伯华
	员工	0.0720%	112.97	15.70	0.2432%	381.83	15.70	0.0644%	101.12	15.70
李庆武
	员工	0.0540%	84.74	15.70	0.1824%	286.38	15.70	0.0483%	75.83	15.70
田子毅
	员工	0.0432%	67.78	15.70	0.1459%	229.1	15.70	0.0386%	60.67	15.70
蔡文博
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
姜伟
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
王晨阳
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
张淑敏
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
李忠博
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
宋慧敏
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
王世君
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
方忠新
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
刘燕臣
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
姚元义

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8

股东	类型	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权
		转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）
	员工	0.0360%	56.49	15.70	0.1216%	190.92	15.70	0.0322%	50.56	15.70
邱二营
	员工	0.0270%	42.37	15.70	0.0912%	143.19	15.70	0.0242%	37.92	15.70
张蒋维
	员工	0.0216%	33.89	15.70	0.0730%	114.55	15.70	0.0193%	30.33	15.70
张文
	员工	0.0180%	28.24	15.70	0.0608%	95.46	15.70	0.0161%	25.28	15.70
马宁翠
	员工	0.0180%	28.24	15.70	0.0608%	95.46	15.70	0.0161%	25.28	15.70
牛静
	员工	0.0180%	28.24	15.70	0.0608%	95.46	15.70	0.0161%	25.28	15.70
杨志浩
	员工	0.0180%	28.24	15.70	0.0608%	95.46	15.70	0.0161%	25.28	15.70
刘金伟
	员工	1.0794%	1,694.62	15.70	3.6481%	5,727.50	15.70	0.9661%	1,516.77	15.70
樊利民
	财务投资者	0.4269%	512.28	12.00	-	-	-	-	-	-
叶敏
	财务投资者	1.2167%	1,460.01	12.00	-	-	-	1.8741%	2,248.94	12.00
崔艳良
	财务投资者	1.1206%	1,344.74	12.00	-	-	-	1.7262%	2,071.39	12.00
王廷富
	财务投资者	0.4269%	512.28	12.00	-	-	-	0.6576%	789.10	12.00
罗荣峻
	财务投资者	0.4269%	512.28	12.00	-	-	-	-	-	-
蔡晓波
	财务投资者	0.4269%	512.28	12.00	-	-	-	-	-	-
冯健
	财务投资者	0.3202%	384.21	12.00	-	-	-	0.4932%	591.83	12.00
梁煜标

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

9

股东	类型	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司现金收购21%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	上市公司发股收购56.7152%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权	并购基金现金收购17.1775%股权
		转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）	转让比例	金额 （万元）	作价 （亿元）
	财务投资者	0.3202%	384.21	12.00	-	-	-	0.4932%	591.83	12.00
薛冲
	财务投资者	0.3202%	384.21	12.00	-	-	-	0.4932%	591.83	12.00
张晓光
	财务投资者	0.3202%	384.21	12.00	-	-	-	0.4932%	591.83	12.00
李俊邑
	财务投资者	0.6100%	732.03	12.00	-	-	-	0.2033%	244.01	12.00
张舜
	财务投资者	0.2241%	268.95	12.00	-	-	-	0.3452%	414.28	12.00
吴项林
	财务投资者	0.2135%	256.14	12.00	-	-	-	0.3288%	394.55	12.00
顾军
	财务投资者	0.2135%	256.14	12.00	-	-	-	0.3288%	394.55	12.00
徐炳祥
	-	21.0000%	30,339.85	14.45	56.7152%	87,619.61	15.45	17.1775%	24,000.00	13.97
合计

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10

上市公司现金收购标的公司 21%股权交易时，殷晓东合计持有标的公司 59.2442%股权，直接持有、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金 额合计为 91,909.95 万元。因此，上市公司现金收购标的公司 21%股权中，收购 殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司 100%股权的交易作价为 15.51 亿元 （=91,909.95/59.2442%）。

上市公司现金收购标的公司 21%股权交易、殷晓东收购 3 名财务投资者（叶 敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权后，殷晓东合计持有标的公司 50.8503% 股权，直接持有、受让 3 名财务投资股权、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股 权对应的交易金额合计为 78,194.76 万元。因此，上市公司发行股份收购标的公 司 56.7152%股权、并购基金收购标的公司 17.1775%股权中，收购殷晓东持有的 标的公司股权对应的标的公司 100% 股权的交易作价为 15.38 亿元 （=78,194.76/50.8503%）。

上市公司现金收购标的公司 21%股权支付的交易对价为 30,339.85 万元，发 行股份收购标的公司 56.7152%股权支付的交易对价为 87,619.61 万元，并购基金 现金收购标的公司 17.1775%股权支付的交易对价为 24,000.00 万元，合计收购标 的公司 94.8927%股权支付的交易对价为 141,959.46 万元，对应标的公司 100%股 权交易对价为 149,599.98 万元，不超过评估值 152,100 万元。

综上所述，上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万 元，对应标的公司 100%股权的对价为 14.45 亿元；发行股份收购标的公司 56.7152% 股权的交易作价为 87,619.61 万元，对应标的公司 100%股权的对价为 15.45 亿元； 并购基金现金收购标的公司 17.1775%股权的交易作价为 24,000.00 万元，对应标 的公司 100%股权的对价为 13.97 亿元，主要系交易谈判过程中，对不同类型股 东设置差异化作价，发行股份收购标的公司 56.7152%股权的交易中上市公司未 收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权、并购基金收购标的公司 17.1775%股权的交易中财务投资者所占比重较大，因此上市公司收购中科鼎实股 权对价存在差异，具有合理性。

（二）相关作价差异不适用股份支付的相关规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章《股份支付》，股份支付具有 以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企 业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。 二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对 价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

如上分析，股份支付是发生在企业与提供服务方之间发生的交易。而本次收 购中，京蓝科技与中科鼎实股东为股权交易关系，不存在服务的接受与提供关系， 不符合上述对股份支付的认定条件，因此，相关作价差异不适用股份支付相关会 计准则的规定。

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11

三、对照企业会计准则有关控制的定义，结合基金的运作方式，说明你公 司对基金是否形成控制、是否将其纳入合并报表范围，以及你公司对投资该基 金的具体会计核算方式

回复：

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条、第八条的规定， 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可 变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下 简称“《合伙协议》”），该基金成立目的已明确，为拟以现金支付的方式购买 中科鼎实 17.1775%的股权，上市公司没有改变基金投资目标的权利。

安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）为基金的普通合伙人，同 时作为基金的执行事务合伙人享有处分基金持有的资产（包括但不限于标的股权、 目标公司因首发上市、重组上市而持有的股票）的权利。

从该基金最高权利机构合伙人会议的决策机制看，除《合伙协议》另有约定 外，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，须经代表全体合伙人实 缴出资总额三分之二以上的合伙人一致通过方可作出决议。目前上市公司尚未实 际缴纳出资，无法判断上市公司是否能够控制合伙人会议。

通过以上分析，上市公司认为目前不能控制基金，不将该基金纳入合并报表 范围，上市公司对该基金的投资计入可供出售金融资产。

四、关于基金的出资进度，公告称基金管理人要求其他合伙人缴付出资时， 应当提前至少 5 个工作日发出缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的 最后一日为出资截止日。请说明上述合伙协议是否对于缴付出资通知日或者出 资截止日的具体日期有明确约定，如有，请补充披露；如无，请函询基金管理 人说明缴付出资通知日的具体日期或者确定相关日期的原则，并说明你公司及 相关合伙人是否存在不能如期缴付出资的风险

回复：

《合伙协议》未明确约定缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期。经与 基金管理人沟通，基金管理人（执行事务合伙人）安信乾宏预计于 2018 年 10 月 31 日前向各合伙人发出出资缴付通知书，并购基金合伙人根据通知书所列明 的出资额和出资截止日完成向募集户的打款工作。上市公司已经就本次出资做出 资金安排，出资手续完备的情况下，暂无不能如期缴付的风险；根据同其他合伙 人沟通，其均已提前安排资金计划，暂无不能如期缴付的风险。

五、公告显示，基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协 会办理私募基金备案，存在无法完成私募基金产品备案的风险。请说明基金的 设立日、缴付首期出资日，目前基金备案办理进展情况，是否存在实质障碍及 拟采取的解决措施

回复：

上市公司与安信乾宏、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）于 2018

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12

年 9 月 30 日签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 确定普通合伙人安信乾宏和有限合伙人京蓝科技为中安和泓新增合伙人（中安和 泓已于 2016 年 1 月 21 日注册成立）。

截至本回复出具日，中安和泓的募集户已经完成开立，其他相关手续正在正 常推进中，基金管理人安信乾宏预计于 2018 年 10 月 31 日前向各合伙人发出出 资缴付通知书，中安和泓合伙人根据通知书所列明的出资额和出资截止日完成向 募集户的打款工作。

目前，中安和泓管理人安信乾宏正在按照中国基金业协会私募产品备案要求 整理提交备案申请所需材料，计划于 2018 年 10 月 31 日前准备完毕并正式提交 备案申请。截至本回复出具日，尚未发现备案存在实质性障碍。

六、关于收益分配原则，公告显示“除非全体合伙人一致同意，项目可分 配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配”。 请说明“本协议确定的原则”的具体内容，并说明确定相关收益分配原则的具 体原因及商业背景

回复：

《合伙协议》约定的收益分配原则如下：

（一）收益分配

1、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款 之日起 1 年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届 时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定。合伙 企业按照上市公司与各合伙人协商确定的方案与上市公司进行交易，并将获得支 付现金部分按实缴出资比例分配给选择支付现金方式进行购买的合伙人，将获得 发行股份部分按实缴出资比例分配给选择发行股份方式进行购买的合伙人。

2、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款 之日起 1 年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权， 合伙企业通过对外转让标的股权实现退出的，执行事务合伙人应在合伙企业收到 每笔可分配收入之日后 2 个工作日内，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收 入进行分配：

（1）以可分配收入为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体累计 获得分配总额等于其实缴出资额；

（2）以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙 人取得的分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现年化 10%（单利） 的优先回报，即每一合伙人累计获得的优先回报金额=该合伙人实缴出资余额× 自该合伙人首次实缴出资之日（含）起至其实缴出资收回之日（不含）止的实际 天数×10%÷360，如实缴出资余额在上述期间发生变化的，应分段计算优先回 报；

（3）合伙企业可分配收入已向全体合伙人足额返还全部实缴出资及对应优

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先回报后，剩余款项按照本协议附件一全体合伙人的出资比例进行分配。

为免疑义，有限合伙人收回实缴出资及对应回报后，该部分实缴出资即停止 计算优先回报，其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决的 权利计算份额相应减少。

为免疑义，如有限合伙人通过受让份额加入合伙企业，上述收益分配条款提 及的“该合伙人首次实缴出资之日”是指转让该份额有限合伙人的首次实缴出资 之日。

（4）如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序 列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

上述收益分配原则为各方根据行业惯例和自身诉求协商确定。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十三日

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