Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 19, 2018

北京市金杜律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见

致:京蓝科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称"法律法规")的 有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称"本所")接受京蓝科技股份有限公 司(以下简称"京蓝科技"、"公司"或"上市公司")的委托,担任其向特定对象发行 股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称"中科鼎实")56.7152%股份 并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的专项法律顾问。本所现根 据深圳证券交易所(以下简称"深交所")《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问 询函》(许可类重组问询函[2018]第 30 号)(以下简称"《问询函》")的要求,就 《问询函》中要求本所律师发表意见的相关事项进行了专项核查,并出具本核查 意见。

为出具本核查意见,本所律师根据中华人民共和国(为出具本核查意见之目 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规,对 本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本核查意见的出具已得到了本次交易有关各方的如下保证:

(一) 其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明;

(二) 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规 的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出 具本核查意见。

本核查意见仅供京蓝科技为本次交易之目的向深交所报备之目的使用,未经 本所事先书面同意,不得被任何人用于其他任何目的。

为表述方便,在本核查意见中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词 语相应右栏所作表述的定义:

京蓝科技/上市公司/	指	京蓝科技股份有限公司
公司
中科鼎实/目标公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司
		中科鼎实三十七名股东,即殷晓东、王海东、赵铎、金
		增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘
		爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、
转让方/交易对方	指	李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李
		忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱
		二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、
		樊利民的合称
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的中科鼎实
		56.7152%股份
本次交易	指	上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套资
		金的交易行为
		京蓝科技与中科鼎实三十七名股东于年月日2018921
《购买资产协议》	指	签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2013年修订)》
《公司登记管理条例》		《中华人民共和国公司登记管理条例(2016)修订》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元

本所律师现根据有关法律法规和中国证监会的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易有关各方提供的有关文件和事实 进行了核查和验证,现出具核查意见如下:

《问询函》**"二、关于标的公司"**第 1 题:报告书显示,中科鼎实系股份有限 公司,其担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其 所持有股份总数 **25%的限制。根据《发行股份购买资产协议》,自上市公司董事会 通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内,交易对方应向工商行政主管 部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更 登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后,将相应修订 公司章程,担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司股份转让 将不受"任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五"**的限制。请你公司:(1)说明相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规 定,结合标的公司目前情况说明是否满足变更登记规定要求;(2)说明截至目前 公司形式变更登记所需全部材料的准备情况,材料提交后工商部门审核流程情况; (3)说明变更登记是否存在不获审核通过的风险,如是,则进一步说明对本次交 易是否构成实质障碍,并就相关风险进行重点提示;(4)说明标的公司变更为有 限责任公司后,修订其章程的具体期限及具体内容;(5)说明标的公司变更为有 限责任公司对本次交易的具体影响,标的相关股东是否对本次交易对手向你公司 转让股权放弃优先购买权,如相关股东不放弃优先购买权,则进一步说明对本次 交易是否构成实质障碍,并就相关风险进行重点提示。请独立财务顾问、律师核 查并发表明确意见。

一、 说明相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定,结合标的公司 目前情况说明是否满足变更登记规定要求

(一) 相关法律法规对公司形式变更登记的具体规定

1. 《公司法》的相关规定

《公司法》第九条,"…股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规 定的有限责任公司的条件。…股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前 的债权、债务由变更后的公司承继"。

第二十三条,"设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定 人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定 公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有 公司住所"。

第二十四条,"有限责任公司由五十个以下股东出资设立"。

第一百零三条,"…股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过"。

1. 《公司登记管理条例》的相关规定

《公司登记管理条例》第三十三条,"公司变更类型的,应当按照拟变更的公 司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关 文件"。

(二) 中科鼎实符合相关法律法规关于变更公司形式的要求

根据中科鼎实提供的资料并经本所律师核查,中科鼎实在以下方面符合《公 司法》及《公司登记管理条例》关于变更公司形式的要求:

《公司法》及《公司登记管理条例》
关于变更公司形式的要求	中科鼎实的实际情况

《公司法》第一百零三条,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散	根据中科鼎实相关股东大会决议,中科
或者变更公司形式的决议,必须经出席	鼎实全体股东一致同意中科鼎实的公司类型变更为有限责任公司。
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过
《公司法》第二十三条第(一)项,股	根据《购买资产协议》及中科鼎实的工
东符合法定人数。第二十四条,有限责	商档案资料,截至本核查意见出具日,
任公司由五十个以下股东出资设立。	中科鼎实共有名股东。50
	根据中科鼎实修订后的公司章程、相关
《公司法》第二十三条第(二)项,有	股东大会决议并经中科鼎实书面说明,
符合公司章程规定的全体股东认缴的出	中科鼎实变更为有限责任公司后,有限
资额。	公司全体股东的认缴出资额合计为
	万元。6,000
	根据中科鼎实修订后的公司章程、相关
《公司法》第二十三条第(三)项,股	股东大会决议并经中科鼎实书面说明,
东共同制定公司章程。	中科鼎实股东已共同制定有限责任公司
	章程。
	根据北京市工商局西城分局核发的《企
	业名称预先核准通知书》、相关股东大会
《公司法》第二十三条第(四)项,有	决议并经中科鼎实书面说明,中科鼎实
公司名称,建立符合有限责任公司要求	变更为有限责任公司后的名称为"中科
的组织机构。	鼎实环境工程有限公司";有限责任公司
	设立股东会、董事会、监事等符合《公
	司法》规定的有限责任公司组织机构。
	根据中科鼎实修订后的公司章程并经中
《公司法》第二十三条第(五)项,有	科鼎实书面说明,有限责任公司的住所
公司住所。	为"北京市西城区新街口外大街号28B
	座层号"。4405

基于上述,本所经办律师认为,中科鼎实符合《公司法》及《公司登记管理 条例》规定的关于变更公司形式的相关要求。

二、 说明截至目前公司形式变更登记所需全部材料的准备情况,材料提交 后工商部门审核流程情况

根据中科鼎实提供的资料及说明并经本所律师登录北京市工商局官方网站 (http://gsj.beijing.gov.cn/)"在线办事"栏查询《股份有限公司变更登记(备案)一 次性告知单》,就股份有限公司变更为有限责任公司事项,北京市工商局要求提交 的材料以及截至本核查意见出具日中科鼎实就相关材料的准备情况如下:

需提交材料	中科鼎实准备情况
《公司变更(改制)登记申请书》	已准备
《企业法人营业执照》	已准备
《指定(委托)书》	已准备
股份有限公司股东大会决议或会议记录	已召开股东大会并作出决议
拟变更的有限公司股东会决议	已召开股东会并作出决议
董事会决议	已召开董事会并作出决议
监事会决议	已作出监事决定
公司章程	已召开股东会审议通过有限责任公司章程

经本所律师登录北京市工商局官方网站(http://gsj.beijing.gov.cn/)"在线办事"栏 查询,北京市工商局办理股份有限公司登记事项(包括变更登记)的办理流程如 下:

办理环节	办理步骤	办理时限	审查标准	办理结果
申请受理	受理	个工作日1	文件证件齐备,符合法定形式	(1)能当场受理或者通过当场补正达到受理条件的,直接进入受理步骤,当场出具受理通知书;(2)根据一次性告知通知书内容进行补正后达到受理条件的,出具受理通知书。
审查与决定	决定	个工作日1	文件证件齐备,符合法定形式	申请材料齐全、符合法定形式、条件、标准,通过审查,作出准予行政许可

办理环节	办理步骤	办理时限	审查标准	办理结果
				决定;申请材料不齐全、
				不符合法定形式、条件和
				标准,未通过审查,作出
				不予行政许可决定。
	制证	个工作日1		结果名称
颁证与送				1、营业执照
达	发证	个工作日1		2、营业执照(副本)
	送达方式		窗口领取;邮寄寄送

根据上述、中科鼎实提供的资料并经中科鼎实书面说明,截至本核查意见出 具日,中科鼎实已准备齐全公司形式变更所需提交的上述全部资料;中科鼎实向 工商部门提交相关资料后,工商部门将对提交资料的齐备性进行审核并办理相关 变更登记手续。

三、 说明变更登记是否存在不获审核通过的风险,如是,则进一步说明对 本次交易是否构成实质障碍,并就相关风险进行重点提示

如上文所述,中科鼎实符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定的关于 变更公司形式的相关要求;截至本核查意见出具日,中科鼎实已准备齐全北京市 工商局《股份有限公司变更登记(备案)一次性告知单》中就公司形式变更事项 所要求提供的全部资料。

基于上述,本所经办律师认为,中科鼎实就公司形式变更办理相关工商变更 登记手续应不存在重大法律障碍。

四、 说明标的公司变更为有限责任公司后,修订其章程的具体期限及具体 内容

根据《购买资产协议》相关约定,"自上市公司董事会通过本次交易的相关决 议公告之日起 25 个工作日内,转让方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公 司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在 上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登 记手续"。

根据上述、中科鼎实修订后的公司章程并经中科鼎实书面说明,中科鼎实已 召开股东大会并就变更公司类型相关事宜相应修订公司章程,修订后的公司章程 的具体内容如下(最终应以经工商备案的版本为准):

章节	具体内容
	第一条,为维护中科鼎实环境工程有限公司(以下简称"公司")、
	股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
第一章、总则	民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和其他有关规定,制
	订本章程。
	第二条,本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、
	法规、规章的规定为准。
第二章、公司名	第三条,公司名称:中科鼎实环境工程有限公司;公司英文名称:
称和住所	China State Science Dingshi Environmental Engineering CO.,LTD。
	第四条,住所:北京市西城区新街口外大街号座层号。28B4405
	第五条,公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展生产经
	营,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力,实现股东权益和
	公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。
第三章、公司经	第六条,公司经营范围:普通货运;专业承包;土壤污染治理;销
营宗旨和范围	售建筑材料;设备租赁;技术推广、技术服务;技术咨询;工程设
	计;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理;物业管理;城
	市绿化服务;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
	后依批准的内容开展经营活动)
第四章、公司注
册资本及股东	第七条,公司注册资本:6000万元人民币。
的姓名(名称)、	第八条,股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资方式、出资时
出资额、出资时	间。
间
	第九条,公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的出资份额
第五章、股东的	获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、
权利和义务	参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)
	对公司的经营状况及财务状况进行监督,提出建议或者质询;(四)

章节	具体内容
	依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
	股份;(五)优先购买其他股东转让的出资;(六)优先认缴公司新
	增资本;(七)查阅本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、
	财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份
	额参加公司剩余财产的分配;(九)对股东大会作出的公司合并、
	分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(十)法律、行政
	法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
	第十条,公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本
	章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)不得滥用股东权利损害
	公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限
	责任损害公司债权人的利益; ( 四 ) 公司股东滥用股东权利给公司
	或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 公司股
	东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公
	司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; ( 六 ) 以其所认
	缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任; (七) 在公司办理登
	记注册手续后,股东不得抽回投资; ( 八 ) 法律、行政法规及本章
	程规定应当承担的其他义务。
	第十一条,公司股东直接可以相互转让其部分或全部出资。
第六章、股东转	第十二条, 公司股东向公司股东以外的人转让其出资时, 必须经全
让出资的条件	体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如
	果不购买该转让的出资, 视为同意转让。
	第十三条,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列
	职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非
	由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
第七章、公司的	(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)
机构及其产生	审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公
办法、职权、议	司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少
事规则	注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对股东
	向股东以外的人转让出资作出决议; (十) 对公司合并、分立、变
	更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程。
	第十四条,股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
	第十五条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

章节	具体内容
	第十六条, 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议,
	应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一
	次。代表十分之一以上表决权的股东, 三分之一以上董事, 监事提
	议召开临时会议的, 应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书
	面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。
	第十七条,股东会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不
	能履行其职责时,由董事长指定的董事主持。董事不能履行职责的,
	由监事召集和主持; 监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决
	权的股东可以自行召集和主持。
	第十八条, 股东会会议应对所议事项作出决议, 决议应由代表二分
	之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、
	增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变
	更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
	第十九条,公司设董事会,成员为三人,由股东会选举。董事任期
	三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无
	故解除其职务。董事会设董事长一人,由董事会选举产生。
	第二十条,董事会行使下列职权: ( 一 ) 负责召集股东会,并向股
	东会议报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)审定公司的经营
	计划和投资方案; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
	(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 ) 制订公司
	增加或者减少注册资本的方案;(七)拟定公司合并、分立、变更
	公司形式、解散的方案; ( 八 ) 决定公司内部管理机构及分公司的
	设立及处置; (九) 决定聘任或者解聘公司经理 (总经理, 以下简
	称经理)及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司
	副经理、财务负责人及其报酬事项; (十 ) 制定公司的基本管理制
	度; (十一)制定公司章程的修改方案; (十二)听取公司经理的工
	作汇报并检查经理的工作; (十三) 公司章程规定的其他职权。
	第二十一条,董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因
	不能履行职务时,由董事长指定的董事召集和主持。三分之一以上
	的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全
	体董事。
	第二十二条,董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董

章节	具体内容
	事表决通过方为有效。董事会作出变更公司的会计政策、会计估计,
	向股东或股东指定的其他方提供资金支持的董事会决议必须经全
	体董事同意 ( 法律法规规定或监管机构要求变更会计政策、 会计估
	计的除外)。
	第二十三条,公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。经理对董
	事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,
	组织实施董事会决议; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方
	案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本
	管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公
	司副经理、财务负责人; (七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
	定聘任或者解聘以外的负责管理人员; ( 八 ) 董事会授予的其他职
	权。
	第二十四条,公司不设监事会,设监事 1 人,由股东会选举产生,
	监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
	第二十五条,监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董
	事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
	政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出
	罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
	时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正; ( 四 ) 提议召开临时
	股东会会议,在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责
	时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依
	照《公司法》规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司
	章程规定的其他职权。
	第二十六条, 董事长为公司的法定代表人。
	第二十七条,董事长行使下列职权: (一) 召集和主持股东会议及
	董事会会议;(二)检查股东会议的落实情况,并向股东会报告;
第八章、公司的	(三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署董事会文件和其
法定代表人	他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权;
	(六)提名经理人选; (七) 审批、决定公司日常经营活动中签署
	的重大业务合同,包括单笔采购金额大于 3,000 万元的采购合同、
	单笔合同金额大于 3,000 万元的对外工程分包合同、单笔合同达到
	法律法规、规范性文件规定的中型以上(不含中型)的环保工程施

章节	具体内容
	工合同;(八)审批、决定公司单笔合同或单体项目投入大于200
	万元的研发合同或计划;(九)在发生战争、特大自然灾害等紧急
	情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处
	置权须符合公司利益,并在事后向股东报告;(十)公司章程规定
	的其他职权。
	第二十八条,股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
	第二十九条,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半
	数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其
	他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
	其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的
	股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等
第九章、股东会	条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买
会议认为需要	权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的
规定的其他事	出资比例行使优先购买权。
项	第三十条,公司的营业期限为永久经营。
	第三十一条,有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束
	之日起日内向原公司登记机关申请注销登记:(一)公司被依法30
	宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定
	的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
	(三)股东会决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
	者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规
	定的其他解散情形。
	第三十二条,公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十条、附则	第三十三条,本章程一式2 份,并报公司登记机关一份。

经核查,本所经办律师认为,上述修订后的公司章程的内容未违反法律、法 规和规范性文件的强制性规定。

五、 说明标的公司变更为有限责任公司对本次交易的具体影响,标的相关 股东是否对本次交易对手向你公司转让股权放弃优先购买权,如相关股东不放弃 优先购买权,则进一步说明对本次交易是否构成实质障碍,并就相关风险进行重 点提示

(一) 中科鼎实变更为有限责任公司对本次交易的具体影响

根据《公司法》第一百四十一条第二款,"公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定"。

根据《购买资产协议》及中科鼎实的工商档案资料,本次交易中中科鼎实的 董事、监事及高级管理人员所持标的资产受到上述《公司法》关于股份有限公司 董事、监事及高级管理人员转让股份的比例限制,据此,本次交易中部分标的资 产需要在中科鼎实的公司形式变更为有限公司后进行交割。

(二) 标的公司相关股东已对本次交易对手向公司转让股权放弃优先购买权

2018 年 10 月 8 日,中科鼎实召开股东大会并审议通过《关于公司整体变更为 有限责任公司的议案》,全体股东均同意对中科鼎实变更为有限责任公司后转让方 向京蓝科技转让的中科鼎实相关股权放弃优先购买权。

据此,本所经办律师认为,中科鼎实相关股东均已对中科鼎实变更为有限责 任公司后转让方向京蓝科技转让的中科鼎实相关股权放弃优先购买权。

《问询函》**"二、关于标的公司"**第 5 题:报告书显示,中科鼎实核心团队指 殷晓东、王海东、赵铎、宁翔、张景鑫、刘爽、杨勇、屈智慧、田耿、陈恺、李 庆武、姜伟、王世君、方忠新、刘燕臣。殷晓东及核心团队成员应在《发行股份 购买资产协议》签署日与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于 5 年期限 的劳动合同(劳动期限自资产交割日起算)。同日与标的公司签订竞业禁止协议, 如核心团队成员违反任职期限承诺,则应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补 偿。请你公司:(1)说明截至目前,相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况;(2) 说明本次重组交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素,是否存 在对标的公司有重要影响的员工未纳入其核心团队的情形。请独立财务顾问、律

师核查并发表明确意见。

一、 说明截至目前,相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况

根据《购买资产协议》以及中科鼎实与核心团队成员签署的《劳动合同》、《竞 业禁止及保密协议》,截至《购买资产协议》签署日,中科鼎实已分别与中科鼎实 核心团队成员,即殷晓东、王海东、赵铎、宁翔、张景鑫、刘爽、杨勇、屈智慧、 田耿、陈恺、李庆武、姜伟、王世君、方忠新、刘燕臣,签署《劳动合同》及《竞 业禁止及保密协议》。

二、 说明本次重组交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因 素,是否存在对标的公司有重要影响的员工未纳入其核心团队的情形

(一) 本次重组交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素

根据上市公司及中科鼎实的书面说明,本次交易中将交易对方纳入核心团队 并要求任职期限及竞业禁止承诺,系为保证中科鼎实核心团队的稳定性。上市公 司以"对于中科鼎实未来经营的影响以及可替代程度"为标准,将交易对方中对于中 科鼎实未来业务承揽、运行及管理具有重要影响且可替代性较低的人员纳入了中 科鼎实核心团队范围;未纳入中科鼎实核心团队的交易对方主要为从事中科鼎实 后台管理服务的非业务人员或业务部门非主要负责人员。

(二) 是否存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形

根据《购买资产协议》、中科鼎实与相关交易对方签署的《劳动合同》以及中 科鼎实的工商档案资料并经中科鼎实书面说明,交易对方在中科鼎实的任职情况 如下:

序号	交易对方	在中科鼎实担任的职务	是否为《购买资产协议》约定的中科鼎实核心团队成员
1	殷晓东	董事长	是
2	王海东	董事、总经理	是
3	赵铎	董事、董事会秘书	是

序号	交易对方	在中科鼎实担任的职务	是否为《购买资产协议》约定的中科鼎实核心团队成员
$\overline{4}$	宁翔	人力资源与行政总监	是
5	张景鑫	安全生产运营总监	是
6	刘爽	市场总监	是
$\tau$	杨勇	副总经理、总工程师	是
8	屈智慧	总经理助理、副总工程师	是
9	田耿	人力资源经理	是
10	陈恺	工程技术部经理	是
11	李庆武	项目经理(总负责人,负责现场技术、施工、商务等)	是
12	姜伟	商务总监	是
13	王世君	项目经理(总负责人,负责现场技术、施工、商务等)	是
14	方忠新	项目经理(总负责人,负责现场技术、施工、商务等)	是
15	刘燕臣	项目经理(总负责人,负责现场技术、施工、商务等)	是
16	樊利民	董事长助理	否
17	金增伟	监事会主席	否
18	李万斌	财务总监	否
19	桑志伟	项目商务经理	否
20	赵建军	审计监察部副经理	否
21	杨柳青	会计主管	否
22	陈伯华	市场部副经理	否
23	田子毅	董事办主任、证券事务代表	否
24	蔡文博	物资主管	否
25	王晨阳	商务部主管	否
26	张淑敏	预算主管	否
27	李忠博	工程技术部副经理	否
28	宋慧敏	市场部副经理	否
29	王宁	商务部经理	否

序号	交易对方	在中科鼎实担任的职务	是否为《购买资产协议》约定的中科鼎实核心团队成员
30	姚元义	项目经理(负责现场施工)	否
31	邱二营	项目经理(负责现场施工)	否
32	张蒋维	工程技术部副经理	否
33	张文	研发中心副主任	否
34	马宁翠	总经理办公室副主任	否
35	牛静	研发中心副主任	否
36	杨志浩	生产经理、商务经理	否
37	刘金伟	审计监察部主管	否

根据上述,本所经办律师认为,截至本核查意见出具日,本次交易的交易对 方中不存在对中科鼎实具有重要影响的交易对方未纳入《购买资产协议》约定的 中科鼎实核心团队成员的情形。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,为签字盖章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对京蓝科技 股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师:

黄任重

刘知卉

单位负责人:

王 玲

二〇一八年十月十九日