Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 17, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合"或"独立财务顾问")作为京 蓝科技股份有限公司(以下简称"京蓝科技"、"上市公司"或"公司")发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规和规范性文件的要求,对京蓝科技部分限售股份上市流通的事项进行了核查,核查 具体情况如下:

一、本次解除限售的股份取得情况

2017 年 7 月 24 日,京蓝科技收到了中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司 向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》 (证监许可[2017]1172 号)。核准公司向天津北方创业市政工程集团有限公司发行 18,835,961 股股份、向高学刚发行 5,938,547 股股份、向固安县益昌电子科技有限公司发 行 4,231,743 股股份、向高学强发行 2,062,975 股股份、向高作明发行 2,062,975 股股份、 向杨春丽发行 2,062,975 股股份、向高作宾发行 1,854,914 股股份、向崔长江发行 211,587 股股份、向刘海源发行 146,136 股股份、向周海峰发行 105,793 股股份、向曹伟清发行 105,793 股股份、向王勇发行 105,793 股股份、向狄俊雅发行 103,677 股股份、向赵立伟 发行 103,677 股股份、向刘辉发行 84,634 股股份、向谭兆军发行 84,634 股股份、向冯琨 发行 84,634 股股份、向胡浩发行 74,055 股股份、向程娜发行 74,055 股股份、向刘殿良 发行 74,055 股股份、向尚树峰发行 74,055 股股份、向张小力发行 74,055 股股份、向储 继民发行 74,055 股股份、向郑彬发行 74,055 股股份、向吴全江发行 74,055 股股份、向 张颖发行 74,055 股股份、向孙冀鲁发行 58,257 股股份、向王军发行 56,364 股股份、向 李超发行 52,896 股股份、向何文利发行 48,194 股股份、向刘超发行 42,317 股股份、向 代猛发行 42,317 股股份、向徐萍发行 37,027 股股份、向刘震震发行 23,274 股股份、向

付海燕发行 17,632 股股份、向蔡益锋发行 4,114 股股份、向钟琦发行 2,821 股股份、向 林志强发行 587 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,950 万元。

公司本次非公开发行股票已于 2017 年 10 月 20 日在深圳证券交易所上市,周海峰 等 25 名自然人认购的本次发行股份自新股上市之日起 12 个月内不得转让;其他发行对 象认购本次发行股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。

二、本次解除限售股份的情况

1、本次解除限售股份可上市流通日期:2018 年 10 月 22 日。

2、本次可上市流通数量为 2,025,790 股,占总股份比例为 0.2311%。

序号	解除限售股东	所持公司限售股份总数(股)	本次解除限售股数(股)	本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例(%)	本次解除限售股份占公司总股本比例(%)	冻结股份数量(股)
1	周海峰	126,952	126,952	0.0313	0.0145	0
2	曹伟清	126,952	126,952	0.0313	0.0145	0
3	崔长江	253,904	253,904	0.0625	0.0290	0
4	王勇	126,952	126,952	0.0313	0.0145	0
5	胡浩	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
6	程娜	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
7	刘殿良	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
8	尚树峰	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
9	张小力	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
10	储继民	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
11	郑彬	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
12	吴全江	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
13	张颖	88,866	88,866	0.0219	0.0101	0
14	王军	67,637	67,637	0.0167	0.0077	0

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下:

序号	解除限售股东	所持公司限售股份总数(股)	本次解除限售股数(股)	本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例(%)	本次解除限售股份占公司总股本比例(%)	冻结股份数量(股)
15	李超	63,475	63,475	0.0156	0.0072	0
16	刘超	50,780	50,780	0.0125	0.0058	0
17	刘辉	101,561	101,561	0.0250	0.0116	0
18	谭兆军	101,561	101,561	0.0250	0.0116	0
19	代猛	50,780	50,780	0.0125	0.0058	0
20	付海燕	21,158	21,158	0.0052	0.0024	0
21	何文利	57,833	57,833	0.0142	0.0066	0
22	徐萍	44,432	44,432	0.0109	0.0051	0
23	刘震震	27,929	27,929	0.0069	0.0032	0
24	钟琦	3,385	3,385	0.0008	0.0004	0
25	林志强	705	705	0.0002	0.0001	0
	合计	2,025,790	2,025,790	0.4987	0.2311	0

注 1:2018 年 5 月 28 日公司实施完成了 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。转增 完成后,公司总股本由 730,545,885 股增至 876,655,062 股,周海峰等 25 名自然人合计持有的本次有 限售条件流通股由 1,688,158 股增至 2,025,790 股。本表所涉及内容均按最新数量统计。

注 2:此处计算的本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例,是指占本次变动后公司无 限售股份数的比例。

三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量(股)	比例	(+,-)	数量(股)	比例
一、限售条件流通股/非流通股	472,476,587	53.90%	-2,025,790	470,450,797	53.66%
高管锁定股	766,169	0.09%	0	766,169	0.09%
首发后限售股	471,710,418	53.81%	-2,025,790	469,684,628	53.58%
二、无限售条件股份	404,178,475	46.10%	2,025,790	406,204,265	46.34%
三、股份总数	876,655,062	100.00%	0	876,655,062	100.00%

四、本次申请解除限售的周海峰等 25 名自然人股东作出的相关承诺及履行情况

承诺主体	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
本次解除限售的周海峰等 25 名自然人股东	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起12 个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时, 用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的, 本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后, 如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员, 本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后,如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份, 亦应遵守上述约定。	履行完毕
本次解除限售的周海峰等 25 名自然人股东	关于标的资产合法性的承诺函	1、北方园林依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权, 本承诺人真实持有该资产, 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形; 作为标的资产的所有者, 本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定, 不存在法律障碍。	履行完毕
本次解除限售的周海峰等 25 名自然人股东	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或	履行完毕

承诺主体	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
		者重大遗漏。
		4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在
		应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
		5、本承诺人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任; 如
		因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
		给京蓝科技或者投资者造成损失的, 本承诺人将依法承担
		赔偿责任。
		6、本承诺人承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
		息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关
		立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在
		案件调查结论明确之前,本承诺人将不转让在京蓝科技拥
		有权益的股份 (如有),并于收到立案稽查通知的两个交易
		日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事
		会,由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定: 未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人将
		授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
		本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定: 董事会未向
		证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
		户信息的, 本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直
		接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
		承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		截至本承诺函出具日,本承诺人最近五年内,不存在以下
	关于未受处罚的承诺函	情形:
		1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 或存在涉
		及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况, 或未按期
		偿还大额债务:
本次解除限		2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
售的周海峰		立案侦查;	履行完毕
等 25 名自然人股东		3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
		券交易所纪律处分;
		4、除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利
		益的其他重大违法行为。
		截至本承诺函出具日, 本承诺人不存在尚未了结的或可预
		见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
		1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
		司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民
本次解除限	关于参与本次交易的承诺函	事行为能力的自然人, 拥有与京蓝科技签署本次交易涉及
售的周海峰		的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资	履行完毕
等 25 名自		格。
然人股东		2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行
		完毕之前,本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权
		设置抵押、质押等任何第三人权利, 保证北方园林正常、

承诺主体	承诺事项	主要承诺内容	履行情况
		有序、合法经营,保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意,本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本次解除限售的周海峰等名自25然人股东	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺,将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。	履行完毕
周海峰、曹伟清、崔长江、王勇、胡浩、程娜、刘殿良、尚树峰、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、代猛、付海燕。	关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函	承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系,亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。如上述承诺存在不实之处,承诺人愿意承担因此导致的一切法律后果。	履行完毕

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,未 发生违反上述承诺的情形;不存在周海峰等 25 名自然人对京蓝科技的非经营性资金占 用情况,不存在京蓝科技对周海峰等 25 名自然人违规担保等损害公司利益的行为。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问就京蓝科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定;

、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定; 、独立财务顾问对京蓝科技本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。 (以下无正文)

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之 签章页)

财务顾问主办人:

孔祥熙 田琦艺

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日