Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-119

京蓝科技股份有限公司

关于公司向建信信托有限责任公司进行贷款暨担保事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为满足京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）收购中科鼎实环境工 程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）部分股权的资金需求，公司拟向建信 信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）申请贷款，贷款金额为人民币 9,102 万元，贷款期限自放款之日起 18 个月。为满足该笔业务的融资需要，公司拟将 所持有的中科鼎实 21%股权质押给建信信托，同时西部（银川）担保有限公司（以 下简称“西部担保”）拟为公司提供担保，担保额度不超过人民币 9,102 万元， 担保期限为自放款之日起 18 个月，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带 责任保证担保、自有资产抵质押担保。

2、本次担保事项存在反担保，具体为：公司拟将所持京蓝北方园林天津有 限公司（以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保。本次担保尚未签署 相关协议。

3、本次担保事项是公司进行贷款暨担保的事项，不构成关联交易，已经公 司第八届董事会第五十六次会议以七名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需 获得公司 2018 年第四次临时股东大会的审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称：京蓝科技股份有限公司

统一社会信用代码：91230000126976973E

类 型：其他股份有限公司(上市)

住 所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

法定代表人：杨仁贵

注册资本：87665.5062 万元人民币

成立日期：1993 年 03 月 31 日 营业期限：1993 年 03 月 31 日至长期

经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术

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开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、 系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科 技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、 电子产品、数码产品。

（二）担保人与被担保人股权关系

公司与西部担保之间不存在股权关系，京蓝园林为公司控股子公司，公司持 有其 92.76%股权。（2018 年 4 月 27 日，经公司第八届董事会第四十九次会议审 议通过，公司将所持京蓝园林 90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技 有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018 年 8 月 22 日，经公司第八届 董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持 有京蓝园林 92.76%股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）

公司持有中科鼎实 21%股权。（2018 年 6 月 5 日，经公司第八届董事会第五 十一次会议审议通过，公司以现金收购中科鼎实 21%股权，目前公司已完成对中 科鼎实 20.5933%股权的过户。）

（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

项目	2018 年6 月30 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	10,142,181,073.44	8,712,634,430.87
负债总额	5,675,324,472.78	4,360,027,144.85
净资产	4,466,856,600.66	4,352,607,286.02
项目		2017 年12 月31 日（经审计）
	2018 年6 月30 日（经审计）
营业收入	1,124,093,699.59	1,807,935,669.42
利润总额	132,783,374.05	321,144,034.83
净利润	112,089,212.83	300,505,034.69

三、本次担保的主要内容

西部担保为公司向建信信托申请贷款业务提供担保，担保方式包括但不限于 一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民 币 9,102 万元，担保期限为自放款之日起 18 个月。公司拟将所持有的中科鼎实 21%股权质押给建信信托，将所持京蓝园林 40%股权质押给西部担保。

担保人：西部（银川）担保有限公司

担保对象：京蓝科技股份有限公司

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担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质 押担保。

担保期限：18 个月

担保额度：不超过人民币 9,102 万元

四、董事会意见

本次公司向建信信托进行贷款主要用于支付公司现金收购中科鼎实 21%股 权的部分对价款，为本次交易的后续实施提供资金支持，缓解公司资金压力，符 合公司的实际情况。本次担保属于公司接受担保，并提供质押反担保，不存在关 联担保。公司董事会同意公司向建信信托申请贷款暨担保事项。

五、独立董事意见

公司向建信信托申请贷款并接受西部担保的担保，并将所持中科鼎实 21% 股权质押给建信信托，有利于保障公司现金收购中科鼎实股权事项得以顺利实施， 改善公司的财务和经营状况，符合公司的整体利益。公司以持有京蓝园林 40% 股权向西部担保提供质押反担保事项切实可行，符合公司经营发展需要。本次交 易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则， 表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次贷款暨担 保事项，该事项需经公司临时股东大会审议通过。

六、本次担保生效后，累计对外担保数量及逾期担保的数量

单位/亿元

担保类型	担保人	担保对象	担保 额度	实际担 保发生 额
公司与下属 公司之间的 担保	京蓝科技	京蓝北方园林 （天津）有限公司	15
				5.78
		京蓝能科技术有限公司	10	0.267
		京蓝沐禾节水装备有限公司	25	14.866
		京蓝生态科技有限公司	5	1
		京蓝云智科技有限公司	2	0
		巴林右旗京蓝沐禾生态环境 治理有限公司	0.52
				0
	京蓝北方园林 （天津）有限公司	京蓝科技股份有限公司	0.5
				0.5
	京蓝科技股份 有限公司	京蓝科技股份有限公司	0.9102
				0
子公司对子	京蓝沐禾节水装备	衡水沐禾节水科技有限公司	0.5	0.12
公司的担保	有限公司	京蓝生态科技有限公司	5	1
子公司对外 担保	京蓝北方园林 （天津）有限公司	赤峰市北创基础设施开发建 设有限公司	2.2728
				0

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合计 66.703 22.533

公司累计已审批对外担保额度之和为 66.703 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的 149.33%。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、经独立董事签字的独立意见。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十九日

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