Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

北京市金杜律师事务所

关于

京蓝科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的

法律意见书

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二〇一八年九月

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目 录

释 义 ............................................................................................................................... 2 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................... 8 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 23 三、 本次交易不构成重大资产重组和重组上市 ..................................................... 32 四、 本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 34 五、 本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 34 六、 本次交易的标的资产情况 ................................................................................. 35 七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................................................. 90 八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 90 九、 本次交易的实质条件 ......................................................................................... 93 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 97 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ......................................... 97 十二、结论性意见 ......................................................................................................... 99

1

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
京蓝科技/上市公司	指	京蓝科技股份有限公司
中科鼎实/目标公司/ 公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司
鼎实有限	指	中科鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身，于 2017 年1 月整体变更为“中科鼎实环境工程股份有限 公司”
北京鼎实	指	北京鼎实环境工程有限公司，系鼎实有限前身，于 2015 年7月更名为“中科鼎实环境工程有限公司”
鼎实建筑	指	北京鼎实建筑工程有限公司，系北京鼎实前身，于 2010 年7月更名为“北京鼎实环境工程有限公司”
城环所	指	中国科学院城市环境研究所，系中科鼎实股东
鼎业投资	指	北京鼎业投资管理中心（有限合伙），系中科鼎实前 股东
叶秋投资	指	北京叶秋投资管理中心（有限合伙），系中科鼎实前 股东
建中建商贸	指	北京建中建商贸有限责任公司，系中科鼎实前股东
昊鼎装饰	指	北京昊鼎装饰工程有限公司，系中科鼎实前股东
转让方/交易对方	指	中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、 金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景 鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳 青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨 阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘 燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛 静、杨志浩、刘金伟、樊利民的合称
中科华南	指	中科华南（厦门）环保有限公司，系中科鼎实的全资 子公司
宜兴鼎实	指	中科鼎实环境工程宜兴有限公司，系中科鼎实的全资 子公司，截至本法律意见书出具日正在办理注销手续
北京分公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司北京分公司

2

重庆分公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司
成都分公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司
广州分公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司
上海分公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司
重庆金翔	指	重庆金翔化工实业有限责任公司
中小企业担保公司	指	北京中小企业信用再担保有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合 伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
半丁资管	指	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的中科鼎实 56.7152%股份
本次交易	指	上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套资 金的交易行为
本次购买资产	指	本次交易项下，上市公司向转让方非公开发行股份购 买转让方合法拥有的标的资产的行为
本次发行	指	上市公司在本次购买资产项下向转让方非公开发行股 份的行为
本次募集配套资金	指	本次交易项下，上市公司采用询价方式向不超过10名 特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为
标的股份	指	本次购买资产项下，上市公司向转让方新增发行的A 股股份，包括本次发行结束后，转让方因上市公司利 润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股份
《购买资产协议》	指	京蓝科技与中科鼎实三十七名股东于2018 年9 月21 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《购买资产报告书》	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日	指	京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告之日
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司

3

信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》
《资产评估报告》	指	东洲评估出具的《京蓝科技股份有限公司拟发行股份 购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎 实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报 告》（编号：东洲评报字[2018]第0412 号）
《备考审阅报告》	指	信永中和出具的《京蓝科技股份有限公司2018 年1-6 月、2017 年度备考财务报表审阅报告》（编号： XYZH/2018TJA10338）
《审计报告》	指	信永中和出具的《中科鼎实环境工程股份有限公司 2018年1-6月、2017年度、2016年度审计报告》（编 号：XYZH/2018TJA10335）
盈利承诺期/承诺期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度的合称
承诺净利润	指	补偿义务人承诺目标公司在2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润三年累计实现不低于40,000 万元，且 目标公司在2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财 务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 每年均不低于9,000 万元；为避免歧义，因目标公司 账务处理已对“重庆金翔化工实业有限责任公司原址场 地污染土壤修复项目”对应的应收账款计提坏账准 备，前述承诺净利润金额应不包括该等项目后续收回 的款项金额，该等项目后续收回的款项金额应全部计 入目标公司非经常性损益
实现净利润	指	目标公司在2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财 务报表中三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润；以及目标公司在2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中每年实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润；为避免歧义，因 目标公司账务处理已对“重庆金翔化工实业有限责任公

4

		司原址场地污染土壤修复项目”对应的应收账款计提 坏账准备，前述实现净利润金额应不包括该等项目后 续收回的款项金额，该等项目后续收回的款项金额应 全部计入目标公司非经常性损益
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润
承诺现金流	指	补偿义务人承诺目标公司在2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净 额不低于15,000 万元，且目标公司在2018 年度、 2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量 净额每年均为正数；为避免歧义，因目标公司账务处 理已对“重庆金翔化工实业有限责任公司原址场地污染 土壤修复项目”对应的应收账款计提坏账准备，前述 承诺现金流金额应不包括该等项目后续收回的款项金 额，该等项目后续收回的款项金额应全部计入目标公 司非经常性损益
实现现金流	指	目标公司在2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财 务报表中三年累计实现的经营性现金流量净额；为避 免歧义，因目标公司账务处理已对“重庆金翔化工实业 有限责任公司原址场地污染土壤修复项目”对应的应 收账款计提坏账准备，前述实现现金流金额应不包括 该等项目后续收回的款项金额，该等项目后续收回的 款项金额应全部计入目标公司非经常性损益
补偿义务人	指	自愿对本次交易完成后中科鼎实2018 年度、2019 年 度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润、经营性 现金流量净额作出承诺，并在承诺净利润、承诺现金 流未实现时，按约定向上市公司进行补偿的主体，即 转让方
评估基准日	指	2017 年12月31日
资产交割日/交割日	指	标的资产全部过户至上市公司名下之日
上市日	指	本次交易中的标的股份登记在转让方名下且经批准在 深圳证券交易所上市之日

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过渡期间	指	评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日） 之间的期间
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈 利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核 报告
《股份收购协议》	指	京蓝科技、殷晓东等五十一名目标公司股东、目标公 司于2018年6月共同签署的《京蓝科技股份有限公司 与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协 议》，约定上市公司以303,398,480元现金收购目标公 司21%股份相关事宜
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
深交所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
企业信息公示系统	指	国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《私募基金暂行办 法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办 法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

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致：京蓝科技股份有限公司

金杜接受上市公司委托，作为上市公司本次向特定对象发行股份购买中科鼎 实 56.7152%股份并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司 法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《业务管理办 法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关 规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。

金杜及律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证 监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规 定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包 括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注 意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证：

1. 上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所 要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交 易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内 容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7

金杜及律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据《购买资产协议》、上市公司第八届董事会第五十五次会议决议以及 《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

1.1 本次交易的整体方案

京蓝科技以发行股份的方式购买中科鼎实 56.7152%股份。京蓝科技发行股份 收购资产的同时，将募集配套资金，即向采用询价方式向不超过 10 名特定对象 非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。

1.2 发行股份购买资产

1.2.1 交易对方

中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨 勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳 青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧 敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛 静、杨志浩、刘金伟、樊利民。

1.2.2 标的资产

转让方合计持有的中科鼎实 56.7152%股份。各转让方对中科鼎实的具体持股 及转股比例分别如下：

序 号		持股数 （股）	持股比例 （%）	拟转让的持股比例 （%）
	股东姓名/名称
1	殷晓东	30,510,214	50.8504	44.1232
2	王海东	683,228	1.1387	0.9728
3	赵铎	427,017	0.7117	0.6080
4	金增伟	427,017	0.7117	0.6080
5	李万斌	341,614	0.5694	0.4864
6	杨勇	256,211	0.4270	0.3648

8

7	陈恺	170,807	0.2847	0.2432
8	王宁	85,404	0.1423	0.1216
9	宁翔	461,419	0.7690	0.6080
10	张景鑫	369,135	0.6152	0.4864
11	刘爽	369,135	0.6152	0.4864
12	屈智慧	276,852	0.4614	0.3648
13	田耿	276,852	0.4614	0.3648
14	桑志伟	230,709	0.3845	0.3040
15	赵建军	184,567	0.3076	0.2432
16	杨柳青	184,567	0.3076	0.2432
17	陈伯华	184,567	0.3076	0.2432
18	李庆武	184,567	0.3076	0.2432
19	田子毅	138,426	0.2307	0.1824
20	蔡文博	110,740	0.1846	0.1459
21	姜伟	92,284	0.1538	0.1216
22	王晨阳	92,284	0.1538	0.1216
23	张淑敏	92,284	0.1538	0.1216
24	李忠博	92,284	0.1538	0.1216
25	宋慧敏	92,284	0.1538	0.1216
26	王世君	92,284	0.1538	0.1216
27	方忠新	92,284	0.1538	0.1216
28	刘燕臣	92,284	0.1538	0.1216
29	姚元义	92,284	0.1538	0.1216
30	邱二营	92,284	0.1538	0.1216
31	张蒋维	69,212	0.1154	0.0912
32	张文	55,370	0.0923	0.0730
33	马宁翠	46,142	0.0769	0.0608
34	牛静	46,142	0.0769	0.0608
35	杨志浩	46,142	0.0769	0.0608
36	刘金伟	46,142	0.0769	0.0608
37	樊利民	2,768,512	4.6142	3.6481
合计		39,873,550	66.4558	56.7152

9

1.2.3 标的资产的价格及定价依据

中科鼎实 56.7152%股份的交易价格由上市公司与转让方在具有证券期货从业 资格的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司 100%股份的评估价值基础上 进行协商。参考《资产评估报告》评估结果并经各方充分协商且一致同意，上市 公司就购买中科鼎实 56.7152%股份需支付的交易总对价为 876,196,111.28 元。

1.2.4 对价支付方式

上市公司就购买中科鼎实 56.7152% 股份需支付的交易总对价为 876,196,111.28 元，全部由上市公司向转让方中的每一方非公开发行股份支付。 转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：

序号	转让方	对价金额（元）	对价股份数量（股）
1	殷晓东	678,501,714.96	71,875,181
2	王海东	15,273,353.60	1,617,940
3	赵铎	9,545,841.28	1,011,212
4	金增伟	9,545,841.28	1,011,212
5	李万斌	7,636,676.80	808,970
6	杨勇	5,727,512.32	606,728
7	陈恺	3,818,328.96	404,484
8	王宁	1,909,164.48	202,242
9	宁翔	9,545,841.28	1,011,212
10	张景鑫	7,636,676.80	808,970
11	刘爽	7,636,676.80	808,970
12	屈智慧	5,727,512.32	606,728
13	田耿	5,727,512.32	606,728
14	桑志伟	4,772,920.64	505,606
15	赵建军	3,818,328.96	404,484
16	杨柳青	3,818,328.96	404,484
17	陈伯华	3,818,328.96	404,484
18	李庆武	3,818,328.96	404,484
19	田子毅	2,863,803.36	303,369
20	蔡文博	2,290,993.60	242,690
21	姜伟	1,909,164.48	202,242

10

22	王晨阳	1,909,164.48	202,242
23	张淑敏	1,909,164.48	202,242
24	李忠博	1,909,164.48	202,242
25	宋慧敏	1,909,164.48	202,242
26	王世君	1,909,164.48	202,242
27	方忠新	1,909,164.48	202,242
28	刘燕臣	1,909,164.48	202,242
29	姚元义	1,909,164.48	202,242
30	邱二营	1,909,164.48	202,242
31	张蒋维	1,431,868.64	151,681
32	张文	1,145,506.24	121,346
33	马宁翠	954,591.68	101,122
34	牛静	954,591.68	101,122
35	杨志浩	954,591.68	101,122
36	刘金伟	954,591.68	101,122
37	樊利民	57,275,038.24	6,067,271
合计		876,196,111.28	92,817,384

1.2.5 支付期限

本次交易项下上市公司购买标的资产的股份对价由上市公司于本次发行上市 日向转让方一次性支付完成。

1.2.6 补偿安排

补偿义务人承诺，中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万 元，且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润均不低于 9,000 万元。

同时，补偿义务人承诺中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财 务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

若中科鼎实在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则上 市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依

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据《购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金 额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《购买资产协议》的 有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补 偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。上市公 司有权在《购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人 需补偿的金额及股份数量：

（1） 未达到承诺净利润时的补偿金额

1）如目标公司盈利承诺期内任意一个年度当期实现净利润低于 9,000 万元， 则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额 A=（9,000 万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润 总和×标的资产的交易价格

当期应补偿股份数=当期应补偿金额 A÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

2）盈利承诺期届满，如目标公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于 40,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补 偿：

应补偿金额 A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000 万元×实现净利润低于 9,000 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标 的资产的交易价格；

全部期间指的是业绩承诺期 2018 年、2019 年和 2020 年；相应期间指的是实 现净利润不低于 9,000 万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

应补偿股份数=应补偿金额 A÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

（2） 未达到承诺现金流时的补偿金额

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如目标公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应 按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额 B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格

如目标公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于 15,000 万元， 则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额 B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交 - 易价格 未达到承诺现金流的已补偿金额

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

应补偿股份数=应补偿金额 B÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

如上述所述当期净利润、当期承诺现金流均未实现，则补偿义务人当期应按 照当期应补偿金额 A、当期应补偿金额 B 孰高的原则向上市公司进行补偿；如当 期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则补偿义务人应按该项对应的 补偿金额向上市公司进行补偿。

如上述所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当 年应按照应补偿金额 A、应补偿金额 B 孰高的原则向上市公司进行补偿。

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份 数量。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规定对返还金额进行相应调整。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据《购买资产协 议》计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之 日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

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如目标公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000 万元，上市公司应 按照以下方式对殷晓东及《购买资产协议》所列目标公司核心团队成员进行奖 励：

业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%，由 上市公司于盈利承诺期届满且目标公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增 值税对应的应收账款余额正常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月 以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且目标公司 2020 年 度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及《购买资产协 议》所列目标公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公 司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次交 易标的资产交易价格的 20%。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发 行价格，则补偿义务人应按照《购买资产协议》签署日其各自持有的目标公司股 份数量占其合计持有的目标公司股份数量的比例，对上市公司另行补偿。前述减 值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自取得的对价股份进行补偿，不足 部分以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补 偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不 应超过标的资产的交易价格。

补偿义务人之间应就《购买资产协议》项下的补偿义务向上市公司承担共同 且连带责任。

1.2.7 权属转移的相关安排和相关违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。 自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，转让方 应向工商行政主管部门提交将目标公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责 任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关 决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。转让方同意并确认，其保 证于目标公司审议变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞 成票。

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自中国证监会核准本次交易之日起 20 个工作日内，转让方应将其持有的标 的资产过户至上市公司名下。

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于上市公 司和目标公司其他股东，由上市公司和目标公司其他股东按照资产交割日后各自 所持目标公司的股份比例享有。以资产交割完成日前一月月末为交割审计日。上 市公司于资产交割日聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司评估 基准日至交割审计日进行审计。

上市公司应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向 深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，转 让方应提供必要的文件及帮助。

如遇税务机关、工商局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及 办公机构原因导致《购买资产协议》项下的手续未在上述限定期限内完成的，各 方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造 成。

若因《购买资产协议》任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律 规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则 该违约方需向守约方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。《购买资产协议》所涉各 方如已按照《股份收购协议》相关约定向守约方支付全部或部分赔偿金的，相应 豁免已支付部分的赔偿责任。

《购买资产协议》约定的本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按 照协议约定的期限向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为 基数，按应付未付部分金额的万分之五的标准计算并向转让方支付违约金，但由 于转让方的原因导致逾期的除外。

《购买资产协议》约定的本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一 方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一 日，应以未按时过户的目标公司股权对价（未按时过户的目标公司股权对价=本 次交易标的资产的总交易价格×未过户股数/本次交易收购的目标公司总股数）为 基础按照万分之五的标准向上市公司支付违约金，但《购买资产协议》另有约定 的除外。

除《购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反约定的承诺与保证的， 应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得 超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损 失。

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1.2.8 期间损益安排

自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归上市公司及目标公司其他股东按资产交割日后各自所持目标公司 股份比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方中的 每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司股份数量占其合计持有的目标公 司股份数量的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。

1.3 本次购买资产项下非公开发行股份方案

1.3.1 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

1.3.2 发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

1.3.3 发行对象及认购方式

发行对象为殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、 宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆 武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠 新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金 伟、樊利民。

认购方式：殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、 宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆 武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠 新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金 伟、樊利民以其合计所持中科鼎实 56.7152%股份作为对价认购新增股份。

1.3.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第五十五次会议决 议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 9.44 元/股，不低于本次交 易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公 式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易均价=定价基准日

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前 20 个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份 交易总量，若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

各方同意，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司 资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

（1） 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的 标的资产交易价格不因此进行调整。

（2） 价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3） 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

（4） 调价触发条件

可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：

A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科 技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日

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收盘点数涨跌幅超过 20%。

B、中国证监会土木工程建筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首 次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票代码（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十 个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日 即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。

（5） 调价基准日

可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。

（6） 发行价格调整机制

当调价基准日出现时，上市公司应在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调 整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。

在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。

（7） 发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

1.3.5 发行数量

上市公司在本次交易项下收购中科鼎实 56.7152%股份而发行的股份总数=∑ 转让方所持标的资产交易价格中对价股份金额÷发行价格。每一发行对象计算结 果不足一股的尾数舍去取整。

交易各方确认，按照对价股份交易金额 876,196,111.28 元并按上述公式计 算，本次发行的股份总数为 92,817,384 股。转让方分别认购的对价股份数量如下

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所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准：

序号	转让方	对价股份数量（股）
1	殷晓东	71,875,181
2	王海东	1,617,940
3	赵铎	1,011,212
4	金增伟	1,011,212
5	李万斌	808,970
6	杨勇	606,728
7	陈恺	404,484
8	王宁	202,242
9	宁翔	1,011,212
10	张景鑫	808,970
11	刘爽	808,970
12	屈智慧	606,728
13	田耿	606,728
14	桑志伟	505,606
15	赵建军	404,484
16	杨柳青	404,484
17	陈伯华	404,484
18	李庆武	404,484
19	田子毅	303,369
20	蔡文博	242,690
21	姜伟	202,242
22	王晨阳	202,242
23	张淑敏	202,242
24	李忠博	202,242
25	宋慧敏	202,242
26	王世君	202,242
27	方忠新	202,242
28	刘燕臣	202,242
29	姚元义	202,242
30	邱二营	202,242

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31	张蒋维	151,681
32	张文	121,346
33	马宁翠	101,122
34	牛静	101,122
35	杨志浩	101,122
36	刘金伟	101,122
37	樊利民	6,067,271
合计		92,817,384

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量 也将根据发行价格的情况进行相应处理。

1.3.6 锁定期安排

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内 不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份分三次解禁，前 述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对 价股份不进行转让：（1）第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份 上市日起满 12 个月后解禁 25%；（2）第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应 于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；（3）第三次解禁：殷晓东所取得的 剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。

尽管有上述约定，但是如根据《购买资产协议》约定，殷晓东对上市公司发 生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的其 当年可解禁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可 解禁股份数量小于或等于 0 的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上 述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解 禁。如殷晓东已按照《购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对 价股份可按照本协议约定进行解禁。

除殷晓东外的转让方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日 起 36 个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定 锁定期届满后：除殷晓东外的转让方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资 产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度 报告公告、且其盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的转让方认购的对价股份 方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如转让方担任上市公司的董事、监事及高级管理人 员，该等转让方还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监

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事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。

1.3.7 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

1.3.8 上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

1.3.9 决议有效期

本次购买资产项下标的股份的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.4 本次募集配套资金的发行方案

在进行上述购买资产的同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，具体方案如下：

1.4.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

1.4.2 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金项下上市公司所发行的股份种类为境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值为 1.00 元。

1.4.3 发行对象及认购方式

本次募集配套资金向不超过 10 名的特定对象定向发行。特定对象包括符合 法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其 他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

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1.4.4 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在京蓝科 技取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》和《实施 细则》等有关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次 交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

1.4.5 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，根据标的资产的 交易价格，确定本次募集配套资金应不超过 22,691.98 万元。

1.4.6 发行数量

本次募集配套资金项下的最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的 募集配套资金金额及发行价格、申购结果确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应 调整。

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1.4.7 募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：

序 号		投资总额 （万元）	募集资金拟投资金额 （万元）
	项目名称
1	支付本次交易的中介费用	3,394.00	3,394.00
2	环境修复工程服务平台建设项目	16,589.98	15,633.18
3	研发中心建设项目	3,984.80	3,664.80
合计		23,968.78	22,691.98

1.4.8 锁定期安排

京蓝科技向不超过 10 名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上 市日起 12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

1.4.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

1.4.10 上市安排

本次募集配套资金项下上市公司非公开发行的股份，在深交所上市交易。

1.4.11 决议有效期

本次募集配套资金的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规 定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授 权和批准后，依法可以实施。

二、 本次交易各方的主体资格

2.1 京蓝科技

2.1.1 京蓝科技的基本情况

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京蓝科技持有哈尔滨市市场监督管理局于 2018 年 7 月 3 日核发的统一社会信 用代码为 91230000126976973E 的《营业执照》，载明其基本信息如下：

名称	京蓝科技股份有限公司
住所	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
法定代表人	杨仁贵
注册资本	87,665.5062万元
公司类型	股份有限公司（上市）
	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术 开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计 算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资； 开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、 数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围
成立日期	1993 年3月31日
营业期限	长期

根据京蓝科技现行有效的营业执照、公司章程、依法披露的定期报告等资料 并经核查企业信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京蓝科 技是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及其公 司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

2.1.2 京蓝科技的主要历史沿革

2.1.2.1 1993年3月，股份公司设立

根据上市公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，京蓝科技前身黑龙江 龙发股份有限公司（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会 黑体改复（1993）303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司（以下简称“实 业总公司”）、黑龙江惠扬房地产开发有限公司（以下简称“惠扬房地产”）、哈尔 滨龙江非标工具公司（以下简称“龙江非标”）、黑河经济合作区房地产开发公司 （以下简称“黑河房地产”）、黑龙江省城乡建设开发公司（以下简称“城乡开发公 司”）共同发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。根据上市公司设立时的 公司章程等资料，龙发股份设立时的注册资本为3,600万元，各发起人及其持股数 量、比例如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	实业总公司	1,260.00	35.00
2	黑河房地产	100.80	2.80
3	城乡开发公司	43.20	1.20
4	龙江非标	576.00	16.00
5	惠扬房地产	900.00	25.00
6	内部职工股	720.00	20.00
总 计		3,600.00	100.00

2.1.2.2 1997年3月，首次公开发行股票并上市

1997年3月，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批 准，龙发股份首次公开发行人民币普通股1,464万股，另有定向募集内部职工股 720万股，上市流通的总股本为2,184万股，股份总数为5,064万股。经深圳证券交 易所深证发（1997）126号文件审核同意，龙发股份股票于1997年4月11日在深交 所上市交易，股票简称“龙发股份”，股票代码“000711”。首次公开发行股票并上 市后，龙发股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	实业总公司	1,260.00	24.88
2	黑河房地产	100.80	1.99
3	城乡开发公司	43.20	0.85
4	龙江非标	576.00	11.37
5	惠扬房地产	900.00	17.77
6	流通A股	2,184.00	43.13
总 计		5,064.00	100.00

2.1.2.3 1997年7月，股份总数增至6,583.20万股

经龙发股份股东大会审议通过，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上 发[1997]第14号文件批准，龙发股份因实施1996年度分红送股方案，每10股送3 股，共计派送1,519.20 万股股票，股权登记日为 1997年7月30日，除权日为1997 年7月31日。根据龙发股份本次分红送股后的公司章程等资料，龙发股份的股份 总数变更为6,583.20万股。

2.1.2.4 1999年7月，股份总数增至9,874.80万股

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经龙发股份股东大会审议通过，龙发股份实施1998年度利润分配和公积金转 增股本方案，以1997年7月分红送股后的总股本 6,583.20万股为基数，每10股送3 股，共派送1,974.96万股股票，并每10股转增2 股，共转增1,316.64 万股，股权登 记日为1999年6月30日，除权日为1999年7月1 日。根据龙发股份本次分红送股及 资本公积转增股本后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为9,874.8万 股。

2.1.2.5 1999年9月，股份总数增至10,726.56万股

经龙发股份1998年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公 室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16号文件初审同意、中国证监会证监公 司字[1999]83号文件批准，龙发股份以1999年7月分红送股和资本公积转增股本后 的总股本9,874.8万股为基数，每10股配售2股。其中，法人股股东均放弃本次配 股权，本次配股实际配售股份总数为851.76万股，均为向社会公众股东配售。根 据龙发股份本次配股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为10,726.56 万股。

2.1.2.6 2001年，控股股东变更为南都集团

根据龙发股份公告的《2001年年度报告》、《2014年年度报告》以及《股权 分置改革说明书》等公告并经本所律师通过其他公开渠道查询，2000年5月5日， 实业总公司与南都集团控股有限公司（以下简称“南都集团”）共同签署《股权转 让协议》，实业总公司将其持有的龙发股份1,070万股股份（占总股本的9.98%） 转让给南都集团；2000年5月25日，惠扬房地产与温州财团有限责任公司（以下 简称“温州财团”）签署《股权转让协议》，惠扬房地产将其持有的龙发股份1,287 万股股份（占总股本的12%）转让给温州财团；2000年9月30日，龙江非标与上海 沪通信息技术有限公司（以下简称“沪通信息”）签署《股权转让协议》，龙江非 标将其持有的龙发股份500万股股份（占总股本的4.661%）转让给沪通信息； 2000年12月18日，温州财团与沪通信息签署《股权转让协议》，温州财团将其持 有的龙发股份1,057万股股份（占总股本的9.854%）转让给沪通信息；2000年12月 21日，温州财团与南都集团签署《股权转让协议》，温州财团将其持有的龙发股 份230万股股份（占总股本的2.144%）转让给南都集团。前述转让完成后，南都 集团持有龙发股份约12.12%股份。

2.1.2.7 2002年，控股股东变更为天伦控股

根据龙发股份公告的《2002年年度报告》，2002年3月6日，南都集团、沪通 “ ” 信息分别与广州天伦房地产开发集团有限公司（后更名为 天伦控股有限公司 ， 以下简称“天伦控股”）签署相关《股份转让协议》，南都集团、沪通信息分别将 持有的龙发股份1,300万股股份（占总股本的12.12%）和1,557万股股份（占总股 本的14.515%）转让给天伦控股。前述股权转让完成后，天伦控股成为龙发股份

26

的控股股东，持有龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。

2.1.2.8 2003年6月，第一次名称变更

经 2003 年 5 月 24 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份名称变更 为“黑龙江天伦置业股份有限公司”（以下简称“天伦置业”）；2003 年 6 月 2 日， 龙发股份就前述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人 营业执照》；经深交所核准，龙发股份证券简称自 2003 年 6 月 13 日起由“龙发股 ” “ ” 份 变更为 天伦置业 。

2.1.2.9 2006年，股权分置改革

根据上市公司披露的《股权分置改革说明书》等公告，经天伦置业于2006年 3月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，天伦置业于2006年4月7日 实施股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支 付的3股对价股份，方案实施后天伦置业总股本不变，天伦控股仍为龙发股份的 控股股东，持有龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。

2.1.2.10 2012年5月，股份总数增至16,089.84万股

经天伦置业于2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过，天伦置业 以原总股本107,265,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次 资本公积转增股本方案于2012年5月24日实施完毕。根据天伦置业本次资本公积 转增股本后的公司章程等资料，方案实施后天伦置业的总股本变更为16,089.84万 股，均为无限售条件的流通股。

2.1.2.11 2014年7月，控股股东变更为京蓝控股

根据天伦置业于2014年6月19日披露的《详式权益变动报告书》，2014年6月 18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，约定京蓝控股受让天伦控股 持有的天伦置业18.65%股份，天伦控股保留天伦置业7.99%股份。2014年7月17 日，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手 续。前述股份转让完成后，京蓝控股成为天伦置业的控股股东，持有天伦置业 3,000万股股份，占天伦置业总股本的18.65%。

2.1.2.12 2014年11月，第二次名称变更

经天伦置业于2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过， 并经黑龙江省工商局核准，天伦置业名称自2014年11月17日起变更为“黑龙江京 蓝科技股份有限公司”；经深交所核准，天伦置业股票简称自2014年11月17日起

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“ ” “ ” 由 天伦置业 变更为 京蓝科技 。

2.1.2.13 2015年11月，重大资产出售

经京蓝科技于2015年11月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，京 蓝科技将截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城 县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负 债（以下简称“出售资产”）出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启 润”），出售资产交易作价40,186万元，前述交易构成重大资产出售及关联交易。 根据京蓝科技披露的《重大资产出售暨关联交易进展公告》以及《重大资产出售 暨关联交易之实施情况报告书》等公告，京蓝科技与海口启润已于2015年12月28 日签署《交割确认书》，出售资产已交割过户至海口启润；截至2016年2月19 日，京蓝科技已收到海口启润支付的3.1亿元交易价款，剩余交易价款将由海口启 润于2016年6月30日前向京蓝科技支付完毕。

2.1.2.14 2015年12月，控股股东京蓝控股的控制权变更

根据京蓝科技 2016 年 1 月 9 日公告的《详式权益变动报告书》，2015 年 12 月 6 日，拜沃特投资与融通资本共同签署《股权转让协议》，约定拜沃特投资将 其持有的杨树成长 20%股权转让给融通资本（其中，杨树成长通过杨树蓝天控制 京蓝控股）。同日，朱锦、科瑞特投资、融通资本及杨树成长共同签署《股东表 决权委托协议》，科瑞特投资将其对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指 定之人行使。前述变更后，融通资本通过持股和表决权委托关系实际拥有杨树成 长 50%的表决权比例，并通过杨树成长及其作为执行事务合伙人的杨树蓝天合计 持有京蓝控股 100%股权；据此，前述变更后，京蓝科技的实际控制人为郭绍 增。

2.1.2.15 2016年7月，第三次名称变更

京蓝科技2016年4月22日召开第八届董事会第五次会议以及2016年5月9日召 开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程议案》，决定将 公司名称由“黑龙江京蓝科技股份有限公司”变更为“京蓝科技股份有限公司”；经 营范围变更为“生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术 开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开 发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农 业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通 讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。京蓝科技已于2016年7月18日就前述名称及经营范围变更事项 完成工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。

2.1.2.16 2016年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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根据京蓝科技第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议及2016年 第二次临时股东大会决议及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限 公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2184号）核准，京蓝科技向乌力吉发行24,089,486股股份，向杨树蓝天发行 25,341,051股股份，向融通资本发行12,515,644股股份，向北京科桥嘉永创业投资 中心（有限合伙）发行7,828,535股股份购买相关资产；并向京蓝智享、杨树蓝 天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司非公开发行不超过94,921,400股新 股募集配套资金；上述发行完成后，京蓝科技的总股本增至32,559.4516万股。本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的注册资本变更已经信永 中和出具的XYZH/2016TJA10473的《验资报告》验证。京蓝科技已于2016年12月 15日就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册资本变更事项完成 工商变更登记手续。

2.1.2.17 2017年5月，股份总数增至651,189,032 股

2017年4月26日，京蓝科技2016年度股东大会审议通过资本公积转增股本的 方案，以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 325,594,516 股，转增后公司总股本增加至 651,189,032 股。本次资本公积转增股本方案于2017年5月23日实施完毕。根据京 蓝科技本次资本公积转增股本后的公司章程等资料，方案实施后京蓝科技的总股 本变更为651,189,032股。

2.1.2.18 2017年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议、第三十二次会议以及 2017 年 第二次临时股东大会决议及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准京蓝科技股份有限公司向 天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]1172 号）核准，京蓝科技向北方集团发行 18,835,961 股股 份、向高学刚发行 5,938,547 股股份、向高学强发行 2,062,975 股股份、向高作明 发行2,062,975 股股份、向高作宾发行 1,854,914 股股份、向杨春丽发行 2,062,975 股股份、向周海峰发行 105,793 股股份、向曹伟清发行 105,793 股股份、向崔长 江发行 211,587 股股份、向王勇发行 105,793 股股份、向刘海源发行 146,136 股股 份、向胡浩发行 74,055 股股份、向程娜发行 74,055 股股份、向刘殿良发行 74,055股股份、向狄俊雅发行 103,677 股股份、向尚树峰发行 74,055 股股份、向 赵立伟发行 103,677 股股份、向张小力发行 74,055 股股份、向储继民发行 74,055 股股份、向郑彬发行 74,055 股股份、向吴全江发行 74,055 股股份、向张颖发行 74,055股股份、向王军发行56,364股股份、向李超发行52,896股股份、向刘超发行 42,317股股份、向刘辉发行 84,634 股股份、向谭兆军发行 84,634 股股份、向冯琨 发行84,634 股股份、向代猛发行 42,317 股股份、向孙冀鲁发行 58,257 股股份、

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向付海燕发行17,632股股份、向固安益昌发行4,231,743股股份、向何文利发行 48,194股股份、向徐萍发行 37,027 股股份、向刘震震发行 23,274 股股份、向蔡益 锋发行 4,114 股股份、向钟琦发行 2,821 股股份、向林志强发行 587 股股份购买 相关资产；并核准京蓝科技非公开发行募集配套资金不超过 50,590 万元。上述发 行完成后，京蓝科技的总股本增至73,054.5885万股。本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金所涉及的注册资本变更已经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日出具的编号为 XYZH/2017TJA20094 的《验资报 告》验证。京蓝科技已于2017年12月27日就本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金注册资本变更事项完成工商变更登记手续。

2.1.2.19 2018年5月，股份总数增至876,655,062 股

2018年5月17日，京蓝科技2017年度股东大会审议通过资本公积转增股本的 方案，以 2017年末公司总股本 730,545,885股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 146,109,177 股，转增后公司总股本增加至 876,655,062 股。本次资本公积转增股本方案于2017年5月28日实施完毕。根据京蓝科技本次 资本公积转增股本后的公司章程等资料，方案实施后京蓝科技的总股本变更为 876,655,062股。

2.2 中科鼎实三十七名股东

本次购买资产的交易对方为中科鼎实三十七名股东，全部为自然人，基本情 况如下：

序号	姓名	身份证号	住所
1	殷晓东	11022419660314****	北京市大兴区黄村镇富强东里****
2	王海东	15040319790110****	天津市塘沽区杭州道****
3	赵铎	11010419880218****	北京市宣武区南华里****
4	金增伟	11010319630826****	北京市丰台区万泉寺南里****
5	李万斌	41302519810919****	郑州市中原区陇海西路****
6	杨勇	21011219761117****	北京市海淀区学院南路4号****
7	陈恺	11022119841129****	北京市昌平区崔村镇东崔村****
8	王宁	61052619850321****	陕西省蒲城县高阳镇安家村****
9	宁翔	41030219731109****	郑州市二七区棉纺东路****
10	张景鑫	22021119790801****	北京市昌平区北七家镇桃园****
11	刘爽	22018219810918****	北京市昌平区回龙观镇龙跃街****

30

12	屈智慧	23232119831001****	北京市海淀区学院南路4号****
13	田耿	11022819721119****	北京市海淀区学清路西静淑东里****
14	桑志伟	23022719880217****	北京市海淀区学院南路****
15	赵建军	51021219681013****	北京市海淀区田村五孔桥六建宿舍 ****
16	杨柳青	23102619880426****	黑龙江省密山市密山镇****
17	陈伯华	11022219850325****	北京市顺义区牛山镇龙王头村****
18	李庆武	11022319780713****	北京市通州区运河西大街****
19	田子毅	23102619880629****	北京市海淀区学院南路****
20	蔡文博	61052619870612****	陕西省渭南市蒲城县党睦镇吝家村 ****
21	姜伟	11022219800121****	北京市顺义区木林镇西沿头村****
22	王晨阳	32072119881031****	武汉市洪山区狮子山****
23	张淑敏	13012319851025****	河北省石家庄市正定县新安镇****
24	李忠博	13040319821024****	河北省邯郸市丛台区望岭东路****
25	宋慧敏	37293019840303****	山东省东明县陆圈镇五霸岗西行政村 五霸岗****
26	王世君	13010219700207****	河北省石家庄市长安区跃进路****
27	方忠新	41302519771115****	北京市西城区南礼士路****
28	刘燕臣	11022819810321****	北京市密云县密云镇化工厂建材路 ****
29	姚元义	34082619790721****	安徽省安庆市宿松县凉亭镇太阳村 ****
30	邱二营	32032419780103****	江苏省睢宁县高作镇周楼村****
31	张蒋维	43072219880617****	湖南省汉寿县月明潭乡向阳垸村****
32	张文	14010719850524****	北京市海淀区学院南路4号****
33	马宁翠	62050219830403****	甘肃省天水市秦州区自治巷****
34	牛静	14050219820520****	上海市杨浦区四平路****
35	杨志浩	13082519860308****	河北省承德市隆化县唐三营镇南大坝 村****
36	刘金伟	11010319630826****	河北省承德市丰宁满族自治县凤山镇 中心街****

31

北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里****

37 樊利民 14270119680308****

根据目标公司提供的上述自然人的身份证件等资料，上述中科鼎实的自然人 股东均为中国籍自然人，未拥有永久境外居留权。

根据上述情形以及转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺，并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中科鼎实的三十七名股东殷晓东、 王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈 智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜 伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱 二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民均为具有完全民 事行为能力的自然人。据此，本所律师认为，转让方均具有本次交易的主体资 格。

2.3 本次交易有关各方之间的一致行动及关联关系

根据中科鼎实提供的工商档案资料、转让方的身份证件及说明与承诺等资料 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方之间及本次 交易的交易对方与京蓝科技之间不存在一致行动及关联关系。

2.4 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资 基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的 投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登 记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据《购买资产协议》及《购买资产报告书》，本次交易的交易对方为三十 七名自然人，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》中规定的私 募投资基金。

三、 本次交易不构成重大资产重组和重组上市

3.1 本次交易不构成重大资产重组

2018 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，同意上市公 司以现金收购中科鼎实 21%股份，京蓝科技、殷晓东等五十一名目标公司股东、 目标公司就此签署《股份收购协议》。前述交易与本次交易的目标公司均为中科 鼎实，根据《重组管理办法》相关规定，在计算《重组管理办法》第十二条规定

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的比例时，前述交易的相应数额应纳入本次交易累计计算。

根据《股份收购协议》，上市公司现金收购中科鼎实 21%股份的交易对价为 303,398,480 元，与本次交易收购中科鼎实 56.7152%股份的交易对价合并计算为 1,179,594,591.28 元。

根据上述以及上市公司《2017 年年度报告》、《审计报告》，相关财务指标 按照《重组管理办法》的规定计算如下：

	中科鼎实 （万元）	上市公司 （万元）	中科鼎实占上司 公司比例（%）	是否构成 重大资产重组
财务指标
2017年12月31日 资产总额及交易额 孰高	117,959.46	871,263.44	13.54	否
2017年12月31日 资产净额及交易额 孰高	117,959.46	424,168.73	27.81	否
2017年度营业收 入	33,766.14	180,793.57	18.68	否

根据上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资 产重组。

3.2 本次交易不构成重组上市

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股 本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资 本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总 股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资 管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份购买目标公司 56.7152%股份， 并向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑 配套融资的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 17.61%，仍为上市公司的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管 持有上市公司股份数量不变，郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控 股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股份， 占本次交易完成后上市公司总股本的 43.88%，郭绍增仍为上市公司的实际控制 人。

根据上述，本所律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规

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定借壳上市的情形，不构成重组上市。

四、 本次交易的批准与授权

4.1 本次交易已经取得的批准和授权

4.1.1 京蓝科技的批准和授权

2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过 了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署 附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发 出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

4.1.2 中科鼎实的批准和授权

2018 年 9 月 21 日，中科鼎实股东大会作出决议，同意殷晓东等三十七名股 东将合计持有中科鼎实 56.7152%股份以 876,196,111.28 元的总对价转让给京蓝科 技。

4.2 本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《购买资产协议》的有关约 定，本次交易尚需京蓝科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授 权程序，尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

五、 本次交易的相关合同和协议

2018 年 9 月 21 日，京蓝科技与转让方签订了附条件生效的《购买资产协 议》，就本次交易方案、标的资产的交易价格及对价支付、本次交易项下发行股 份及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排及本次交易完成 后的整合、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、协议变更与解除、不可抗 力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。

上述协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足： （1）该协议经各方依法签署；（2）京蓝科技董事会、股东大会审议通过本次交 易；（3）中国证监会核准本次交易。

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经核查，本所律师认为，《购买资产协议》的内容未违反法律、法规和规范 性文件的强制性规定。该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、 本次交易的标的资产情况

6.1 标的资产

上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的中科鼎实 56.7152%股份。

6.2 中科鼎实

6.2.1 基本情况

根据中科鼎实持有的北京市工商局西城分局于 2018 年 6 月 15 日核发的统一 社会信用代码为 911101027351329441 的《营业执照》、其现行有效的公司章程 以及本所律师在企业信息公示系统的查询情况，中科鼎实的基本情况如下：

名称	中科鼎实环境工程股份有限公司
住所	北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号
法定代表人	殷晓东
注册资本	6,000万元
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
	普通货运；工程设计、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业 承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服 务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2002年1月25日
经营期限	2002年1月25日至长期

根据中科鼎实的章程，中科鼎实的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	殷晓东	30,510,214	50.8504
2	王海东	683,228	1.1387
3	赵铎	427,017	0.7117

35

4	金增伟	427,017	0.7117
5	李万斌	341,614	0.5694
6	杨勇	256,211	0.4270
7	陈恺	170,807	0.2847
8	王宁	85,404	0.1423
9	宁翔	461,419	0.7690
10	张景鑫	369,135	0.6152
11	刘爽	369,135	0.6152
12	屈智慧	276,852	0.4614
13	田耿	276,852	0.4614
14	桑志伟	230,709	0.3845
15	赵建军	184,567	0.3076
16	杨柳青	184,567	0.3076
17	陈伯华	184,567	0.3076
18	李庆武	184,567	0.3076
19	田子毅	138,426	0.2307
20	蔡文博	110,740	0.1846
21	姜伟	92,284	0.1538
22	王晨阳	92,284	0.1538
23	张淑敏	92,284	0.1538
24	李忠博	92,284	0.1538
25	宋慧敏	92,284	0.1538
26	王世君	92,284	0.1538
27	方忠新	92,284	0.1538
28	刘燕臣	92,284	0.1538
29	姚元义	92,284	0.1538
30	邱二营	92,284	0.1538
31	张蒋维	69,212	0.1154
32	张文	55,370	0.0923
33	马宁翠	46,142	0.0769
34	牛静	46,142	0.0769
35	杨志浩	46,142	0.0769

36

36	刘金伟	46,142	0.0769
37	樊利民	2,768,512	4.6142
38	崔艳良	1,124,470	1.8741
39	王廷富	1,035,696	1.7262
40	罗荣峻	394,551	0.6576
41	梁煜标	295,914	0.4932
42	薛冲	295,914	0.4932
43	张晓光	295,914	0.4932
44	李俊邑	295,914	0.4932
45	张舜	366,015	0.6100
46	吴项林	207,139	0.3452
47	顾军	197,275	0.3288
48	徐炳祥	197,275	0.3288
49	城环所	3,064,388	5.1073
50	京蓝科技	12,355,985	20.5933
合计		60,000,000	100.0000

6.2.2 主要历史沿革

6.2.2.1 2002 年 1 月，鼎实建筑设立，注册资本 260 万元

2002 年 1 月 9 日，北京市工商局核发（京）企名预核（内）字[2002]第 10605234 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京鼎实建筑工程 ” 有限公司 。

2002 年 1 月 18 日，殷晓东、叶敏、朱寰共同签署《北京鼎实建筑工程有限 公司章程》，约定鼎实建筑注册资本为 260 万元，其中，殷晓东以货币出资 208 万元，叶敏以货币出资 26 万元，朱寰以货币出资 26 万元。

2002 年 1 月 23 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字 （2002）第 1-01-0230 号《验资报告书》，载明鼎实建筑已收到全体股东缴纳的 注册资本合计 260 万元，其中殷晓东出资 208 万元，叶敏出资 26 万元，朱寰出资 26 万元，出资方式均为货币。

经核查，鼎实建筑已于 2002 年 1 月 25 日就上述设立事项完成工商登记手续 并取得注册号为 1101042353668 的《企业法人营业执照》，法定代表人为朱寰。

37

鼎实建筑设立时的股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	208.00	208.00	货币	80.00
2	叶敏	26.00	26.00	货币	10.00
3	朱寰	26.00	26.00	货币	10.00
合计		260.00	260.00	-	100.00

6.2.2.2 2002 年 1 月，第一次增资，注册资本增至 520 万元

2002 年 1 月 24 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资 本由 260 万元增加至 520 万元，新增 260 万元注册资本由殷晓东出资 208 万元、 叶敏出资 26 万元、朱寰出资 26 万元，出资方式均为货币；并同意就前述事项相 应修改公司章程。

2002 年 1 月 29 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字 （2002）第 1-01-0290 号《验资报告书》，截至 2002 年 1 月 29 日，鼎实建筑已 收到全体股东缴纳的注册资本 260 万元，其中殷晓东出资 208 万元、叶敏出资 26 万元、朱寰出资 26 万元，出资方式均为货币。

经核查，鼎实建筑已于 2002 年 1 月 31 日就上述增资事项完成工商变更登记 手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权 结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	416.00	416.00	货币	80.00
2	叶敏	52.00	52.00	货币	10.00
3	朱寰	52.00	52.00	货币	10.00
合计		520.00	520.00	-	100.00

6.2.2.3 2002 年 2 月，第二次增资，注册资本增至 650 万元

2002 年 2 月 1 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 520 万元增加至 650 万元，新增 130 万元注册资本由殷晓东出资 104 万元、叶敏出资 13 万元、朱寰出资 13 万元，出资方式均为货币；并同意就前述事项相应修改公司章 程。

38

2002 年 2 月 6 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2002）第 1-01-0349 号《验资报告书》，截至 2002 年 2 月 6 日，鼎实建筑已收到全体股东缴纳 的注册资本 130 万元，其中殷晓东出资 104 万元、叶敏出资 13 万元、朱寰出资 13 万 元，出资方式均为货币。

经核查，鼎实建筑已于 2002 年 2 月 9 日就上述增资事项完成工商变更登记手续 并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如 下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	520.00	520.00	货币	80.00
2	叶敏	65.00	65.00	货币	10.00
3	朱寰	65.00	65.00	货币	10.00
合计		650.00	650.00	-	100.00

• 6.2.2.4 2004 年 12 月，第一次股权转让、第三次增资，注册资本增至 1,000 万 元

（1） 第一次股权转让

2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意朱寰、叶敏分别将 其持有的鼎实建筑 65 万元、65 万元出资额转让给殷晓东；并同意就前述事项相应修 改公司章程。

同日，叶敏与殷晓东签署《股权转让协议书》，约定叶敏将其持有的鼎实建筑 65 万元出资额转让给殷晓东。

同日，朱寰与殷晓东签署《股权转让协议书》，约定朱寰将其持有的鼎实建筑 65 万元出资额转让给殷晓东。

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对叶敏、殷晓东及朱寰进 行访谈：1）叶敏与殷晓东系夫妻关系，叶敏本次股权转让系因叶敏将其对鼎实建筑 直接持股转为通过建中建商贸（股东为叶敏、殷晓东）间接持股；本次股权转让的 价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。叶敏、殷晓东已出具书面确 认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款 无需支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。2）朱寰本次股权转让系因朱寰退出对 鼎实建筑持股；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确

39

定。朱寰、殷晓东已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委 托持股情形，相关股权转让价款已全部支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。

（2） 第三次增资

2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本 由 650 万元增加至 1,000 万元，新增 350 万元注册资本由殷晓东出资 50 万元、石健 出资 50 万元、金增伟出资 50 万元，建中建商贸出资 200 万元，出资方式均为货 币；并同意就前述事项相应修改公司章程。

根据上海浦东发展银行北京市宣武支行分别于 2004 年 12 月 17 日、2004 年 12 月 21 日出具的《交存入资资金报告单》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，殷晓东、石健、金增伟、建中建商贸已分别将上述出资款 50 万元、50 万元、50 万元、200 万元交存至鼎实建筑在浦发银行北京宣武支行开立的银行账户。

经核查，鼎实建筑已于 2004 年 12 月 21 日就上述股权转让及增资事项完成工商 变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成 后，鼎实建筑的股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	700.00	700.00	货币	70.00
2	建中建商贸	200.00	200.00	货币	20.00
3	石健	50.00	50.00	货币	5.00
4	金增伟	50.00	50.00	货币	5.00
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

6.2.2.5 2007 年 8 月，第四次增资，注册资本增加至 1,200 万元

2007 年 8 月 23 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元，新增 200 万元注册资本由建中建商贸以货币出资；并 同意就前述事项相应修改公司章程。

2007 年 8 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（审）字 [2007]FT-2577 号《验资报告》，截至 2007 年 8 月 23 日，鼎实建筑已收到建中建商 贸缴纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币。

40

经核查，鼎实建筑已于 2007 年 8 月 27 日就上述增资事项完成工商变更登记手 续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构 如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	700.00	700.00	货币	58.33
2	建中建商贸	400.00	400.00	货币	33.33
3	石健	50.00	50.00	货币	4.17
4	金增伟	50.00	50.00	货币	4.17
合计		1,200.00	1,200.00	-	100.00

6.2.2.6 2007 年 9 月，第五次增资，注册资本增加至 1,500 万元

2007 年 9 月 7 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，新增 300 万元注册资本由建中建商贸以货币出资；并 同意就前述事项相应修改公司章程。

同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（审）字[2007]FT2653 号《验资报告》，截至 2007 年 9 月 7 日，鼎实建筑已收到建中建商贸缴纳的注 册资本 300 万元，出资方式为货币。

经核查，鼎实建筑已于 2007 年 9 月 10 日就上述增资事项完成工商变更登记手 续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构 如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	700.00	700.00	货币	46.67
2	建中建商贸	700.00	700.00	货币	46.67
3	石健	50.00	50.00	货币	3.33
4	金增伟	50.00	50.00	货币	3.33
合计		1,500.00	1,500.00	-	100.00

6.2.2.7 2008 年 5 月，第二次股权转让、第六次增资，注册资本增至 1,800 万元

（1） 第二次股权转让

41

2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意建中建商贸将其持有 的鼎实建筑 700 万元出资额全部转让给殷晓东；并同意就前述事项相应修改公司章 程。

同日，建中建商贸与殷晓东签署《股权转让协议》，约定建中建商贸将其持有 的鼎实建筑 700 万元出资额转让给殷晓东。

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对上述股权转让发生时建 中建商贸的股东叶敏、殷晓东进行访谈，本次股权转让系因建中建商贸股东计划不 再继续经营，决定将建中建商贸持有的鼎实建筑全部股权转让给殷晓东；本次股权 转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。叶敏、殷晓东已出具书 面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让 价款无需支付且各方之间不存在任何纠纷及争议。

（2） 第六次增资

2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 1,500 万元增加至 1,800 万元，新增 300 万元注册资本由昊鼎装饰以货币出资；并同 意就前述事项相应修改公司章程。

2008 年 5 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字 [2008]第 24462 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑已收到昊鼎装饰 缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。

经核查，鼎实建筑已于 2008 年 5 月 28 日就上述事项完成工商变更登记手续并 取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，鼎实建筑的股 权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	1,400.00	1,400.00	货币	77.78
2	昊鼎装饰	300.00	300.00	货币	16.66
3	石健	50.00	50.00	货币	2.78
4	金增伟	50.00	50.00	货币	2.78
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.00

6.2.2.8 2010 年 4 月，第三次股权转让

2010 年 3 月 30 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意昊鼎装饰将其持有的

42

鼎实建筑 300 万元出资额全部转让给殷晓东；并同意就前述事项相应修改公司章 程。

同日，昊鼎装饰与殷晓东签署《股权转让协议》，约定昊鼎装饰将其持有的鼎 实建筑 300 万元出资额转让给殷晓东。

经核查，鼎实建筑已于 2010 年 4 月 23 日就上述事项完成工商变更登记手续并 取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股权结构 如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	1,700.00	1,700.00	货币	94.44
2	石健	50.00	50.00	货币	2.78
3	金增伟	50.00	50.00	货币	2.78
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对殷晓东及昊鼎装饰的实 际控制人朱英华进行访谈，本次股权转让系因昊鼎装饰拟退出对鼎实建筑持股，将 其持有的鼎实建筑股权全部转让给殷晓东；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方 以投资成本为基础协商确定。昊鼎装饰、殷晓东已出具书面确认：本次股权转让真 实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支付且双方之 间不存在任何纠纷及争议。

6.2.2.9 2010 年 6 月，第四次股权转让

2010 年 5 月 31 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有的鼎 实建筑 50 万元出资额转让给樊利民；并同意就前述事项相应修改公司章程。

同日，殷晓东与樊利民签署《股权转让协议》，约定殷晓东将其持有的鼎实建 筑 50 万元出资额转让给樊利民。

经核查，鼎实建筑已于 2010 年 6 月 1 日就上述股权转让事项完成工商变更登记 手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股 权结构如下：

	序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
		股东名称			出资方式

43

1	殷晓东	1,650.00	1,650.00	货币	91.66
2	石健	50.00	50.00	货币	2.78
3	金增伟	50.00	50.00	货币	2.78
4	樊利民	50.00	50.00	货币	2.78
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对殷晓东及樊利民进行访 谈，本次股权转让系因樊利民看好鼎实建筑发展；本次股权转让的价格为 1 元/股， 由双方以投资成本为基础协商确定。樊利民、殷晓东已出具书面确认：本次股权转 让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支付且双 方之间不存在任何纠纷及争议。

6.2.2.10 2010 年 7 月，鼎实建筑更名为北京鼎实

2010 年 7 月 12 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑名称变更为 “ ” 北京鼎实环境工程有限公司 。

2010 年 7 月 13 日，北京市工商局宣武分局核发（京宣）名称变核（内）字 [2010]第 0007511 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京鼎实 ” 环境工程有限公司 。

经核查，鼎实建筑已于 2010 年 7 月 13 日就上述名称变更事项完成工商变更登 记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

6.2.2.11 2011 年 4 月，第五次股权转让

2011 年 3 月 1 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意石健将其持有的北京 鼎实 50 万元出资额转让给殷晓东；并同意就前述事项相应修改公司章程。

同日，石健与殷晓东签署《股权转让协议》，约定石健将其持有的北京鼎实 50 万元出资额转让给殷晓东。

经核查，北京鼎实已于 2011 年 4 月 7 日就上述股权转让事项完成工商变更登记 手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京鼎实的股 权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式

44

1	殷晓东	1,700.00	1,700.00	货币	94.44
2	金增伟	50.00	50.00	货币	2.78
3	樊利民	50.00	50.00	货币	2.78
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对殷晓东及石健进行访 谈，本次股权转让系因石健个人创业退出对北京鼎实持股；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。石健、殷晓东已出具书面确认：本次 股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支 付且双方之间不存在任何纠纷及争议。

6.2.2.12 2011 年 4 月，第七次增资，注册资本增至 3,000 万元

2011 年 4 月 11 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意北京鼎实注册资本由 1,800 万元增加至 3,000 万元，新增 1,200 万元注册资本由殷晓东以货币出资；并同意 就前述事项相应修改公司章程。

2011 年 4 月 25 日，北京普洋会计师事务所出具普洋验字[2011]第 903 号《验资 报告》，截至 2011 年 4 月 22 日，北京鼎实已收到殷晓东缴纳的注册资本 1,200 万 元，出资方式为货币。

经核查，北京鼎实已于 2011 年 4 月 28 日就上述增资事项完成工商变更登记手 续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构 如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	2,900.00	2,900.00	货币	96.66
2	樊利民	50.00	50.00	货币	1.67
3	金增伟	50.00	50.00	货币	1.67
合计		3,000.00	3,000.00	-	100.00

6.2.2.13 2012 年 3 月，第八次增资，注册资本增至 5,000 万元

2011 年 12 月 11 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意北京鼎实注册资本 由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增 2,000 万元注册资本由殷晓东以货币出资；并 同意就前述事项相应修改公司章程。

45

2012 年 3 月 16 日，北京普洋会计师事务所出具普洋验字[2012]第 902 号《验资 报告》，截至 2012 年 3 月 15 日，北京鼎实已收到殷晓东缴纳的注册资本 2,000 万 元，出资方式为货币。

经核查，北京鼎实已于 2012 年 3 月 19 日就上述增资事项完成工商变更登记手 续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构 如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	4,900.00	4,900.00	货币	98.00
2	樊利民	50.00	50.00	货币	1.00
3	金增伟	50.00	50.00	货币	1.00
合计		5,000.00	5,000.00	-	100.00

6.2.2.14 2015 年 7 月，北京鼎实更名为鼎实有限

2015 年 6 月 23 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意北京鼎实名称变更为 “ ” 中科鼎实环境工程有限公司 。

2015 年 7 月 1 日，北京市工商局西城分局出具编号为 2015000871 的《企业名称 “ ” 变更申请核准告知书》，同意核准企业名称变更为 中科鼎实环境工程有限公司 。

经核查，北京鼎实已于 2015 年 7 月 14 日就上述名称变更事项完成工商变更登 记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

6.2.2.15 2015 年 11 月，第六次股权转让、第九次增资，注册资本增至 5,269.11 万元

（1） 第六次股权转让

2015 年 10 月 8 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有的鼎 实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资；同意金增伟将其持有的鼎业有限 50 万元 出资额转让给鼎业投资；并同意就前述事项相应修改公司章程。

同日，殷晓东与鼎业投资签署《股权转让协议》，约定殷晓东将其持有的鼎实 有限 1,090 万元出资额以 2,180 万元的价格转让给鼎业投资。

46

同日，金增伟与鼎业投资签署《股权转让协议》，约定金增伟将其持有的鼎实 有限 50 万元出资额以 100 万元的价格转让给鼎业投资。

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对金增伟及鼎实有限的控 股股东、实际控制人、鼎业投资的执行事务合伙人殷晓东进行访谈：1）鼎业投资系 鼎实有限的员工持股平台，殷晓东本次股权转让系因殷晓东将其持有的鼎实有限部 分股权转让给鼎业投资，实现核心员工利益绑定；本次股权转让的价格为 2 元/股， 由双方以投资成本及鼎实有限净资产为基础协商确定。根据公司提供的中国民生银 行《电汇凭证》（编号：109064300、109064267），鼎业投资已分别于 2015 年 11 月 11 日、2016 年 2 月 17 日将本次股权转让价款合计 2,180 万元支付给殷晓东。殷晓 东、鼎业投资已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持 股情形，本次股权转让价款已全部支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。2）金增 伟本次股权转让系金增伟拟将其对鼎实有限的直接持股转为通过鼎业投资间接持 股；本次股权转让的价格为 2 元/股，由双方以投资成本及鼎实有限净资产为基础协 商确定。根据公司提供的中国民生银行《电汇凭证》（编号：109064266），鼎业投 资已于 2015 年 11 月 13 日将本次股权转让价款 100 万元支付给金增伟。殷晓东、金 增伟已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形， 本次股权转让价款无需支付且各方之间不存在任何纠纷及争议。

（2） 第九次增资

2015 年 10 月 9 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，鼎实有限注册资本由 5,000 万元增加至 5,269.11 万元；新增 269.11 万元注册资本由城环所以其拥有的无形 资产和其所持中科华南 30%股权出资，前述资产评估价值为 538.23 万元，其中 269.11 万元计入注册资本，其余 269.12 万元计入资本公积；并同意就前述事项相应 修改公司章程。

根据鼎实有限与城环所共同签署的《投资协议》，城环所以其所持中科华南 30%股权（对应中科华南 304 万元出资额）对鼎实有限出资，认缴鼎实有限 2.83%股 权（对应本次增资后鼎实有限 145.55 万元出资额），中科华南 30%股权的评估值为 291.1 万元。

2015 年 1 月 9 日，中国科学院出具科发函字[2014]5 号《中国科学院关于同意城 市环境研究所以中科华南（厦门）环保有限公司股权投资入股北京鼎实环境工程有 限公司的批复》，同意城环所以中科华南 30%股权投资入股鼎实有限，具体投资额 以经备案的股权评估值确定，入股比例应不低于股权评估值与入股企业整体评估值 的比例。

2015 年 7 月 9 日，中国科学院出具科发函字[2015]261 号《中国科学院关于同意 城市环境研究所以无形资产投资入股北京鼎实环境工程有限公司的批复》，同意城 环所以专利号为 ZL201310335746.3 的“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的

47

方法”、专利号为 ZL201320026416.1 的“零价铁合成及还原反应器”两项无形资产投资 入股鼎实有限，具体投资额和所占股权比例以经备案的无形资产评估值和企业整体 评估值确定的每股价值等价折股为准。

2015 年 7 月 15 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字 （2015）第 216 号《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环 保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日， 中科华南总资产评估值 991.81 万元，负债评估值为 21.45 万元，净资产评估值为 970.36 万元。

同日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第 217 号 《中国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利和一项实用新型资产 评估报告》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，出资专利公允市场价值为 247.13 万 元。

同日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第 215 号 《关于北京鼎实环境工程有限公司投资项目北京鼎实环境工程有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，鼎实有限总资产评估值 为 23,931.37 万元，负债评估值为 13,870.61 万元，净资产评估值为 10,060.76 万元。

2015 年 11 月 4 日，中国科学院就本次增资出具编号为 2016001 号的《国有资产 评估项目备案表》。

2016 年 2 月 4 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（编号： 0028152），载明产权交易内容为“中国科学院城市环境研究所以持有的中科华南 （厦门）环保有限公司 30%股权向中科鼎实环境工程有限公司进行增资，增资后 占融资方股权比例为 2.83%，股权对应的增资金额为 291.10 万元”。

2016 年 12 月 2 日，财政部审核通过《企业国有资产产权登记表》（产权登记 编码：11121217729110102），载明出资人为城环所，投资金额为 269.11 万元， 股权比例为 5.11%。

2017 年 1 月 15 日，北京瑞立诺会计师事务所（普通合伙）出具瑞立诺验字 [2017]第 008 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 23 日，中科鼎实已收到城环所 缴纳的新增注册资本（实收资本）261.11 万元，出资方式为股权和专利权出资。

经核查，鼎实有限已于 2015 年 11 月 6 日就上述事项完成工商变更登记手续并 取得统一社会信用代码为 911101027351329441 的《营业执照》。本次变更完成后， 鼎实有限的股权结构如下：

48

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	3,810.00	3,810.00	货币	72.31
2	鼎业投资	1,140.00	1,140.00	货币	21.63
3	城环所	269.11	269.11	知识产权、 股权	5.11
4	樊利民	50.00	50.00	货币	0.95
合计		5,269.11	5,269.11	-	100.00

6.2.2.16 2016 年 7 月，第七次股权转让

2016 年 2 月 26 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有的鼎 实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资；并同意就前述事项相应修改公司章程。

根据殷晓东与叶秋投资签署《股权转让协议》，殷晓东将其持有的鼎实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，转让价格为 3,500 万元。

经核查，鼎实有限已于 2016 年 7 月 25 日就上述事项完成工商变更登记手续并 取得换发后的《营业执照》。本次变更完成后，鼎实有限的股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	2,810.00	2,810.00	货币	53.33
2	鼎业投资	1,140.00	1,140.00	货币	21.63
3	叶秋投资	1,000.00	1,000.00	货币	18.98
4	城环所	269.11	269.11	知识产权、 股权	5.11
5	樊利民	50.00	50.00	货币	0.95
合计		5,269.11	5,269.11	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对殷晓东及叶秋投资的执 行事务合伙人叶敏进行访谈，本次股权转让系因叶秋投资看好鼎实有限的发展，拟 对鼎实有限进行财务投资；本次股权转让的价格为 3.5 元/股，由双方以投资成本及 鼎实有限每股净资产值为基础协商确定。根据公司提供的中国民生银行《电汇凭 证》（编号：110014316、110014433、110014435、110014434），叶秋投资已分别于 2016 年 2 月 4 日、2016 年 2 月 17 日、2016 年 2 月 19 日、2016 年 3 月 8 日将本次股 权转让价款合计 3,500 万元支付给殷晓东。殷晓东、叶秋投资已出具书面确认：本次

49

股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支 付且各方之间不存在任何纠纷及争议。

6.2.2.17 2017 年 1 月，整体变更为股份有限公司

2016 年 10 月 4 日，北京市工商局西城分局核发（国）名称变核内字[2016]第 3476 号《企业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更为“中科鼎实环境工程股份 ” 有限公司 。

2017 年 1 月 4 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，同意鼎实有限整体变更为 股份有限公司；同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的截至 2016 年 7 月 31 日的净资产 118,406,355.17 元折合股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元人民 币，其余净资产计入中科鼎实资本公积金。2017 年 1 月 18 日，鼎实有限召开职工代 表大会并作出决议，同意鼎实有限整体变更设立为中科鼎实。

2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]第 750763 号 《审计报告》，确认截至 2016 年 7 月 31 日，中科鼎实母公司的总资产为 328,810,986.43 元，负债为 210,404,631.26 元，净资产为 118,406,355.17 元。

2016 年 11 月 10 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方 亚事评报字[2016]第 01-623 号《中科鼎实环境工程有限公司拟股份制改制涉及的该 公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认截至 2016 年 7 月 31 日，鼎实有限总 资产评估值为 34,407.56 万元，总负债评估值为 21,040.46 万元，净资产评估值为 13,367.10 万元。

2017 年 1 月 4 日，殷晓东、樊利民、城环所、鼎业投资、叶秋投资共同签署了 《中科鼎实环境工程股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立“中科鼎实环境 工程股份有限公司 ” ，以鼎实有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产 118,406,355.17 元为准，将其中的 6,000 万元折为股份有限公司的股本 6,000 万股，其 余部分计入公司的资本公积金。

2017 年 1 月 19 日，中科鼎实召开创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过了《关于中科鼎实环境工程股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于 整体变更设立股份公司的议案》、《关于选举中科鼎实环境工程股份有限公司 （筹）第一届董事会成员的议案》、《关于选举中科鼎实环境工程股份有限公司 （筹）第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于<中科鼎实环境工程股份有限公 司章程>（草案）的议案》等议案。同日，中科鼎实召开第一届董事会第一次会议和 第一届监事会第一次会议。

2017 年 2 月 14 日，中国科学院出具科发函字[2017]62 号《中国科学院关于同意

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中科鼎实环境工程有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意鼎实有限整 体变更设立为股份有限公司。

2017 年 2 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2017]第 ZG10177 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 1 月 4 日，中科鼎实已按《公司法》有关规 定及公司折股方案，将鼎实有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的所有者权益的人民 币 118,406,355.17 元，按 1:0.5067 的比例折合股份总额 6,000 万股，其余部分计入资 本公积。

2017 年 8 月 9 日，财政部出具财科教函[2017]74 号《财政部关于批复同意中科 鼎实环境工程股份有限公司国有股权管理方案的函》，同意中科鼎实的国有股权管 理方案。

经核查，中科鼎实建筑已于 2017 年 1 月 25 日就上述整体变更事项完成工商变 更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构 如下：

序 号
	股东名称	持股数量（股）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	31,997,815	净资产折股	53.33
2	鼎业投资	12,981,319	净资产折股	21.63
3	叶秋投资	11,387,122	净资产折股	18.98
4	城环所	3,064,388	净资产折股	5.11
5	樊利民	569,356	净资产折股	0.95
合计		60,000,000	-	100.00

6.2.2.18 2018 年 5 月，第八次股权转让

2018 年 5 月 4 日，中科鼎实召开股东大会并作出决议，审议通过《关于修改公 司章程的议案》。

根据鼎业投资与其三十七名合伙人于 2018 年 5 月 4 日共同签署的《股权转让协 议》，鼎业投资将其持有的中科鼎实 12,981,319 股股份分别转让给殷晓东、王海东 等鼎业投资三十七名合伙人，具体情况如下：

序 号			转让股份数量 （股）	转让价格 （元）
	转让方	受让方
1	鼎业投资	殷晓东	1,759,310	3,090,000

51

2		王海东	910,970	1,600,000
3		赵铎	569,356	1,000,000
4		金增伟	569,356	1,000,000
5		李万斌	455,485	800,000
6		杨勇	341,614	600,000
7		陈恺	227,742	400,000
8		王宁	113,871	200,000
9		樊利民	2,846,780	5,000,000
10		宁翔	569,356	1,000,000
11		张景鑫	455,485	800,000
12		刘爽	455,485	800,000
13		屈智慧	341,614	600,000
14		田耿	341,614	600,000
15		桑志伟	284,678	500,000
16		赵建军	227,742	400,000
17		杨柳青	227,742	400,000
18		陈伯华	227,742	400,000
19		李庆武	227,742	400,000
20		田子毅	170,810	300,000
21		蔡文博	136,645	240,000
22		姜伟	113,871	200,000
23		王晨阳	113,871	200,000
24		张淑敏	113,871	200,000
25		李忠博	113,871	200,000
26		宋慧敏	113,871	200,000
27		王世君	113,871	200,000
28		方忠新	113,871	200,000
29		刘燕臣	113,871	200,000
30		姚元义	113,871	200,000
31		邱二营	113,871	200,000
32		张蒋维	85,403	150,000
33		张文	68,323	120,000

52

34		马宁翠	56,936	100,000
35		牛静	56,936	100,000
36		杨志浩	56,936	100,000
37		刘金伟	56,936	100,000
合计			12,981,319	22,800,000

注：根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师对鼎业投资执行事务合伙人 殷晓东进行访谈，本次股权转让系鼎业投资的合伙人将其对中科鼎实的间接持股转 为直接持股，本次股权转让的价格为 1.73 元/股，系以鼎业投资的投资成本为基础由 各方协商确定；根据公司提供的《招商银行收款回单》，截至本法律意见书出具 日，殷晓东、王海东等上述鼎业投资三十七名合伙人已将本次股权转让价款合计 22,800,000 元支付给鼎业投资。

根据叶秋投资与其十五名合伙人于 2018 年 5 月 4 日共同签署的《股权转让协 议》，叶秋投资将其持有的中科鼎实 11,387,122 股股份分别转让给殷晓东、叶敏等 叶秋投资十五名合伙人，具体情况如下：

序 号			转让股份数量 （股）	转让价格 （元）
	转让方	受让方
1	叶秋投资	殷晓东	1,789,402	5,500,000
2		叶敏	650,693	2,000,000
3		崔艳良	1,854,474	5,700,000
4		王廷富	1,708,068	5,250,000
5		罗荣峻	650,693	2,000,000
6		蔡晓波	650,693	2,000,000
7		冯健	650,693	2,000,000
8		梁煜标	488,020	1,500,000
9		薛冲	488,020	1,500,000
10		张晓光	488,020	1,500,000
11		李俊邑	488,020	1,500,000
12		张舜	488,020	1,500,000
13		吴项林	341,614	1,050,000
14		顾军	325,346	1,000,000
15		徐炳祥	325,346	1,000,000
合计			11,387,122	35,000,000

53

注：根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师对叶秋投资执行事务合伙人 叶敏进行访谈，本次股权转让系叶秋投资的合伙人将其对中科鼎实的间接持股转为 直接持股，本次股权转让的价格为 3.07 元/股，系以叶秋投资的投资成本为基础由各 方协商确定；根据公司提供的《招商银行收款回单》，截至本法律意见书出具日， 殷晓东、叶敏等叶秋投资十五名合伙人已将本次股权转让价款合计 35,000,000 元支 付给叶秋投资。

经核查，中科鼎实已于 2018 年 5 月 17 日就上述股权转让事项完成工商备案手 续。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	殷晓东	35,546,527	59.2442
2	王海东	910,970	1.5183
3	赵铎	569,356	0.9489
4	金增伟	569,356	0.9489
5	李万斌	455,485	0.7591
6	杨勇	341,614	0.5694
7	陈恺	227,742	0.3796
8	王宁	113,871	0.1898
9	宁翔	569,356	0.9489
10	张景鑫	455,485	0.7591
11	刘爽	455,485	0.7591
12	屈智慧	341,614	0.5694
13	田耿	341,614	0.5694
14	桑志伟	284,678	0.4745
15	赵建军	227,742	0.3796
16	杨柳青	227,742	0.3796
17	陈伯华	227,742	0.3796
18	李庆武	227,742	0.3796
19	田子毅	170,810	0.2847
20	蔡文博	136,645	0.2277
21	姜伟	113,871	0.1898
22	王晨阳	113,871	0.1898
23	张淑敏	113,871	0.1898

54

24	李忠博	113,871	0.1898
25	宋慧敏	113,871	0.1898
26	王世君	113,871	0.1898
27	方忠新	113,871	0.1898
28	刘燕臣	113,871	0.1898
29	姚元义	113,871	0.1898
30	邱二营	113,871	0.1898
31	张蒋维	85,403	0.1423
32	张文	68,323	0.1139
33	马宁翠	56,936	0.0949
34	牛静	56,936	0.0949
35	杨志浩	56,936	0.0949
36	刘金伟	56,936	0.0949
37	樊利民	3,416,136	5.6936
38	叶敏	650,693	1.0845
39	崔艳良	1,854,474	3.0908
40	王廷富	1,708,068	2.8468
41	罗荣峻	650,693	1.0845
42	蔡晓波	650,693	1.0845
43	冯健	650,693	1.0845
44	梁煜标	488,020	0.8134
45	薛冲	488,020	0.8134
46	张晓光	488,020	0.8134
47	李俊邑	488,020	0.8134
48	张舜	488,020	0.8134
49	吴项林	341,614	0.5694
50	顾军	325,346	0.5422
51	徐炳祥	325,346	0.5422
52	城环所	3,064,388	5.1073
合计		60,000,000	100.0000

6.2.2.19 2018 年 6 月，第九次股权转让

55

2018 年 6 月 5 日，中科鼎实召开股东大会并作出决议，审议通过《关于股东殷 晓东等 51 人将其股权转让给京蓝科技股份有限公司及叶敏等三人将其股权转让给殷 晓东的议案》；并同意相应修改公司章程。

2018 年 6 月 4 日，殷晓东分别与叶敏、蔡晓波、冯健签署《股份转让协议》， 约定叶敏、蔡晓波、冯健分别将其持有的中科鼎实 39.4551 万股股份以 789.1020 万元 的价格转让给殷晓东。

同日，京蓝科技与殷晓东等五十一名自然人及中科鼎实共同签署《股份收购协 议》，约定殷晓东等中科鼎实 51 名股东将其合计持有的中科鼎实 21%股份转让给京 蓝科技。前述股份转让的具体情况如下：

序 号			转让股份数量 （股）	转让价格 （元）
	转让方	受让方
1	殷晓东	京蓝科技	6,219,966	160,824,924
2	王海东		227,742	5,959,249
3	赵铎		142,339	3,724,537
4	金增伟		142,339	3,724,537
5	李万斌		113,872	2,979,651
6	杨勇		85,404	2,234,738
7	陈恺		56,936	1,489,825
8	王宁		28,469	744,939
9	宁翔		107,937	2,824,352
10	张景鑫		86,350	2,259,492
11	刘爽		86,350	2,259,492
12	屈智慧		64,762	1,694,606
13	田耿		64,762	1,694,606
14	桑志伟		53,969	1,412,189
15	赵建军		43,175	1,129,746
16	杨柳青		43,175	1,129,746
17	陈伯华		43,175	1,129,746
18	李庆武		43,175	1,129,746
19	田子毅		32,384	847,381
20	蔡文博		25,905	677,847
21	姜伟		21,587	564,860

56

22	王晨阳		21,587	564,860
23	张淑敏		21,587	564,860
24	李忠博		21,587	564,860
25	宋慧敏		21,587	564,860
26	王世君		21,587	564,860
27	方忠新		21,587	564,860
28	刘燕臣		21,587	564,860
29	姚元义		21,587	564,860
30	邱二营		21,587	564,860
31	张蒋维		16,191	423,665
32	张文		12,953	338,937
33	马宁翠		10,794	282,443
34	牛静		10,794	282,443
35	杨志浩		10,794	282,443
36	刘金伟		10,794	282,443
37	樊利民		647,624	16,946,161
38	叶敏		256,142	5,122,840
39	崔艳良		730,004	14,600,080
40	王廷富		672,372	13,447,440
41	罗荣峻		256,142	5,122,840
42	蔡晓波		256,142	5,122,840
43	冯健		256,142	5,122,840
44	梁煜标		192,106	3,842,120
45	薛冲		192,106	3,842,120
46	张晓光		192,106	3,842,120
47	李俊邑		192,106	3,842,120
48	张舜		366,015	7,320,300
49	吴项林		134,475	2,689,500
50	顾军		128,071	2,561,420
51	徐炳祥		128,071	2,561,420
合计			12,600,000	303,398,484

57

注：1）根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师对殷晓东、叶敏、蔡晓波 及冯健进行访谈，本次股权转让系为满足《股份收购协议》项下公司形式由股份公 司变更为有限公司时对有限公司股东人数的要求，减少中科鼎实股东人数；本次股 权转让的价格为 20 元/股，系以叶敏、蔡晓波及冯健的投资成本为基础由各方协商 确定。2）根据《股份收购协议》、目标公司的说明并经本所律师对京蓝科技主要管 理人员及殷晓东进行访谈，本次股权转让系京蓝科技锁定目标公司，同时便于京蓝 科技与中科鼎实在业务上能够更加便利的开展合作；本次股权转让的价格为 24.08 元 /股，由各方协商确定；根据上市公司提供的《上海浦发发展银行业务凭证/回单》并 经上市公司说明，上市公司已于 2018 年 7 月 5 日将本次股权转让价款中的 151,699,242 万元支付给殷晓东等上述五十一名自然人，剩余转让价款将按照《股份 收购协议》约定的期限进行支付。

经核查，中科鼎实已于 2018 年 6 月 15 日就上述《股份收购协议》项下 20.5933%股份转让以及殷晓东与叶敏、蔡晓波、冯健之间的股份转让事项完成工商 变更登记手续；根据《股份收购协议》并经目标公司书面说明，《股份收购协议》 项下剩余 0.4067%股份转让的工商变更登记手续将于中科鼎实的公司形式变更为有 限公司之后办理，预计办理不存在实质性法律障碍。截至本法律意见书出具日，中 科鼎实的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	殷晓东	30,510,214	50.8504
2	王海东	683,228	1.1387
3	赵铎	427,017	0.7117
4	金增伟	427,017	0.7117
5	李万斌	341,614	0.5694
6	杨勇	256,211	0.4270
7	陈恺	170,807	0.2847
8	王宁	85,404	0.1423
9	宁翔	461,419	0.7690
10	张景鑫	369,135	0.6152
11	刘爽	369,135	0.6152
12	屈智慧	276,852	0.4614
13	田耿	276,852	0.4614
14	桑志伟	230,709	0.3845
15	赵建军	184,567	0.3076
16	杨柳青	184,567	0.3076

58

17	陈伯华	184,567	0.3076
18	李庆武	184,567	0.3076
19	田子毅	138,426	0.2307
20	蔡文博	110,740	0.1846
21	姜伟	92,284	0.1538
22	王晨阳	92,284	0.1538
23	张淑敏	92,284	0.1538
24	李忠博	92,284	0.1538
25	宋慧敏	92,284	0.1538
26	王世君	92,284	0.1538
27	方忠新	92,284	0.1538
28	刘燕臣	92,284	0.1538
29	姚元义	92,284	0.1538
30	邱二营	92,284	0.1538
31	张蒋维	69,212	0.1154
32	张文	55,370	0.0923
33	马宁翠	46,142	0.0769
34	牛静	46,142	0.0769
35	杨志浩	46,142	0.0769
36	刘金伟	46,142	0.0769
37	樊利民	2,768,512	4.6142
38	崔艳良	1,124,470	1.8741
39	王廷富	1,035,696	1.7262
40	罗荣峻	394,551	0.6576
41	梁煜标	295,914	0.4932
42	薛冲	295,914	0.4932
43	张晓光	295,914	0.4932
44	李俊邑	295,914	0.4932
45	张舜	366,015	0.6100
46	吴项林	207,139	0.3452
47	顾军	197,275	0.3288
48	徐炳祥	197,275	0.3288

59

49	城环所	3,064,388	5.1073
50	京蓝科技	12,355,985	20.5933
合计		60,000,000	100.0000

综上所述，本所律师认为，中科鼎实系依法设立并有效存续的股份有限公 司，中科鼎实历次股权/股份转让、注册资本变动已依法履行了相关的内部程序； 除《股份收购协议》项下中科鼎实 0.4067%股份转让的工商变更登记手续依协议 将于中科鼎实的公司形式变更为有限公司之后办理以外，中科鼎实历次股权/股份 转让、注册资本变动已依法办理了必要的变更登记，该等股权/股份转让、注册资 本变动合法有效。

6.2.3 中科鼎实的主要资产

6.2.3.1 房屋及土地

1. 租赁房产

根据公司的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，中 科鼎实及其下属子公司、分公司共有 16 处租赁房产，具体情况如下：

序 号	承租 方	出租 方		面积 （㎡）	租赁 期限		租赁	租赁房屋
			租赁房屋地址			租金
							用途	房产证号
								京房权证
	中科 鼎实	戴东	黄寺大街26号		2017.07.15
1						13,500 元/月	办公	西私字第
		升	院4号楼503	97.69	至 20220714
								116211 号
					..
						前三年 为200 万元/ 年；第
		北京百 润物业 管理有 限责任 公司
			朝阳区太阳宫 口
					2014.08.15
	中科 鼎实
2			乡十字村头 北东路	1,200.00	至 2019.10.15	四年为 220万 元/年； 第五年 为242 万元/年	办公	正在办理
			四环6 号院3号楼
			石景山区杨庄
								京房权证
	中科 鼎实	冯梓	北区28号楼		2018.03.03	6,000	员工
3								石字第
		芬	10层3单元	114.96	至 20190302	元/月	宿舍
								028075号
			1001		..

60

								重庆市房
			重庆市渝北区
	重庆 分公 司							权证201
		张志	锦龙溪		2017.07.01
4		华	坪街街			4,400 元/月	办公	字第
			道民航大厦	161.00	至 20190630
			6					0126652
			栋27-5室		..
								号
								厦国土房
			集美大道1799		2015.06.01	30元/
	中科 华南							证
5		城环所	号综合楼10层	52.00	至 2018.12.31	月/平方 米	办公
								00711372
			1016、1017号
								号
								镇房权证
	中科 鼎实				2017.11.05 至	1,900	员工	润字第
6		萍	江南新村
		陈国	515	125.40	2018.11.04	元/月	宿舍	24419665
			0#0
								号
								镇房权证
	中科 鼎实				2017.11.05 至	1,800	员工	润字第
7		仇洪	江南新村
			4221	106.00	2018.11.04	元/月	宿舍	24424187
			#0
								号
			杭州市萧山区
								杭房权证
	中科 鼎实		佳境天城佳合		2018.01.15	4,550 元/月	员工
8		晓						萧移字第
		杨彤	苑2幢2单元	92.48	至 20190115		宿舍
								00205914
			802室		..
								苏
								（2017）
	中科 鼎实		江南幢		2017.11.05	2,100 元/月	员工	镇江市不
9			新村49
		王明	第层室	115.03	至 20181104		宿舍	动产权第
			6 503
					..			0034393
								号
		北京 普天 德胜
			北京市西城区
								京房权证
	中科 鼎实	科技	新街口外大街		2018.04.11	184,800 元/年
10							办公	西国字第
		孵化	28号B座4层	80.00	至 20190430
								151921号
		器有 限公 司	405号		..
		北京 爱家 营企 业管 理有 限公 司
			北京市昌平区 龙龙
					2018.04.21 至 2019.05.20			京房权证
	中科 鼎实					5,500元 /月	员工
11			回观镇华 园二区楼	65.94				昌字第
							宿舍
			36号 4层5单元401					435393号

61

								粤
								（2016）
			广州市天河区 黄埔大道西路 189号2004房		2018.05.02 至 2019.05.01
	中科 鼎实	王文 海				7,200元 /月	员工	广州市不
12				106.54
							宿舍	动产权第
								02245444
								号
								苏
								（2018）
					2018.06.12 至 2019.06.11
	中科 鼎实	王琴 华	苏州市金秋家 园6-2004			3,300元 /月	员工	不动产权
13				123.47
							宿舍	第
								8020385
								号
			天津市南开区 黄河道与广开 四马路交口西 南侧格调春天 花园4-1-303
								房地证津
					2018.02.05 至 2019.02.04
	中科 鼎实	吴海 涛				5,100元 /月	员工	字第
14				97.14
							宿舍	104020906
								311号
			成都市高新区 世纪城天府大 道中段177号
		贺欢 欢
								成房权证
	中科 鼎实	（代	（会展心		2018.08.10			监证字第
15					至	58,000 元/年	办公
		理人 黄 征）	新中	161.25	20200809			1828280
			天鹅湖花园）		..			号
			17幢1单元29 楼4 号
		施宏 章、 楼晓 薇
			三香路439号 名仕花园8幢 403室		2018.07.22 至 2019.7.21			苏房权证
	中科 鼎实					5,100元 /月	员工
16				143.10				市区字第
							宿舍
								10192679

经核查，截至本法律意见书出具日，除第 2 项租赁房屋以外，中科鼎实及其 下属子公司、分公司租赁的上述房屋的出租方均已经取得房屋所有权证。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述第 2 项 租赁房屋的出租方因该等房屋改建原因尚未取得改建后房屋的房屋所有权证，相 关出租方已就前述出具了《出租方承诺函》，“对中科鼎实实际使用该等存在法 律瑕疵的房产而使得中科鼎实生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应中科鼎 实的要求，及时采取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经 营活动。”根据中科鼎实的说明，上述第 2 项所涉及房屋仅用于行政办公，前述租 赁房屋均非重要生产场所，其变动不会影响中科鼎实及其下属子公司、分公司业 务的稳定性。

根据殷晓东的说明与承诺，如因上述租赁房屋权属存在争议等导致中科鼎实

62

受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，殷晓东将承担中科鼎实由此产生 的全部损失及费用。

综上，本所律师认为，中科鼎实部分租赁房屋尚未取得产权证书的情形，不 会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.2.3.2 知识产权

1. 商标

根据中科鼎实提供的商标注册证书及本所律师在商标局网站 （http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经中科鼎实确认，截至本法律意见书 出具日，中科鼎实及其子公司拥有 8 项境内注册商标，具体情况如下：

序 号
	商标图样	商标权利人	注册号	类别	注册有效期限
1		中科鼎实	12050882	42	2015.03.21至2025.03.20
2		中科鼎实	12050960	42	2015.03.21至2025.03.20
3		中科鼎实	12051162	42	2014.07.07至2024.07.06
4		中科鼎实	12050912	40	2014.07.07至2024.07.06
5		中科鼎实	12050826	40	2014.07.07至2024.07.06
6		中科鼎实	12051122	40	2014.07.07至2024.07.06
7		中科鼎实	12050995	40	2014.07.07至2024.07.06
8		中科鼎实	12051050	42	2015.03.21至2025.03.20

2. 专利

根据公司提供的专利权证书等资料及本所律师在中国专利查询系统 （http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果并经中科鼎实书面确认，截至本法律意 见书出具日，中科鼎实及其子公司拥有专利共 39 项，其中，实用新型专利 23 项，发明专利 16 项，具体情况如下：

序 号		专利 权人	专利 类型		授权 公告日
	专利名称			申请日		专利号
1	用于修复有机物 污染土壤的处理	中科 鼎实	发明	2011.12.31	2013.09.18	ZL201110460162.X

63

	系统
2	一种节能型有机 污染土壤热脱附 修复处理系统	中科 鼎实	发明	2013.12.10	2015.12.02	ZL201310670302.5
3	一种修复铬污染 地下水的双层可 渗透反应墙系统	中科 鼎 实、 清华 大学	发明	2014.03.11	2015.12.02	ZL201410088161.0
4	一种用于场地修 复现场污染水暂 存的膜结构水袋 系统	中科 鼎实	发明	2013.10.08	2015.11.25	ZL201310464230.9
5	一种有机物污染 土壤滚筒式逆向 热脱附系统	清华 大 学、 中科 鼎实	发明	2010.12.15	2012.06.06	ZL201010598161.7
6	一种常温解吸联 合化学氧化修复 有机污染土壤的 方法及处理系统	中科 华 南、 中科 鼎实	发明	2013.07.17	2015.02.11	ZL201310300985.5
7	一种含氯代有机 物工业废物碱催 化反应设备	清华 大 学、 中科 鼎实	发明	2012.09.26	2015.07.15	ZL201210365597.0
8	一种采用高锰酸 钾与双氧水复配 进行有机污染土 壤化学氧化修复 的方法	中科 华 南、 中科 鼎实	发明	2013.09.11	2015.05.13	ZL201310413766.8
9	一种治理污染土 壤的泡沫及其治 理方法	清华 大 学、 中科 鼎实	发明	2013.09.22	2015.08.19	ZL201310431852.1
10	一种用生物废料 还原水中六价铬 的方法	中科 鼎实	发明	2008.10.08	2013.02.13	ZL200810160897.9
11	一种利用植物控	中科	发明	2013.08.05	2015.04.29	ZL201310335746.3

64

	制修复土壤并产 生生物燃料的方 法	鼎实
12	一种化学还原与 化学淋洗相结合 修复重金属污染 土壤的方法	中科 鼎实	发明	2013.11.20	2016.04.06	ZL201310589728.8
13	一种用于去除地 下水中挥发性有 机物的循环井系 统	中科 鼎实	发明	2014.02.14	2016.06.01	ZL201410052490.X
14	一种用热脱附高 温循环喷淋废水 提高常温解吸大 棚处理效率的余 热利用系统	中科 华 南、 中科 鼎实	发明	2014.09.03	2016.09.07	ZL 201410445423.4
15	一种两段式间接 热解析工艺处理 有机污染土方法 及设备	中科 鼎实	发明	2015.05.19	2018.01.23	ZL201510254952.0
16	一种化学氧化强 化化学淋洗修复 重金属污染土壤 的方法	中科 鼎实	发明	2014.06.19	2017.06.30	ZL201410276446.7
17	用于修复有机物 污染土壤的处理 系统	中科 鼎实	实用 新型	2011.12.31	2012.11.21	ZL201120574747.X
18	一种节能型有机 污染土壤热脱附 修复处理系统	中科 鼎实	实用 新型	2013.12.10	2014.06.04	ZL201320811589.4
19	一种环保节能的 有机污染土壤热 脱附修复处理系 统	中科 华 南、 中科 鼎实	实用 新型	2013.11.01	2014.05.07	ZL201320687239.1
20	一种模块式优化 集成型高浓度铬 污染土壤修复系 统	中科 华 南、 中科 鼎实	实用 新型	2014.09.23	2015.02.11	ZL201420548269.9
21	零价铁合成及还 原反应器	中科 鼎实	实用 新型	2013.01.18	2013.06.26	ZL201320026416.1

65

22	一种热脱附喷淋 塔循环喷淋废水 处理、降温及回 用系统	中科 鼎实	实用 新型	2016.03.16	2016.08.03	ZL201620203727.4
23	热强化土壤气相 抽提系统	中科 鼎实	实用 新型	2016.01.26	2016.08.17	ZL 201620075766.0
24	一种常温解吸联 合化学氧化修复 有机污染土壤的 处理系统	中科 华 南、 中科 鼎实	实用 新型	2013.07.17	2014.01.29	ZL 201320426278.6
25	一种用于污染土 壤原位深层搅拌 并注药的修复设 备	中科 鼎实	实用 新型	2015.08.18	2015.12.23	ZL 201520624193.8
26	一种连续式智能 化液相法制备纳 米零价铁的合成 系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.07.04	2018.03.16	ZL201720802894.5
27	热强化机械通风 处理系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.06.21	2018.03.16	ZL201720729167.0
28	基于海绵城市生 态建设的停车位 及停车场	轻工 业环 境保 护研 究 所、 中科 鼎实	实用 新型	2016.12.29	2017.07.28	ZL201621467068.1
29	模块化可组卸式 人工湿地系统及 其潜流人工湿地 总成	中科 鼎实	实用 新型	2017.07.19	2018.04.10	ZL201720883213.2
30	一种智能化地下 水原位修复系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.07.04	2018.04.17	ZL201720802906.4
31	高湿污染土壤处 理系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.07.18	2018.04.17	ZL201720875771.4
32	用于修复有机物 污染土壤的双层 膜结构处理系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.07.18	2018.04.17	ZL201720875774.8
33	注射型可渗透反 应墙污水处理模	中科 鼎实	实用 新型	2017.08.09	2018.05.01	ZL201720995853.2

66

	块及其处理装置
34	基于区域污染量 的污染物场地修 复系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.05.27	2018.06.08	ZL2017206098835
35	外热式热脱附回 转窑	中科 鼎实	实用 新型	2017.08.18	2018.06.08	ZL2017210448032
36	电加热装置及原 位修复超深有机 污染土壤的系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.09.29	2018.07.10	ZL2017212694192
37	一种具备液压调 节功能的多功能 地下水工作井	中科 鼎 实、 清华 大学	实用 新型	2016.10.31	2017.07.18	ZL2016211555164
38	双层筒式热解吸 系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.11.07	2018.08.14	ZL2017214829601
39	一种旁路-原位 联用的黑臭水体 净化系统	中科 鼎实	实用 新型	2017.11.23	2018.09.14	ZL2017215828396

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用 新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。

3. 域名

根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，中科鼎实及其子公司拥有 3 项域名，具体情况如下：

序号	域名	所有者	注册日期	过期日期
1	bjdshj.net	中科鼎实	2011-11-21	2018-11-21
2	zkdshj.com	中科鼎实	2015-07-22	2019-07-22
3	cssds.net	中科鼎实	2017-04-21	2020-04-21

6.2.3.3 对外投资

截至本法律意见书出具日，中科鼎实设有 2 家全资子公司，5 家分公司，具 体情况如下：

1. 全资子公司

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（1） 宜兴鼎实

1） 基本情况

宜兴鼎实持有宜兴市市场监督管理局于 2017 年 7 月 3 日核发的统一社会信用 代码为 91320282MA1MC0TB9A 的《营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	中科鼎实环境工程宜兴有限公司
住所	宜兴市新街街道兴业路298号主楼801室
法定代表人	殷晓东
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	环境工程的施工；土壤污染治理技术、水污染治理技术、农田污染治 理技术的推广；工程技术咨询服务；环保技术咨询服务
经营范围
成立日期	2015年12月2日
经营期限	2015年12月2日至无固定期限

根据企业信息公示系统的查询结果及宜兴鼎实的公司章程，宜兴鼎实的股权 结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
中科鼎实	1,000.00	265.00	货币	100.00
合计	1,000.00	265.00	-	100.00

根据中科鼎实的说明，其持有的宜兴鼎实股权权属清晰，未被设置质押或其 他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

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2015 年 11 月 23 日，宜兴市市场监督管理局核发（02822060-3）名称预核登 记 [2015]第 11230009 号《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“中科鼎 ” 实环境工程宜兴有限公司 。

68

2015 年 11 月 24 日，鼎实有限作出股东决定，同意《中科鼎实环境工程宜兴 有限公司章程》，宜兴鼎实注册资本 1,000 万元，均由鼎实有限以货币出资。

经核查，宜兴鼎实已于 2015 年 12 月 2 日就上述设立事项完成工商登记手 续。宜兴鼎实设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资方式	持股比例（%）
鼎实有限	1,000.00	0.00	货币	100.00
合计	1,000.00	0.00	-	100.00

② 实缴出资

根据公司提供的中国银行《国内支付业务收款回单》，公司已分别于 2016 年 1 月 13 日、2016 年 11 月 1 日、2017 年 12 月 7 日向宜兴鼎实实缴出资合计 265 万元。

经核查，上述实缴出资完成后，宜兴鼎实的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
中科鼎实	1,000.00	265.00	货币	100.00
合计	1,000.00	265.00	-	100.00

3） 其他

经核查，宜兴鼎实自设立以来未发生过增资、股权转让等工商变更登记事 项。

根据公司提供的资料并经公司说明，截至本法律意见书出具日，宜兴鼎实正 在办理税务、工商注销手续。

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中科华南持有厦门市市场监督管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的统一社会信 用代码为 91350200051156646L 的《营业执照》，载明其基本情况如下：

69

名称	中科华南（厦门）环保有限公司
住所	厦门市集美区集美大道1799号综合楼1016、1017
法定代表人	殷晓东
注册资本	1,013.33万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	污染场地治理、矿山治理、生态环境治理、固体废弃物综合治理及其 它环保项目的风险评估、技术咨询、设计施工。
经营范围
成立日期	2012年7月17日
经营期限	2012年7月17日至2022年7月16日

根据企业信息公示系统的查询结果及中科华南的公司章程，中科华南的股权 结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
中科鼎实	1,013.33	1,013.33	货币	100.00
合计	1,013.33	1,013.33	-	100.00

根据中科鼎实的说明，其持有的中科华南股权权属清晰，未被设置质押或其 他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2） 主要历史沿革

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2012 年 5 月 7 日，厦门市工商局出具登记内名预核字 [2012] 第 1002012050710187 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为 “ ” 中科华南（厦门）环保有限公司 。

2012 年 6 月 1 日，中科华南召开股东会并作出决议，通过《中科华南（厦 门）环保有限公司章程》，由城环所及殷晓东共同出资设立“中科华南（厦门） 环保有限公司”，殷晓东以货币出资 700 万元，城环所以知识产权出资 300 万元。

2012 年 5 月 21 日，中国科学院计划财务局出具计字[2012]63 号《关于同意 城市环境研究所以无形资产出资设立中科华南（厦门）环保有限公司的批复》， 同意城环所以“一种利用生物炭修复多环芳烃污染土壤的方法”（专利申请号 200910157237.X）和“ 一种用生物废料还原水中六价铬的方法”（专利申请号

70

200810160897.9）专利申请权与殷晓东共同出资设立中科华南（厦门）环保有限 公司，具体出资额以经备案的评估值为准。

2012 年 6 月 8 日，厦门金科信资产评估有限责任公司出具《中国科学院城市 环境研究所拥有的污染场地修复技术集成系统投资价值无形资产评估报告》（金 科信评报字[2012]第 D0023 号），载明城环所“一种利用生物炭修复多环芳烃污染 土壤的方法”（专利申请号 200910157237.X）和“一种用生物废料还原水中六价铬 的方法”（专利申请号 200810160897.9）专利申请权的评估值为 304 万元（注 1）。

2012 年 8 月 30 日，中国科学院审核通过编号为 2012065 的《国有资产评估 项目备案表》，对上述评估结果进行备案。

2012 年 6 月 21 日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会验字[2012]第 Y274 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 11 日，中科华南已收到殷晓东缴纳的注 册资本 300 万元，出资方式为货币。

经核查，中科华南已于 2012 年 7 月 17 日就上述设立事项完成工商登记手续 并取得注册号为 350200100018672 的《企业法人营业执照》。中科华南设立时的 股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	殷晓东	700.00	300.00	货币	70.00
2	城环所	300.00	0.00 （注2）	知识产权	30.00
合计		1,000.00	300.00	-	100.00

注 1：经核查，上述厦门金科信资产评估有限责任公司出具的《中国科学院 城市环境研究所拥有的污染场地修复技术集成系统投资价值无形资产评估报告》 （金科信评报字[2012]第 D0023 号）所载城环所用于向中科华南出资的无形资产 的评估值为 304 万元，该等评估值高于《中科华南（厦门）环保有限公司章程》 约定的城环所向中科华南的认缴出资额 300 万元；据此，中科华南于 2013 年 12 月 2 日召开股东会并作出决议，同意城环所以无形资产向中科华南增资 4 万元， 前述增资完成后，城环所持有中科华南 304 万元出资额。

注 2：根据公司提供的资料、本所律师对城环所主要管理人员及殷晓东的访 谈并经核查，中科华南设立时，因城环所用于向中科华南出资的 “一种利用生物 炭修复多环芳烃污染土壤的方法”（专利申请号 200910157237.X）和“一种用生物

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废料还原水中六价铬的方法”（专利申请号 200810160897.9）的专利申请权尚未 移交至中科华南，城环所尚未对中科华南实缴出资。

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2012 年 12 月 19 日，中科华南召开股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有 的中科华南 70%股权转让给北京鼎实，所转让的股权中尚未出资到位的注册资本 400 万元由北京鼎实缴纳；并同意相应修改公司章程。

2012 年 12 月 20 日，殷晓东与北京鼎实签署《股权转让协议》，约定殷晓东 将其持有的中科华南 70%股权以 300 万元的价格转让给北京鼎实，同时，所转让 股权中尚未出资到位的注册资本 400 万元由北京鼎实缴纳。

经核查，中科华南已于 2012 年 12 月 27 日就上述变更事项完成工商变更登记 手续。本次股权转让完成后，中科华南的股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	北京鼎实	700.00	300.00	货币	70.00
2	城环所	300.00	0.00	专有技术	30.00
合计		1,000.00	300.00	-	100.00

③ 2014 年 1 月，第一次增资，注册资本增加至 1,013.33 万元

2013 年 12 月 2 日，中科华南召开股东会并作出决议，同意中科华南注册资本 由 1,000 万元增加至 1,013.33 万元，新增 13.33 万注册资本由北京鼎实以货币增资 9.33 万元，城环所以专有技术增资 4 万元；并同意就前述事项相应修改公司章 程。

如上述“①2012 年 7 月，中科华南设立”所述，就城环所用于向中科华南出资 的无形资产 “ 一种利用生物炭修复多环芳烃污染土壤的方法 ” （专利申请号 200910157237.X）和“ 一种用生物废料还原水中六价铬的方法”（专利申请号 200810160897.9）专利申请权，厦门金科信资产评估有限责任公司已于 2012 年 6 月 8 日出具《中国科学院城市环境研究所拥有的污染场地修复技术集成系统投资 价值无形资产评估报告》（金科信评报字[2012]第 D0023 号），载明该等无形资 产的评估值为 304 万元；前述评估结果已经中国科学院于 2012 年 8 月 30 日审核 通过的《国有资产评估项目备案表》（编号 2012065）备案。

2013 年 6 月 10 日，城环所与中科华南签署《专有技术交接确认书》，确认

72

城环所对中科华南出资的专有技术已于 2013 年 6 月 10 日已全部移交给中科华 南，与该等专有技术交接相关之法律手续均已办理完毕。2013 年 12 月 2 日，厦 门市环境科学学会出具《中国科学院城市环境研究所“污染场地修复技术集成系 统”专有技术权属情况的证明》，证明城环所同意将“污染场地修复技术集成系统” 专有技术出资至中科华南，并于 2013 年 6 月 10 日将前述专有技术所有权转移至 中科华南。

2013 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师 报字[2013]第 750307 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 6 日止，中科华南已经 收到股东北京鼎实缴纳的新增注册资本（实收资本）409.33 万元，出资方式为货 币；收到股东城环所缴纳的新增注册资本（实收资本）304 万元，出资方式为专 有技术；变更后的累计注册资本 1,013.33 万元，实收资本 1,013.33 万元。

经核查，中科华南已于 2014 年 1 月 16 日就上述增资事项完成工商变更登记 手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中科华南的股权 结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	北京鼎实	709.33	709.33	货币	70.00
2	城环所	304.00	304.00	专有技术	30.00
合计		1,013.33	1,013.33	-	100.00

④ 2016 年 2 月，第二次股权转让

本次股权转让具体情况如本法律意见书“6.2.2.15 2015 年 11 月，第六次股权转 让、第九次增资，注册资本增至 5,269.11 万元”所述。

经核查，中科华南已于 2016 年 2 月 24 日就上述股权转让变更事项完成工商 变更登记手续，并取得统一社会信用代码为 91350200051156646L 的《营业执 照》。本次股权转让完成后，中科华南的股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	鼎实有限	1,013.33	1,013.33	货币	100.00
合计		1,013.33	1,013.33	-	100.00

1. 中科鼎实的分公司情况

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截至本法律意见书出具日，中科鼎实拥有 5 家分公司，具体情况如下：

（1） 北京分公司

北京分公司持有北京市工商局朝阳分局于 2017 年 4 月 27 日核发的统一社会 信用代码为 91110105MA00E4X20Y 的《营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	中科鼎实环境工程股份有限公司北京分公司
营业场所	北京市朝阳区北四环东路6号院6幢平房103室
负责人	王海东
类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
	技术推广服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2017年4月27日

（2） 重庆分公司

重庆分公司持有重庆市工商局渝北区分局于 2017 年 3 月 31 日核发的统一社 会信用代码为 9150011259225576X6 的《营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司
营业场所	重庆市渝北区龙溪街道锦坪街5号6幢27-5
负责人	王世君
类型	分公司
	为隶属企业法人承接其资质范围内的业务；销售：建筑材料（不含危 险化学品）；设备租赁；技术推广；技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2012年3月6日
营业期限	2012年3月6日至永久

（3） 成都分公司

成都分公司持有成都市金牛区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 12 日核 发的统一社会信用代码为 9151010655356800XR 的《营业执照》，载明其基本情 况如下：

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名称	中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司
营业场所	成都市金牛区二环路西三段19号1幢6楼8号
负责人	王世君
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	受公司委托从事公司承揽的：专业承包；土壤污染治理；销售：建筑 材料；设备租赁；技术推广、技术服务。
经营范围
成立日期	2010年4月20日

（4） 广州分公司

广州分公司持有广州开发区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 25 日核发 的统一社会信用代码为 914401033045095357 的《营业执照》，载明其基本情况 如下：

名称	中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司
营业场所	广州高新技术产业开发区科研路18号
负责人	杨勇
类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
	生态保护和环境治理业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
经营范围
成立日期	2014年4月10日
营业期限	2014年4月10日至长期

（5） 上海分公司

上海分公司持有上海市长宁区市场监督管理局于 2017 年 11 月 6 日核发的统 一社会信用代码为 91310105MA1FW901XX 的《营业执照》，载明其基本情况如 下：

名称	中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司
营业场所	上海市长宁区天山路18号901-297室
负责人	刘爽
类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
	销售建筑材料；机械设备租赁；从事环保科技领域内的技术推广、技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围

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动） 成立日期 2017 年 11 月 6 日

6.2.4 中科鼎实的业务及相关资质

6.2.4.1 经营范围及主营业务

根据中科鼎实现行有效的公司章程及北京市工商局西城分局颁发的《营业执 照》，中科鼎实的经营范围为“普通货运；工程设计、城市生活垃圾清扫、收集、 运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技 术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 ” 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 。

根据《购买资产报告书》、《审计报告》及中科鼎实的说明，中科鼎实的主 营业务为环境修复工程服务，中科鼎实目前已经形成以污染土壤修复为核心，以 地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目 施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务 商。

6.2.4.2 业务资质

根据中科鼎实提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，中科鼎实持有 的业务资质证书情况如下：

1. 建筑业企业资质证书

序 号	企业 名称	证书名 称
			颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
1	中科鼎 实	建筑业 企业资 质证书	北京市住房 和城乡建设 委员会	地基基础工程专 业承包一级；环 保工程专业承包 一级	D211020525	2015.12.18 至 2020.12.17
2	中科鼎 实	建筑业 企业资 质证书	北京市住房 和城乡建设 委员会	市政公用工程施 工总承包三级	D311023827	2016.12.14 至 2021.12.13

1. 工程设计资质证书

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企业 名称
	证书名称	颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
中科鼎 实	工程设计 资质证书	北京市规划 和国土资源 管理委员会	环境工程（水污 染防治工程、污 染修复工程）专 项乙级	A211029386	2018.7.9 至 2021.5.16

3. 道路运输经营许可证

企业 名称	证书 名称
		颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
中科鼎 实	道路运 输经营 许可证	北京市交通委 员会运输管理 局	普通货运	京交运管许 可货字1101 02000502 号	2015.5.19 至 2019.5.18

4. 安全生产许可证

企业 名称	证书 名称
		颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
中科鼎 实	安全生 产许可 证	北京市住房和 城乡建设委员 会	许可范围：建筑 施工	（京）JZ安 许证字[201 7]221450 号	2017.1.19 至 2020.1.18

6.2.5 重大合同

6.2.5.1 融资及担保合同

1. 授信及借款合同

（1） 授信合同

根据公司提供的授信合同等资料并经公司说明，截至本法律意见书出具日， 中科鼎实及其下属子公司正在履行的授信合同如下：

	获授 信人	授信 银行	合同名称 及编号	授信额度 （万元）
序号					授信期间	担保
		北京 银行 股份	《综合授 信合同》 （编号：		提款期为 自合同订 立日	《委托保证合同》（编号： （2018）直保字-83号）； 《抵押反担保合同》（编
	中科 鼎实
1				2,500.00

77

		有限 公司 上地 支行	0478454		（2018年	号：（2018）直保字-83-03 号）、《个人承担无限连带 责任承诺函》（（2018）直 保字-83-01号、（2018）直 保字-83-01 号）
			号）		5月23
					日）起12
					个月

（2） 借款合同

根据公司提供的借款合同、银行业务回单等资料并经公司说明，截至本法律 意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司正在履行的借款合同如下：

序 号	借款 方			金额 （万元）
		贷款机构	合同名及编号		起止期限
1	中科 鼎实	招商银行 股份有限 公司北京 分行	《信贷业务客户收款回单》 （编号： 110907118410901）	1,000.00	2018.02.12 至 2018.12.28
2	中科 鼎实	北京银行 股份有限 公司上地 支行	《借款合同》 （编号：0484087）	1,000.00	首次提款日 （2018.05.31） 起1年
3	中科 鼎实	北京银行 股份有限 公司上地 支行	《借款合同》 （编号：0486813）	900.00	首次提款日 （2018.06.28） 起1年
4	中科 鼎实	北京银行 股份有限 公司上地 支行	《借款合同》 （编号：0501721）	500.00	2018.8.28 至 2019.8.28
				100.00	2018.9.12 至 2019.8.28

2. 委托保证合同

根据公司提供的委托保证合同等资料并经公司说明，截至本法律意见书出具 日，中科鼎实及其下属子公司正在履行的委托保证合同如下：

				主债权合同名 称和编号	委托担保金额 （万元）
序号	委托人	受托人	合同名称和编号

78

1	中科 鼎实	中小企 业担保 公司	《委托保证合 同》（编号： （2017）分保字- 26 号）	《授信协议》 （编号：2017 年小金金字第 授061 号）	1,000.00
2	中科 鼎实	中小企 业担保 公司	《委托保证合 同》（编号： （2016）分保字- 36 号）	《综合授信合 同》（编号： 0377064号）	2,000.00
3	中科 鼎实	中小企 业担保 公司	《委托保证合 同》（编号： （2018）直保字- 83 号）	《综合授信合 同》（编号： 0478454号）	2,500.00

6.2.6 关联交易

根据《审计报告》，报告期内，中科鼎实与关联方之间的关联交易情况如下 所示：

6.2.6.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
北京妙龙涂料有限 公司	劳保用品、材料	-	-	8,990.00

6.2.6.2 关联担保

（1） 借款担保

					担保是 否已经 履行完 毕
		担保金额 （元）	担保起始 日	担保到期 日
担保方	被担保方
殷晓东、叶敏	中科鼎实	4,000,000.00	2015.8.25	2016.8.25	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	6,000,000.00	2015.12.18	2016.12.18	是

79

殷晓东、叶敏	中科鼎实	1,500,000.00	2015.10.15	2016.10.14	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	1,500,000.00	2015.10.20	2016.10.19	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	1,500,000.00	2016.9.12	2017.6.11	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	1,760,000.00	2016.9.30	2017.6.20	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	1,863,271.19	2016.11.18	2017.6.20	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	50,000.00	2017.1.3	2018.1.3	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	3,000,000.00	2017.4.27	2018.1.3	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	1,950,000.00	2017.5.12	2018.1.3	是
殷晓东、叶敏	中科鼎实	4,900,000.00	2017.8.9	2018.8.9	否
殷晓东、叶敏	中科鼎实	10,000,000.00	2018.2.12	2018.12.28	否
殷晓东、叶敏	中科鼎实	5,000,000.00	2018.5.31	2019.5.31	否
殷晓东、叶敏	中科鼎实	5,000,000.00	2018.6.4	2019.5.31	否
殷晓东、叶敏	中科鼎实	2,064,270.00	2018.6.25	2019.6.25	否
殷晓东、叶敏	中科鼎实	1,447,910.00	2018.6.28	2019.6.25	否

（2） 融资租赁担保

2015 年 10 月 23 日，公司与中关村科技租赁有限公司签订《融资租赁合同 （售后回租）》（合同编号：KJZLA2015-123），租赁本金为 500 万元。同日， 殷晓东与中关村科技租赁有限公司签订《保证合同》，为上述《融资租赁合同 （售后回租）》所形成的债务提供不可撤销连带责任保证，2017 年已履行完毕。

（3） 保函反担保

公司委托其他单位开具保函，由公司控股股东殷晓东及其配偶叶敏提供反担 保的情况如下：

2016 年 5 月，公司与深圳市中合银融资担保有限公司签订《委托担保协 议》，委托其为公司“广纸海珠地块污染地修复工程（A 包）”项目向建设银行深 圳景苑支行申请出具履约保函，被保证人为公司，受益人为广州造纸集团有限公 司，保函金额为 1,489,793.96 元。本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目 合同所有条款。由殷晓东提供反担保，保函有效期自 2016 年 5 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日。

2016 年 6 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其为公 司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段”项目向中国建 设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受

80

益人为北京市保障性住房建设投资中心，保函为履约保函，保证金额为 16,460,883.79 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款， 殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供无限连带责任反担保，保函有效期 至 2017 年 6 月 23 日。

2016 年 6 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其为公 司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段”项目向中国建 设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受 益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为预付款保函，保证金额为 31,705,485.00 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款， 殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供无限连带责任反担保，保函有效期 至 2016 年 12 月 23 日。

2016 年 12 月 7 日，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托 其就公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目”项目向中国建设 银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益 人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为履约保函，保证金额为 818,652.99 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配 偶叶敏向中小企业担保公司提供无限连带责任反担保，保函有效期至 2017 年 3 月 7 日。

2017 年 5 月 10 日，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托 其就公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程”项目向 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公 司，受益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为履约保函，保证金额为 7,127,212.98 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款， 殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效 期至 2017 年 11 月 5 日。

2017 年 7 月 13 日，北京银行股份有限公司中关村分行鉴于公司于 2017 年 7 月 20 日参加广州黄埔化工地块污染场地修复项目的投标，向招标人广州黄埔化 工有限公司出具了 800,000.00 元的投标保函，公司缴存了 800,000.00 元全额保证 金。

2017 年 5 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就本 公司“上海桃浦科技智慧核心区场地污染土壤与地下水修复工程”项目向中国建设 银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益 人为上海桃浦智慧科技智慧城开发建设有限公司。保函为履约保函，保证金额为 481,313.87 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷 晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效期 至 2017 年 11 月 5 日。

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2017 年 9 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公 司“广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）”项目 向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为 公司，受益人为广州市城实投资有限公司。保函为履约保函，保证金额为 33,965,862.46 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款， 殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效 期至 2019 年 3 月 18 日。

2017 年 9 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公 司“广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）”项目 向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为 公司，受益人为广州市城实投资有限公司。保函为预付款保函，保证金额为 16,982,931.23 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款， 殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效 期至 2018 年 2 月 18 日。

2017 年 9 月，公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》，委 托其就本公司“苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目”向中国建设银行 股份有限公司北京月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为苏 州市土地储备中心。保函为履约保函，保函项下的最高保证限额为 25,668,547.87 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，王海东、李万 斌、殷晓东及其配偶叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限连带责任 反担保，保函截止日期最迟不得超过 2018 年 9 月 21 日。

2017 年 9 月，公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》，委 托其就本公司“苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目”向中国建设银行 股份有限公司北京月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为苏 州市土地储备中心。保函为预付款保函，保函项下的最高保证限额为 64,171,369.68 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款， 王海东、李万斌、殷晓东及其配偶叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人 无限连带责任反担保，保函有效期最迟不得超过 2018 年 7 月 21 日。 2018 年 2 月，公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》，委 托其就公司“焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目”向中国建设银行股份有 限公司北京月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为北京市保 障性住房建设投资中心。保函为工程维修保函，保函项下的最高保证限额为 15,149,304.96 元，本保函为公司承诺按合同约定保证该工程项目合同约定的质量 责任与义务，殷晓东及其配偶叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限 连带责任反担保，保函有效期至 2020 年 12 月 31 日。

2018 年 2 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公

82

司“真光中学征地扩建项目土壤修复”向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支 行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为广州市荔湾区建设项目管理 中心。保函为预付款保函，保证金额为 7,500,000.00 元，本保函为公司承诺按合 同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司 提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期至 2018 年 10 月 21 日。

6.2.6.3 关联租赁

					单位：元
出租方 名称	承租方 名称
		租赁资产种类	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
城环所	中科华南	房屋建筑物	9,360.00	18,720.00	18,720.00

6.2.6.4 其他关联交易

2014 年 11 月，公司与城环所签订《技术开发（委托）合同》，约定：（1） 项目名称为“地下水含氯烃复合试剂的开发与应用研究”的《技术开发（委托）合 同》，研究开发经费和报酬总额为 600,000.00 元；（2）项目名称为“有机污染土 — ” 烘干 热解析处理系统改进开发及能效优化研究 的《技术开发（委托）合 同》，研究开发经费和报酬总额为 425,000.00 元。2016 年至 2018 年 6 月中科鼎 实确认费用情况如下表所示：

被委托方 名称		2018 年1-6 月 （元）	2017 年度 （元）	2016 年度 （元）
	项目名称
城环所	地下水含氯烃复 合试剂的开发与 应用研究	-	-	150,000.00
	有机污染土烘干 —热解析处理系 统改进开发及能 效优化研究	20,000.00	55,000.00	125,000.00
	合计	20,000.00	55,000.00	275,000.00

2013 年 4 月，城环所与中科华南签署《国家高技术研究发展计划（863 计 划）子课题任务书》，城环所将其承担的“污染土壤修复技术及示范（第二批）” 项目中的子课题“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”委托中科华南进行， 子课题预算经费支出 1,250,000.00 元。2016 年度收到城环所支付的研究经费 487,900.00 元，截止 2016 年 12 月 31 日，收到城环所支付的研究经费 1,250,000.00 元。

83

6.2.6.5 关联方往来余额

单位：元

项目 名称		2018 年6 月30 日 余额	2017 年12 月31 日 余额	2016 年12 月31 日 余额
	关联方
应付 账款	城环所	9,360.00	-	76,440.00
应付 股利	城环所	-	-	740,052.50
应付 股利	鼎业投资	-	-	3,135,000.00
应付 股利	殷晓东	-	-	20,955,000.00
其他 应付 款	殷晓东	-	-	17,325.58

6.2.7 税务

6.2.7.1 税务登记

中科鼎实持有北京市工商局西城分局于 2018 年 6 月 15 日核发的统一社会信 用代码为 911101027351329441 的《营业执照》。

宜兴鼎实持有宜兴市市场监督管理局于 2017 年 7 月 3 日核发的统一社会信用 代码为 91320282MA1MC0TB9A 的《营业执照》。

中科华南持有厦门市市场监督管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的统一社会信 用代码为 91350200051156646L 的《营业执照》。

6.2.7.2 税种税率

根据《审计报告》及中科鼎实的说明，截至本法律意见书出具日，中科鼎实 及其下属子公司执行的主要税种、税率情况如下：

计税依据	税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税	17%、11%、10%、 6%、3%

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税种	计税依据	税率
营业税 城市维护建设税 企业所得税	按应税营业收入计缴（自2016年5 月1日起，“营改增”后交纳增值税）	3%
	按实际缴纳的营业税、增值税计缴	7%、5%
	按应纳税所得额计缴	15%、25%

6.2.7.3 税收优惠

1. 高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。

中科鼎实持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和 北京市地方税务局于 2016 年 12 月 22 日核发的编号为 GR201611005493 的《高新 技术企业证书》，有效期三年。

综上所述，本所律师认为，中科鼎实享受的上述税收优惠政策合法、有效。

6.2.7.4 政府补助

根据《审计报告》及中科鼎实提供的相关资料，中科鼎实及其下属全资、控 股子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日享受并确认收入的主要专项拨 款、政府补助情况如下：

	获补 贴企 业
序 号				2018 年1-6 月 （元）	2017 年度 （元）	2016 年度 （元）
		补贴项目	依据文件
1	中科 鼎实	基于零价铁 的地下水修 复药剂及原 位加注系统 开发和示范	《北京市科技 计划课题任务 书—基于零价 铁的地下水修 复药剂及原位 加注系统开发 和示范》	-	629,520.57	1,570,479.43
2	中科 鼎实	污染场地修 复技术集成 与修复后评 估研究	《国家高新技 术研究发展计 划（863计 划）子课题任	-	148,344.98	318,832.19

85

	获补 贴企 业
序 号				2018 年1-6 月 （元）	2017 年度 （元）	2016 年度 （元）
		补贴项目	依据文件
			务书—污染场 地污染技术集 成与修复后评 估研究》
3	中科 鼎实	钢铁行业污 染场地共性 修复技术研 发	《北京市科技 计划课题任务 书—钢铁行业 污染场地共性 修复技术研 发》	-	-	400,000.00
4	中科 鼎实	北京市经济 和信息化委 员会中小发 展资金（贷 款贴息）	《北京市经济 和信息化委员 会关于组织申 报中小企业发 展专项资金服 务体系建设项 目的通知》	-	-	100,000.00
5	中科 鼎实	异化热解吸 技术修复污 染土壤工程 技术规范	《国家环境保 护标准项目任 务书—异位热 解吸技术修复 污染土壤工程 技术规范》	-	-	50,000.00
6	中科 鼎实	北京中关村 企业信用促 进会补贴款	《中关村国家 自主创新示范 区技术创新能 力建设专项资 金管理办法 （中科园发 [2015]52 号）》	-	39,500.00	20,000.00
7	中科 鼎实	中关村企业 信用促进会 中介服务资 金费	《中关村国家 自主创新示范 区技术创新能 力建设专项资 金管理办法 （中科园发 [2015]52 号）》	53,700.00	21,300.00	-

86

	获补 贴企 业
序 号				2018 年1-6 月 （元）	2017 年度 （元）	2016 年度 （元）
		补贴项目	依据文件
8	中科 鼎实	国家知识产 权局专利局 北京代办处 专利资助金	《北京市专利 申请资助金管 理办法》（京 财文 [2006]3101 号）、北京市 专利资助金管 理办法实施细 则（试行） （京知局 [2015]38 号）	2,500.00	5,300.00	5,150.00
9	中科 鼎实	北京市西城 区残疾人劳 动就业服务 所岗位补贴 款	《北京市用人 单位安排残疾 人就业岗位补 贴和超比例奖 励办法》（京 残发[2012]44 号）、《关于 调整北京市用 人单位安排残 疾人就业岗位 补贴和超比例 奖励标准的通 知》（京残发 [2014]47 号）	5,000.00	5,000.00	-
10	中科 鼎实	2016年度 科研项目配 套、获奖奖 励，知识产 权及中介费 用补贴资金	《关于发放 2016年度园 区产业政策落 实资金的通 知》	1,321,750.00	-	-
11	中科 鼎实	2017年度 中关村技术 创新能力建 设专项资金 费	《中关村国家 自主创新示范 区提升创新能 力优化创新环 境支持资金管 理办法》	42,000.00	-	-
12	中科 鼎实	中关村科技 园区管理委	《关于对 2018 年度第	195,700.00	-	-

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	获补 贴企 业
序 号				2018 年1-6 月 （元）	2017 年度 （元）	2016 年度 （元）
		补贴项目	依据文件
		员会企业改 制挂牌上市 和并购支持 项目补贴款	一批中关村企 业改制挂牌上 市和并购支持 项目予以公示 的通知》

6.2.7.5 纳税证明

根据北京市西城区国家税务局第一税务所 2018 年 7 月 2 日出具的《纳税人涉 税保密信息查询证明》，未发现中科鼎实在报告期内存在税收违法行为。

根据北京市西城区地方税务局第三税务所 2018 年 7 月 3 日出具的《涉税信息 查询结果告知书》，中科鼎实在报告期内未接受过行政处罚。

6.2.8 中科鼎实的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据《审计报告》、中科鼎实的说明和承诺、本所律师对中科鼎实主要管理 人员的访谈以及北京市工商局西城分局、北京市西城区国家税务局第一税务所、 北京市西城区地方税务局第三税务所、北京市住房和城乡建设委员会、北京市西 城区安全生产监督管理局、北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室、北京住 房公积金管理中心西城管理部、北京市西城区人力资源和社会保障局等相关主管 部门出具的证明文件，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，中科鼎实不 存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据中科鼎实及其股东的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信 息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中国裁判文书网 （http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，截至本法律意见书出具日，中科鼎实 作为被告尚未了结的诉讼案件如下：

序	原诉原告/ 反诉被告	原诉被告/ 反诉原告	诉讼 原因
				诉讼请求	进展情况
号
1	中科鼎实	重庆金翔	施工 合同 纠纷	（1）原诉诉讼请求 中科鼎实请求判令 重庆金翔支付中科 鼎实工程款 54,536,765.96元及	2017年12月18日，重 庆市第五中级人民法院 作出（2017）渝05财保 85号《民事裁定书》， 准予中科鼎实的诉前财

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				延期支付利息，重 庆宇瀚房地产开发 有限责任公司承担 连带责任。 （2）反诉诉讼请求 重庆金翔请求中科 鼎实向其支付工期 延误产生的逾期违 约金11,249,151.10 元，并承担本案费 用。	产保全申请；2017年12 月21日，重庆市第五中 级人民法院作出 （2017）渝05执保2401 号《执行裁定书》，裁 定查封、扣押、冻结重 庆金翔价值5,775万元财 产；2018年5月10日， 重庆金翔出具《反诉 状》；截至本法律意见 书出具日，本案正在一 审审理中。
序
			诉讼 原因
	原告	被告		诉讼请求	进展情况
号
				（1）请求判令被告 向原告支付混凝土 货款914,760元； （2）请求判令被告 向原告支付违约金 35,006.40元（暂计 算至起诉日）； （3）本案诉讼、保 全费用由被告承 担。
	广州市建博 混凝土有限 公司
			买卖 合同 纠纷
2		中科鼎实			尚未开庭审理

根据上述案件的起诉书、反诉状等案卷资料及中科鼎实的书面说明，中科鼎 实有关部门对在审案件一直采取持续、积极的应诉措施；上述第 1 项诉讼案件系 中科鼎实作为原告提起的施工合同纠纷之诉、诉讼过程中被告提出反诉，根据 《审计报告》、《购买资产协议》并经目标公司书面说明，截至报告期期末，中 科鼎实已对上述第 1 项案件中尚未收回的应收账款 34,036,765.96 元全额计提坏账 准备；上述第 2 项诉讼案件系中科鼎实作为被告的买卖合同纠纷之诉，根据《购 买资产协议》，“如因评估基准日前既存的事实或状态导致目标公司出现纠纷、 诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵 权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在目标公司评估基准日财务报表 ” 体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿 。

基于上述，本所律师认为，上述诉讼事项对本次交易不会造成重大不利影 响。

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除上述情形以外，截至本法律意见书出具日，中科鼎实不存在作为被告尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务

经核查，本所律师认为，京蓝科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务， 其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关 法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

8.1 关联交易

8.1.1 上市公司本次交易构成关联交易

本次交易的发行对象为中科鼎实三十七名股东。

根据《上市规则》第 10.1.3 条，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为 上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上 市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。”；第 10.1.5 条，“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接 或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高 级管理人员；（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级 管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市 公司对其利益倾斜的自然人。”；第 10.1.6 条，“具有下列情形之一的法人或者自 然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或 者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本 规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。”。

根据相关各方作出的承诺及京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议，转 让方殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景

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鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子 毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕 臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民 与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；本 次交易完成后，殷晓东将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规 则》，本次交易构成关联交易。

8.1.2 本次交易完成后，上市公司与转让方的关联交易情况

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，转让方中的每一方均出 具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“1. 本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及前述 主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关 系，亦不存在关联交易，不存在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。

1. 本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属 子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及 其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

2. 本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科 技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的 行为。

3. 本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使 相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合 法权益。

4. 若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损 ” 失向京蓝科技进行赔偿。 。

综上，本所律师认为，中科鼎实相关股东已采取了相应措施并出具承诺，保 证本次交易完成后其与京蓝科技之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该

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等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事 人具有法律约束力。

8.2 同业竞争

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，殷晓东出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或 施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

1. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产

交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。

1. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非经京蓝科

技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或他人名义从事或 参与与京蓝科技和 / 或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企 业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子 公司之外的公司或企业中担任任何职务。

1. 如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和 / 或 中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京 蓝科技和 / 或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科 技和 / 或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝 科技和 / 或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。

2. 若违反上述承诺，本人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责

任。”

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，除殷晓东以外的 中科鼎实的核心团队成员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的 其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务。

1. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产

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交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。

1. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本人在中科 鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或其全资、控股子 公司离职后二年内，本人不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科 技和 / 或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获 利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司 或企业中担任任何职务。

2. 如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和 / 或中科鼎实经营业 务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和 / 或中科 鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和 / 或中科鼎 实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和 / 或中科 鼎实存在实质性同业竞争的业务。

3. 若违反上述承诺，本人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责 任。”

根据上述，本所律师认为，中科鼎实相关股东已就本次交易后避免与京蓝科 技同业竞争出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形， 对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法 规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

9.1 本次交易符合《重组管理办法》相关规定

9.1.1 中科鼎实是一家国内较为领先的环境修复工程服务商。上市公司通过 本次交易取得中科鼎实 56.7152%股份，符合国家产业政策；经中科鼎实及其股东 确认并经本所律师核查，报告期内，中科鼎实未因所从事的业务受到环境保护部 门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关环境侵权诉讼；上市公司本次交易不 违反有关反垄断等国家法律、法规之规定。

根据上述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项之要求。

9.1.2 截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 876,655,062 股。根 据交易方案，本次交易完成后，京蓝科技的股本总额为 994,896,160 股，且社会

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公众持股比例不低于京蓝科技届时总股本的 10%，京蓝科技的股本总额和股权分 布符合《证券法》、《上市规则》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （二）项之要求。

9.1.3 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产协 议》、《购买资产报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考 具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格 符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董 事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规 及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（三）项之要求。

9.1.4 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产中科鼎 实 56.7152%股份权属清晰，标的资产不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的 情形，标的资产过户至上市公司应不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项之要求。

9.1.5 中科鼎实所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范 性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《备考审阅报告》，本次交易完成 后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。

9.1.6 本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面 仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影 响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。

9.1.7 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的 措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。

9.1.8 根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、信永中和出具 的《备考审阅报告》等文件，本次交易完成后，上市公司的资产规模、经营规模 都有所提升。如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交 易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次 交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（一）项之规定。

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9.1.9 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字 （2018）第 111002 号《京蓝科技股份有限公司 2017 年度审计报告》，就上市公 司 2017 年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财 务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

9.1.10 根据上市公司的公开披露信息并经本所律师通过中国证监会网站等公 开查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

9.1.11 上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的中科鼎实 56.7152%股 份，标的资产过户至上市公司应不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（四）项之规定。

9.1.12 根据《购买资产报告书》及上市公司第八届董事会第五十五次会议决 议，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提 高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能 力；本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市 公司可以与目标公司在技术方面开展大力合作，也可以在业务拓展方面进行整 合，有利于做大做强上市公司节能环保主业，提升上市公司在生态环境保护领域 的行业地位，进一步提高整体竞争力。据此，本次交易重组符合《重组管理办 法》第四十三条第二款之规定。

9.1.13 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议等文件及《购买资产 报告书》，上市公司募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，未超过标的资产 交易价格的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本 次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。

9.1.14 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议及《购买资产报告 书》，上市公司本次交易购买标的资产项下的新增股份发行价格为 9.44 元/股， 该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

9.1.15 根据《购买资产协议》及转让方的说明和承诺，本次购买资产项下发 行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

9.2 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定

9.2.1 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议，上市公司本次募集

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配套资金项下的发行股份的对象为不超过 10 名特定对象，符合《发行管理办 法》第三十七条第一款及《实施细则》第八条之规定。

9.2.2 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产报告 书》，上市公司本次募集配套资金项下的股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第 （一）项及《实施细则》第七条之规定。

9.2.3 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产报告 书》、《股份认购协议》，就上市公司募集配套资金向特定对象非公开发行的股 份，特定对象认购的股份将自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让，符合 《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条之规定。

9.2.4 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产报告 书》，上市公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 22,691.98 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易 的中介机构费用、环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目。根据上 市公司确认，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金 需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与京蓝 科技控股股东产生同业竞争或影响京蓝科技生产经营的独立性；京蓝科技已建立 《募集资金管理制度》，募集资金将存放于上市公司设立的专项账户。本次交易 所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三） 项之规定。

9.2.5 根据《购买资产报告书》并经本所律师核查，本次交易前，杨树蓝天 持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控 股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计 持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，杨树蓝天、杨 树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致 行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发 行股份购买目标公司 56.7152%股份，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况 下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.48%，仍为上市公司 的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管持有上市公司股份数量 不变，郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智 享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市 公司总股本的 43.88%，仍为上市公司的实际控制人，京蓝科技的实际控制人情况 不会发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四） 项之情形。

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9.2.6 根据《购买资产报告书》、京蓝科技的相关审计报告及其公开披露信 息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京蓝科技不存 在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

9.2.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9.2.6.2 京蓝科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 9.2.6.3 京蓝科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 9.2.6.4 京蓝科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 9.2.6.5 京蓝科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 9.2.6.6 京蓝科技最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

9.2.6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

京蓝科技第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构 为本次交易提供服务的议案》。根据该决议，京蓝科技聘请华泰联合、金杜、信 永中和、东洲评估为京蓝科技本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服 务。前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》（业务单号：114000023661）和《股东股份变更明细清 单》（业务单号：114000023661），以及本次交易的相关各方及证券服务机构出 具的《自查报告》，自上市公司重大资产重组停牌（2018 年 3 月 26 日）前 6 个 月至 2018 年 9 月 17 日（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高 级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，转让方现任股东、董事、监事、 高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密

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切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女买卖上市公司股票的情形 如下：

11.1 京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖京蓝科技股票的 情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》（业务单号：114000022348）并经核查，在核查期间内，京蓝科技现任董 事会秘书、副总经理、董事刘欣，执行总经理高伟，副总经理、财务负责人郭源 源买卖京蓝科技股票的情况如下：

		变更股数 （股）	结余股数 （股）
姓名	买卖日期			交易摘要
刘欣	2017年12月20日	103,999	103,999	买入
高伟	2017年11月17日	249,600	249,600	买入
郭源源	2017年11月13日	414,500	414,500	买入

刘欣、高伟、郭源源已分别出具《承诺函》，载明：“上述买卖京蓝科技股 票期间，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行 为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好京蓝科技发展前景后的自主投 资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本 次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京 蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券 法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以 上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造 成的所有直接或间接损失。”

除上述情形外，京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存 在买卖京蓝科技股票的行为。

11.2 上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖京蓝科技股票的情况

根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变 更明细清单》，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构 及资产评估机构等专业机构在核查期间内不存在买卖京蓝科技股票的行为。

• 11.3 交易对方及其他知情人员买卖京蓝科技股票的情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》（业务单号：114000022348）并经核查，在核查期间内，目标公司财务负 责人李万斌买卖京蓝科技股票的情况如下：

		变更股数 （股）	结余股数 （股）
姓名	买卖日期			交易摘要
李万斌	2018年1月19日	44,300	44,300	买入
	2018年1月22日	44,300	0	卖出

李万斌已分别出具《承诺函》，载明：“上述买卖京蓝科技股票期间，本人 未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公 开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情 形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕 之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守 《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝 科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

经核查，本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖京 蓝科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。

十二、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规 定。

2、本次交易项下上市公司、标的资产转让方分别具有本次交易的主体资 格。

3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需 取得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

4、《购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等 协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

• 5、本次交易的标的资产中科鼎实 56.7152%股份权属清晰，不存在质押或冻

• 结、司法查封情形；标的资产办理权属转移手续应不存在实质性法律障碍。标的

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资产涉及的中科鼎实相关主要资产权属清晰。

6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施 细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公 司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的 相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之 间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发 生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性 规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进 展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行 相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

黄任重 刘知卉

单位负责人：

王 玲

二〇一八年九月二十一日

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