Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

京蓝科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年九月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"本独立财务顾问")受京蓝科技股 份有限公司(以下简称"京蓝科技"、"上市公司"或"公司")委托,担任本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立 财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深圳证券交易所及有关 各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述 假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

1

释义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,
		股票代码:000711
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙),上市公司控股
		股东
融通资本	指	融通资本(固安)投资管理有限公司
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合
		伙)
半丁资管	指	半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)
中科鼎实/标的公司	指	中科鼎实环境工程股份有限公司
本次交易	指	上市公司拟向殷晓东等37名中科鼎实自然人股东发行股份购买标的资产,并拟向不超过名特定投资10者非公开发行股份募集配套资金,并构成关联交易的行为
		《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有
本核查意见	指	限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾
		问核查意见》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年月9
		修订)
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所

第一节独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《京蓝科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及各方提供的资料, 对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易中,上市公司拟收购的标的公司为中科鼎实。中科鼎实主营业务为 环境修复工程服务,目前已经形成以污染土壤修复为核心,以地下水修复、固体 废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》,中科鼎实所属的行业为"N 水利、环境 和公共设施管理业"类别下的"N77 生态保护和环境治理业"。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业与企业中,标的公司中 科鼎实及其所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重 点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成 借壳上市

1、本次交易属于同行业并购或上下游并购

上市公司坚持多元化发展战略,采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式 不断进行资源整合,完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前,上市公司形 成了"生态环境+大数据、移动互联、云计算"一体化的商业模式,打造了"智 慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服 务、物联网云平台运营服务"多业务战略板块,致力于成为国内领先的"生态环 境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商"。

2016 年,公司完成对沐禾节水 100%股权的收购,以此进入节水行业,实现 生态环境产业链的初步布局;2017 年,公司完成对北方园林 90.11%股权的收购, 以此进入生态园林,实现生态环境产业链布局的升级。同时,上市公司也在开展 清洁能源、智慧生态等相关业务,逐步完善生态环境产业链布局,为今后长期深 耕生态环境产业打下坚实的基础。

为了加快践行发展战略,上市公司拟通过收购中科鼎实升级污染土壤修复、 地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。本次交易是上市公司深 耕生态环境产业、实现对行业深度布局的重要举措。

因此,本次交易属于同行业并购或上下游并购。

2、本次重组不构成重组上市

本次交易前,杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份,占上市公司总股 本的 19.48%,为上市公司控股股东;杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资 本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份,占上市公司总 股本的 48.53%,杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁 资管均受郭绍增控制,互为一致行动人,郭绍增为上市公司实际控制人。

按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算,在不考虑发行股 份购买资产股价调整方案、配套融资的情况下,杨树蓝天持有上市公司股份数量 不变,持股比例变为 17.61%,仍为上市公司的控股股东;杨树蓝天、杨树嘉业、 京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数量不变,郭绍增 通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管, 间接持有上市公司 425,417,059 股股份,占本次交易完成后上市公司总股本的 43.88%,仍为上市公司的实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交 易不构成重组上市。

4

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购 或上下游并购,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实 自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权。因此,本次交易涉及发行股份。

经核查,本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节独立财务顾问结论意见

经核查《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:

1、本次交易涉及的行业与企业中,标的公司中科鼎实及其所处行业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业 和企业;

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购,不构成重组 上市;

3、本次交易涉及发行股份;

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

孔祥熙 田琦艺

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日