Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2018-109

京蓝科技股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会审 议。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出的保证。

若无特别说明,本文所用简称与同本公告一起披露的《京蓝科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中"释义" 项具有相同含义。

上市公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金事宜(以下简称"本次 交易")。本次交易已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过,尚需公司股 东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17 号)、《关于首发及再融资、交易摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中 国证监会[2015]31 号)等相关规定,现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。

(一)发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东持 有的中科鼎实 56.7152%股权,标的资产交易作价为 87,619.61 万元,以本次股份 发行价格 9.44 元/股计算,拟合计发行股份 92,817,384 股。

本次交易完成后,中科鼎实将成为公司的控股子公司。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集 配套资金总额不超过 22,691.98 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司 总股本 876,655,062 股的 20%,即 175,331,012 股。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后,公司将持有中科鼎实 77.7152%股权,总股本将有所增加。 尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来 业绩的实现进行了客观谨慎的预测,并且上市公司与交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排,但仍不能完全 排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下,如果 业务未能获得相应的增长,公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况,公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 具体情况如下:

项目	金额
本次发行股份数量(股)		92,817,384
年度扣非前归属于母公司股东净利润(元)2018	289,292,396.12
年度扣非后归属于母公司股东净利润(元)2018	277,215,694.41
①假设中科鼎实完成年预测净利润2019
项目	年2019.12.31/2019度(本次交易前)	年度2019.12.31/2019(本次交易完成后)
一、股本
期末总股本(股)	876,655,062	969,472,446
总股本加权平均数(股)	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润(元)	289,292,396.12	390,280,656.20
扣非后归属于母公司股东的净利润(元)	277,215,694.41	378,203,954.49
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)	0.33	0.40
扣非前稀释每股收益(元/股)	0.33	0.40
扣非后基本每股收益(元/股)	0.32	0.39
扣非后稀释每股收益(元/股)	0.32	0.39
②假设中科鼎实完成年预测净利润2020
项目	年2020.12.31/2020度(本次交易前)	年度2020.12.31/2020(本次交易完成后)
一、股本
期末总股本(股)	876,655,062	969,472,446

总股本加权平均数(股)	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润(元)	289,292,396.12	421,404,272.64
扣非后归属于母公司股东的净利润(元)	277,215,694.41	409,327,570.93
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)	0.33	0.43
扣非前稀释每股收益(元/股)	0.33	0.43
扣非后基本每股收益(元/股)	0.32	0.42
扣非后稀释每股收益(元/股)	0.32	0.42

主要假设:

(1)以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担 赔偿责任;

(2)为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响,假设上市公司 持有中科鼎实 77.7152%股权前,2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润与上 市公司 2017 年度净利润保持一致;

(3)假设交易完成后,上市公司 2019 年度、2020 年度的净利润为上市公 司持有中科鼎实 77.7152%股权前的净利润与中科鼎实 77.7152%股权对应的净利 润之和,中科鼎实 2019 年度、2020 年度 77.7152%股权对应的净利润为评估报告 中预测的 2019 年度、2020 年度的净利润乘以 77.7152%;

(4)假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次交易,持有中科鼎实 77.7152% 股权(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不 构成对本次交易实际完成时间的判断,最终完成时间以经中国证监会核准后实际 发行完成时间为准);

(5)假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化;

(6)假设本次交易发行股份数量为 92,817,384 股,不考虑股价调整方案对 发行股份购买资产的发行数量影响、不考虑募集配套资金的发行股份数量;

(7)不考虑 2018 年、2019 年、2020 年公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项;

(8)未考虑可能存在的分红情况;

(9)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财 务费用、投资收益)等的影响。

本次交易完成后,上市公司将持有中科鼎实 77.7152%股权。鉴于标的公司 具有良好的盈利能力,本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益, 公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设成立的前提下,预

计本次交易完成后,公司 2019 年度、2020 年度的基本每股收益或稀释每股收益 不存在低于本次交易完成前的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。然而,宏观 经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经 营成果产生重大影响,因此,不排除公司 2019 年度、2020 年度实际经营成果大 幅低于预期的可能,特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

(一)本次交易的必要性、合理性

上市公司坚持多元化发展战略,采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式 不断进行资源整合,完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前,公司形成了 "生态环境+大数据、移动互联、云计算"一体化的商业模式,打造了"智慧生 态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、 物联网云平台运营服务"多业务战略板块,致力于成为国内领先的"生态环境领 域综合治理解决方案供应商和投资运营商"。

2016 年,公司完成对沐禾节水 100%股权的收购,以此进入节水行业,实现 生态环境产业链的初步布局;2017 年,公司完成对北方园林 90.11%股权的收购, 以此进入生态园林,实现生态环境产业链布局的升级。同时,上市公司也在开展 清洁能源、智慧生态等相关业务,逐步完善生态环境产业链布局,为今后长期深 耕生态环境产业打下坚实的基础。

中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,在土壤修复业务领域具有较强优势。 本次交易完成后,中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司"土壤修复运营服 务"业务战略板块的有效升级,助力上市公司实现发展战略。

本次交易将优化上市公司的收入结构,开拓新的业务增长点,增强上市公司 整体抗风险能力;同时,本次交易完成后,中科鼎实将成为上市公司子公司,可 以利用上市公司平台,积极扩大品牌宣传、开拓全国市场,抓住环境修复行业发 展的战略机遇,实现和巩固行业领先地位,提高市场竞争力。

(二)本次交易与公司现有业务的关系

1、发行股份购买资产

上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域,同属于 生态环境产业,本次交易有利于双方发挥协同效应。

中科鼎实从事的环境修复业务与上市公司的园林绿化、节水灌溉业务存在一 定关联,双方在技术上可开展大力合作。中科鼎实与上市公司在土壤修复及改良、 水生态环境修复等领域均具有多项核心技术以及成功的项目经验,技术研发能力 突出。本次交易完成后,双方可共享研发成果,将双方的优势技术应用到更广泛 的领域,进一步提升技术实力。

中科鼎实从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户 群体基础,本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交 叉销售,进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力,扩大上市公司现有的 市场外延,提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过 本次交易将整合双方的客户资源,共同开发客户,形成集团作战,争取更为广阔、 优质的市场资源。

因此,本次交易有利于做大做强上市公司主业,提升上市公司在生态环境保 护领域的行业地位,进一步提高整体竞争力。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金拟投资额(万元)
1	支付本次交易的中介费用	3,394.00	3,394.00
2	环境修复工程服务平台建设项目	16,589.98	15,633.18
3	研发中心建设项目	3,984.80	3,664.80
	合计	23,968.78	22,691.98

本次募集资金所投项目的实施符合中科鼎实的发展战略,其中"环境修复工 程服务平台建设项目"的建设能够大幅提升标的公司环境修复工程项目的实施能 力,进一步扩大业务规模和市场份额,有效提高持续盈利能力。同时进一步开拓 业务区域,实现区域均衡发展的需要。研发中心建设项目提升标的公司工艺技术 水平,壮大研发队伍。

如项目顺利实施,将为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契 机,对中科鼎实未来在行业内保持竞争优势,增强市场影响力将起到重要作用。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

京蓝科技拟向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东持有的中科鼎实 56.7152% 股权,标的资产交易作价为87,619.61万元,以本次股份发行价格9.44元/股计算, 拟合计发行股份 92,817,384 股。上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元,不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;募集配套资金发行股票数量 不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%,即 175,331,012 股。

交易完成后,中科鼎实将成为公司的控股子公司。在不考虑募集配套资金、 发行股份购买资产股价调整方案的情况下,公司股本规模将由 876,655,062 股增 加至 969,472,446 股,增幅为 10.59%。虽然本次交易中收购的中科鼎实预期将为 公司带来较高效益,但并不能完全排除中科鼎实未来盈利能力不及预期的可能。 若发生上述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内 公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司坚持多元化发展战略,采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断 进行资源整合,形成了"生态环境+大数据、移动互联、云计算"一体化的商业 模式,打造了"智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、 清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务"多业务战略板块。目前,公司主要 通过下属各子公司开展业务,收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林 科技服务两大业务板块。

子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾 节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商,独立承接节水灌溉施工项目, 提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服 务的整体解决方案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务,主要 从事工程施工及园林景观设计,为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、 休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养 护管理。

上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度分别实现营业收入 112,409.37 万元、 180,793.57 万元。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

(1)竞争风险

"生态环境+大数据、移动互联、云计算"概念逐渐被市场认可,未来将会 出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加,行业竞争将不 断加剧。为应对上述风险,公司将不断完善产业链,整合多种资源,提供全方位 的综合解决方案和优质服务,在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市 场,提高市场竞争力。此外,公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会,扩大 公司市场份额。

(2)资金风险

生态环境产业为资金密集型产业,运作周期较长,资金需求量巨大。公司将 通过联合其他相关方设立产业基金等方式,提高公司的融资能力,并将在业务运 营、资金使用及安全性等方面加强管理,降低经营及资金风险。

(3)核心人才培育风险

随着公司业务发展,公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制 定更为详细的人力资源制度、优化人员结构,加快人才集聚,完善考核激励机制。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具 体措施

1、积极推进本次重组,并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措,上市公司将通过收购中科鼎 实完善在生态环境领域的业务布局,提高综合服务能力。

公司将积极推进本次重组的实施,并在企业文化和经营理念、业务、组织和 团队、财务管理等方面对标的公司进行整合,发挥协同效应,为今后长期深耕生 态环境产业打下坚实的基础。

2、严格执行《发行股份购买资产协议》约定,触发业绩补偿条款时督促交 易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,补偿义务人承 诺,标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元,且盈利 承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 均不低于 9,000 万元;标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报 表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元,且标的公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标 的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流,补偿义务 人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形,公司将严格按照协议约定, 督促交易对方履行承诺义务,严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨 慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股 东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求,为完善公司利润 分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已对《公司 章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改,进一步明确了保护中 小投资者利益的相关内容。

为建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性, 积极回报投资者,切实保护广大投资者合法权益,引导投资者树立长期投资和理 性投资的理念,公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》,并经公司 2016 年度股东大会审议通过。

公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》的利润分配政策,建立有效的对中小投资者权益保障机制, 给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对关于公司交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司交易摊薄即期回报采取填补措施出具承 诺,承诺主要内容如下:

(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益;

(3)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(5)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩,并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票;

(6)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在本人参与决策时对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票;

(7)本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将 按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监 管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十五日