Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

京蓝科技股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份 方式收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152% 股份；公司发行股份收购资产的同时，将进行配套融资，即采取询价方式向不超 过10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过前述 交易总金额的100%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。

作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关 情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下称“本次交易”）有关事项发表独立意见如下：

一、关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，本 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在 审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》、公司与中科鼎实的三十七名股东共同签署的附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作 性。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，交易对方殷晓东在本次 交易完成后将持有公司股份比例超过5%，本次交易构成关联交易。公司董事会 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对中科鼎实100%股份价值进行 评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本 次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易 价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确 定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行 为。

5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司

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的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

• 6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

• 二、关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的独立意见

本次公司或控股子公司拟参与投资并购基金事项，目的是参与并购基金后续 收购中科鼎实剩余全部或部分股份。本次投资是在充分保障公司营运资金需求， 不影响公司正常经营活动的前提下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策符合公司内部控制 制度、《公司章程》及有关法律法规的规定。

综上所述，上述事项符合公司和全体股东的利益，我们同意公司上述事项， 并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进相关工作。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事：陈方清、石英、聂兴凯

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