Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受京蓝科技委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向京蓝科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，并根据京蓝科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、京蓝科技及交易对方提供的有关资料、京蓝科技董事会编制的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向京蓝科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向京蓝科技全体股东提供独立核查意见。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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4、本独立财务顾问对《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对京蓝科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京蓝科技董事会发布的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................2 目录 ........................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述 ...............................................................................................................14 二、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................16 三、本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................................17 四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................17 五、标的资产评估及作价情况 ...................................................................................................18 六、本次发行股份价格及限售期 ...............................................................................................19 七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励 ...................................................................................22 八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响 ...............................................................23 九、本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................................24 十、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ...............................................................................33 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................33 十二、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...........................................................44 十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................45 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................47 重大风险提示 ............................................................................................................. 48 一、本次交易相关风险 ...............................................................................................................48 二、标的公司经营风险 ...............................................................................................................52 三、其他风险 ...............................................................................................................................58 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 59 一、本次交易的背景 ...................................................................................................................59

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二、本次交易的目的 ...................................................................................................................61 三、本次交易的决策过程 ...........................................................................................................63 四、本次交易的具体方案 ...........................................................................................................64 五、本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................................67 六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................75 七、本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................................75 八、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................76 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 78 一、公司基本情况简介 ...............................................................................................................78 二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................................78 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .......................................................................86 四、控股股东及实际控制人概况 ...............................................................................................87 五、主营业务概况 .......................................................................................................................88 六、主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................89 七、最近三年重大资产重组情况 ...............................................................................................90 八、上市公司合法经营情况 .......................................................................................................92 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 93 一、交易对方情况 .......................................................................................................................93 二、配套融资认购方情况 ......................................................................................................... 119 三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 119 第四节中科鼎实基本情况 ................................................................................... 121 一、基本信息 ............................................................................................................................. 121 二、交易标的历史沿革 ............................................................................................................. 121 三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................................. 136 四、下属公司情况 ..................................................................................................................... 137 五、最近两年一期的主要财务数据 ......................................................................................... 141 六、出资及合法存续情况 ......................................................................................................... 143 七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................................................. 143 八、主要产品和业务情况 ......................................................................................................... 157 九、生产经营资质及认证情况 ................................................................................................. 189

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十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ................................................................. 190 十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................. 196 十二、对交易标的其他情况的说明 ......................................................................................... 201 第五节交易标的的评估或估值 ........................................................................... 202 一、中科鼎实全部股东权益的评估情况 ................................................................................. 202 二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析 ..................................................... 241 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 256 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................. 257 第六节发行股份情况 ........................................................................................... 259 一、发行股份购买资产 ............................................................................................................. 259 二、本次发行前后公司股本结构比较 ..................................................................................... 263 三、本次发行前后公司财务数据比较 ..................................................................................... 264 四、募集配套资金 ..................................................................................................................... 265 第七节本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 294 一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 294 二、标的资产的交易价格及对价支付 ..................................................................................... 296 三、本次交易项下发行股份及认购 ......................................................................................... 298 四、标的资产的交割及期间损益 ............................................................................................. 302 五、盈利补偿 ............................................................................................................................. 303 六、过渡期安排及本次交易完成后的整合 ............................................................................. 307 七、协议生效条件 ..................................................................................................................... 311 八、京蓝科技的声明、保证与承诺 ......................................................................................... 311 九、交易对方的声明、保证与承诺 ......................................................................................... 312 十、协议的变更与解除 ............................................................................................................. 318 十一、不可抗力 ......................................................................................................................... 318 十二、违约责任及补救 ............................................................................................................. 319 第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 322 一、基本假设 ............................................................................................................................. 322 二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 322 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ......................................... 336

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四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................................................................... 341 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................................................... 342 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................................... 344 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................................... 347 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见348 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................... 349 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................................................................................................................................... 349 十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 ......................................... 350 十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ......................................... 356 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 358 一、独立财务顾问内核程序 ..................................................................................................... 358 二、独立财务顾问内核结果 ..................................................................................................... 358 第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 360

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、普通术语
公司/上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
杨树时代	指	杨树时代投资（北京）有限公司
杨树成长	指	杨树成长投资（北京）有限公司
杨树创业	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
半丁资管	指	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
京蓝生态	指	京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司
京蓝沐禾/沐禾节水	指	京蓝沐禾节水装备有限公司（曾用名：内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司），上市公司全资子公司
京蓝园林/北方园林	指	京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名：天津市北方创业园林股份有限公司），上市公司控股子公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	中科鼎实56.7152%股权
标的公司/目标公司/中科鼎实	指	中科鼎实环境工程股份有限公司
鼎实有限	指	中科鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身
鼎实建筑	指	北京鼎实建筑工程有限公司，系中科鼎实前身
北京鼎实	指	北京鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身
中科华南	指	中科华南（厦门）环保有限公司，中科鼎实全资子公司
鼎实宜兴	指	中科鼎实环境工程宜兴有限公司，中科鼎实全资子公司
鼎业投资	指	北京鼎业投资管理中心（有限合伙），中科鼎实原股东
叶秋投资	指	北京叶秋投资管理中心（有限合伙），中科鼎实原股东
城环所	指	中国科学院城市环境研究所，中科鼎实股东

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交易对方	指	殷晓东等37名中科鼎实自然人股东
中科鼎实核心团队/核心团队	指	殷晓东、王海东、赵铎、宁翔、张景鑫、刘爽、杨勇、屈智慧、田耿、陈恺、李庆武、姜伟、王世君、方忠新、刘燕臣
本次交易/本次重组	指	上市公司拟向交易对方发行股份购买标的资产，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并构成关联交易的行为
本次发行股份购买资产	指	上市公司拟向交易对方发行股份购买标的资产
本次募集配套资金/本次配套融资	指	上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
补偿义务人	指	殷晓东等37名中科鼎实自然人股东
对价股份	指	上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的A股股份对价
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内盈利承诺实现情况及承诺现金流实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在盈利承诺期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在2020年12月31日的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见
本报告/本独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书/报告书	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》/《购买资产协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》
《股份收购协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》，系上市公司就收购标的公司21%股权与标的公司股东签署的协议，该事项已经上市公司第八届第五十一次董事会审议通过
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《适用意见第12 号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

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		定》（2016年9月9日修订）
《公司章程》	指	《京蓝科技股份有限公司章程》
独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/立信审计	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期/最近两年一期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
审计基准日	指	2018年6月30日
评估基准日	指	2017年12月31日
二、专业术语
环境污染修复、环境修复、污染修复	指	对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术措施，使存在于环境中的污染物质浓度减少或毒性降低甚至完全无害化的过程
土壤修复	指	利用物理、化学或生物的方法，转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受的水平，或将有毒有害污染物转化为无害物质的过程
地下水修复	指	地下水修复是指采取物理、化学或生物的方法，减轻水体污染，并在利用水生生态系统本身的自适应、自组织、自调节功能的基础上，重建健康的水生态系统，使水体恢复原有生态功能的过程
垃圾填埋场治理	指	对非正规垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物进行无害化处置、防止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、处理和处置等步骤
固体废物环境修复	指	利用物理、化学或者生物技术对污染环境的固体废物和被污染的环境进行处理，以达到减少污染、无害化处理固体废物，同时将被污染的环境修复以达到对人畜安全无害水平的过程
多环芳烃	指	Polycyclic aromatic hydrocarbon（PAH），又称稠苯芳烃或稠环烃，是指两个或两个以上苯环以两个邻位碳原子（即一边）相连形成的化合物，通常存在于石化产品、橡胶、润滑油、防锈油、木炭、原油、木馏油、焦油、药物、染料、农药、脱模剂、电容电解液、矿物油、杀虫剂、杀菌剂、蚊香、不完全燃烧的有机化合物中。多环芳烃是重要的环境和食品污染物。
土十条	指	国务院于2016年5月28日印发的《土壤污染防治行动计划》
原位修复	指	不移动受污染的土壤或地下水，直接在场地发生污染的位置对其进行原地修复或处理的修复技术
异位修复	指	将受污染的土壤或地下水从受污染区域转移到邻近地点或反应器内，对其中的污染物进行治理的方法

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热脱附技术	指	通过直接或间接热交换的方式，将污染介质及其所含的有机污染物加热到足够的温度（通常被加热到130-540℃），以使有机污染物从污染介质上得以挥发或分离的过程
热脱附设备	指	是一种有机污染物污染土壤的修复设备，在真空条件或通入空气时，将土壤在该设备中通过直接或者间接热交换，将有机物加热到足够的温度，从而使有机污染物从污染介质中挥发或分离，并进行处理的土壤修复设备
常温解吸技术	指	利用土壤中有机污染物易挥发的特点，在常温下将待处理土壤送入膜结构系统内，利用翻抛设备增加土壤容重及孔隙度、降低土壤含水率，同时利用抽气系统加快有机污染物的挥发，使土壤的污染物在浓度梯度的驱动下挥发进入土壤气孔直至被抽出土壤，使土壤得以修复的过程
气相抽提技术	指	将新鲜空气通过注射井注入污染区域，利用真空泵产生负压，空气流经污染区域时，解吸并夹带土壤孔隙中的挥发性有机污染物，经由抽取井流回地上；抽取出的气体在地上经过活性炭吸附或及生物处理等可排放到大气或重新注入地下循环使用的过程
固化/稳定化技术	指	通过固态形式在物理上隔离污染物或者污染物转化成化学性质不活泼的形态，从而降低污染物质的毒害程度的过程
化学淋洗技术	指	借助能促进土壤中污染物溶解或迁移作用的溶剂，利用水力压头推动淋洗液通过土壤，将污染物从土壤中清洗出来，达到清洁土壤的目的，然后对含有污染物的淋洗液进行处理与回用的过程
多相提取技术	指	使用真空系统去除受污染地下水、分离态的石油污染物及挥发性污染物的过程
原位热处理技术	指	使用电阻加热、高频加热等方法使水中的污染物（如非水相流体）气化进入土壤（非饱和带），进而由收集井等装置提取污染物使地下水得到净化的过程
原位还原技术	指	使用还原剂（如零价铁）降解地下水中的有毒有机污染物、无机污染物的修复技术
原位氧化技术	指	使用氧化剂对挥发性及半挥发性污染物进行降解的过程
PCT专利申请	指	Patent Cooperation Treaty（PCT），即《专利合作条约》，是有关专利的国际条约，根据PCT的规定，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利
PPP	指	Public-Private-Partnership（PPP），即公私合作模式，是一种公共基础设施项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时为民营部门带来利益
EPC	指	Engineering-Procurement-Construction（EPC），即设计-采购-施工，也称工程总承包。企业受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常企业在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责

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本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称详见本报告“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实 77.7152%的股权。

同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。具体如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权。中科鼎实 56.7152%股权交易作价为 87,619.61 万元，以股份发行价格 9.44 元/股计算，具体支付方式如下：

序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	殷晓东	44.1232%	67,850.17	67,850.17	71,875,181
2	王海东	0.9728%	1,527.34	1,527.34	1,617,940
3	赵铎	0.6080%	954.58	954.58	1,011,212
4	金增伟	0.6080%	954.58	954.58	1,011,212
5	李万斌	0.4864%	763.67	763.67	808,970
6	杨勇	0.3648%	572.75	572.75	606,728
7	陈恺	0.2432%	381.83	381.83	404,484
8	王宁	0.1216%	190.92	190.92	202,242
9	宁翔	0.6080%	954.58	954.58	1,011,212

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
10	张景鑫	0.4864%	763.67	763.67	808,970
11	刘爽	0.4864%	763.67	763.67	808,970
12	屈智慧	0.3648%	572.75	572.75	606,728
13	田耿	0.3648%	572.75	572.75	606,728
14	桑志伟	0.3040%	477.29	477.29	505,606
15	赵建军	0.2432%	381.83	381.83	404,484
16	杨柳青	0.2432%	381.83	381.83	404,484
17	陈伯华	0.2432%	381.83	381.83	404,484
18	李庆武	0.2432%	381.83	381.83	404,484
19	田子毅	0.1824%	286.38	286.38	303,369
20	蔡文博	0.1459%	229.10	229.10	242,690
21	姜伟	0.1216%	190.92	190.92	202,242
22	王晨阳	0.1216%	190.92	190.92	202,242
23	张淑敏	0.1216%	190.92	190.92	202,242
24	李忠博	0.1216%	190.92	190.92	202,242
25	宋慧敏	0.1216%	190.92	190.92	202,242
26	王世君	0.1216%	190.92	190.92	202,242
27	方忠新	0.1216%	190.92	190.92	202,242
28	刘燕臣	0.1216%	190.92	190.92	202,242
29	姚元义	0.1216%	190.92	190.92	202,242
30	邱二营	0.1216%	190.92	190.92	202,242
31	张蒋维	0.0912%	143.19	143.19	151,681
32	张文	0.0730%	114.55	114.55	121,346
33	马宁翠	0.0608%	95.46	95.46	101,122
34	牛静	0.0608%	95.46	95.46	101,122
35	杨志浩	0.0608%	95.46	95.46	101,122
36	刘金伟	0.0608%	95.46	95.46	101,122
37	樊利民	3.6481%	5,727.50	5,727.50	6,067,271

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序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
	合计	56.7152%	87,619.61	87,619.61	92,817,384

中科鼎实系股份有限公司，其担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制。根据《发行股份购买资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后，将相应修订公司章程，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。因此，京蓝科技发行股份购买交易对方持有的标的公司股权不存在障碍。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的中介费用	3,394.00	3,394.00
2	环境修复工程服务平台建设项目	16,589.98	15,633.18
3	研发中心建设项目	3,984.80	3,664.80
合计		23,968.78	22,691.98

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易

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本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。

因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权。上市公司现金购买中科鼎实 21%股权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。

上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万元，本次交易收购中科鼎实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61 万元，交易作价合计为 117,959.46 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2017 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	中科鼎实	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2017年12月31日资产总额及交易额孰高	117,959.46	871,263.44	13.54%	否
2017年12月31日资产净额及交易额孰高	117,959.46	424,168.73	27.81%	否
2017年度营业收入	33,766.14	180,793.57	18.68%	否

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2017 年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额根据对应的交易作价确定，营业收入取自信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》。

标的公司 77.7152%股权的交易作价为 117,959.46 万元，占上市公司 2017 年 12 月 31 日资产总额、资产净额的比例分别为 13.54%、27.81%；标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 33,766.14 万元，上市公司 2017 年度营业收入为 180,793.57 万元，标的公司 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年度营业收入的比例为 18.68%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

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本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司 56.7152%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 17.61%，仍为上市公司的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.88%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、标的资产评估及作价情况

东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法，对中科鼎实全部股东权益的价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。在东洲评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中科鼎实 77.7152%股权的交易作价为 117,959.46 万元。

2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权，交易作价为 30,339.85 万元。

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61 万元。

本次评估详细情况详见报告“第五节交易标的的评估或估值”。

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六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。

2 、发行股份募集配套资金的价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

（二）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；③第三次解禁：殷晓东

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所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。

尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，配套融资认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管要求进行相应调整。

（三）发行股份价格调整方案

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1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产交易价格不因此进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：

A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任意交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。

B、证监会土木工程建筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票代码（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。

6 、发行价格调整机制

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当调价基准日出现时，京蓝科技应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。 6 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励

（一）盈利承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。具体补偿方式及安排详见报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”。

（二）业绩奖励

根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000 万元，上市公司应按照以下方式对殷晓东及标的公司核心团队成员进行奖励：

业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月以上回收的不计算在内）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公

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开披露后向殷晓东及标的公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。

超额业绩奖励属于向标的公司员工支付的业绩奖金，符合《企业会计准则第 9 - 号职工薪酬》的定义，不构成本次交易的或有对价。由于业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理在满足相应条件后确定金额并计入当期的管理费用。依据约定计算的业绩奖励总金额系税前金额，殷晓东及标的公司核心团队成员因接受业绩奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响

（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	实际控制人及其一致行动人	170,763,781	19.48%	170,763,781	17.61%
2	杨树嘉业		94,316,806	10.76%	94,316,806	9.73%
3	京蓝控股		72,000,000	8.21%	72,000,000	7.43%
4	半丁资管		48,141,732	5.49%	48,141,732	4.97%
5	融通资本		30,037,546	3.43%	30,037,546	3.10%
6	京蓝智享		10,157,194	1.16%	10,157,194	1.05%
7	乌力吉	持股5%以上股东	57,814,766	6.59%	57,814,766	5.96%
8	殷晓东		-	-	71,875,181	7.41%
	合计		483,231,825	55.12%	555,107,006	57.26%

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝

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智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，郭绍增控制的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 43.88%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况

本次交易前后，上市公司主营业务收入来源均以生态环境领域的工程施工业务为主，业务构成未发生变化。但在具体业务领域上，本次交易完成后，上市公司将在原有的清洁能源服务、节水灌溉、生态园林等业务基础上，进一步升级污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。

（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排

根据郭绍增出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起 60 个月内，无放弃上市公司控制权的计划。

根据杨树蓝天、郭绍增出具的承诺，自本次交易完成之日起 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致上市公司主营业务调整外，不会就调整上市公司主营业务作出其他相关安排、承诺、协议等。

综上所述，自本次交易完成之日起未来 60 个月内，上市公司实际控制人不存在变更控制权的计划；除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致上市公司主营业务调整外，上市公司实际控制人、控股股东不会就调整上市公司主营业务作出其他相关安排、承诺、协议等。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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本次交易前，上市公司总股本为 876,655,062 股。以股份发行价格 9.44 元/股计算，公司将发行 92,817,384 股普通股用于购买资产（由于发行股份购买资产的股价调整方案对发行股份的价格影响、募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑股价调整方案、募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	互为一致行动人	170,763,781	19.48%	170,763,781	17.61%
2	杨树嘉业		94,316,806	10.76%	94,316,806	9.73%
3	京蓝控股		72,000,000	8.21%	72,000,000	7.43%
4	半丁资管		48,141,732	5.49%	48,141,732	4.97%
5	融通资本		30,037,546	3.43%	30,037,546	3.10%
6	京蓝智享		10,157,194	1.16%	10,157,194	1.05%
7	乌力吉		57,814,766	6.59%	57,814,766	5.96%
8	殷晓东		-	0.00%	71,875,181	7.41%
9	其他股东		393,423,237	44.88%	414,365,440	42.74%
	合计		876,655,062	100.00%	969,472,446	100.00%

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑股价调整方案、募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.88%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

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1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2017 年度报告、2018 年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	1,108,820.15	1,014,218.11	9.33%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	529,256.37	435,083.61	21.64%
营业收入（万元）	130,001.08	112,409.37	15.65%
利润总额（万元）	18,235.61	13,278.34	37.33%
净利润（万元）	15,345.82	11,208.92	36.91%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	14,025.16	10,810.16	29.74%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.12	20.58%

（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年

12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	989,356.23	871,263.44	13.55%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	515,126.49	424,168.73	21.44%
营业收入（万元）	214,559.71	180,793.57	18.68%
利润总额（万元）	37,184.46	32,114.40	15.79%
净利润（万元）	34,345.87	30,050.50	14.29%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	32,267.39	28,929.24	11.54%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.35	7.09%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提

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升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司将持有中科鼎实 77.7152%股权，总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	92,817,384
2018年度扣非前归属于母公司股东净利润（元）	289,292,396.12
2018年度扣非后归属于母公司股东净利润（元）	277,215,694.41
①假设中科鼎实完成2019 年预测净利润
项目	2019.12.31/2019 年度（本次交易前）	2019.12.31/2019 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	969,472,446
总股本加权平均数（股）	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	390,280,656.20
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	378,203,954.49
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.40
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.40
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.39
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.39

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②假设中科鼎实完成2020 年预测净利润
项目	2020.12.31/2020 年度（本次交易前）	2020.12.31/2020 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	969,472,446
总股本加权平均数（股）	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	421,404,272.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	409,327,570.93
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.43
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.43
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.42
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.42

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司持有中科鼎实 77.7152%股权前，2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润与上市公司 2017 年度净利润保持一致；

（3）假设交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年度的净利润为上市公司持有中科鼎实 77.7152%股权前的净利润与中科鼎实 77.7152%股权对应的净利润之和，中科鼎实 2019 年度、2020 年度 77.7152%股权对应的净利润为评估报告中预测的 2019 年度、2020 年度的净利润乘以 77.7152%；

（4）假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次交易，持有中科鼎实 77.7152%股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对

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本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

（6）假设本次交易发行股份数量为 92,817,384 股，不考虑股价调整方案对发行股份购买资产的发行数量影响、不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（7）不考虑 2018 年、2019 年、2020 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实 77.7152%股权。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成后，公司 2019 年度、2020 年度的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019 年度、2020 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两

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大业务板块。

子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，主要从事工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。

上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度分别实现营业收入 112,409.37 万元、180,793.57 万元。

②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

I、竞争风险

“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

II、资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

III、核心人才培育风险

随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为详细的人力资源制度，优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

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本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。

公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。

②严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

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《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，并经公司 2016 年度股东大会审议通过。

公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

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得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

十、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、中科鼎实已履行的批准程序

2018 年 9 月 21 日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。

2 、上市公司已履行的批准程序

2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重

要承诺

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
上市公司控股股东	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
上市公司董监高、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
上市公司董事/监事/高级管理人员、控股股东、实际控制人	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事/监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。

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上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在违规行为的承诺函	1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证京蓝科技独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人	关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺	1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。
上市公司董监高	关于股份减持计划的说明	1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺函	1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。 2、自本次交易完成之日起60个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其他相关安排、承诺或协议等。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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上市公司实际控制人	关于不存在变更实际控制权安排的承诺函	1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技实际控制权的计划或相关安排； 2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排。
上市公司董监高、上市公司	关于合法经营的承诺函	1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

（二）交易对方作出的重要承诺

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
交易对方	保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函	（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。

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殷晓东	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。
除殷晓东外的中科鼎实核心团队	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。

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交易对方	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用中科鼎实的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
殷晓东	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12 个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，本承诺人所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12 个月后解禁25%；②第二次解禁：本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24 个月后解禁25%； ③第三次解禁：本承诺人所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。 2、尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》约定，本承诺人对上市公司发生股份补偿义务的，则本承诺人当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的本承诺人当年可解禁股份数的最大数额扣减本承诺人当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本承诺人当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且本承诺人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如本承诺人已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。 3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 5、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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除殷晓东外其他交易对方	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份，自该等股份上市日起36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020 年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易，不存在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	交易对方	关于标的资产合法性的承诺函	1、中科鼎实依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除已在本次交易重组草案中披露的信息以外，中科鼎实及其主要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；中科鼎实最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。 4、本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中科鼎实公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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交易对方	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方	关于未受处罚的承诺函	截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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交易对方	关于参与本次交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证中科鼎实正常、有序、合法经营，保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证中科鼎实不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
交易对方	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
殷晓东	关于租赁房屋有关事项的承诺函	中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。

十二、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本报告签署日，上市公司的控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增及其一致行动人原则上同意本次交易。

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

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截至承诺函出具日，承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人拟减持京蓝科技股份，承诺人届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。

十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

公司将于股东大会召开日至少前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

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（四）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见报告“第五节交易标的的评估或估值”。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见报告“第七节/三/（六）锁定期和解禁安排”。

（六）标的资产盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数，具体详见本报告“第七节/五、盈利补偿”。

（七）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

在一定假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2019 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。具体详见本报告“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。

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公司第八届董事会第五十五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

上市公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用和标的公司募投项目。

如果上市公司本次募集配套资金未取得证监会核准、或股价出现较大幅度波动、或市场环境变化等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短

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期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。

本次交易募投项目中，本次交易的中介费用为 3,394.00 万元，为刚性支出募投项目，假定使用银行借款支付，按照一至五年的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至五年的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 120.91 万元；假定本次募投项目 22,691.98 万元全部使用银行借款支付，按照一至五年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 808.40 万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

（四）募投项目效益未达预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 22,691.98 万元，支付本次交易中介机构费用后，拟将不超过 19,297.98 万元募集资金用于环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目。本次募集资金投资项目不产生直接的经济效益。

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

（五）涉足新业务及收购整合风险

本次交易前，上市公司以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为公司的业务战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板块的大产业战略发展布局。上市公司通过收购中科鼎实深入环境修复领域，可以有效的与上市公司既有业务形成互补。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公

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司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司也面临多元化经营的风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为中科鼎实 56.7152%股权。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。增值原因详见报告“第五节交易标的的评估或估值”。上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。

本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。在收益法的评估过程中，标的公司预测期的毛利率等指标对于评估的影响较大，详见本报告“第五节/二/（三）/2、预测期内毛利率变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析”。本次评估过程中，东洲评估对标的公司预测期的营业收入、营业成本、毛利率的预测是基于标的公司历史业绩、经营市场环境、未来前景和合理假设下进行的预测，若未来标的公司所面临的市场环境、产业政策和技术发展趋势等出现不利变化，则可能出现标的公司的毛利率无法达到本次评估中的预期水平，甚至大幅波动的风险。此外，若未来标的公司的毛利率出现大幅波动，则将对标的公司的盈利能力和经营前景产生重大不利影响，同时可能导致本此交易中标的公司的估值情况与实际价值存在较大差异。在此，特别提醒投资者关注标的公司的毛利率无法达到预期、甚至出现大幅波动，进而影响标的公司盈利能力和实

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际价值的风险。

（七）商誉减值风险

上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。

（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险

补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体详见报告“第七节/五、盈利补偿”。

标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来环境修复行业的行业格局、市场竞争、技术革新及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（九）业绩补偿的可实现风险

为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润或实际经营性现金流量净额远低于承诺经营性现金流量净额，则在触发补偿义务时补偿义务人的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。补偿义务人届时能否有足额现

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金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

（十）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险

本次交易前，上市公司与殷晓东等 37 名自然人股东、其他股东签署了《股份收购协议》，购买殷晓东等 37 名自然人股东、其他股东分别持有的标的公司 14.4133%、 6.5867%的股权，殷晓东等 37 名自然人股东以其获得对价为上限对上市公司进行业绩补偿。

本次交易中，上市公司拟发行股份购买殷晓东等 37 名自然人股东持有的标的公司 56.7152%的股权，并签署了《发行股份购买资产协议》。根据《发行股份购买资产协议》的约定，殷晓东等 37 名自然人股东以其在本次交易中获得的对价为上限对上市公司进行业绩补偿。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%的股权。其中，殷晓东等 37 名自然人股东（均为标的公司经营管理团队成员或普通员工）在本次交易前、本次交易中合计向上市公司转让其持有的标的公司 71.1285%的股权。

综合《股份收购协议》和《发行股份购买资产协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩或者发生减值损失，殷晓东等 37 名自然人股东（均为标的公司经营管理团队成员或普通员工）以其合计转让的标的公司 71.1285%的股权获得的交易对价 110,055.46 万元为上限进行补偿。

因此，补偿义务人的补偿上限与上市公司为标的公司 77.7152%的股权实际支付的总交易对价 117,959.46 万元存在缺口，即上市公司所承担的对价风险未被完全覆盖。如果标的公司经营情况远远低于预期，可能出现补偿金额不能弥补上市公司为标的公司 77.7152%的股权支付的交易对价的情况，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。

二、标的公司经营风险

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（一）宏观经济波动风险

标的公司所处的环境修复行业与国民经济的联系密切。国内宏观经济持续稳定增长将保障国家在环保方面的投入力度，国家日益重视环境污染问题并正在不断加强对环境污染的立法和行业发展规划的编制，促使下游客户对环境修复的需求逐步释放或增加。反之，宏观经济如出现下行，各地政府在环境修复领域的投入将会减少，房地产开发投资下滑带来房地产开发商等下游客户的土壤修复需求亦相应减少，标的公司获取订单的难度将会加大，标的公司可能存在无法获得足够订单或者牺牲收益率水平获取订单，而使经营业务出现大幅下滑的风险。

（二）政策风险

我国环境形势严峻，国家已修订或出台《污染地块土壤环境管理办法（试行）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《土壤污染防治行动计划》、《中华人民共和国环境保护法（2014 修订）》、《中华人民共和国土壤污染防治法》等一系列法律法规和产业政策，环境修复监管体制日趋完善。但由于我国环境修复起步较晚，存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确等问题，存在制约行业健康良性发展、制约行业规模进一步扩大的风险。

（三）较大规模项目获得和履行的持续性风险

我国环境修复行业尚处于起步成长期，呈现单个项目规模较大、项目周期较长、承接难度较大等特点。报告期内，标的公司收入主要来自于大型项目，符合行业特点，但大型项目的取得具有不确定性，且单个项目的履行情况对标的公司财务状况和经营业绩的影响较大。因此，如果标的公司不能持续获得大型项目订单，或者大型项目无法正常履行，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在资金、技术、人力、管理等方面不能与标的公司获取的项目规模相适应，将影响标的公司的履约能力及市场声誉。

（四）未来行业竞争加剧风险

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环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。

标的公司目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。虽然标的公司有多年的环境修复经验和良好的品牌形象，但倘若不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先，标的公司可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致标的公司业绩下滑。

（五）项目占款和回收风险

标的公司收入主要来自工程承包项目，工程承包项目的实施进度与收入确认、工程结算存在特定计量关系，主要表现为：在已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产；而已办理结算但尚未支付时，体现为应收账款。因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司工程承包项目的资金占用情况。报告期各期末，标的公司建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31
已完工未结算资产	26,575.31	21,308.52	10,038.66
应收账款	9,592.37	6,699.61	11,953.37
小计	36,167.68	28,008.13	21,992.03
总资产	46,564.80	40,097.70	31,212.77
（已完工未结算资产+应收账款） /总资产	77.67%	69.85%	70.46%

报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别为 70.46%、69.85%、77.67%。在合同签订和履行过程中，标的公司根据合同条款，积极推动项目的及时结算；同时，报告期内标的公司的客户主要是

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各地的政府部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经营实力、发生坏账的风险较小。

尽管如此，如果客户的结算周期、付款条件及付款周期恶化，标的公司的现金流将受到影响。同时，如果业主或者发包方出现支付困难或者信用风险，标的公司将面临工程项目账款回收的风险。

（六）客户集中度较高风险

报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 88.22%、92.77%、99.20%，主要系标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面是在目前现有人员和资金的情况下，有利于标的公司集中优势资源、提高经营效率。随着我国环境修复行业的整体发展，标的公司的资产规模将逐渐增大、人员和资金实力将逐渐增强，标的公司未来将不断扩大业务规模、降低客户集中度。但仍不排除发布大型项目的业主单位相对集中，从而导致标的公司继续存在客户集中度较高的风险。

（七）分包成本较高的风险

标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。对于环境修复的核心技术和工作，包括修复方案的确定、项目施工组织管理、原材料采购、技术质量把控、施工安全和风险管理、竣工验收等均由标的公司完成。标的公司在严格管理的基础上采取分包的业务模式，有助于提高施工效率，发挥在环境修复领域的核心优势，符合行业特点。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本比例为 61.18%、58.92%、42.26%，分包成本占比逐年下降。但如果分包成本在未来出现较大增幅，将会导致成本增加，对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（八）项目管理风险

标的公司承接的工程承包项目实施周期较长、施工环节较多、区域分布较广，标的公司总部对各分子公司的管控及对项目的施工管理十分重要。随着标的公司经

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营规模的不断扩大、经营区域的不断扩张，如果标的公司的项目实施与管理能力不能匹配，可能会直接或间接地导致项目实施周期延长、成本上升，进而造成项目预期经营目标难以如期实现。

（九）工程质量和安全风险

标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施工工程安全及现场作业员工人身安全。尽管如此，标的公司未来不能完全排除由于某一环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题、工程施工安全和人身安全问题，从而使标的公司遭受不同程度的经济损失，损害标的公司品牌声誉和市场形象，甚至导致法律诉讼。

（十）税收优惠政策变动风险

标的公司于 2013 年 11 月 11 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，并于 2016 年 12 月 22 日通过高新技术企业复审，有效期为三年。据此，标的公司报告期内执行 15%企业所得税税率。若高新技术企业认证到期后标的公司不能继续通过复审，或因国家政策调整、自身条件变化而导致标的公司不再享受上述税收优惠，则标的公司所得税费用将会上升，从而对标的公司的经营业绩产生一定的影响。

（十一）资质到期不能延续风险

环境修复行业涉及多领域、多专业的技术，每个领域都需要企业具备相应的资质。标的公司主要资质的有效期如下：环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质有效期至 2020 年 12 月；市政公用工程施工总承包三级资质有效期至 2021 年 12 月；工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质有效期至 2021 年 5 月。

由于标的公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果标的公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。

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（十二）租赁房产瑕疵风险

截至本报告签署日，中科鼎实及其子公司、分公司共有 16 处租赁房产，具体情况详见本报告“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。

截至本报告签署日，中科鼎实及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自中科鼎实及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，预计未来也不会对中科鼎实造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对中科鼎实的日常经营造成不利影响的风险。中科鼎实承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，中科鼎实有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

针对中科鼎实存在的房屋租赁瑕疵事项，殷晓东已作出承诺：“中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”

（十三）标的公司未决诉讼的风险

标的公司作为原告向重庆市第五中级人民法院提起民事诉讼，诉请重庆金翔化工实业有限责任公司（以下简称“重庆金翔”）支付工程款 5,453.68 万元及承担延期给付的工程款利息。2017 年 12 月 18 日，重庆市第五中级人民法院作出《民事裁定书》（（2017）渝 05 财保 85 号），准予标的公司的诉前财产保全申请。2017 年 12 月 21 日，重庆市第五中级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）渝 05 执保 2401 号），裁定查封、扣押、冻结重庆金翔价值 5,775 万元的财产。2018 年 5 月 10 日，重庆金翔出具提出反诉。该诉讼具体情况详见本报告“第四节/七/（四）/1、标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷”。截至本报告签署日，该诉讼正在一审审理中。

2018 年 5 月 30 日，广州市建博混凝土有限公司作为原告向广州市天河区人民法院提起民事诉讼，诉请标的公司支付混凝土货款 91.48 万元及利息、支付违约金

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3.50 万元。该诉讼系广州市建博混凝土有限公司与中科鼎实的合同纠纷。截至本报告签署日，上述诉讼尚未开庭审理。

根据《发行股份购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失、形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表体现的，由中科鼎实 37 名自然人股东共同且连带承担并向标的公司进行全额补偿。

因此，上述诉讼不会对中科鼎实的持续经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家支持环境修复行业的发展

近年来我国环境问题日益突出，土壤、地下水等污染较为严重。为此，国家制订和出台了一系列相关的政策和规定，支持环境修复行业的发展。

2016 年 3 月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》指出，切实加强土壤污染防治，逐步改善土壤环境质量，强化治理与修复工程监管，加强土壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展。2016 年 11 月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服务整体解决方案推广应用。2016 年 12 月，环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》明确土壤污染治理与修复的主体责任，规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。2017 年 10 月，党的十九大报告指出，着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，加强固体废弃物和垃圾处置，构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。2018 年 8 月 31 日，全国人大通过的《中华人民共和国土壤污染防治法》指出，国家支持土壤污染风险管控和修复、监测等污染防治科学技术研究开发、成果转化和推广应用，鼓励土壤污染防治产业发展，加强土壤污染防治专业技术人才培养，促进土壤污染防治科学技术进步。

近年来国家一直在积极拟定、修订相关环保政策和标准，环境修复相关的政策、标准陆续出台，有利于环境修复行业的规范、持续发展。

（二）上市公司完善生态环境产业布局

上市公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前，公司形成了“生

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态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。

2016 年，上市公司完成对沐禾节水 100%股权的收购，以此进入节水行业，实现生态环境产业链的初步布局；2017 年，上市公司完成对北方园林 90.11%股权的收购，以此进入生态园林，实现生态环境产业链布局的升级。同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。

为了加快践行发展战略，上市公司拟通过收购中科鼎实升级污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。本次交易是上市公司深耕生态环境产业、实现对行业深度布局的重要举措，有助于实现上市公司的战略目标。

（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势，盈利能力良好

中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。

中科鼎实具备环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质及高新技术企业证书，标的公司及主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863 计划”项目，并荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”等多个荣誉称号，具有突出的市场地位和竞争优势。

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，中科鼎实 2016 年、 2017 年、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元、17,591.71 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元、

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4,304.83 万元。

（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为公司拓展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，鼓励各类资本公平参与并购。

近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，京蓝科技围绕“生态环境+大数据、移动互联、云计算”的发展战略，通过并购生态环境领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，完善生态环境产业的业务布局，促进上市公司业绩持续增长。

二、本次交易的目的

（一）升级上市公司现有业务，提高生态环境细分领域竞争力

中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”

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业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。

本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。

（二）发挥协同效应，做大做强生态环境主业

上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，本次交易有利于双方发挥协同效应。

中科鼎实从事的环境修复业务与上市公司的园林绿化、节水灌溉业务存在一定关联，双方在技术上可开展大力合作。中科鼎实与上市公司在土壤修复及改良、水生态环境修复等领域均具有多项核心技术以及成功的项目经验，技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。

中科鼎实从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。

因此，本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。

（三）提升上市公司盈利能力，促进上市公司和中科鼎实协调发展

中科鼎实主要从事以土壤修复为核心的环境修复工程服务，具有丰富的项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，中科鼎实 2016 年、2017

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年、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元、17,591.71 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

本次交易能够提高归属于上市公司股东的净利润规模，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。此外，本次交易将大幅提高上市公司对中科鼎实的持股比例，更加有利于增强上市公司对中科鼎实的控制力度，实现上市公司与中科鼎实资源的有效配置、提高双方的利益趋同性，促进中科鼎实与上市公司共同发展。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1 、中科鼎实已履行的批准程序

2018 年 9 月 21 日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实 56.7152%股份的相关议案。

2 、上市公司已履行的批准程序

2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权。

（一）发行股份购买资产

序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	殷晓东	44.1232%	67,850.17	67,850.17	71,875,181
2	王海东	0.9728%	1,527.34	1,527.34	1,617,940
3	赵铎	0.6080%	954.58	954.58	1,011,212
4	金增伟	0.6080%	954.58	954.58	1,011,212
5	李万斌	0.4864%	763.67	763.67	808,970
6	杨勇	0.3648%	572.75	572.75	606,728
7	陈恺	0.2432%	381.83	381.83	404,484
8	王宁	0.1216%	190.92	190.92	202,242
9	宁翔	0.6080%	954.58	954.58	1,011,212
10	张景鑫	0.4864%	763.67	763.67	808,970
11	刘爽	0.4864%	763.67	763.67	808,970
12	屈智慧	0.3648%	572.75	572.75	606,728

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	交易对方	转让中科鼎实的股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
13	田耿	0.3648%	572.75	572.75	606,728
14	桑志伟	0.3040%	477.29	477.29	505,606
15	赵建军	0.2432%	381.83	381.83	404,484
16	杨柳青	0.2432%	381.83	381.83	404,484
17	陈伯华	0.2432%	381.83	381.83	404,484
18	李庆武	0.2432%	381.83	381.83	404,484
19	田子毅	0.1824%	286.38	286.38	303,369
20	蔡文博	0.1459%	229.10	229.10	242,690
21	姜伟	0.1216%	190.92	190.92	202,242
22	王晨阳	0.1216%	190.92	190.92	202,242
23	张淑敏	0.1216%	190.92	190.92	202,242
24	李忠博	0.1216%	190.92	190.92	202,242
25	宋慧敏	0.1216%	190.92	190.92	202,242
26	王世君	0.1216%	190.92	190.92	202,242
27	方忠新	0.1216%	190.92	190.92	202,242
28	刘燕臣	0.1216%	190.92	190.92	202,242
29	姚元义	0.1216%	190.92	190.92	202,242
30	邱二营	0.1216%	190.92	190.92	202,242
31	张蒋维	0.0912%	143.19	143.19	151,681
32	张文	0.0730%	114.55	114.55	121,346
33	马宁翠	0.0608%	95.46	95.46	101,122
34	牛静	0.0608%	95.46	95.46	101,122
35	杨志浩	0.0608%	95.46	95.46	101,122
36	刘金伟	0.0608%	95.46	95.46	101,122
37	樊利民	3.6481%	5,727.50	5,727.50	6,067,271
	合计	56.7152%	87,619.61	87,619.61	92,817,384

中科鼎实系股份有限公司，其担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制。根据《发行股份购买资产协议》，

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自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后，将相应修订公司章程，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。因此，京蓝科技发行股份购买交易对方持有的标的公司股权不存在障碍。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的中介费用	3,394.00	3,394.00
2	环境修复工程服务平台建设项目	16,589.98	15,633.18
3	研发中心建设项目	3,984.80	3,664.80
合计		23,968.78	22,691.98

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（三）收购标的公司的定价原则及交易价格

2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权。

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根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。上述资产的具体评估情况详见报告“第五节交易标的的评估或估值”。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中科鼎实 77.7152%股权作价为 117,959.46 万元。其中，上市公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万元；上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152% 股权的交易作价为 87,619.61 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	互为一致行动人	170,763,781	19.48%	170,763,781	17.61%
2	杨树嘉业		94,316,806	10.76%	94,316,806	9.73%
3	京蓝控股		72,000,000	8.21%	72,000,000	7.43%
4	半丁资管		48,141,732	5.49%	48,141,732	4.97%
5	融通资本		30,037,546	3.43%	30,037,546	3.10%
6	京蓝智享		10,157,194	1.16%	10,157,194	1.05%
7	乌力吉		57,814,766	6.59%	57,814,766	5.96%
8	殷晓东		-	0.00%	71,875,181	7.41%
9	其他股东		393,423,237	44.88%	414,365,440	42.74%
	合计		876,655,062	100.00%	969,472,446	100.00%

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（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

（1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	1,108,820.15	1,014,218.11	9.33%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	529,256.37	435,083.61	21.64%
营业收入（万元）	130,001.08	112,409.37	15.65%
利润总额（万元）	18,235.61	13,278.34	37.33%
净利润（万元）	15,345.82	11,208.92	36.91%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	14,025.16	10,810.16	29.74%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.12	20.58%

（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：

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项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	989,356.23	871,263.44	13.55%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	515,126.49	424,168.73	21.44%
营业收入（万元）	214,559.71	180,793.57	18.68%
利润总额（万元）	37,184.46	32,114.40	15.79%
净利润（万元）	34,345.87	30,050.50	14.29%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	32,267.39	28,929.24	11.54%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.35	7.09%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	92,817,384
2018年度扣非前归属于母公司股东净利润（元）	289,292,396.12
2018年度扣非后归属于母公司股东净利润（元）	277,215,694.41
①假设中科鼎实完成2019 年预测净利润
项目	2019.12.31/2019 年度（本次交易前）	2019.12.31/2019 年度（本次交易完成后）

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一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	969,472,446
总股本加权平均数（股）	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	390,280,656.20
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	378,203,954.49
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.40
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.40
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.39
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.39
②假设中科鼎实完成2020 年预测净利润
项目	2020.12.31/2020 年度（本次交易前）	2020.12.31/2020 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	969,472,446
总股本加权平均数（股）	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	421,404,272.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	409,327,570.93
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.43
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.43
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.42
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.42

主要假设：

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（4）假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次交易，持有中科鼎实 77.7152%股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

（6）假设本次交易发行股份数量为 92,817,384 股，不考虑股价调整方案对发行股份购买资产的发行数量影响、不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（7）不考虑 2018 年、2019 年、2020 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

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3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度分别实现营业收入 112,409.37 万元、180,793.57 万元。

②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

I、竞争风险

II、资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通

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过联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

III、核心人才培育风险

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。

②严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。

因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权。上市公司现金购买中科鼎实 21%股权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的交易作价为 30,339.85 万元，本次交易收购中科鼎实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61 万元，交易作价合计为 117,959.46 万元。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2017 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	中科鼎实	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2017年12月31日资产总额及交易额孰高	117,959.46	871,263.44	13.54%	否
2017年12月31日资产净额及交易额孰高	117,959.46	424,168.73	27.81%	否
2017年度营业收入	33,766.14	180,793.57	18.68%	否

八、本次交易不构成重组上市

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因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

上市公司基本信息如下：

公司名称	京蓝科技股份有限公司
曾用名	黑龙江京蓝科技股份有限公司，黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司
公司英文名称	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000711
证券简称	京蓝科技
企业性质	股份有限公司
注册地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址	北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）
注册资本	87,665.5062万元
法定代表人	杨仁贵
统一社会信用代码	91230000126976973E
邮政编码	100102
联系电话	010-64740711
传真	010-63300361-8062
公司网站	http：//www.kinglandgroup.com/
经营范围	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。

1993 年 3 月设立时，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司	12,600,000	35.00%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	2.80%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	1.20%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	16.00%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	25.00%
内部职工股	7,200,000	20.00%
股份总数	36,000,000	100.00%

（二）公司设立后的历史沿革情况

1 、 1997 年 3 月，首次公开发行股票并上市

1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。

本次发行后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	28,800,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	12,600,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	0.85%

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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股份类别	股份数量（股）	比例
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	17.77%
二、流通A 股	21,840,000	43.13%
三、股份总数	50,640,000	100.00%

2 、 1997 年 7 月，分红送股

1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5,064 万股为基数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。

本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	37,440,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	16,380,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,310,400	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	561,600	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	7,488,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	11,700,000	17.77%
二、流通A 股	28,392,000	43.13%
三、股份总数	65,832,000	100.00%

3 、 1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本

1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共转增 1,316.64 万股。

本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例

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股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	24,570,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	17,550,000	17.77%
二、流通A 股	42,588,000	43.13%
三、股份总数	98,748,000	100.00%

4 、 1999 年 9 月，配股

1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字[1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红送股和资本公积金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。

本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	52.36%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	27,700,000	25.82%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.83%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.79%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	10.47%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	14,420,000	13.44%
二、流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

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5 、 2003 年 6 月，变更名称

2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。

6 、 2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股份获得流通权的对价。

本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	40,828,320	38.06%
其中：国有股	612,425	0.57%
社会法人股	40,215,895	37.49%
二、无限售条件的流通股	66,437,280	61.94%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

7 、 2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件

根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。

所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	-	-

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股份类别	股份数量（股）	比例
其中：法人股	-	-
二、无限售条件的流通股	107,265,600	100.00%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

8 、 2012 年 5 月，公积金转增股本

2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。

9 、 2014 年 7 月，控股股东变更

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。

本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	京蓝控股	30,000,000	18.65%
2	天伦控股	12,855,000	7.99%
3	其他股东	118,043,400	73.36%
合计		160,898,400	100.00%

10 、 2014 年 11 月，名称变更

2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”。

11 、 2016 年 7 月，名称变更

上市公司分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 5 月 9 日召开第八届董事会第五次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司决定变更公司名称并调整经营范围。2016 年 7 月 18 日，公司完

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成工商变更登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准颁发的营业执照，公司名称变更为“京蓝科技股份有限公司”。

12 、 2016 年 11 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年 11 月 2 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过和中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行 69,774,716 股股份、并向乌力吉支付现金 47,300 万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股股份用于募集配套资金，共新增股本 164,696,116 股；公司股份总数由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股。新增股份上市日期为 2016 年 11 月 16 日。2016 年 12 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，京蓝科技的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	杨树蓝天	64,639,720	19.85%
2	杨树嘉业	39,298,669	12.07%
3	京蓝控股	30,000,000	9.21%
4	乌力吉	24,089,486	7.40%
5	融通资本	12,515,644	3.84%
6	朗森汽车产业园开发有限公司	12,091,898	3.72%
7	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	7,828,535	2.40%
8	京蓝智享	4,232,164	1.30%
9	其他股东	130,898,400	40.21%
合计		325,594,516	100.00%

13 、 2017 年 4 月，公积金转增股本

2017 年 4 月 18 日，经 2016 年年度股东大会审议通过，京蓝科技以 2016 年末

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司总股本 325,594,516 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 325,594,516 股，转增后公司总股本变更为 651,189,032 股。

14 、 2017 年 10 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2017 年 9 月 27 日，经上市公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过和中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）核准，公司向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东非公开发行 39,238,743 股股份、并支付现金 19,154.76 万元用于购买资产，向半丁资管非公开发行 40,118,110 股股份用于募集配套资金，共新增股本 79,356,853 股；公司股份总数由 651,189,032 股增加至 730,545,885 股。新增股份上市日期为 2017 年 10 月 20 日。2017 年 12 月 27 日，公司完成上述工商变更手续。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，京蓝科技的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	杨树蓝天	142,303,151	19.48%
2	杨树嘉业	78,597,338	10.76%
3	京蓝控股	60,000,000	8.21%
4	乌力吉	48,178,972	6.59%
5	半丁资管	40,118,110	5.49%
6	融通资本	25,031,288	3.43%
7	北方集团	18,835,961	2.58%
8	高学刚及其一致行动人	13,982,386	1.91%
9	京蓝智享	8,464,328	1.16%
10	其他股东	295,034,351	40.39%
合计		730,545,885	100.00%

15 、 2018 年 5 月，公积金转增股本

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2018 年 5 月 17 日，经 2017 年年度股东大会审议通过，京蓝科技以 2017 年末公司总股本 730,545,885 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 146,109,177 股，转增后公司总股本变更为 876,655,062 股。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

（一）京蓝控股取得控股权

天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上市公司实际控制人。

（二）郭绍增成为上市公司实际控制人

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称 “拜沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司（以下简称“科瑞特投资”）全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长 50%的股权，间接持有京蓝科技 18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。

（三）杨树蓝天取得控股权，实际控制人仍为郭绍增

2016 年 11 月 2 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过和中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行 69,774,716 股股份、并向乌力吉支付现金 47,300 万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股股份用于募集配套资金。上述新增股份已于 2016 年 11 月 16 日完成发行并上市，上市公司总股本由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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该次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720 股股份，占上市公司总股本的 19.85%，成为上市公司的控股股东。京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。

四、控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，杨树蓝天持有上市公司 19.48%的股权，为上市公司的控股股东。郭绍增通过实质支配杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

（一）产权及控制关系

截至本报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

40%
30%
30%
郭绍增朱锦阎涛周国旗杨舒梁辉郭绍全马冬雪
99% 1% 99% 1% 96.93% 3.07%
100% 100%
固安县中睿晟鸿
杨树时代科技（北丞方侨投资咨询
融通资本（固安）科瑞特投资管理万汇投资控股拜沃特投资顾问固安县宏达建材企业管理咨询有京）有限公司（北京）有限公司
投资管理有限公司（北京）有限公司有限公司（北京）有限公司有限公司限公司 5%
5% 90% 5%
20% 30% 30% 20%
杨树时代投资（北
LP 17.41% LP 20.43% LP 0.86% LP 18.13% 京）有限公司
100%
杨树成长投资（北 GP 43.17% 北京杨树创业投资
京）有限公司中心（有限合伙）半丁（厦门）投资
GP 0.07% 管理有限公司
0.1% GP 0.18% LP 99.82% LP 99.93% GP 0.2%
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙 GP 0.2% 京蓝控股有限公司 99.9% 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） LP 99.8% 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）其他股东
企业（有限合伙）
3.43% 1.16% 8.21% 19.48% 10.76% 5.49% 51.47%
京蓝科技股份有限公司
----- End of picture text -----

注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、阎涛、梁辉和杨舒之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（二）控股股东及实际控制人基本情况

1 、控股股东概况

截至本报告签署日，杨树蓝天持有上市公司 19.48%的股份，为上市公司的控股

股东，其基本信息如下：

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

2 、实际控制人概况

截至本报告签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息如下：

姓名	郭绍增	性别	男
国籍	中国	身份证号	13280119**4237
住所	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
通讯地址	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
任职情况	现任华夏幸福基业控股股份公司董事兼副总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事、华夏幸福创业投资有限公司执行董事、廊坊银行股份有限公司董事、廊坊市城郊信用社理事、融通资本执行董事、清上汇（深圳）投资管理有限责任公司执行董事、融通华邦（深圳）投资管理有限责任公司执行董事、融智开普创业投资（北京）有限公司执行董事

五、主营业务概况

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，从事工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。

上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 180,793.57 万元、112,409.37 万元。

六、主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月经审计的财务报告，上市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	1,014,218.11	871,263.44	408,552.85
负债总额	567,532.45	436,002.71	109,200.96
归属于母公司股东的所有者权益	435,083.61	424,168.73	297,004.43

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	112,409.37	180,793.57	46,081.36
利润总额	13,278.34	32,114.40	2,949.93
净利润	11,208.92	30,050.50	1,896.44
归属于母公司股东的净利润	10,810.16	28,929.24	1,198.89

（三）主要财务指标

项目	2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-59,473.41	-39,507.84	-25,749.35
毛利率	31.37%	31.64 %	29.16%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.35	0.04
资产负债率	55.96%	50.04%	26.73%

注：因上市公司存在派发股利事项，已对上市公司报告期内的基本每股收益进行调整

七、最近三年重大资产重组情况

（一）重大资产出售

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40,186 万元。重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。

截至 2016 年 6 月 30 日，海口启润已支付全部交易价款共计 40,186 万元，并支付期间产生的利息费用共计 325.12 万元。至此，公司重大资产出售暨关联交易事项已全部实施完成。

（二）发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公

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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水 100%股权并向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金。2016 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号），核准此次交易。

沐禾节水已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）将合计持有的沐禾节水 100%股权过户至京蓝科技名下，内蒙古翁牛特旗市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得沐禾节水 100%股权，沐禾节水成为公司的全资子公司。

2016 年 11 月 2 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）4 名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享 4 名投资者名下。该等股份已于 2016 年 11 月 16 日在深交所上市。

（三）发股份及支付现金购买北方园林90.11%股权

2017 年 3 月 17 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权并向半丁资管非公开发行股份募集配套资金。2017 年 7 月 10 日，中国证监会出具《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号），核准此次交易。

北方园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更

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登记手续。截至 2017 年 9 月 15 日，北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，北方园林成为公司的控股子公司。

2017 年 9 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的 39,238,743 股 A 股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等 38 名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 40,118,110 股 A 股股份已预登记至半丁资管名下。该等股份已于 2017 年 10 月 20 日在深交所上市。

八、上市公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方情况

（一）殷晓东

1 、基本情况

姓名	殷晓东	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11022419660314****
住所	北京市大兴区黄村镇富强东里****
通讯地址	北京市大兴区黄村镇富强东里****

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	董事长	2002.2至今	是
2	中轩城乡建设有限公司	监事	2009.7-2017.5	否
3	中科华南	董事长	2012.7至今	是
4	鼎业投资	执行事务合伙人	2015.7至今	是
5	北京蓝工科技有限公司	董事长	2016.5至今	是
6	鼎实宜兴	执行董事	2015.12至今	是
7	北京中财电子工程有限公司	董事长	2014.9-2017.11	已注销

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有中科鼎实股权外，殷晓东持有的其他企业股权情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京蓝工科技有限公司	1,000	70.00%	软件开发；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；产品设计；基础软件服务；应用软件服务（不

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				含医用软件）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）	37,000	2.70%	投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	叶秋投资	3,500	15.71%	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）	50,000	4.00%	实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
5	鼎业投资	2,280	13.55%	投资管理；企业管理；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	上海赤轮投资管理中心（有限合伙）	8,348	2.40%	资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）樊利民

1 、基本情况

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姓名	樊利民	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	14270119680308****
住所	北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里****
通讯地址	北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	北京利民宁海建材有限公司	总经理	2009.3至今	否
2	诚泓融通（北京）投资顾问有限责任公司	总经理	2010.3至今	否
3	鄂尔多斯市煜盛和混凝土有限公司	执行董事	2010.5至今	是
4	晋商联盟控股股份有限公司	监事	2012.7至今	否
5	运城华禹中医医院有限公司	董事	2014.12-2018.2	否
6	中科鼎实	董事长助理	2011.9至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有中科鼎实股权外，樊利民持有鼎业投资 21.93%的合伙份额（有限合伙人），鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。除此之外，樊利民持有的其他企业股权情况如下表所示：

	序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	晋商联盟控股股份有限公司	30,000	1%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	诚泓融通（北京）投资顾问有限责任公司	500	40%	投资咨询；技术咨询；财务顾问；市场调查；家庭劳务服务；工程造价咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	北京利民宁海建材有限公司	100	100%	销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、钢材、五金交电；建筑机械设备租赁、销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	北京鑫盟科贸有限公司	100	25%	销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、五金交电、家用电器、日用杂货；委托加工门窗；技术推广；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	鄂尔多斯市煜盛和混凝土有限公司	1,000	50%	一般经营项目：商品混凝土生产与销售；建筑材料销售

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
6	西宁亚之杰房地产开发有限公司	430	12.56%	房地产开发、经营；房地产信息咨询服务；工程机械租赁；建筑材料代理销售（以上范围涉及行政审批的项目凭许可证经营）
7	苏州晋商联诚投资中心（有限合伙）	45,600	2.19%	实业投资，能源投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	苏州晋商联信投资中心（有限合伙）	45,700	2.19%	实业投资，能源投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）王海东

1 、基本情况

姓名	王海东	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	15040319790110****
住所	天津市塘沽区杭州道****
通讯地址	天津市塘沽区杭州道****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	总经理	2015.1至今	是
		董事	2017.1至今	是
2	中科华南	董事	2017.4至今	否

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 7.02%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，王海东不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（四）赵铎

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1 、基本情况

姓名	赵铎	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11010419880218****
住所	北京市宣武区南华里****
通讯地址	北京市宣武区南华里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	董事长秘书、董事会助理秘书	2010.4-2017.1	是
		董事、董事会秘书	2017.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 4.39%的合伙份额（有限合伙人）、持有北京蓝工科技有限公司 8%的股权、持有中科鼎实股权外，赵铎不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资、北京蓝工科技有限公司基本情况详见本报告本节“一/（一） /3、下属企业情况”。

（五）金增伟

1 、基本情况

姓名	金增伟	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11010319630826****
住所	北京市丰台区万泉寺南里****
通讯地址	北京市丰台区万泉寺南里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	法务总监、工会主席	2005.7-2017.1	是

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序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
		监事会主席	2017.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 4.39%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，金增伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（六）宁翔

1 、基本情况

姓名	宁翔	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	41030219731109****
住所	郑州市二七区棉纺东路****
通讯地址	郑州市二七区棉纺东路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	人力资源与行政总监	2014.11至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，宁翔持有鼎业投资 4.39%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权，鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。除此之外，宁翔持有的其他企业股权情况如下表所示：

	序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围

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	1	北京融鼎创盈投资中心（有限合伙）	21,600	0.65%	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（七）李万斌

1 、基本情况

姓名	李万斌	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	41302519810919****
住所	郑州市中原区陇海西路****
通讯地址	郑州市中原区陇海西路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	蓝德环保科技集团股份有限公司	财务经理及财务总监	2011.7-2015.6	否
2	中科鼎实	财务总监	2015.7至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 3.51%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，李万斌不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（八）张景鑫

1 、基本情况

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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姓名	张景鑫	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	22021119790801****
住所	北京市昌平区北七家镇桃园****
通讯地址	北京市昌平区北七家镇桃园****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	副总工程师兼项目经理	2014.7-2015.4	否
		安全生产运营总监	2015.4至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 3.51%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，张景鑫不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（九）刘爽

1 、基本情况

姓名	刘爽	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	22018219810918****
住所	北京市昌平区回龙观镇龙跃街****
通讯地址	北京市昌平区回龙观镇龙跃街****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	市场总监	2014.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 3.51%的合伙份额（有限合伙人）、持有中

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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科鼎实股权外，刘爽不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十）杨勇

1 、基本情况

姓名	杨勇	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	21011219761117****
住所	北京市海淀区学院南路****
通讯地址	北京市海淀区学院南路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	副总经理兼总工程师	2011.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 2.63%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，杨勇不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十一）田耿

1 、基本情况

姓名	田耿	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11022819721119****
住所	北京市海淀区学清路西静淑东里****
通讯地址	北京市海淀区学清路西静淑东里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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102

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	人力资源经理	2014.3至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 2.63%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，田耿不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十二）屈智慧

1 、基本情况

姓名	屈智慧	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	23232119831001****
住所	北京市海淀区学院南路****
通讯地址	北京市海淀区学院南路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	市场经营部经理	2014.7-2015.12	是
		副总工程师	2016.1至今	是
		总经理助理	2017.2至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 2.63%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，屈智慧不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十三）桑志伟

1 、基本情况

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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姓名	桑志伟	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	23022719880217****
住所	北京市海淀区学院南路****
通讯地址	北京市海淀区学院南路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	总经办副主任	2014.2-2015.10	否
		市场部副经理	2015.10-2017.10	是
		项目商务经理	2017.11-至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 2.19%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，桑志伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十四）赵建军

1 、基本情况

姓名	赵建军	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	51021219681013****
住所	北京市海淀区田村五孔桥****
通讯地址	北京市海淀区田村五孔桥****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	财务部经理	2011.7-2018.1	是
		审计监察部副经理	2018.1至今	是

3 、下属企业情况

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104

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，赵建军不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十五）杨柳青

1 、基本情况

姓名	杨柳青	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	23102619880426****
住所	黑龙江省密山市密山镇****
通讯地址	北京市丰台区翠林一里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	会计	2012.3-2017.12	是
		会计主管	2018.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，杨柳青不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十六）陈恺

1 、基本情况

姓名	陈恺	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11022119841129****
住所	北京市昌平区崔村镇东崔村****
通讯地址	北京市昌平区崔村镇东崔村****

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105

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	工程技术部经理	2013.9至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，陈恺不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十七）陈伯华

1 、基本情况

姓名	陈伯华	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11022219850325****
住所	北京市顺义区牛山镇龙王头村****
通讯地址	北京市丰台区嘉园路嘉园一里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	市场部副经理	2012.7至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，陈伯华不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十八）李庆武

1 、基本情况

姓名李庆武性别男

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106

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11022319780713****
住所	北京市通州区运河东大街****
通讯地址	北京市通州区运河东大街****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	项目经理	2005.2至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，李庆武不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（十九）田子毅

1 、基本情况

姓名	田子毅	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	23102619880629****
住所	北京市海淀区学院南路****
通讯地址	北京市朝阳区北四环东路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	董事长秘书	2014.6-2015.6	是
		法务主管	2015.6-2017.1	是
		董事办主管	2017.1-2017.11	是
		董事办主任、证券事务代表	2017.11至今	是

3 、下属企业情况

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107

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告签署日，除持有鼎业投资 1.75%的合伙份额（有限合伙人）、持有北京蓝工科技有限公司 0.50%的股权、持有中科鼎实股权外，田子毅不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资、北京蓝工科技有限公司的基本情况详见本报告本节“一 /（一）/3、下属企业情况”。

（二十）蔡文博

1 、基本情况

姓名	蔡文博	性别	男
曾用名	蔡松	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	61052619870612****
住所	陕西省蒲城县党睦镇吝家村****
通讯地址	陕西省蒲城县党睦镇吝家村****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	物资主管	2013.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 1.05%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，蔡文博不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十一）姚元义

1 、基本情况

姓名	姚元义	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	34082619790721****
住所	安徽省安庆市宿松县凉亭镇太阳村****
通讯地址	安徽省安庆市宿松县凉亭镇太阳村****

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108

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	项目经理	2011.3至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，姚元义不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十二）王晨阳

1 、基本情况

姓名	王晨阳	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	32072119881031****
住所	武汉市洪山区狮子山****
通讯地址	北京市朝阳区北四环东路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	总经理秘书	2013.7-2016.12	是
		商务部主管	2017.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，王晨阳持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权，鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。除此之外，王晨阳持有的其他企业股权情况如下表所示。

	序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围

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109

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	连云港禾力食品有限公司	217.68	48.98%	水产制品生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二十三）张淑敏

1 、基本情况

姓名	张淑敏	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	13012319851025****
住所	河北省石家庄市正定县新安镇****
通讯地址	河北省石家庄市正定县新安镇****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	出纳	2011.6-2016.7	是
		会计	2016.7-2017.6	是
		预算主管	2017.6至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，张淑敏不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十四）李忠博

1 、基本情况

姓名	李忠博	性别	女
曾用名	李娜	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	13040319821024****

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110

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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住所	河北省邯郸市丛台区望岭东路****
通讯地址	北京市大兴区灵秀山庄11号楼****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	工程技术部副经理	2013.9至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，李忠博不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十五）宋慧敏

1 、基本情况

姓名	宋慧敏	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	37293019840303****
住所	山东省东明县陆圈镇五霸冈西行政村五霸岗****
通讯地址	北京市西城区北三环中路裕中西里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	市场主管	2014.9-2017.9	是
		市场部副经理	2017.9至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，宋慧敏不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十六）王宁

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111

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

姓名	王宁	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	61052619850321****
住所	陕西省蒲城县高阳镇安家村****
通讯地址	陕西省蒲城县高阳镇安家村****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	商务部经理	2015.6至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，王宁不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十七）王世君

1 、基本情况

姓名	王世君	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	13010219700207****
住所	河北省石家庄市长安区跃进路****
通讯地址	河北省石家庄市中山东路****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	项目经理	2014.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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科鼎实股权外，王世君不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十八）方忠新

1 、基本情况

姓名	方忠新	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	41302519771115****
住所	北京市西城区南礼士路****
通讯地址	北京市昌平区北七家镇温泉花园****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	项目经理	2006.5至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，方忠新不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（二十九）刘燕臣

1 、基本情况

姓名	刘燕臣	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11022819810321****
住所	北京市密云县密云镇化工厂建材路****
通讯地址	北京市密云县云北小区****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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113

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	技术员	2011.7-2017.7	是
		项目经理	2017.7至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，刘燕臣不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十）邱二营

1 、基本情况

姓名	邱二营	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	32032419780103****
住所	江苏省睢宁县高作镇周楼村****
通讯地址	江苏省睢宁县高作镇周楼村****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	项目经理	2008.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，邱二营不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十一）姜伟

1 、基本情况

姓名姜伟性别男

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114

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11022219800121****
住所	北京市顺义区木林镇西沿头村****
通讯地址	北京市顺义区木林镇西沿头村****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	商务总监	2015.1至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.88%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，姜伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十二）张蒋维

1 、基本情况

姓名	张蒋维	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	43072219880617****
住所	湖南省汉寿县月明潭乡向阳垸村****
通讯地址	湖南省汉寿县月明潭乡向阳垸村****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	环保工程师	2013.7-2015.7	是
		项目技术负责人	2015.7-2017.7	是
		工程技术部副经理	2017.7至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.66%的合伙份额（有限合伙人）、持有中

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115

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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科鼎实股权外，张蒋维不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十三）张文

1 、基本情况

姓名	张文	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	14010719850524****
住所	北京市海淀区学院南路4号****
通讯地址	北京市通州区梨园镇京洲世家****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	研发专员	2014.6-2015.6	是
		研发中心副主任	2015.6至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.53%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，张文不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十四）马宁翠

1 、基本情况

姓名	马宁翠	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	62050219830403****
住所	甘肃省天水市秦州区自治巷****
通讯地址	北京市昌平区沙河北大桥超吉特公寓****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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116

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	企业宣传专员	2014.11-2015.10	是
		总经理办公室副主任	2015.10至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，马宁翠不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十五）牛静

1 、基本情况

姓名	牛静	性别	女
曾用名	牛荟	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	14050219820520****
住所	上海市杨浦区四平路****
通讯地址	北京市朝阳区惠新东街惠新里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	研发工程师	2013.9-2017.10	是
		研发中心副主任	2017.10至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，牛静不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十六）杨志浩

1 、基本情况

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117

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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姓名	杨志浩	性别	男
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	13082519860308****
住所	河北省承德市隆化县唐三营镇南大坝村****
通讯地址	河北省承德市隆化县唐三营镇南大坝村****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	项目工程部部长	2013.5-2016.3	是
		生产经理、商务经理	2016.4至今	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，杨志浩不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

（三十七）刘金伟

1 、基本情况

姓名	刘金伟	性别	女
曾用名	无	其他国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	13082619870325****
住所	河北省承德市丰宁满族自治县凤山镇中心街****
通讯地址	北京房山区燕山羊耳裕里****

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	公司名称	职务	起止时间	是否与任职单位存在股权关系
1	中科鼎实	会计	2012.11-2017.7	是
		审计监察部主管	2017.7至今	是

3 、下属企业情况

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118

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告签署日，除持有鼎业投资 0.44%的合伙份额（有限合伙人）、持有中科鼎实股权外，刘金伟不存在持有其他企业股权的情况。鼎业投资基本情况详见本报告本节“一/（一）/3、下属企业情况”。

二、配套融资认购方情况

上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东。

本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。

除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系说明

截至本报告签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

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截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

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第四节中科鼎实基本情况

一、基本信息

中科鼎实基本信息如下：

名称	中科鼎实环境工程股份有限公司
性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地	北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号
主要办公地点	北京市朝阳区北四环东路6号院3号楼
法定代表人	殷晓东
股本	6,000.00万元
统一社会信用代码	911101027351329441
成立日期	2002年1月25日
营业期限	2002年1月25日至长期
经营范围	普通货运；工程设计；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、交易标的历史沿革

（一）2002 年1 月，鼎实建筑设立

2002 年 1 月 9 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2002]第 10605234 号），预先核准企业名称为“北京鼎实建筑工程有限公司”。

2002 年 1 月 18 日，殷晓东、叶敏、朱寰共同签署《北京鼎实建筑工程有限公司章程》，约定鼎实建筑注册资本为 260 万元，其中，殷晓东以货币出资 208 万元，叶敏以货币出资 26 万元，朱寰以货币出资 26 万元。

2002 年 1 月 23 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（中

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燕验字（2002）第 1-01-0230 号），鼎实建筑已收到全体股东缴纳的注册资本合计 260 万元，出资方式为货币资金。

2002 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑核发了《企业法人营业执照》。鼎实建筑设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	208.00	208.00	货币	80.0000
2	叶敏	26.00	26.00	货币	10.0000
3	朱寰	26.00	26.00	货币	10.0000
合计		260.00	260.00	-	100.0000

（二）2002 年1 月，第一次增资

2002 年 1 月 24 日，鼎实建筑召开第一届第二次股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 260 万元增加至 520 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 260 万元注册资本由殷晓东出资 208 万元、叶敏出资 26 万元、朱寰出资 26 万元。

2002 年 1 月 29 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（中燕验字（2002）第 1-01-0290 号），截至 2002 年 1 月 29 日止，鼎实建筑已收到全体股东缴纳的注册资本 260 万元，出资方式均为货币资金。

2002 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	416.00	416.00	货币	80.0000
2	叶敏	52.00	52.00	货币	10.0000
3	朱寰	52.00	52.00	货币	10.0000
合计		520.00	520.00	-	100.0000

（三）2002 年2 月，第二次增资

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2002 年 2 月 1 日，鼎实建筑召开第一届第三次股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 520 万元增加至 650 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 130 万元注册资本由殷晓东出资 104 万元、叶敏出资 13 万元、朱寰出资 13 万元。

2002 年 2 月 6 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（中燕验字（2002）第 1-01-0349 号），截至 2002 年 2 月 6 日止，鼎实建筑已收到全体股东缴纳的注册资本 130 万元，出资方式均为货币资金。

2002 年 2 月 9 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	520.00	520.00	货币	80.0000
2	叶敏	65.00	65.00	货币	10.0000
3	朱寰	65.00	65.00	货币	10.0000
合计		650.00	650.00	-	100.0000

（四）2004 年12 月，第三次增资及第一次股权转让

2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开第一届第四次股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 650 万元增加至 1,000 万元，同意朱寰、叶敏将其各自持有的鼎实建筑 65 万元出资额转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 350 万元注册资本由殷晓东出资 50 万元、石健出资 50 万元、金增伟出资 50 万元、北京建中建商贸有限责任公司（以下简称“建中建商贸”）出资 200 万元，均以货币方式出资。同日，叶敏、朱寰分别与殷晓东签署《股权转让协议书》。

2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开第二届第一次股东会并作出决议，对鼎实建筑新的股权结构进行确认：殷晓东以货币出资 700 万元、石健以货币出资 50 万元、金增伟以货币出资 50 万元、建中建商贸以货币出资 200 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。

2004 年 12 月 17 日、2004 年 12 月 21 日，浦发银行北京市宣武支行出具《交存

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入资资金报告单》，确认殷晓东已将出资款 50 万元、石健已将出资款 50 万元、金增伟已将出资款 50 万元、建中建商贸已将出资款 200 万元分别交存至鼎实建筑在浦发银行北京宣武支行开立的银行账户。

2004 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	700.00	700.00	货币	70.0000
2	建中建商贸	200.00	200.00	货币	20.0000
3	石健	50.00	50.00	货币	5.0000
4	金增伟	50.00	50.00	货币	5.0000
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.0000

（五）2007 年8 月，第四次增资

2007 年 8 月 23 日，鼎实建筑召开第二届第二次股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 200 万元注册资本由建中建商贸以货币出资。

2007 年 8 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（审）字[2007]FT-2577 号），截至 2007 年 8 月 23 日止，鼎实建筑已收到建中建商贸缴纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币。

2007 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	700.00	700.00	货币	58.3333
2	建中建商贸	400.00	400.00	货币	33.3333
3	石健	50.00	50.00	货币	4.1667
4	金增伟	50.00	50.00	货币	4.1667
合计		1,200.00	1,200.00	-	100.0000

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（六）2007 年9 月，第五次增资

2007 年 9 月 7 日，鼎实建筑召开第二届第三次股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 300 万元注册资本由建中建商贸以货币出资。

2007 年 9 月 7 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（审）字[2007]FT-2653 号），截至 2007 年 9 月 7 日止，鼎实建筑已收到建中建商贸缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。

2007 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	700.00	700.00	货币	46.6667
2	建中建商贸	700.00	700.00	货币	46.6667
3	石健	50.00	50.00	货币	3.3333
4	金增伟	50.00	50.00	货币	3.3333
合计		1,500.00	1,500.00	-	100.0000

（七）2008 年5 月，第六次增资及第二次股权转让

2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑召开第二届第四次股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由 1,500 万元增加至 1,800 万元，同意建中建商贸将其在鼎实建筑的全部出资额 700 万元转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 300 万元注册资本由北京昊鼎装饰工程有限公司（以下简称“昊鼎装饰”）以货币出资。同日，建中建商贸与殷晓东签署了《股权转让协议》。

2008 年 5 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2008]第 24462 号），截至 2008 年 5 月 26 日止，鼎实建筑已收到昊鼎装饰缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。

2008 年 5 月 28 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	1,400.00	1,400.00	货币	77.7778
2	昊鼎装饰	300.00	300.00	货币	16.6667
3	石健	50.00	50.00	货币	2.7778
4	金增伟	50.00	50.00	货币	2.7778
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.0000

（八）2010 年4 月，第三次股权转让

2010 年 3 月 30 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意昊鼎装饰将其在鼎实建筑的全部出资额 300 万元转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司章程。同日，昊鼎装饰与殷晓东了签署《股权转让协议》。

2010 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	1,700.00	1,700.00	货币	94.4444
2	石健	50.00	50.00	货币	2.7778
3	金增伟	50.00	50.00	货币	2.7778
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.0000

（九）2010 年6 月，第四次股权转让

2010 年 5 月 31 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有的鼎实建筑 50 万元出资额转让给樊利民，并同意就前述事项相应修改公司章程。同日，殷晓东与樊利民签署了《股权转让协议》。

2010 年 6 月 1 日，北京市工商行政管理局向鼎实建筑换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	1,650.00	1,650.00	货币	91.6667

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
2	石健	50.00	50.00	货币	2.7778
3	金增伟	50.00	50.00	货币	2.7778
4	樊利民	50.00	50.00	货币	2.7778
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.0000

（十）2010 年7 月，鼎实建筑更名为北京鼎实

2010 年 7 月 12 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑名称变更为“北京鼎实环境工程有限公司”，并同意就前述事项相应修改公司章程。

2010 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局宣武分局核发《企业名称变更核准通知书》（（京宣）名称变核（内）字[2010]第 0007511 号），核准企业名称变更为“北京鼎实环境工程有限公司”。同日，北京市工商行政管理局向北京鼎实换发了《企业法人营业执照》。

（十一）2011 年4 月，第五次股权转让

2011 年 3 月 1 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意石健将其持有的北京鼎实 50 万元出资额转让给殷晓东，并同意就前述事项相应修改公司章程。同日，石健与殷晓东签署了《股权转让协议》。

2011 年 4 月 7 日，北京市工商行政管理局向北京鼎实换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京鼎实的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	1,700.00	1,700.00	货币	94.4444
2	金增伟	50.00	50.00	货币	2.7778
3	樊利民	50.00	50.00	货币	2.7778
合计		1,800.00	1,800.00	-	100.0000

（十二）2011 年4 月，第七次增资

2011 年 4 月 11 日，北京鼎实召开 2011 年第 3 次股东会并作出决议，同意北京

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鼎实注册资本由 1,800 万元增加至 3,000 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 1,200 万元注册资本由殷晓东以货币出资。

2011 年 4 月 25 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普洋验字[2011] 第 903 号），截至 2011 年 4 月 22 日止，北京鼎实已收到殷晓东缴纳的注册资本 1,200 万元，出资方式为货币。

2011 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局向北京鼎实换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	2,900.00	2,900.00	货币	96.6667
2	樊利民	50.00	50.00	货币	1.6667
3	金增伟	50.00	50.00	货币	1.6667
合计		3,000.00	3,000.00	-	100.0000

（十三）2012 年3 月，第八次增资

2011 年 12 月 11 日，北京鼎实召开 2011 年第 4 次股东会并作出决议，同意北京鼎实注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 2,000 万元注册资本由殷晓东以货币出资。

2012 年 3 月 16 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普洋验字[2012] 第 902 号），截至 2012 年 3 月 15 日，北京鼎实已收到殷晓东缴纳的注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。

2012 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京鼎实换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	4,900.00	4,900.00	货币	98.0000
2	樊利民	50.00	50.00	货币	1.0000
3	金增伟	50.00	50.00	货币	1.0000

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
合计		5,000.00	5,000.00	-	100.0000

（十四）2015 年7 月，北京鼎实更名为鼎实有限

2015 年 6 月 23 日，北京鼎实召开 2015 年临时股东会并作出决议，同意北京鼎实名称变更为“中科鼎实环境工程有限公司”，并同意就前述事项相应修改公司章程。

2015 年 7 月 1 日，北京市工商局西城分局出具《企业名称变更申请核准告知书》（（国）名称变核内字[2015]第 1867 号），同意核准企业名称变更为“中科鼎实环境工程有限公司”。

2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局向鼎实有限换发了《企业法人营业执照》。

（十五）2015 年11 月，第九次增资及第六次股权转让

2015 年 10 月 8 日，鼎实有限召开 2015 年第三次临时股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有的鼎实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资、同意金增伟将其持有的鼎实有限 50 万元出资额转让给鼎业投资，并同意就前述事项相应修改公司章程。同日，殷晓东与鼎业投资签署了《股权转让协议》、金增伟与鼎业投资签署了《股权转让协议》。

2015 年 10 月 9 日，鼎实有限召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议，同意鼎实有限注册资本由 5,000 万元增加至 5,269.11 万元，并同意就前述事项相应修改公司章程。其中，新增 269.11 万元注册资本由城环所以无形资产和中科华南 30%股权出资（前述资产评估价值为 538.23 万元，其中 269.11 万元计入注册资本，其余 269.12 万元计入资本公积）。

2015 年 7 月 15 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《关于北京鼎实环境工程有限公司投资项目北京鼎实环境工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 215 号），经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，鼎实有限净资产评估值为 10,060.76 万元；出具《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）

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第 216 号），经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，中科华南净资产评估值为 970.36 万元，本次出资股权评估值为 291.11 万元；出具《中国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利和一项实用新型资产评估报告》（京信评报字（2015）第 217 号），经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，出资专利公允市场价值为 247.13 万元。 2015 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局向鼎实有限换发了《营业执照》。

就本次出资事宜，中国科学院出具《中国科学院关于同意城市环境研究所以中科华南（厦门）环保有限公司股权投资入股北京鼎实环境工程有限公司的批复》（科发函字[2014]5 号），同意城环所以中科华南 30%的股权投资入股鼎实有限；出具《中国科学院关于同意城市环境研究所以无形资产投资入股北京鼎实环境工程有限公司的批复》（科发函字[2015]261 号）同意以两项专利权投资入股鼎实有限。此外，城环所已将该事项报请中国科学院进行备案并获得 2016001 号《国有资产评估项目备案表》；就城环所对中科鼎实有限增资导致的鼎实有限占有国有资产事宜，鼎实有限已经申请并取得了经财政部审核确认的《企业国有资产产权登记表》。

本次变更完成后，鼎实有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	3,810.00	3,810.00	货币	72.3082
2	鼎业投资	1,140.00	1,140.00	货币	21.6355
3	城环所	269.11	269.11	知识产权、股权	5.1073
4	樊利民	50.00	50.00	货币	0.9489
合计		5,269.11	5,269.11	-	100.0000

（十六）2016 年7 月，第七次股权转让

2016 年 2 月 26 日，鼎实有限召开 2016 年第一次临时股东会并作出决议，同意殷晓东将其持有的鼎实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，并同意就前述事项相应修改公司章程，殷晓东与叶秋投资签署了《股权转让协议》。

2016 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局向鼎实有限换发了《营业执照》。本次变更完成后，鼎实有限的股权结构如下：

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	2,810.00	2,810.00	货币	53.3297
2	鼎业投资	1,140.00	1,140.00	货币	21.6355
3	叶秋投资	1,000.00	1,000.00	货币	18.9785
4	城环所	269.11	269.11	知识产权、股权	5.1073
5	樊利民	50.00	50.00	货币	0.9490
合计		5,269.11	5,269.11	-	100.0000

（十七）2017 年1 月，整体变更为股份有限公司

2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（[2016] 第 750763 号），确认截至 2016 年 7 月 31 日，中科鼎实单体报表的净资产为 118,406,355.17 元。

2016 年 11 月 10 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《中科鼎实环境工程有限公司拟股份制改制涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-623 号），确认截至 2016 年 7 月 31 日，鼎实有限净资产评估值为 13,367.10 万元。

2017 年 1 月 4 日，鼎实有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2016 年 7 月 31 日为改制基准日，以经审计的净资产 118,406,355.17 元按 1：0.5067 的比例折为 6,000 万股，其余净资产计入资本公积金，整体变更为股份有限公司。同日，鼎实有限签署了《中科鼎实环境工程股份有限公司发起人协议》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（[2017]第 ZG10177 号），验证了上述整体变更事项。 2017 年 1 月 19 日，中科鼎实（筹）召开了创立大会。2017 年 1 月 25 日，中科鼎实取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

就上述整体变更事项，中国科学院已出具《中国科学院关于同意中科鼎实环境工程有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（科发函字[2017]62 号），同意鼎实有限整体变更设立为股份有限公司。

整体变更为股份有限公司后，中科鼎实的股权结构如下：

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	持股数量（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	3,199.78	净资产折股	53.3297
2	鼎业投资	1,298.13	净资产折股	21.6355
3	叶秋投资	1,138.71	净资产折股	18.9785
4	城环所	306.44	净资产折股	5.1073
5	樊利民	56.94	净资产折股	0.9490
合计		6,000.00	-	100.0000

（十八）2018 年5 月，第八次股权转让

鼎业投资与樊利民、殷晓东等鼎业投资 37 名股东签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎实 21.6355%股权按照樊利民、殷晓东等鼎业投资 37 名股东各自在鼎业投资的出资额比例予以转让；叶秋投资与殷晓东等叶秋投资 15 名股东签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎实 18.9785%股权按照殷晓东等叶秋投资 15 名股东各自在叶秋投资的出资额比例予以转让。

2018 年 5 月 4 日，中科鼎实召开 2018 年第二次临时股东大会，同意就前述股权变更事项相应修改公司章程。

2018 年 5 月 17 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕本次股权转让的工商登记。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	3,554.65	净资产出资	59.2442
2	樊利民	341.61	净资产出资	5.6936
3	城环所	306.44	净资产出资	5.1073
4	崔艳良	185.45	净资产出资	3.0908
5	王廷富	170.81	净资产出资	2.8468
6	王海东	91.10	净资产出资	1.5183
7	叶敏	65.07	净资产出资	1.0845
8	罗荣峻	65.07	净资产出资	1.0845
9	蔡晓波	65.07	净资产出资	1.0845

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	持股数量（万股）	出资方式	持股比例（%）
10	冯健	65.07	净资产出资	1.0845
11	赵铎	56.94	净资产出资	0.9489
12	金增伟	56.94	净资产出资	0.9489
13	宁翔	56.94	净资产出资	0.9489
14	梁煜标	48.80	净资产出资	0.8134
15	薛冲	48.80	净资产出资	0.8134
16	张晓光	48.80	净资产出资	0.8134
17	李俊邑	48.80	净资产出资	0.8134
18	张舜	48.80	净资产出资	0.8134
19	李万斌	45.55	净资产出资	0.7591
20	张景鑫	45.55	净资产出资	0.7591
21	刘爽	45.55	净资产出资	0.7591
22	杨勇	34.16	净资产出资	0.5694
23	屈智慧	34.16	净资产出资	0.5694
24	田耿	34.16	净资产出资	0.5694
25	吴项林	34.16	净资产出资	0.5694
26	顾军	32.53	净资产出资	0.5422
27	徐炳祥	32.53	净资产出资	0.5422
28	桑志伟	28.47	净资产出资	0.4745
29	陈恺	22.77	净资产出资	0.3796
30	赵建军	22.77	净资产出资	0.3796
31	杨柳青	22.77	净资产出资	0.3796
32	陈伯华	22.77	净资产出资	0.3796
33	李庆武	22.77	净资产出资	0.3796
34	田子毅	17.08	净资产出资	0.2847
35	蔡文博	13.66	净资产出资	0.2277
36	王宁	11.39	净资产出资	0.1898
37	姜伟	11.39	净资产出资	0.1898

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	持股数量（万股）	出资方式	持股比例（%）
38	王晨阳	11.39	净资产出资	0.1898
39	张淑敏	11.39	净资产出资	0.1898
40	李忠博	11.39	净资产出资	0.1898
41	宋慧敏	11.39	净资产出资	0.1898
42	王世君	11.39	净资产出资	0.1898
43	方忠新	11.39	净资产出资	0.1898
44	刘燕臣	11.39	净资产出资	0.1898
45	姚元义	11.39	净资产出资	0.1898
46	邱二营	11.39	净资产出资	0.1898
47	张蒋维	8.54	净资产出资	0.1423
48	张文	6.83	净资产出资	0.1139
49	马宁翠	5.69	净资产出资	0.0949
50	牛静	5.69	净资产出资	0.0949
51	杨志浩	5.69	净资产出资	0.0949
52	刘金伟	5.69	净资产出资	0.0949
合计		6,000.00	-	100.0000

（十九）2018 年6 月，第九次股权转让

2018 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的议案》。中科鼎实全体自然人股东与上市公司签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎实 21%股权转让给上市公司。因中科鼎实担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制，交割至上市公司的标的公司股权比例暂为 20.5933%，剩余 0.4067%股权待中科鼎实由股份有限公司转为有限责任公司后交割。

叶敏、蔡晓波、冯健分别与殷晓东签署《股权转让协议》，分别将其各自持有的中科鼎实 0.6576%股权转让给殷晓东。

中科鼎实召开 2018 年第三次临时股东大会，同意就前述股权变更事项相应修改公司章程。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2018 年 6 月 15 日，中科鼎实在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕本次股权转让的工商登记。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	殷晓东	3,051.02	净资产出资	50.8504
2	京蓝科技	1,235.60	净资产出资	20.5933
3	城环所	306.44	净资产出资	5.1073
4	樊利民	276.85	净资产出资	4.6142
5	崔艳良	112.45	净资产出资	1.8741
6	王廷富	103.57	净资产出资	1.7262
7	王海东	68.32	净资产出资	1.1387
8	宁翔	46.14	净资产出资	0.7690
9	赵铎	42.70	净资产出资	0.7117
10	金增伟	42.70	净资产出资	0.7117
11	罗荣峻	39.46	净资产出资	0.6576
12	张景鑫	36.91	净资产出资	0.6152
13	刘爽	36.91	净资产出资	0.6152
14	张舜	36.60	净资产出资	0.6100
15	李万斌	34.16	净资产出资	0.5694
16	梁煜标	29.59	净资产出资	0.4932
17	薛冲	29.59	净资产出资	0.4932
18	张晓光	29.59	净资产出资	0.4932
19	李俊邑	29.59	净资产出资	0.4932
20	屈智慧	27.69	净资产出资	0.4614
21	田耿	27.69	净资产出资	0.4614
22	杨勇	25.62	净资产出资	0.4270
23	桑志伟	23.07	净资产出资	0.3845
24	吴项林	20.71	净资产出资	0.3452
25	顾军	19.73	净资产出资	0.3288
26	徐炳祥	19.73	净资产出资	0.3288

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	持股数量（万股）	出资方式	持股比例（%）
27	赵建军	18.46	净资产出资	0.3076
28	杨柳青	18.46	净资产出资	0.3076
29	陈伯华	18.46	净资产出资	0.3076
30	李庆武	18.46	净资产出资	0.3076
31	陈恺	17.08	净资产出资	0.2847
32	田子毅	13.84	净资产出资	0.2307
33	蔡文博	11.07	净资产出资	0.1846
34	姜伟	9.23	净资产出资	0.1538
35	王晨阳	9.23	净资产出资	0.1538
36	张淑敏	9.23	净资产出资	0.1538
37	李忠博	9.23	净资产出资	0.1538
38	宋慧敏	9.23	净资产出资	0.1538
39	王世君	9.23	净资产出资	0.1538
40	方忠新	9.23	净资产出资	0.1538
41	刘燕臣	9.23	净资产出资	0.1538
42	姚元义	9.23	净资产出资	0.1538
43	邱二营	9.23	净资产出资	0.1538
44	王宁	8.54	净资产出资	0.1423
45	张蒋维	6.92	净资产出资	0.1154
46	张文	5.54	净资产出资	0.0923
47	马宁翠	4.61	净资产出资	0.0769
48	牛静	4.61	净资产出资	0.0769
49	杨志浩	4.61	净资产出资	0.0769
50	刘金伟	4.61	净资产出资	0.0769
合计		6,000.00	-	100.0000

注：因中科鼎实担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制，交割至上市公司的标的公司股权比例暂为 20.5933%，剩余 0.4067% 股权待中科鼎实由股份有限公司转为有限责任公司后交割。

三、股权结构及控制关系情况

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告签署日，中科鼎实的股权结构及控制关系如下图所示：

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本次交易前，殷晓东持有中科鼎实 50.85%的股权，是中科鼎实的控股股东。

四、下属公司情况

截至本报告签署日，中科鼎实拥有中科华南、鼎实宜兴 2 家全资子公司。

（一）中科华南

1 、基本情况

中科华南基本情况如下：

名称	中科华南（厦门）环保有限公司
性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	厦门市集美区集美大道1799号综合楼1016、1017
主要办公地点	厦门市集美区集美大道1799号综合楼1016、1017
法定代表人	殷晓东
注册资本	1,013.33万元
统一社会信用代码	91350200051156646L
成立日期	2012年7月17日
营业期限	2012年7月17日至2022年7月16日
经营范围	污染场地治理、矿山治理、生态环境治理、固体废弃物综合治理及其它环保项目的风险评估、技术咨询、设计施工。

2 、股权结构及控制关系

中科华南系中科鼎实全资子公司。

3 、主营业务和简要财务状况

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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中科华南从事环境修复工程服务的技术研发、技术咨询服务。报告期内，中科华南主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
资产合计	843.33	862.58	904.84
负债合计	27.74	27.51	43.29
所有者权益合计	815.59	835.07	861.54
归属于母公司所有者权益	815.59	835.07	861.54
营业收入	-	-	-
利润总额	-19.48	-26.47	-51.38
净利润	-19.48	-26.47	-19.50
归属于母公司所有者的净利润	-19.48	-26.47	-19.50

注：上表财务数据已经审计。

（二）鼎实宜兴

1 、基本情况

鼎实宜兴基本情况如下：

名称	中科鼎实环境工程宜兴有限公司
性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	宜兴市新街街道兴业路298号主楼801室
主要办公地点	宜兴市新街街道兴业路298号主楼801室
法定代表人	殷晓东
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91320282MA1MC0TB9A
成立日期	2015年12月2日
营业期限	2015年12月2日至无固定期限
经营范围	环境工程的施工；土壤污染治理技术、水污染治理技术、农田污染治理技术的推广；工程技术咨询服务；环保技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2 、股权结构及控制关系

鼎实宜兴系中科鼎实全资子公司。

3 、主营业务和简要财务状况

鼎实宜兴未从事实际经营业务。报告期内，鼎实宜兴主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月/ 2018 年6 月30 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
资产合计	4.85	29.92	42.58
负债合计	1.57	25.67	19.78
所有者权益合计	3.28	4.25	22.80
归属于母公司所有者权益	3.28	4.25	22.80
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.93	-33.54	-226.67
净利润	-0.97	-33.55	-226.71
归属于母公司所有者的净利润	-0.97	-33.55	-226.71

注：上表财务数据已经审计。

（三）分公司基本情况

截至本报告签署日，中科鼎实共设有 5 家分公司，其基本情况如下：

1 、中科鼎实成都分公司

中科鼎实成都分公司的基本信息如下：

公司名称	中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司
公司类型	分公司（自然人投资或控股）
营业场所	成都市金牛区二环路西三段19号1幢6楼8号
负责人	王世君
统一社会信用代码	9151010655356800XR
经营范围	受公司委托从事公司承揽的：专业承包；土壤污染治理；销售：建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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成立日期	2010年4月20日
营业期限	2010年4月20日至无固定期限

2 、中科鼎实重庆分公司

中科鼎实重庆分公司的基本信息如下：

公司名称	中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司
公司类型	分公司
营业场所	重庆市渝北区龙溪街道锦坪街5号6幢27-5
负责人	王世君
统一社会信用代码	9150011259225576X6
经营范围	为隶属企业法人承接其资质范围内的业务；销售：建筑材料（不含危险化学品）；设备租赁；技术推广；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012年3月6日
营业期限	2012年3月6日至无固定期限

3 、中科鼎实广州分公司

中科鼎实广州分公司的基本信息如下：

公司名称	中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所	广州高新技术产业开发区科研路18号
负责人	杨勇
统一社会信用代码	914401033045095357
经营范围	化工产品废弃物治理；非金属矿物质废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；固体废物治理；水污染治理；土壤修复；机电设备安装工程专业承包；环保技术推广服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年4月10日
营业期限	2014年4月10日至无固定期限

4 、中科鼎实北京分公司

中科鼎实北京分公司的基本信息如下：

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称	中科鼎实环境工程股份有限公司北京分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所	北京市朝阳区北四环东路6号院6幢平房103室
负责人	王海东
统一社会信用代码	91110105MA00E4X20Y
经营范围	技术推广服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2017年4月27日
营业期限	2017年4月27日至无固定期限

5 、中科鼎实上海分公司

中科鼎实上海分公司的基本信息如下：

公司名称	中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所	上海市长宁区天山路18号901-297室
负责人	刘爽
统一社会信用代码	91310105MA1FW901XX
经营范围	销售建筑材料；机械设备租赁；从事环保科技领域内的技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年11月6日
营业期限	2017年11月6日至无固定期限

五、最近两年一期的主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	41,646.69	36,214.16	28,327.25

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
非流动资产合计	4,918.11	3,883.53	2,885.52
资产合计	46,564.80	40,097.70	31,212.77
流动负债合计	23,876.71	21,721.64	17,573.67
非流动负债合计	32.83	25.63	97.12
负债合计	23,909.54	21,747.27	17,670.79
所有者权益合计	22,655.26	18,350.42	13,541.98
归属于母公司所有者权益	22,655.26	18,350.42	13,541.98

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	17,591.71	33,766.14	26,889.78
营业成本	10,316.55	19,784.26	19,582.14
利润总额	5,156.29	5,674.71	3,445.01
净利润	4,304.83	4,808.44	2,931.83
归属于母公司所有者的净利润	4,304.83	4,808.44	2,932.15

其中，中科鼎实的非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益	-15.61	0.09	-166.60
计入当期损益的政府补助	162.07	84.90	246.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.95	21.61	-19.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	31.70	27.04
所得税影响额	22.13	22.23	36.24
合计	125.29	116.07	50.96

报告期内，中科鼎实的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对中科鼎实的净利润影响较小，中科鼎实归属于母公司股东的净利润的变化主要由经营活动导致。

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六、出资及合法存续情况

（一）中科鼎实不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据标的公司工商登记资料及交易对方承诺，截至本报告签署日，中科鼎实经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（二）标的资产符合转让条件

中科鼎实公司章程规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。”

中科鼎实成立已满一年，交易对方持有的中科鼎实股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。

交易对方中，殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁为中科鼎实现任董事、监事、高级管理人员，其持有的中科鼎实股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。根据《发行股份购买资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后，将相应修订公司章程，交易对方殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行合同约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

七、主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

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1 、概况

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	2,485.30	库存现金、银行存款、其他货币资金
应收票据	1,005.00	银行承兑汇票
应收账款	9,592.37	应收工程款项
预付款项	384.52	预付供应商款项等
其他应收款	782.99	押金及保证金、备用金借款、往来款等
存货	26,832.06	建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、周转材料等
其他流动资产	564.44	待抵扣增值税进项税额/预缴税金、待摊费用
流动资产合计	41,646.69
非流动资产：
固定资产	2,995.83	机器设备、运输设备、办公设备及其他等
无形资产	345.21	专利权、专有技术、软件及其他
长期待摊费用	81.49	办公楼装修费、网络费、云办公服务费
递延所得税资产	710.79	资产减值准备形成的递延所得税资产
其他非流动资产	784.79	预付设备款
非流动资产合计	4,918.11
资产总计	46,564.80

2 、固定资产情况

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实拥有固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
机器设备	4,261.04	2,152.38	50.51%

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运输设备	666.85	202.80	30.41%
办公及其他设备	1,893.09	640.65	33.84%
合计	6,820.98	2,995.83	43.92%

（1）房屋建筑物

截至本报告签署日，中科鼎实无自有房屋建筑物。中科鼎实租赁房产情况如下：

序号	出租方	承租方	物业位置	租赁面积（㎡）	租金	用途	租赁期限	产权证明
1	戴东升	中科鼎实	北京市西城区黄寺大街 26号院4号楼503	97.69	13,500元/月	办公	2017.07.15- 2022.07.14	京房权证西私字第 116211号
2	北京百润物业管理有限责任公司	中科鼎实	北京市朝阳区太阳宫乡十字口村头北四环东路 6号院3号楼	1,200	第1-3年为 200万元/年；第4年为220 万元/年；第5 年为242万元/年	办公	2014.08.15- 2019.10.15	正在办理
3	冯梓芬	中科鼎实	北京市石景山区杨庄北区28号楼 10层3单元 1001号	114.96	6,000元/月	员工宿舍	2018.03.03- 2019.03.02	京房权证石字第028075 号
4	北京普天德胜科技孵化器有限公司	中科鼎实	北京市西城区新街口外大街28号B 座4层405 号	80.00	184,800元/年	办公	2018.04.11- 2019.04.30	京房权证西国字第 151921号
5	北京爱家营企业管理有限公司	中科鼎实	北京市昌平区回龙观镇龙华园二区 36号楼4层 5单元401	65.94	5,500元/月	员工宿舍	2018.04.21- 2019.05.20	京房权证昌字第435393 号
6	张志华	中科鼎实	重庆市渝北区锦坪街龙溪街道民航大厦6栋 27-5室	161	4,400元/月	办公	2017.07.01- 2019.06.30	重庆市房权证201字第 0126652号

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序号	出租方	承租方	物业位置	租赁面积（㎡）	租金	用途	租赁期限	产权证明
7	贺欢欢（代理人黄征）	中科鼎实	成都市高新区世纪城天府大道中段 177号（新会展中心天鹅湖花园） 17幢1单元 29楼4号	161.25	58,000元/年	办公	2018.08.10- 2020.08.09	成房权证监证字第 1828280号
8	城环所	中科华南	厦门市集美大道1799 号综合楼 10层1016、 1017号房间	52	1,560元/月	办公	2015.06.01- 2018.12.31	厦国土房证 00711372号
9	王文海	中科鼎实	广州市天河区黄埔大道西路189号 2004房	106.54	7,200元/月	员工宿舍	2018.05.02- 2019.05.01	粤（2016）广州市不动产权第 02245444号
10	王明	中科鼎实	江南新村 49幢第6层 503室	115.03	2,100元/月	员工宿舍	2017.11.05- 2018.11.04	苏（2017）镇江市不动产权 0034393号
11	陈国萍	中科鼎实	江南新村 50#105	125.4	1,900元/月	员工宿舍	2017.11.05- 2018.11.04	镇房权证润字第 24419665号
12	仇洪	中科鼎实	江南新村 42#201	106	1,800元/月	员工宿舍	2017.11.05- 2018.11.04	镇房权证润字第 24424187号
13	杨晓彤	中科鼎实	杭州市萧山区佳境天城佳合苑2幢 2单元802 室	92.48	4,550元/月	员工宿舍	2018.01.15- 2019.01.15	杭房权证萧移字第 00205914号
14	王琴华	中科鼎实	苏州市金秋家园6-2004	123.47	3,300元/月	员工宿舍	2018.06.12- 2019.06.11	苏（2018）苏州市不动产权第 8020385号

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序号	出租方	承租方	物业位置	租赁面积（㎡）	租金	用途	租赁期限	产权证明
15	吴海涛	中科鼎实	天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园4-1-303	97.14	5,100元/月	员工宿舍	2018.02.05- 2019.02.04	房地证津字第 1040209063 11号
16	施宏章、楼晓薇	中科鼎实	苏州市三香路439号名仕花园8幢 403室	143.10	5,100元/月	员工宿舍	2018.07.22- 2019.07.21	苏房权证市区字第 10192679

中科鼎实及其子公司、分公司租赁的上述房产中，用途为办公、员工宿舍，相关房产租赁市场供给充足，不存在因租赁合同到期不能续租对生产经营产生重大影响的情况。上述租赁房屋均未办理房屋租赁备案。

第 2 项租赁房屋的出租方因该等房屋改建原因尚未取得改建后房屋的房屋所有权证，相关出租方已出具《出租方承诺函》，“对中科鼎实使用该等存在法律瑕疵的房产而使得中科鼎实生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应中科鼎实的要求，及时采取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经营活动。”根据中科鼎实的说明，前述房屋仅用于行政办公，不是重要生产场所，其变动不会影响标的公司业务的稳定性。

殷晓东已出具《关于租赁房屋有关事项的承诺函》，“中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用”。

综上，中科鼎实租赁房屋未办理房产租赁备案手续及部分租赁房屋尚未取得产权证书的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。（2）机器设备、运输设备

截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实资产净值超过 100 万元的机器设备、运输设备如下：

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序号	名称	资产原值（万元）	资产净值（万元）	成新率
1	尾气处理系统	272.53	251.00	92.10%
2	二次工序处理设备第二套	275.63	248.85	90.28%
3	第四套土壤处理设备	414.78	185.41	44.70%
4	二次工序处理设备	186.52	162.92	87.35%
5	第二套垃圾处理设备	205.98	149.28	72.47%
6	钢结构大棚	220.42	144.77	65.68%
7	土壤调查钻机	147.01	144.69	98.42%
8	第一套垃圾处理设备	205.13	139.74	68.12%
9	钢结构膜棚	139.37	139.37	100.00%
10	钢结构膜棚	139.37	137.17	98.42%
11	工序车间钢结构大棚	141.80	119.35	84.16%
12	第二套土壤处理设备	403.72	116.68	28.90%

3 、无形资产情况

（1）无形资产概况

截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实的无形资产原值和净值情况如下：

项目	资产原值（万元）	资产净值（万元）
专利权	247.23	193.64
专有技术	304.00	149.47
软件及其他	14.95	2.10
合计	566.18	345.21

（2）土地

截至本报告签署日，中科鼎实无自有的土地使用权。

（3）商标

截至本报告签署日，中科鼎实拥有 8 项已注册的文字和图形商标，具体情况如

下：

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序号	注册人	类别	注册号	有效期限
1	中科鼎实	42	12050882	2015.03.21- 2025.03.20
2	中科鼎实	42	12050960	2015.03.21- 2025.03.20
3	中科鼎实	42	12051162	2014.07.07- 2024.07.06
4	中科鼎实	40	12050912	2014.07.07- 2024.07.06
5	中科鼎实	40	12050826	2014.07.07- 2024.07.06
6	中科鼎实	40	12051122	2014.07.07- 2024.07.06
7	中科鼎实	40	12050995	2014.07.07- 2024.07.06
8	中科鼎实	42	12051050	2015.03.21- 2025.03.20

（4）专利技术

截至本报告签署日，中科鼎实拥有 39 项专利，包括 16 项发明专利以及 23 项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	授权公告日	专利类型	专利号	取得方式
1	中科鼎实	一种用生物废料还原水中六价铬的方法	2013.02.13	发明	ZL2008101608979	自主研发
2	中科鼎实	一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法	2015.04.29	发明	ZL2013103357463	股东出资
3	中科鼎实	一种化学氧化强化化学淋洗修复重金属污染土壤的方法	2017.06.30	发明	ZL2014102764467	自主研发
4	中科鼎实	一种两段式间接热解析工艺处理有机污染土方法及设备	2018.01.23	发明	ZL2015102549520	自主研发

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序号	专利权人	专利名称	授权公告日	专利类型	专利号	取得方式
5	中科鼎实	一种用于场地修复现场污染水暂存的膜结构水袋系统	2015.11.25	发明	ZL2013104642309	自主研发
6	中科鼎实	用于修复有机物污染土壤的处理系统	2013.09.18	发明	ZL201110460162X	自主研发
7	中科鼎实	一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统	2015.12.02	发明	ZL2013106703025	自主研发
8	中科鼎实、清华大学	一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统	2015.12.02	发明	ZL2014100881610	自主研发
9	中科鼎实	一种化学还原与化学淋洗相结合修复重金属污染土壤的方法	2016.04.06	发明	ZL2013105897288	自主研发
10	中科鼎实	一种用于去除地下水中挥发性有机物的循环井系统	2016.06.01	发明	ZL201410052490X	自主研发
11	清华大学、中科鼎实	一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统	2012.06.06	发明	ZL2010105981617	合作研发
12	清华大学、中科鼎实	一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备	2015.07.15	发明	ZL2012103655970	合作研发
13	清华大学、中科鼎实	一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法	2015.08.19	发明	ZL2013104318521	合作研发
14	中科华南、中科鼎实	一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法及处理系统	2015.02.11	发明	ZL2013103009855	自主研发

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	专利权人	专利名称	授权公告日	专利类型	专利号	取得方式
15	中科华南、中科鼎实	一种采用高锰酸钾与双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法	2015.05.13	发明	ZL2013104137668	自主研发
16	中科华南、中科鼎实	一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解吸大棚处理效率的余热利用系统	2016.09.07	发明	ZL2014104454234	自主研发
17	中科鼎实	零价铁合成及还原反应器	2013.06.26	实用新型	ZL2013200264161	股东出资
18	中科鼎实	高湿污染土壤处理系统	2018.04.17	实用新型	ZL2017208757714	自主研发
19	中科鼎实	热强化机械通风处理系统	2018.03.16	实用新型	ZL2017207291670	自主研发
20	中科鼎实	一种连续式智能化液相法制备纳米零价铁的合成系统	2018.03.16	实用新型	ZL2017208028945	自主研发
21	中科鼎实	模块化可组卸式人工湿地系统及其潜流人工湿地总成	2018.04.10	实用新型	ZL2017208832132	自主研发
22	中科鼎实	一种智能化地下水原位修复系统	2018.04.17	实用新型	ZL2017208029064	自主研发
23	中科鼎实	用于修复有机物污染土壤的双层膜结构处理系统	2018.04.17	实用新型	ZL2017208757748	自主研发
24	中科鼎实	注射型可渗透反应墙污水处理模块及其处理装置	2018.05.01	实用新型	ZL2017209958532	自主研发
25	中科鼎实	基于区域污染量的污染物场地修复系统	2018.06.08	实用新型	ZL2017206098835	自主研发
26	中科鼎实	外热式热脱附回转窑	2018.06.08	实用新型	ZL2017210448032	自主研发

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	专利权人	专利名称	授权公告日	专利类型	专利号	取得方式
27	中科鼎实	电加热装置及原位修复超深有机污染土壤的系统	2018.07.10	实用新型	ZL2017212694192	自主研发
28	中科鼎实	一种用于污染土壤原位深层搅拌并注药的修复设备	2015.12.23	实用新型	ZL2015206241938	自主研发
29	中科鼎实	一种热脱附喷淋塔循环喷淋废水处理、降温及回用系统	2016.08.03	实用新型	ZL2016202037274	自主研发
30	中科鼎实	热强化土壤气相抽提系统	2016.08.17	实用新型	ZL2016200757660	自主研发
31	中科鼎实	用于修复有机物污染土壤的处理系统	2012.11.21	实用新型	ZL201120574747X	自主研发
32	中科鼎实	一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统	2014.06.04	实用新型	ZL2013208115894	自主研发
33	中科华南、中科鼎实	一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的处理系统	2014.01.29	实用新型	ZL2013204262786	自主研发
34	中科华南、中科鼎实	一种环保节能的有机污染土壤热脱附修复处理系统	2014.05.07	实用新型	ZL2013206872391	自主研发
35	中科华南、中科鼎实	一种模块式优化集成型高浓度铬污染土壤修复系统	2015.02.11	实用新型	ZL2014205482699	自主研发
36	清华大学、中科鼎实	一种具备液压调节功能的多功能地下水工作井	2017.07.18	实用新型	ZL2016211555164	合作研发
37	轻工业环境保护研究所、中科鼎实	基于海绵城市生态建设的停车位及停车场	2017.07.28	实用新型	ZL2016214670681	合作研发

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	专利权人	专利名称	授权公告日	专利类型	专利号	取得方式
38	中科鼎实	双层筒式热解吸系统	2018.08.14	实用新型	ZL2017214829601	自主研发
39	中科鼎实	一种旁路-原位联用的黑臭水体净化系统	2018.09.14	实用新型	ZL2017215828396	自主研发

（5）域名

截至本报告签署日，中科鼎实及其下属子公司拥有 3 项域名，具体情况如下：

序号	域名	备案号	所有者	注册日期	到期日期
1	bjdshj.net	京ICP备09071337号-1	中科鼎实	2011-11-21	2018-11-21
2	zkdshj.com	京ICP备09071337号-3	中科鼎实	2015-07-22	2019-07-22
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（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况

1 、资产抵押、质押情况

截至本报告签署日，标的公司不存在以自有资产抵押、质押的情况。

2 、对外担保情况

汇友建工财产相互保险社（以下简称“汇友保险社”）向中科鼎实所投标项目的发包方提供履约保证保险，中科鼎实向汇友保险社提供反担保。汇友保险社提供的履约保证保险金额为 303.56 万元，期限为 2018 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 8 日。根据中科鼎实向汇友保险社出具的《反担保承诺书》，若中科鼎实违反合同导致汇友保险社承担建设工程相关保险责任的，汇友保险社在支付保险赔偿金后有权向中科鼎实行使追偿权，中科鼎实向汇友保险社提供不可撤销地、无条件地连带责任担保。

截至本报告签署日，除上述反担保外，标的公司不存在其他对外担保事项。

（三）主要负债情况

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实主要负债构成情况如下表所示：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	概况
流动负债：
短期借款	2,841.22	短期银行借款
应付账款	9,691.32	应付供应商款项
预收款项	7,784.04	预收工程款
应付职工薪酬	584.21	短期薪酬、离职后福利
应交税费	873.53	应交企业所得税、个人所得税、城市维护建设税等
应付利息	4.26	应付短期借款形成的利息
其他应付款	79.62	往来款、保证金及押金
其他流动负债	2,018.52	待转销项税形成的其他流动负债
流动负债合计	23,876.71
非流动负债：
递延收益	32.83	政府补助形成的递延收益
非流动负债合计	32.83
负债合计	23,909.54

截至本报告签署日，中科鼎实尚在履行中的借款合同情况具体如下：

序号	借款方	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
1	中科鼎实	招商银行股份有限公司北京分行	1,000.00	流动资金	2018/2/12 至 2018/12/28	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保
2	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	500.00	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/5/31 至 2019/5/31	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保
3	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	500.00	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/6/4 至 2019/5/31	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保
4	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	206.43	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/6/25 至 2019/6/25	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保
5	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	144.79	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/6/28 至 2019/6/25	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保

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序号	借款方	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
6	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	500.00	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/7/3 至 2019/6/25	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保
7	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	48.78	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/7/3 至 2019/6/25	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保
8	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	500.00	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/8/28 至 2019/8/28	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保
9	中科鼎实	北京银行股份有限公司上地支行	100.00	用于支付员工工资、贷款及日常经营性支出	2018/9/12 至 2019/8/28	北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

1 、标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷

（1）标的公司作为原告向重庆市第五中级人民法院提起民事诉讼，诉请重庆金翔支付工程款 5,453.68 万元及承担延期给付的工程款利息。具体事由如下：

2014 年 10 月 10 日，标的公司与重庆金翔签署《重庆金翔化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目施工合同》（以下简称“施工合同”），约定标的公司承揽重庆金翔原址场地污染土壤及污染水的治理工作，合同金额为 3,403.68 万元。

在项目施工过程中，标的公司发现实际工作量超过预定工程量，并于 2017 年 9 月 19 日与重庆金翔签署《补充协议》，双方共同确认合同价款最终结算金额为 5,453.68 万元，其中原合同内工程款金额为 3,403.68 万元，合同外增加工程款金额为 2,050.00 万元。

2017 年 10 月，中科鼎实发现重庆金翔对中科鼎实应收账款的函证不予配合。截至起诉之日，被告尚欠工程款人民币 5,453.68 万元未支付。

2017 年 12 月 18 日，重庆市第五中级人民法院作出《民事裁定书》（（2017）渝 05 财保 85 号），准予标的公司的诉前财产保全申请。

2017 年 12 月 21 日，重庆市第五中级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）渝

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05 执保 2401 号），裁定查封、扣押、冻结重庆金翔价值 5,775 万元的财产。

（2）重庆金翔反诉

2018 年 5 月 10 日，重庆金翔提出反诉，要求标的公司支付工期延误产生的逾期违约金 1,124.92 万元。截至本报告签署日，本案正在一审审理中。

截至报告期期末，标的公司已对上述案件中尚未收回的应收账款 3,403.68 万元全额计提坏账准备，且未将《补充协议》增加的 2,050 万元工程款确认为收入；东洲评估未将上述诉讼事项涉及的应收账款评估作价，本次交易中上市公司支付给转让方的交易对价中未包括前述对价；重庆金翔提起的反诉金额占标的公司报告期期末净资产金额的比例为 4.97%，占比较小；根据《发行股份购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失、形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表体现的，由中科鼎实 37 名自然人股东共同且连带承担并向标的公司进行全额补偿。因此，上述反诉事项对标的公司的持续经营不会造成重大不利影响。

2 、标的公司作为被告与广州市建博混凝土有限公司的纠纷

2018 年 5 月 30 日，广州市建博混凝土有限公司作为原告向广州市天河区人民法院提起民事诉讼，诉请标的公司支付混凝土货款 91.48 万元及利息、支付违约金 3.50 万元。该诉讼系广州市建博混凝土有限公司与中科鼎实的合同纠纷。截至本报告签署日，上述诉讼尚未开庭审理。

除上述 2 项诉讼外，标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。

根据交易对方的承诺以及中科鼎实主管部门、政府机关出具的证明，中科鼎实

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及其子公司报告期内没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

八、主要产品和业务情况

（一）中科鼎实主营业务概况

1 、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策

（1）行业主管部门和监管体制

①行业主管部门

我国对环境保护和污染防治采取分级、分部门的监管体制，行业主管部门是环境保护部及住房和城乡建设部，其他主管部门主要是国土资源部及国家发展和改革委员会。

I、环境保护部负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，组织编制环境功能区划，监督管理环境污染防治，协调解决重大环境保护等问题，其主要职责包括：建立健全环境保护基本制度；重大环境问题的统筹协调和监督管理；落实国家减排目标；从源头上预防、控制环境污染和环境破坏；环境污染防治的监督管理；环境监测和信息发布等。

II、住房和城乡建设部负责对环保企业的经营领域和经营范围进行资质管理，其主要职责包括：推进住房制度改革；规范住房和城乡建设管理秩序；建立科学规范的工程建设标准体系；规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场；管理建筑市场、规范市场各方主体行为；建筑工程质量安全监管；推进建筑节能、城镇减排等。

III、国土资源部负责土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用，其主要职责包括：保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源；规范国土资源管理秩序；优化配置国土资源；负责全国耕地保护；节约集约利用土地资源；承担地质环境保护；依法征收资源收益，规范、监督资金使用，拟订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施等。

IV、国家发展和改革委员会负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控，其主要职责包括：拟订并组织实施国民

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经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；规划重大建设项目和生产力布局；推进经济结构战略性调整；组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施；拟订应对气候变化重大战略、规划和政策等。

②行业协会及其他组织

标的公司所处行业的行业协会及其他组织主要包括中国环境保护产业协会、中华全国工商业联合会环境服务业商会、中国环境科学学会等。

I、中国环境保护产业协会是环保行业内部管理机构，其主要职责包括：制定环境保护产业行业的行规行约，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益；积极参与制定国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、鉴定与推广；出版环境保护产业刊物，建立环境保护产业信息网络，开展咨询服务，向会员提供技术经济信息和市场信息；开展行业协调，促进行业平等竞争，反映会员的合理要求，协调会员关系；开展调查研究和行业统计工作，收集、分析、发布国内外行业信息，为政府制定政策提供依据，为企业经营决策服务；组织人才、技术、职业、管理、法规等培训活动等。

II、中华全国工商业联合会环境服务业商会是在全国工商联领导下的非盈利性的环境服务业及相关行业的会员组织，接受全国工商联的业务指导和监督管理，其主要职责包括：加强企业和政府沟通协调，积极参与行业政策的制定，谋求行业健康的发展环境；提升行业的整体社会影响和企业形象；积极维护会员和行业的合法权益；加强企业间自律、规范市场秩序，反对恶性竞争，提倡优质服务；加强企业之间的合作、加强与国际同行交流合作；为会员提供信息和咨询等服务；开展企业间的文化交流，促进行业沟通等。

III、中国环境科学学会是中国国内成立最早、规模最大、专门从事环境保护事业的全国性科技社团之一，其主要职责包括：组织开展中国国内外重大环境问题的学术交流、调查研究，为制定环境保护发展战略、方针政策、规划计划提供咨询服

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务和技术信息支持；开展民间国际环境科技交流，组织国际环境保护产品展览会、展示会及技术交流会，宣传推广中国国内外先进的环境保护技术与产品，为国内外用户提供技术中介服务；开展中国环境科学学会环境保护科学技术奖的评审和科学技术评价工作；进行环境保护科学技术咨询和技术服务，组织科技成果推广应用，促进科学成果转化为生产力；组织策划有利于中国环境保护及全球环境保护的大型公益性、群众性宣传教育活动，树立全民环境意识和可持续发展的观念等。

（2）行业主要法律法规

行业主要法律法规如下：

序号	效力级别	法律法规	生效/施行日期	文号
1	法律	《中华人民共和国土壤污染防治法》	2019.01.01	主席令第八号
2		《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》	2018.01.01	主席令第七十号
3		《中华人民共和国海洋环境保护法（2017修正）》	2017.11.05	主席令第八十一号
4		《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》	2016.11.07	主席令第五十七号
5		《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》	2016.09.01	主席令第四十八号
6		《中华人民共和国大气污染防治法（2015修订）》	2016.01.01	主席令第三十一号
7		《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》	2015.01.01	主席令第九号
8		《中华人民共和国清洁生产促进法（2012修正）》	2012.07.01	主席令第五十四号
9		《中华人民共和国建筑法（2011修正）》	2011.07.01	主席令第四十六号
10		《中华人民共和国水土保持法（2010修订）》	2011.03.01	主席令第三十九号
11		《中华人民共和国矿山安全法（2009修正）》	2009.08.27	主席令第十八号
12		《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》	2004.08.28	主席令第二十八号
13	行政法规	《“十三五”生态环境保护规划》	2016.11.24	国发[2016]65号
14		《控制污染物排放许可制实施方案》	2016.11.10	国办发[2016]81号
15		《土壤污染防治行动计划》	2016.05.28	国发[2016]31号
16		《生态环境监测网络建设方案》	2015.07.26	国办发[2015]56号
17		《水污染防治行动计划》	2015.04.02	国发[2015]17号
18		《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》	2014.12.27	国办发[2014]69号

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序号	效力级别	法律法规	生效/施行日期	文号
19		《国务院办公厅关于加强环境监管执法的通知》	2014.11.12	国办发[2014]56号
20		《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》	2013.09.10	国发[2013]37号
21		《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》	2013.08.01	国发[2013]30号
22		《近期土壤环境保护和综合治理工作安排》	2013.01.23	国办发[2013]7号
23		《循环经济发展战略及近期行动计划》	2013.01.23	国发[2013]5号
24		《国家环境保护“十二五”规划的通知》	2011.12.15	国发[2011]42号
25		《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》	2011.10.17	国发[2011]35号
26		《全国地下水污染防治规划（2011-2020年）》	2011.10.10	国函[2011]119号
27		《土地复垦条例》	2011.03.05	国务院令第592号
28		《国务院关于环境保护若干问题的决定》	1996.08.03	国发[1996]31号
29	部门规章	《污染地块土壤环境管理办法（试行）》	2017.07.01	环境保护部令第42 号
30		《环境监测数据弄虚作假行为判定及处理办法》	2016.01.01	环发[2015]175号
31		《工业企业场地环境调查评估与修复工作指南（试行）》	2014.11.30	环境保护部公告 2014年第78号
32		《关于加强工业企业关停、搬迁及原址场地再开发利用过程中污染防治工作的通知》	2014.05.14	环发[2014]66号
33		《矿山地质环境恢复治理专项资金管理办法》	2013.03.27	财建[2013]80号
34		《关于保障工业企业场地再开发利用环境安全的通知》	2012.11.27	环发[2012]140号

（3）行业主要政策文件

行业主要政策文件如下：

发布日期	发布单位	主要内容
2017.09	环保部、农业部	县级以上环保部门应将土壤污染防治作为环境执法的重要内容；环境保护部会同农业部等部门建立农用地土壤污染状况定期调查制度，建立全国土壤环境质量监测网络，组织实施全国农用地土壤环境监测；对农用地土壤污染治理与修复工程进行分类管理等。

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政策	发布日期	发布单位	主要内容
《污染地块土壤环境管理办法（试行）》	2016.12	环保部	制定疑似污染地块和污染地块相关活动方面的环境标准和技术规范；建立全国污染地块土壤环境管理信息系统；明确土壤污染修复责任主体，展开土壤污染环境调查与风险评估；对拟开发利用的居住用地和公共设施用地的污染地块展开土壤污染治理与修复等。
《“十三五”节能环保产业发展规划》	2016.12	发改委、科技部、工信部、环保部	增强土壤污染诊断水平，突破功能材料（药剂）、土壤调理剂和修复药剂的技术和成本瓶颈；加快实现原位修复专用工程设备国产化；加强生命科学技术在土壤修复领域的技术储备；提升农田土壤重金属和持久性有机污染物快速检测修复技术水平，以及污染场地风险评价数值模拟技术水平；开展污染场地和矿山修复，推动土壤污染治理试点示范。
《“十三五”生态环境保护规划》	2016.11	国务院	开展土壤污染治理与修复；针对典型受污染农用地、污染地块，分批实施200个土壤污染治理与修复技术应用试点项目；加快建立健全技术体系；建立土壤污染治理与修复全过程监管制度，严格修复方案审查，加强修复过程监督和检查，开展修复成效第三方评估。
《土壤污染防治行动计划》	2016.05	环保部	通过政府和社会资本合作（PPP）模式，发挥财政资金撬动功能，带动更多社会资本参与土壤污染防治。加大政府购买服务力度，推动受污染耕地和以政府为责任主体的污染地块治理与修复。鼓励符合条件的土壤污染治理与修复企业发行股票。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	2016.03	国务院	实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。增强节能环保工程技术和设备制造能力，加快土壤修复治理等新型技术装备研发和产业化。
《关于加快推进生态文明建设的意见》	2015.04	国务院	建立以自然恢复为主，与人工修复相结合的生态建设与修复体系；加强重大科学技术问题研究，开展、污染治理、生态修复等领域关键技术攻关；制定实施土壤污染防治行动计划，优先保护耕地土壤环境，强化工业污染场地治理，开展土壤污染治理与修复试点等。
《关于推行环境污染第三方治理的意见》	2015.01	国务院	提出把环境修复纳入治理范围，建议采用环境绩效合同服务模式引入第三方治理。
《工业企业场地环境调查评估与修复工作指南》	2014.12	环保部	对工业企业场地的环境调查、风险评估、治理修复、修复环境监理、修复验收和后期管理工作提出明确要求及规范，并要求场地责任主体承担场地环境调查评估与修复治理工作。
《矿山地质环境恢复治理专项资金管理办法》	2013.03	财政部、国土资源部	成立专项资金，用于矿山地质环境恢复治理工程支出及其他相关支出。

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政策	发布日期	发布单位	主要内容
《关于保障工业企业场地再开发利用环境安全的通知》	2012.11	环保部、工信部、国土资源部、住建部	提出了对城镇工业企业污染场地管理的基本任务：排查被污染场地；规范被污染场地土地用途；严控污染场地的土地流转；开展治理修复；严格进行环境风险评估和治理修复管理；防范场地污染；以“谁污染，谁负责” 的原则确认责任主体；强化保障；加强组织领导等。

（4）行业主要法律、法规和政策对标的公司经营发展的影响

标的公司所处行业为环境修复行业，受到国家鼓励和支持，相关法律、法规和政策的出台，对标的公司持续盈利和成长具有积极意义。

2 、主营业务基本情况

标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。

标的公司具备环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。

（1）环境修复业务

环境修复是指对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术措施，使存在于环境中的污染物质浓度减少或毒性降低甚至完全无害化。工程实务中，业主会根据污染状况、环境风险、工程技术方案等因素确定分块发包或者统包。标的公司具有单独或者综合实施环境修复工程的能力。根据修复对象，标的公司的环境修复业务主要有以下类型：

①土壤修复

土壤修复是指采用物理、化学或生物的方法转移、吸收、降解或转化场地土壤中的污染物，使其含量或浓度降低到可接受水平，满足相应土地利用类型的要求。土壤污染按照污染成分不同可以进一步划分为有机物污染和无机物污染。有机物污染主要包括农药、酚类、氰化物、石油、有机溶剂、合成洗涤剂等造成的污染；无

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机物污染主要包括酸、碱、重金属以及砷、硒等非金属化合物造成的污染。对于不同的污染成分，需要在修复时采用针对性的技术方案。

标的公司经过多年自主研发与项目实践，在土壤修复领域已形成多项成熟的技术储备，提供服务范围覆盖各种有机物污染和无机物污染成分。标的公司提供土壤修复服务技术范围具体情况如下：

I、热脱附技术

热脱附技术是通过直接或间接热交换的方式，将污染物介质及其所含的有机污染物加热到足够的温度（通常为 130℃-540℃），以使有机污染物从污染介质上得以挥发或分离，以达到净化污染介质目的的过程。热脱附技术适用于修复挥发、半挥发有机/无机污染土壤、泥浆、沉淀物及滤饼等，具有处理能力大、处理效率高、适用范围广、无二次污染的特点。

热脱附技术工艺流程示意图

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II、常温解吸技术
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常温解吸技术是利用土壤中有机污染物易挥发的特点，在常温下将待处理土壤送入空气支撑膜结构系统内，利用翻抛设备增加土壤容重及孔隙度、降低土壤含水率，同时利用抽气系统加快有机污染物的挥发，使土壤的污染物在浓度梯度的驱动下挥发进入土壤气孔直至被抽出土壤，使土壤得以修复的过程。常温解吸技术适用

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于挥发性有机物污染的土壤，具有处理效率高、处置成本低、无二次污染、处理量大、施工便捷等特点。

常温解吸技术工艺流程示意图

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III、固化/稳定化技术

固化/稳定化技术是指通过固态形式在物理上隔离污染物或者污染物转化成化学性质不活泼的形态，从而降低污染物质毒害程度的过程。固化/稳定化技术适用于重金属、半挥发有机污染土壤或污泥的治理，具有费用低廉、稳定性好的特点。

固化 / 稳定化技术工艺流程示意图

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污染土壤
清理运输预处理药剂添加高效混合
验收合格自检合格
最终处置修复后土壤堆放区养护运输至养护区
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IV、化学氧化技术

化学氧化技术是指利用氧化剂本身氧化能力或所产生的自由基的氧化能力氧化土壤中的污染物，使得污染物转变为无害的或毒性更小的物质，从而达到修复的目

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的。常用的化学氧化用剂有过硫酸盐、双氧水、高锰酸盐和臭氧等。该技术可以采用原位或异位修复工艺，适用于挥发性、半挥发性有机污染土壤的修复。

化学氧化技术工艺流程示意图

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②地下水修复

地下水修复是指采取物理、化学或生物的方法，减轻水体污染，并在利用地下水生态系统本身的自适应、自组织、自调节功能的基础上，重建健康的地下水生态系统，使地下水恢复原有生态功能的过程。由于污染物可以对地下水流通产生迁移而进一步扩大污染范围，在修复过程中需要注意避免二次污染问题出现。标的公司经过自主研发及项目实践，能够提供地下水修复服务，根据项目实际情况可以选择原位修复技术或异位修复技术。

原位修复技术是不移动受污染的水体，直接在发生污染的位置对其进行原地修复或处理的技术。原位修复技术具有安装操作简便、处理成本相对较低的优点。异位修复技术是将受污染的地下水从发生污染的原来位置抽提出来，搬运或转移到其他场所或位置进行治理修复的技术。异位修复技术具有处理效率较高，处理周期相对较短的优点。

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地下水修复技术示意图

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③固体废物环境修复

固体废物环境修复是指利用物理、化学或者生物技术对污染环境的固体废物和被污染的环境进行处理，以达到减少污染、无害化处理固体废物，同时将被污染的环境修复以达到对人畜安全无害水平的过程。

标的公司目前具体从事非正规垃圾填埋场的环境修复。垃圾填埋场治理是指对垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物进行无害化处置、防止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、处理和处置等步骤。相比达到国家标准和规范的正规垃圾填埋场，非正规垃圾填埋场存在占用土地资源、造成地下地表水污染、空气污染等危害。

标的公司目前主要采用垃圾筛选分拣和好氧降解等技术对非正规垃圾填埋场进行环境修复。垃圾筛选分拣属于固体废物环境修复中的物理分离技术，是指将垃圾堆中的不同物质根据其物理属性进行分拣，以便于后续针对性无害化处理。好氧降解是指对于填埋垃圾堆注入空气并抽出二氧化碳，激活垃圾堆中的好氧微生物繁殖再生，从而加速有机物降解。

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垃圾筛选分拣（物理分离）示意图

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----- Start of picture text -----

好氧降解示意图
----- End of picture text -----

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（2）地基与基础工程

地基与基础工程是指对建筑物下方支承土体或岩体，以及建筑物底部与支承土体岩体接触的承重构件进行施工的工程，包括地基施工、基础施工、基坑支护施工、地下水控制、土方工程、边坡工程等分项工程。

标的公司拥有地基基础工程专业承包一级资质，具有丰富的项目施工经验，曾完成国家游泳中心（水立方）基坑支护及降水、国家体育馆（鸟巢）地下车库部分的基础桩、国贸三期基坑支护等项目。报告期内，标的公司主要从事地基与基础工程中的桩基工程、基坑支护等工程服务。

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桩基工程示意图基坑支护示意图

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（二）业务流程介绍

标的公司业务流程如下：

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----- Start of picture text -----

行业内技术交流、研讨项目信息获取仔细研读招标文件
收集整理污染场地信息详细数据信息获取参加答疑和现场踏勘
关注招投标网站信息选择合适的技术路径自行进行采样勘察
制定项目施工方案与客户及主管单位交流
参与投标 / 谈判
安全、环保与文明施工
项目部组织成立签订合同
施工质量控制
深化优化设计施工方案
施工进度控制
施工方案取得审批备案项目实施
成本控制
竣工验收
----- End of picture text -----

注：关于项目实施的工艺流程详见本报告本节“八/（一）/2、主营业务基本情况”

（三）主要经营模式

1 、销售模式

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标的公司的销售模式涉及项目承接工作的各个环节，主要由市场经营部组织工程技术部、商务管理部等部门共同进行。标的公司以技术专业团队为基础，为客户提供量身定制的专业化解决方案，从而获取在市场上的竞争优势。标的公司项目承接主要流程如下：

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----- Start of picture text -----

仔细研读招标文件
参加答疑和现场踏勘
行业内技术交流、研讨是
自行进行采样勘察
收集整理污染场地信息项目信息获取是否招标
自行进行采样勘察
关注招投标网站信息否
与客户及主管单位交流
选择合适的技术路径
制定项目施工方案
项目实施签订合同参与投标 / 谈判
测算项目总成本
确定最终报价
----- End of picture text -----

（1）市场分析与客户跟踪

标的公司积极进行市场分析，获得市场需求信息并主动寻找可能的客户。标的公司采用的市场分析方法包括：积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的技术交流、研讨等相关活动，分析解读国家与地方政府环保规划，与业内相关人士进行沟通，了解市场需求变化趋势；收集整理全国范围内石油化工、农化医药、矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划，跟踪核心业务区域搬迁规划实施情况，尤其涉及大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目；关注招投标信息网站，了解客户与项目动态，主动接触客户。

同时，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司品牌影响力逐渐增加，标的公司的上下游单位、合作过的客户、合作科研院校等都会主动推荐潜在客户给标的公司，进一步增加了标的公司的业务来源。

（2）制定环境修复解决方案

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为客户制定合理有效且成本可行的环境修复解决方案的能力是标的公司获得订单的重要竞争力。标的公司通过如下步骤进行环境修复解决方案的制定：

如客户通过公开招投标方式发包项目，会公布招标文件，通常也会公开招标具备工程咨询单位资格证书等业务资质的咨询机构对标的场地调研后出具的场地调查与风险评估报告，列明污染场地概况、污染物类型及检测指标等信息。标的公司仔细研读招标文件以及场地调查与风险评估报告，并积极参加招标方组织的答疑和现场踏勘，以充分了解标的场地信息；标的公司会前往标的场地进行采样勘察，以详细了解项目区域污染历史和现实状况。如果客户通过商务谈判方式发包项目，标的公司积极与客户及政府主管单位进行技术交流，自行前往标的场地进行采样勘察，以获得制定方案需要的详细数据。

招投标过程中，招标文件会提供技术路线或不提供技术路线。对于前者，投标方需进一步编制详细可行的技术方案；对于后者，投标方根据场地情况和其技术实力自行选择技术路线与技术方案。

标的公司依托多年从事环境修复的经验及技术储备、根据项目环境污染实际情况与修复要求，严格遵守国家相关规范和标准，因地制宜选择适合的技术路线，或者在发包方确定技术路线的情况下编制具体修复技术方案及施工组织方案。

（3）投标或竞争性谈判报价

项目前期工作就绪后即进入招投标或商务谈判阶段。标的公司在确定最终报价时，根据确定的技术路线与时间计划确定项目施工方案，相应制定总成本清单，在此基础上进行一定的利润加成，并综合考虑其他因素最终确定报价。

2 、生产模式

标的公司目前主要的生产模式为工程承包模式。环保工程承包模式大致流程如下：客户通过招投标或直接委托具备工程咨询单位资格证书等业务资质的咨询机构对污染修复项目进行前期污染情况调查与评估工作；在环境影响调查和风险评估报告通过环保行业行政主管部门审批后，客户通过招投标或直接将该项目的施工业务委托给工程承包方；承包方按照确定的修复技术路径及施工方案进行工程施工，业主根据工程进度向承包方支付工程款。

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标的公司为客户提供的是包括工程施工在内贯穿于项目全过程的系统服务，包括场地调查与风险评估、工艺选择、方案制定、工程设计、工程施工以及后期评估。部分情况下客户在招标时不确定技术方案，由投标方根据场地情况和技术实力自行选择并制定具体施工技术计划；部分情况下客户在招标时会根据工程咨询机构的建议确定技术方案要求，由于工程咨询机构建议的总体技术方案通常与实施方案存在一定差距，一般需要进行方案转化或深化设计。因此，标的公司在环境影响评价机构的设计方案的基础上，制定项目技术方案、选择治理工艺、机械、药剂等，并制定质量保证措施、安全管理措施和施工组织方案等工作。工程施工是标的公司所提供系统服务的核心环节，也是确保工程质量的关键环节，标的公司全面负责项目施工管理和质量控制。

3 、采购模式

标的公司制订了完善的采购制度，包括项目成本目标责任制度、采购审批权限分级制度、供应商信息库制度，在保证采购质量与效率的前提下加强了采购成本控制。

（1）采购业务组织结构

成本控制中心由标的公司相关高层管理人员组成，在采购业务中负责对每个工程项目的采购范围进行评审，确定项目成本目标，同时负责大宗材料、大型设备工具以及周转材料采购的审批；商务管理部是标的公司采购业务的主要管理部门，负责标的公司单项物资金额或同类产品累计金额较大的采购、分包的实施，收集整理、考察评审供应商资料；物资管理部是标的公司采购业务的协助部门，负责物料价格的市场调查、询价与统计，并进行物资的采购、验收、仓储管理、调拨、盘点等日常管理工作；各项目部是标的公司采购业务的需求和发起部门，同时也负责单项物资金额或同类产品累计金额较小的采购的实施。

（2）采购审批权限分级制度

标的公司生产经营所需的采购主要包括大宗材料、能源、设备工具、周转材料、零星材料、低值易耗品及分包采购。对于不同种类、不同金额的采购，标的公司设计了不同的审批权限，以在保证内部控制严格有效的基础上提升工作效率。

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①所有采购均应当在该项目《项目策划书》中确定的采购范围内；

②对于大宗材料、大型设备工具以及周转材料，由成本控制中心审批，商务管理部、物资管理部与项目部一同组织实施；

③累计金额较大的单项物资或同类产品采购、分包，由商务管理部、物资管理部与项目部一同组织实施；

④单项物资金额或同类产品累计金额较小的，由项目部实施，物资管理部监督，商务管理部审核。

（3）供应商信息库制度

为保证采购质量合格，标的公司商务管理部、物资管理部负责编制合格供应商名册。初次合作的供应商必须经过成本控制中心、商务管理部等部门评审，在营业范围、经营资质、产品质量、供应能力、商业信誉等方面达到标的公司要求，进入合格供应商名册后方可合作；与已在合格供应商名册中的供应商合作不需要评审。项目施工过程中对合作供应商进行施工过程考核，项目完工后商务管理部、项目管理部和物资管理部等部门对合作供应商进行完工评价。如果考评结果不合格，则进入不合格供应商，标的公司不再与其合作。

标的公司采购流程示意图如下：

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项目部实施采购
单项物资或同类累计
采购额较小
单项物资或同类累计采购
额较大、分包
商务管理部、物
项目部判定采商务管理部财务资金部
资管理部与项目
发起采购申请购权限结算审核结算
部共同实施采购
大宗材料、大型设备工
具以及周转材料商务管理部、物
成本控制中心
资管理部与项目
审批
部一同实施采购
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4 、盈利模式

标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目

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施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。标的公司以工程承包模式，向客户提供包括场地调查与风险评估、工艺选择、方案制定、工程设计、工程施工以及后期评估在内的项目全过程系统服务，从而获得收入、利润和现金流。

5 、结算模式

合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约 5%-30%预付工程款，标的公司仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约 60-80% （包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约 80-85%。客户完成该工程竣工决算审计后，客户支付决算额的约 90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无息支付。

（四）主营业务发展情况

1 、主营业务收入情况

（1）主营业务收入构成

报告期内，中科鼎实主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
主营业务收入	17,567.79	99.86%	33,755.89	99.97%	26,665.50	99.17%
其中：环境修复	17,567.79	99.86%	33,255.69	98.49%	25,893.84	96.30%
地基与基础工程	-	-	500.19	1.48%	771.66	2.87%
其他业务收入	23.92	0.14%	10.26	0.03%	224.27	0.83%
合计	17,591.71	100.00%	33,766.14	100.00%	26,889.78	100.00%

报告期内，标的公司环境修复收入占收入的比重保持在 96%以上，是中科鼎实主营业务收入的最主要来源。报告期内，中科鼎实主营业务收入呈现增长态势。

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（2）主要产品的产能、产量、库存、销量

标的公司主要从事环境修复工程服务，包括土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。标的公司承接的业务量与其施工能力相适应，并处于稳步增长状态。

（3）主要产品销售价格变动情况

标的公司的项目订单主要通过公开招投标、商务谈判的方式取得，项目价格（或合同金额）根据项目规模、施工难度、污染物浓度、处理工艺、质量要求及施工期限等因素综合确定。

2 、主要客户情况

报告期内，标的公司对前五名客户销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	序号	客户名称	营业收入	占比
2018年 1-6月	1	广州市城实投资有限公司	9,519.91	54.12%
	2	苏州市土地储备中心	3,383.62	19.23%
	3	镇江文化旅游产业集团有限责任公司	2,945.12	16.74%
	4	中石化第五建设有限公司	1,048.00	5.96%
	5	北京市保障性住房建设投资中心	554.47	3.15%
	合计		17,451.12	99.20%
2017年	1	北京市保障性住房建设投资中心	17,205.54	50.96%
	2	广州市城实投资有限公司	6,632.06	19.64%
	3	苏州市土地储备中心	4,234.55	12.54%
	4	中国建筑股份有限公司	1,761.93	5.22%
	5	北京市朝阳区市政市容管理委员会	1,492.44	4.42%
	合计		31,326.52	92.77%
2016年	1	中石化第五建设有限公司	8,048.33	29.93%
	2	北京市朝阳区市政市容管理委员会	6,486.30	24.12%
	3	北京市保障性住房建设投资中心	5,719.01	21.27%
	4	中国石油天然气股份有限公司兰州石化	1,751.17	6.51%

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序号	客户名称	营业收入	占比
	分公司
5	中国建筑股份有限公司	1,717.85	6.39%
合计		23,722.66	88.22%

注：计算营业收入时，标的公司对中国建筑股份有限公司及其控制的中国建筑一局（集团）有限公司、中建三局建设工程股份有限公司产生的收入进行合并计算。

上述客户与上市公司及标的公司均不存在关联关系。

报告期内，标的公司向前五名客户销售收入占比较为集中，主要系标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面是在目前现有人员和资金的情况下，有利于标的公司集中优势资源、提高经营效率。2017 年度、2018 年 1-6 月，标的公司向北京市保障性住房建设投资中心、广州市城实投资有限公司的销售收入占比超过当年销售收入总额的 50%，主要原因为标的公司在报告期内按照合同要求开展了焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段、原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段、广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程等项目，并相应确认收入。

我国环境修复行业未来需求空间广阔，潜在业务充足。随着标的公司现有项目的不断实施推进，以及不断承接的新项目，标的公司将尽可能降低单一客户收入占比。因此，标的公司客户集中度较高、单一客户销售占比较高不会对标的公司持续经营造成较大影响。

报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有中科鼎实 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

3 、采购情况

（1）主要原材料和能源采购情况

报告期内，标的公司主要原材料及能源构成情况如下：

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢材	755.72	21.18%	211.54	8.37%	147.82	5.85%
砼	1,418.02	39.74%	543.50	21.50%	640.27	25.34%
化杂	121.60	3.41%	309.43	12.24%	151.68	6.00%
能源	898.98	25.19%	1,242.35	49.14%	1,339.92	53.04%
其他	374.09	10.48%	221.51	8.76%	246.65	9.76%
合计	3,568.40	100.00%	2,528.33	100.00%	2,526.32	100.00%

标的公司主要从事环境修复工程的施工，不同项目及项目不同阶段的修复技术方案差异较大，因而造成上述原材料和能源在报告期各期间的占比存在一定变动。

报告期内，标的公司采购的钢材主要为螺纹钢；砼主要为水泥、混凝土；化杂主要为过硫酸钠；能源主要为天然气、柴油。报告期内，标的公司主要原材料和能源的具体采购价格及金额情况如下：

	项目	项目	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
钢材	螺纹钢	单价（万元/吨）	0.39	0.43	0.28
		数量（吨）	1,077.71	324.64	150.70
		金额（万元）	419.84	138.51	42.05
砼	水泥	单价（元/吨）	433.59	336.00	330.82
		数量（吨）	4,722.91	6,919.57	8,259.56
		金额（万元）	204.78	232.50	273.24
	混凝土	单价（元/吨）	391.18	293.68	293.73
		数量（吨）	31,014.50	10,589.50	12,495.50
		金额（万元）	1,213.24	310.99	367.03
化杂	过硫酸钠	单价（万元/吨）	0.54	0.74	-
		数量（吨）	2.00	195.00	-
		金额（万元）	1.08	144.53	-
能源	天然气	单价（元/立方米）	3.82	3.14	3.14
		数量（万立方米）	149.35	217.12	232.87
		金额（万元）	570.47	682.84	731.74

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项目	项目	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
柴油	单价（万元/吨）	0.61	0.56	0.58
	数量（吨）	469.32	704.45	933.23
	金额（万元）	287.98	397.83	544.20

标的公司根据不同项目及项目不同阶段的修复技术方案针对性采购原材料和能源，不同规格型号的原材料和能源的单价存在差异；此外，同一规格型号的原材料和能源因采购时间、采购地点的不同也会造成单价存在差异。

报告期内，标的公司采购主要原材料和能源数量存在变化的原因如下：螺纹钢 2018 年 1-6 月使用数量大幅提高，主要系广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程的土壤污染深度较大、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目施工面积较大，基坑支护耗用的钢材较多；混凝土 2018 年 1-6 月使用数量大幅提高，主要系苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目采用的原位修复技术需要将全部场地路面硬化用于防水及地下隔热导致耗用混凝土量较大、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目施工面积较大导致因基坑支护耗用的混凝土较多；过硫酸钠 2017 年度使用数量较高，主要系上海桃浦科技智慧城核心区场地污染土壤修复项目的处理工艺涉及化学氧化技术。

（2）分包采购情况

报告期内，标的公司发生的成本主要为分包成本，分包成本占主营业务成本比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年1-6月	2017年	2016年
分包成本（万元）	4,359.76	11,651.58	11,977.48
主营业务成本（万元）	10,315.86	19,773.68	19,578.42
分包成本占主营业务成本的比例	42.26%	58.92%	61.18%

注：分包内容主要包括劳务采购、土方运输、土建施工等。

标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包的方式进行施工。对于环境修复的核心技术和工作，包括修复方案的确定、项目施工组织管理、原材料采购、技术质量把控、施工安全和风险管理、竣工验收

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等均由标的公司完成。标的公司在严格管理的基础上采取分包的业务模式，有助于提高施工效率，发挥在环境修复领域的核心优势。报告期内，分包成本占主营业务成本比例逐年降低。

4 、主要供应商情况

报告期内，标的公司对前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

报告期	序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
2018年 1-6月	1	河北省安装工程有限公司	热脱附设备运行等	1,267.02	12.28%
	2	深圳市深安企业有限公司	土方运输	1,011.17	9.80%
	3	北京龙凯昌盛贸易有限公司	钢材采购	692.72	6.71%
	4	一山（北京）岩土工程有限公司	基坑支护	755.10	7.32%
	5	广州燃气集团有限公司	天然气	568.12	5.51%
	合计			4,294.14	41.62%
2017年	1	北京市地质基础工程公司	土方施工、外运消纳	3,518.99	17.79%
	2	河北省安装工程有限公司	热脱附设备安拆、运行	1,460.02	7.38%
	3	北京广泰京安建筑工程有限公司	垃圾筛分处理、建筑施工	1,003.96	5.07%
	4	北京市燃气集团有限责任公司	天然气	662.29	3.35%
	5	北京央久良建筑工程有限公司	土建施工	657.07	3.32%
	合计			7,302.33	36.91%
2016年	1	北京兴骏驰市政工程有限公司	土建施工及外运、设备施工、铲车租赁、机械设备租赁、高压旋喷桩施工	2,059.52	10.52%
	2	北京市地质基础工程公司	土方施工、外运消纳、腐殖土消纳	1,140.31	5.82%
	3	重庆太可环保科技有限公司	淤泥处置	1,010.60	5.16%
	4	北京邺泰建筑工程有限公司	土方施工	760.00	3.88%
	5	北京向阳宏达建筑工程有限公司	设备施工、建筑施工	720.00	3.68%
	合计			5,690.42	29.06%

北京兴骏驰市政工程有限公司实际控制人崔艳良持有标的公司1.87%的股权。除此之外，上述供应商与上市公司及标的公司之间均不存在关联关系。

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报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

（五）核心技术及研发情况

1 、核心技术

标的公司在发展过程中注重自有技术研发团队的建设及团队技术水平的培养，不断引进高端科研人才，注重对于技术研发的投入，注重技术研发与工程实践的结合。经过多年的研发团队建设以及技术研发实践，标的公司目前已培养了一支具有较强科研能力的研发团队，为标的公司不断引进新技术、改进现有技术、保持行业内领先的技术水平奠定了坚实的基础。

经过标的公司研发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，标的公司目前已经工程化应用的环境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳定化技术、化学氧化技术等。为更好地适应未来不同类型污染场地的特性，标的公司也在诸如流域环境综合治理、农田土壤环境综合治理等领域储备了多样化的技术。就上述自主研发研究成果，标的公司积极进行知识产权保护，已拥有 39 项专利。同时，标的公司独立或合作参与了多项包括国家高技术研究发展计划（863 计划）课题在内的国家级课题和科研项目，并通过了 ISO 认证和国家高新技术企业认定。

序号	技术名称	适用范围	工艺特点	技术来源	对应的专利
1	热脱附技术	挥发、半挥发有机/无机污染土壤、泥浆、沉淀物及滤饼等	处理能力大；适用范围广；处理效率高；无二次污染	引进消化吸收再创新	1、一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统（ZL2010105981617） 2、一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统（ZL2013106703025） 3、一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解吸大棚处理效率的余热利用系统（ZL2014104454234） 4、一种热脱附喷淋塔循环喷淋废水处理、降温及回用系统（ZL201620 2037274） 5、一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法（ZL2013104318521）

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序号	技术名称	适用范围	工艺特点	技术来源	对应的专利
2	常温解吸技术	挥发性有机物，如1，2- 二氯乙烷、氯仿污染土壤	处理效率高、处置成本低；无二次污染；处理量大；施工便捷等	引进消化吸收再创新	1、用于修复有机物污染土壤的处理系统（ZL201120574747X） 2、一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法及处理系统（Z L2013103009855） 3、一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法（ZL2013104318521） 4、一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解吸大棚处理效率的余热利用系统（ZL2014104454234）
3	化学淋洗技术	重金属、卤代有机物及非卤代有机物污染土壤	适用范围广；原位化学淋洗技术长效性、易于操作且费用合理；异位化学淋洗技术能耗低、设备投资小、工艺简单、处理时间短	引进消化吸收再创新	1、一种模块式优化集成型高浓度铬污染土壤修复系统（ZL2014205482 699） 2、一种化学氧化强化化学淋洗修复重金属污染土壤的方法（ZL2014102764467）
4	固化/稳定化技术	重金属、半挥发有机污染土壤或污泥	费用低廉；稳定性好	引进消化吸收再创新	-
5	气相抽提技术	卤代有机物和非卤代有机物污染土壤	成本低；适用范围广；不破坏土壤结构：无二次污染	引进消化吸收再创新	1、热强化土壤气相抽提系统（ZL2 016200757660）
6	化学氧化技术	挥发性、半挥发性污染土壤	处理效率高、适用范围广	引进消化吸收再创新	1、一种用于污染土壤原位深层搅拌并注药的修复设备（ZL2015206241 938） 2、一种采用高锰酸钾与双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法（ZL2013104137668）
7	地下水异位修复技术	各类污染地下水	处理效率较高	引进消化吸收再创新	1、一种用于场地修复现场污染水暂存的膜结构水袋系统（ZL20131046 42309）
8	地下水原位修复技	各类污染地下水	处理成本较低	引进消化吸收再创	1、一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统（ZL201410088161

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序号	技术名称	适用范围	工艺特点	技术来源	对应的专利
	术			新	0） 2、一种用生物废料还原水中六价铬的方法（ZL2008101608979） 3、一种用于去除地下水中挥发性有机污染物的循环井装置（ZL201410 052490X）

2 、标的公司技术储备情况

（1）正在从事的研发项目及进展情况

标的公司正在从事的研发项目及进展情况如下：

序号	项目名称	研究内容	进展情况
1	异位热解吸技术修复污染土壤工程技术规范	异位热解吸技术修复污染土壤工程技术规范编制	已完成征求意见稿
2	铬污染土壤异位治理技术指导书	搜集典型工程案例并进行实地调查；从方案选择、设计、施工运营、监测控制、运行管理、竣工验收全过程提出相关工艺的关键技术参数、实施条件和配套保障等措施；编制铬污染土壤异位治理技术指导书编制	已完成征求意见稿
3	地下水含氯烃复合试剂的开发与应用研究	根据原位土壤及地下水环境中的主要理化参数并据此建立室内模拟装置，开发碳源修饰型纳米镍/铁复合材料以及生物刺激修复试剂，并做实验室测试评估	进入验收阶段
4	修复多环芳烃污染场地的原位热传导技术研究	开发一套用于修复多环芳烃污染场地的原位热传导技术	进入验收阶段
5	间接热脱附设备及工艺研发	开发一套间接热脱附设备和用于处理污染土壤的工艺流程	开发中期
6	中南地区镉砷污染农田植物阻隔技术与示范	开发针对镉、砷污染农田的修复药剂及示范研究	开发前期
7	基于GPRS 的零价铁地下水修复工程动态管控系统研发	开发针对原位注入零价铁后，场地中的物理、化学参数变化实施无线远程监控，并实现高效控制的系统	进入验收阶段

（2）研发投入情况

报告期内，标的公司用于技术研发的投入具体情况如下：

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单位：万元

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项目	2018年1-6月	2017年	2016年
研发投入合计	534.87	1,396.34	896.26
研发投入占营业收入比重	3.04%	4.14%	3.33%

（3）与外部科研机构的合作情况

标的公司与中国环境科学研究院、轻工业环境保护研究所、农业部环境保护科研监测所等知名院校及科研院所建立了良好的科研合作交流关系。截至本报告签署日，标的公司与上述院所正在执行中的科研合作项目情况如下：

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序号	合作课题名称	合作单位	成果归属约定	相关分工约定	保密措施
1	基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统开发和示范（北京市科技计划课题）	轻工业环境保护研究所	知识产权及专利成果等归课题承担双方共有	标的公司具体负责纳米铁制备设备的开发、地下水注入系统的开发、地下水原位注入示范工程建设与实施、基于另加铁材料的污染地下水原位修复技术指南等	标的公司研发部门与研发人员根据《研发中心保密制度》等要求，对研发项目执行过程中取得的技术秘密及时定密，并采取保护措施，防止泄密
2	可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备（中央级公益性科研院所基本科研业务专项）	中国环境科学研究院	合作过程中产生的科研成果、发明专利等知识产权双方共有	标的公司开展热解吸设备模块集成研究，具体研究进料系统、热分离系统、尾气处理系统及自动控制系统等系统模块的集成等
3	异位热解吸技术修复污染土壤工程技术规范（国家环境保护标准项目）	中国环境科学研究院	与中国环境科学研究院协商确定	标的公司负责开展案例数据和工艺参数的收集，协助编写技术规范的文本和编制说明，协助汇总处理征求的意见
4	铬污染修复技术指导书（中国环境保护产业协会标准制修订项目）	中国环境科学研究院	-	标的公司负责提供相关项目实践案例，配合编写技术指导书
5	污染场地修复技术集成与修复后评估研究（国家高新技术研究发展计划863计划子课题）	城环所	-	-
6	中南地区镉砷污染农田植物阻隔技术与示范	农业部环境保护科研监测所	独自完成的科研成果归各方独自所有，共同完成的科研成果归双方共有	标的公司负责镉砷污染农田植物综合阻隔技术优化与示范研究

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此外，标的公司于 2010 年 5 月与清华大学签订《合作协议书》，合作建立“污染场地综合治理联合研究中心”；于 2013 年 1 月与四川大学签订《关于共建四川省环境保护土壤环境保护工程技术中心的框架协议》，合作建立“四川省环境保护土壤环境保护工程技术中心”；于 2016 年 1 月与轻工业环境保护研究所签订《共同开展科学研究与示范协议书》，合作建立生态修复试验基地。2015 年 9 月，“北京鼎实环境工程有限公司博士后科研工作站”正式挂牌成立，与清华大学、中国科学院城市环境研究所等高校院所博士后流动站建立联合培养机制，为标的公司长期人才战略提供了更多可能性。上述产学研合作促进了标的公司研究人员与行业前沿理论研究人员的交流，增加了标的公司的技术与理论知识储备，有助于标的公司保持设备与工艺技术处于行业领先水平。

（六）核心人员及其变动情况

标的公司现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：

序号	姓名	现任职位	简介
（一）主要管理层
1	王海东	总经理	1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，一级注册建造师，本科学历。2009年11月至今历任中科鼎实商务管理部经理、总经济师、常务副总经理、总经理；2017年1月起担任中科鼎实董事。
2	杨勇	副总经理、总工程师	1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级工程师，博士研究生学历。杨勇先生2008年毕业于中国农业大学。2009年1月至2010年12月任清华大学博士后流动站环境工程专业助理研究员； 2011年起担任中科鼎实副总经理、总工程师，并兼任中国科学院城市环境研究所硕士生导师、华侨大学硕士生导师、中国科学院沈阳应用生态研究所污染土壤生物-物化协同修复技术国家地方联合工程实验室技术专家委员会委员。杨勇先生长期从事场地修复领域科研和工程实施，先后主持或参与多项污染场地调查、风险评估、土壤和地下水工程修复项目，研发了大型热脱附设备，发表了十余篇论文，其中被SCI、EI期刊收录6篇，并在2016 年获得北京市科学技术一等奖和中国专利优秀奖。此外，杨勇先生参与和完成了包括国家“863 计划”项目“含氯代有机物工业废物处理技术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”在内的多项省部级等科研项目。

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序号	姓名	现任职位	简介
3	李万斌	财务总监	1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，注册会计师，本科学历。李万斌先生2003年7月至2005年9月任河南TCL-美乐电子有限公司会计；2005年10月至2008年12月任天健光华会计师事务所河南分所审计助理、项目经理；2009年1月至2011年7月任国富浩华会计师事务所审计高级经理；2011年7月至2015年6月任蓝德环保科技集团股份有限公司财务经理及财务总监；2015年7月起担任中科鼎实财务总监。
4	赵铎	董事会秘书	1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师，本科学历。赵铎先生2009年1月至2009年6月任北京天佑丰顺宾馆有限公司公关销售部公关专员；2010年4月至2017年1月担任中科鼎实董事长秘书、董事会助理秘书；2017年1月起担任中科鼎实董事、董事会秘书。
（二）核心技术人员
1	杨勇	副总经理、总工程师	同上
2	屈智慧	总经理助理、副总工程师	1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，博士研究生学历。屈智慧女士2011 年7 月毕业于吉林大学，获环境工程博士学位。2014 年11 月至2017 年3 月任清华大学博士后；2011 年5月起历任中科鼎实技术员、市场经营部副经理、市场经营部经理，现任中科鼎实总经理助理和副总工程师。屈智慧女士长期从事地下水污染控制与修复领域的科研和工程工作，在国内外期刊发表论文24篇，其中被SCI、EI期刊收录14篇。此外，屈智慧女士先后参与和完成了“浅层地下水石油类污染原位修复技术”、“有毒有害工业固体废物处理处置与资源化技术开发”、“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”等项目，并且是国家重点基础研究发展计划“973”项目“东北老工业基地环境污染形成机理与生态修复研究”、国家“十五”科技攻关计划项目“重大环境问题对策与关键技术研究”、国家科技部松花江污染应急专项“污染物在地下水中的迁移及其对松花江影响预测与控制对策”等多个重大课题的主要参与者，具备深厚的理论基础和丰富的实践经验。
3	黄海	研发中心主任	1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。黄海先生2012 年毕业于中国科学院生态环境研究中心，获环境科学博士学位。2012年7月至2014年7月任清华大学博士后；2012年9 月起担任中科鼎实研发中心主任。黄海先生长期从事污染场地土壤修复及地下水修复领域的科研和工程实施，近年来在国内外期刊及学术会议发表论文22篇，其中被SCI、 EI 期刊收录12 篇。黄海先生参与了国家“863 计划”项目“含氯代有机物工业废物处理技术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”课题，参与省市级课题6项，并获得了2016 年北京市科学技术一等奖。

标的公司核心人员长期稳定，最近两年一期未发生核心技术人员流失的情形。

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（七）安全生产和环保情况

报告期内，标的公司主要从事环境修复业务，不存在高危险、重污染的情况。

1 、安全生产情况

报告期内，标的公司在项目施工等作业过程中未出现过重大安全事故。标的公司及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具证明，确认标的公司报告期内未发生生产安全事故，未受到安全生产行政处罚。

2 、环境保护情况

标的公司为污染治理与修复机构，已按照《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T24001-2004）与《工作场所有害因素职业接触限值化学有害因素》（GBZ2.1-2007）等相关标准与规定，建立了严格的环境管理体系。

（1）主要污染物和治理措施

标的公司在环境修复实施过程中根据不同修复项目污染物种类以及修复技术路径的不同，修复过程的污染排放也具有明显的差异性。标的公司在设计整体技术方案时会对污染排放处理进行一并详细设计，并在修复实施过程中贯彻执行。

（2）排放达标情况

标的公司为保证在修复实施过程中不产生二次污染并确保相关人员的生命健康，在每个修复实施项目开始前制定完善的全过程排放监测方案，全过程的监测方案在获得施工监理单位、当地环境保护局的认可后，在现场监督下执行。标的公司根据确定的监测方案，自行或委托具备有关资质的第三方检测机构在监测方案确定监测点对所涉及区域内的土壤、空气、水和噪声环境进行全过程监测，然后将监测结果与相关标准规范或施工前的环境质量进行对比评价，并根据检测结果采取相应管理措施。

（3）报告期内标的公司环境保护合法合规情况

根据交易对方的承诺以及中科鼎实主管部门、政府机关出具的证明，中科鼎实及其子公司报告期内不存在因环境保护违法违规情形受到重大行政处罚的情况。

（八）质量控制情况

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1 、质量控制标准

标的公司依据《工程建设施工企业质量管理规范》等法律法规及质量管理体系，结合各项目施工合同与实际情况进行质量策划，确定项目修复工程质量目标计划，形成了严格的质量控制标准，并通过了ISO90001：2008质量管理体系认证。

2 、质量控制措施

（1）质量控制体系

标的公司在每个工程项目施工过程中建立以项目经理为核心，技术负责人与各部门的现场管理负责人等互相协同组成的质量保证体系，形成从上到下全方位、全过程的质量监控网络。明确项目负责人、技术负责人及各级管理、监测、试验、技术、操作人员的质量职责，以实现对于工程施工质量的严格控制。

（2）质量目标管理

在每个工程施工项目正式开工前，标的公司将根据项目实际情况进行质量策划，组织确定各项修复工程质量目标计划及质量保证预控措施。对每个分项工程进行目标分解，设置工序质量管理点；对工程施工材料、施工机械设备、药剂进行质量控制；加强施工过程中的质量控制，确保分项、分部工程达到合格的目标；对各工程项目可能存在的技术质量问题及时反馈，确保各工程项目顺利进行。

（3）质量责任制管理

标的公司对项目部所有人员以及各作业班组均进行质量责任制管理，明确各工作岗位应承担的责任及达到的要求，以及相应的权限范围。质量责任制管理建立后，将其纳入员工年度考核内容。

（4）施工材料质量控制

标的公司对于施工材料在采购环节、验收环节、存放与使用环节进行质量控制管理。在采购环节，项目部在采购施工材料前向标的公司申报，对于重要的材料，还需提交样品，供试验或鉴定，有些材料则要求供货单位提交理化试验单；经标的公司审查认可后，进行定货采购。在验收环节，凡运到施工现场的原材料，应有产品出厂合格证及技术说明书，并由项目部指定的质检工程师按规定要求进行检验；经质检工程师审查并确认其

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质量合格后，方准进场。在存放环节，进场材料应根据各自特点、特性以及对防潮、防晒、防锈、防腐蚀、通风、隔热以及温度、湿度等方面的不同要求，安排适宜的存放条件，以保证其存放质量。各类材料的存放条件及环境，事先应得到质检工程师的确认。进场材料存放后每隔一定时间，质检工程师复核检查一次，随时掌握存放质量情况。在使用环节，材料使用前质检工程师对其质量再次进行检查确认，经检查质量符合要求方可使用，否则不予使用或降低等级使用。

（5）施工技术设备质量控制

工程技术部、商务管理部根据项目施工的需要和保证质量的要求，对机械设备进行选型；各项目部根据本部门生产和发展规划以及现有设备的构成及技术状况，在选型范围内每年提交设备新增购置申请计划，经工程技术部审核汇总后提交标的公司集中审议；项目部在设备使用过程中建立以岗位责任制为中心的各类设备操作和维护保养规程并严格执行；标的公司建立了设备日常检查、定期检查、专项检查、维修保养前后检查等多道质量控制措施，以保证施工设备质量符合要求。

（6）加强过程控制

①施工准备阶段过程控制及检验

项目开工前由项目部安排好施工所需的人员物资，并完成修复区域的设计、施工图纸的会审工作；将项目划分为不同的阶段，制定并实施施工计划。确定各个工序的施工队伍，提前计划安排人员与设备，对全体现场施工人员进行进场前的质量教育。

开工前根据项目需要预先对自有设备进行维护，确定并检查需外租的合格供应商的设备；根据工程材料计划与供应商预先进行商务谈判，预先准备订货周期较长的材料；标的公司在工程确认后对进场施工的技术与施工管理人员进行技术交底和培训；投标前后由市场人员及项目管理人员到现场实际踏勘，了解现场的场地及环境。

②施工阶段过程控制及检验

施工前配备专业的技术人员，并由项目技术负责人向承担施工的负责人进行技术交底；对项目现场的机械设备进行时时维护，储备足够的易损件并提前预判可能出现的机械故障，进行非常规机械故障的预案；施工现场须使用具备出厂合格证与产品质量保证书等证明文件的材料和设备；根据修复施工工艺流程安排工序，在施工过程中严格遵循

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工作交接和质量检查制度；竣工后对竣工资料进行整理归档，以收集到完整的竣工文件数据、图纸等资料。

（7）质量事故处理

标的公司针对重大质量事故与一般质量事故分别制订了管理制度。

如发生重大质量事故，涉及部门应立即向标的公司汇报，标的公司应及时向相关政府部门报告质量事故发生概况，并采取控制措施防止事故扩大。同时，标的公司应组建事故调查组，对重大质量事故产生的原因进行调查、分析并得出结论，出具调查报告向相关政府部门汇报。

如发生一般质量事故，涉及部门应向工程技术部汇报，工程技术部应组建事故调查组，对一般质量事故产生的原因进行调查、分析并得出结论，出具调查报告向标的公司汇报。

3 、质量纠纷及无违规情况

通过以上控制措施，报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现重大质量纠纷及事故。标的公司已经于 2018 年 7 月取得了北京市住房和城乡建设委员会出具的证明：自 2016 年 1 月 1 日至今，中科鼎实无违法处罚记录。

九、生产经营资质及认证情况

（一）生产经营资质

截至本报告签署日，中科鼎实及其下属子公司拥有的生产经营资质如下：

序号	企业名称	证书名称	颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
1	中科鼎实	建筑业企业资质证书	北京市住房和城乡建设委员会	地基基础工程专业承包一级；环保工程专业承包一级	D211020525	2015.12.18- 2020.12.17
2	中科鼎实	建筑业企业资质证书	北京市住房和城乡建设委员会	市政公用工程施工总承包三级	D311023827	2016.12.14- 2021.12.13
3	中科鼎实	安全生产许可证	北京市住房和城乡建设委员会	许可范围：建筑施工	（京）JZ安许证字[2017]221450 号	2017.01.19- 2020.01.18

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序号	企业名称	证书名称	颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
4	中科鼎实	工程设计资质证书	北京市规划和国土资源管理委员会	环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级	A211029386	2018.07.09- 2021.05.16
5	中科鼎实	道路运输经营许可证	北京市交通委员会运输管理局	普通货运	京交运管许可货字110102000502 号	2015.05.19- 2019.05.18

（二）认证情况

截至本报告签署日，中科鼎实及其下属子公司获得认证情况如下：

序号	企业名称	证书名称	颁发机构	证书编号	有效期
1	中科鼎实	高新技术企业证书	北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税务局	GR201611005493	2016.12.22- 2019.12.21
2	中科鼎实	质量管理体系认证证书	北京兴国环球认证有限公司	01715Q11785R2M	2015.10.22- 2018.10.21
3	中科鼎实	环境管理体系认证证书	北京兴国环球认证有限公司	01715E20707R2M	2015.10.22- 2018.10.21
4	中科鼎实	职业健康安全管理体系认证证书	北京兴国环球认证有限公司	01715S10571R2M	2015.10.22- 2018.10.21

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

2013 年 11 月 11 日，中科鼎实取得了编号为 GF201311000639 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年，企业所得税减按 15%计征。2016 年 12 月 22 日，中科鼎实通过高新技术企业资格复审，取得了编号为 GR201611005493 的《高新技术企业证书》，有效期限为 2016 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 21 日。

十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

（一）2015 年11 月，增资及股权转让

2015 年 11 月，殷晓东将其持有的鼎实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资、金增伟将其持有的鼎实有限 50 万元出资额转让给鼎业投资；同时，城环所以无形资产和

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中科华南 30%股权向鼎实有限出资。具体内容详见本报告本节“二/（十五）2015 年 11 月，第九次增资及第六次股权转让”。

1 、股权转让

根据殷晓东与鼎业投资签订的《股权转让协议》，殷晓东将其所持鼎实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资，转让价格为 2,180 万元；根据金增伟与鼎业投资签订的《股权转让协议》，金增伟将其所持鼎实有限 50 万元出资额转让给鼎业投资，转让价格为 100 万元。

殷晓东以 2 元/出资额的价格转让，系由于鼎业投资为标的公司员工持股平台，该次转让系殷晓东作为实际控制人，向核心员工转让标的公司股权，实现和核心员工的利益绑定。

金增伟以 2 元/出资额的价格转让，系由于金增伟为标的公司员工，该次转让系将其持股转移至鼎业投资持股平台。该次转让后，金增伟由直接持有鼎实有限 1%股权变更为通过鼎业投资间接持有鼎实有限 1%股权，转让前后金增伟持有鼎实有限股权比例不变。

该次股权转让中，殷晓东为鼎实有限的普通合伙人及执行事务合伙人，该次股权转让方与受让方存在关联关系。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

2 、增资

城环所用于出资的资产为其持有的中科华南 30%股权以及两项专利“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法”（专利号：ZL2013103357463）和“零价铁合成及还原反应器”（专利号：ZL2013200264161）。上述非货币出资经中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，并出具了京信评报字（2015）第 216 号、京信评报字（2015）第 217 号的资产评估报告。根据该评估报告，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，中科华南 30%股权评估值为 291.11 万元、两项专利评估值为 247.13 万元，出资资产评估值合计为 538.23 万元。出资资产中，269.11 万元计入标的公司注册资本，其余 269.12 万元计入标的公司资本公积。

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该次增资价格约为 2 元/出资额，增资原因系城环所为中国科学院创办的科研事业单位，在环境保护领域具有较强的科研能力，吸收城环所为标的公司股东将有助于城环所与标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面的合作，进一步巩固增强标的公司的技术研发实力。

该次增资中，城环所与鼎实有限及其股东不存在关联关系。

该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

（二）2016 年7 月，股权转让

2016 年 7 月，殷晓东将其持有的鼎实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，具体情况详见本报告本节“二/（十六）2016 年 7 月，第七次股权转让”。

根据殷晓东与叶秋投资签订的《股权转让协议》，殷晓东将其所持鼎实有限 1,000 万元出资额转让给叶秋投资，转让价格为 3,500 万元，对应 3.5 元/出资额，以鼎实有限净资产值为基础协商确认。该次股权转让系叶秋投资看好鼎实有限未来的发展。

该次股权转让中，叶秋投资的普通合伙人叶敏为殷晓东妻子，其他合伙人为殷晓东朋友。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

（三）2017 年1 月，改制

2017 年 1 月，鼎实有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本报告本节“二/ （十七）2017 年 1 月，整体变更为股份有限公司”。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 7 月 31 日为基准日，采用资产基础法对鼎实有限进行评估，净资产评估值为 13,367.10 万元。

（四）2018 年5 月，第八次股权转让

鼎业投资与殷晓东等鼎业投资 37 名股东签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎

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实 21.6355%股权按照殷晓东等鼎业投资 37 名股东各自在鼎业投资的出资额比例予以转让；叶秋投资与殷晓东等叶秋投资 15 名股东签署《股权转让协议》，将其持有的中科鼎实 18.9785%股权按照殷晓东等叶秋投资 15 名股东各自在叶秋投资的出资额比例予以转让，具体情况详见本报告本节“二/（十八）2018 年 5 月，第八次股权转让”。

该次股权转让采用平价转让的方式，即鼎业投资、叶秋投资按其入股中科鼎实时点的股权转让价格对各自股东进行股权转让。主要原因系该次交易的目的是鼎业投资、叶秋投资的股东由间接持股变更为直接持股，该次交易前后其各自持有的中科鼎实股权比例不变。该次股权的转让方与受让方存在关联关系。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

（五）2018 年6 月，第九次股权转让；本次交易

中科鼎实全体自然人股东分别与上市公司签署《股权转让协议》，将其合计持有的中科鼎实 21%股权转让给上市公司；叶敏、蔡晓波、冯健分别与殷晓东签署《股权转让协议》，分别将其各自持有的中科鼎实 0.66%股权转让给殷晓东。具体情况详见本报告本节“二/（十九）2018 年 6 月，第九次股权转让”。

本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权。上市公司现金购买中科鼎实 21%股权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。

该次交易根据不同股东类别设置差异化对价，具体情况如下表所示：

				对应100%股权的交易价格（万元）
受让方	股东名称	转让比例	交易价格（万元）

上市公司	殷晓东	54.4898%	83,932.66	154,033.60
	鼎业投资36名股东（不含殷晓东）	16.6387%	26,122.80	157,000.00
	叶秋投资14名股东（不含殷晓东）	6.5867%	7,904.00	120,000.00
	小计	77.7152%	117,959.46	-
殷晓东	叶敏	0.6576%	789.10	120,000.00

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	蔡晓波	0.6576%	789.10	120,000.00
	冯健	0.6576%	789.10	120,000.00
	小计	1.9728%	2,367.31	-

上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权分为两步：收购标的公司 21%股权是为了锁定标的公司，同时便于上市公司与中科鼎实在业务上能更加便利地开展合作；本次交易系上市公司收购中科鼎实 56.7152%股权，获得对中科鼎实的控股权。殷晓东收购叶敏、蔡晓波、冯健 1.9728%股权是为了减少中科鼎实股东人数，便于中科鼎实由股份有限公司转变为有限责任公司。

该次股权转让中，殷晓东与叶敏系夫妻关系，殷晓东与蔡晓波、冯健系朋友关系，上市公司与中科鼎实全体自然人股东不存在关联关系。

标的公司第九次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。因中科鼎实担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制，交割至上市公司的标的公司股权比例暂为 20.5933%，剩余 0.4067%股权待中科鼎实由股份有限公司转为有限责任公司后交割，该次交易不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

上市公司拟通过发行股份方式收购中科鼎实 56.7152%股权的交易尚需上市公司股东大会及中国证监会的审核或核准。

（六）最近三年股权转让、增资、改制及评估与上市公司收购中科鼎实作价的差异原因

中科鼎实最近三年股权转让、增资、改制及评估与上市公司收购中科鼎实交易作价的差异情况如下表所示：

时间	是否经评估	交易行为	股权转让双方/增资方	股权转让双方/增资方	交易作价
2015年 11月	否	股权转让	殷晓东	鼎业投资	该次股权转让价格为2元/出资额，对应中科鼎实100%股权价值为 10,000.00万元
			金增伟
	是	增资	城环所		据相关评估报告，中科鼎实100% 股权价值为10,060.76 万元；该次增资对应增资前中科鼎实100%股

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时间	是否经评估	交易行为	股权转让双方/增资方	股权转让双方/增资方	交易作价
					权价值约为10,000.00万元
2016年7 月	否	股权转让	殷晓东	叶秋投资	该次股权转让价格为3.5 元/出资额，对应中科鼎实100%股权价值为18,441.89万元
2017年1 月	是	改制	-		根据相关评估报告，中科鼎实 100%股权价值为13,367.10万元
2018年5 月	否	股权转让	鼎业投资	鼎业投资 37名股东	由间接持股变为直接持股，交易前后鼎业投资股东持有中科鼎实股权比例不变，因此采用平价转让
			叶秋投资	叶秋投资 15名股东	由间接持股变为直接持股，交易前后叶秋投资股东持有中科鼎实股权比例不变，因此采用平价转让

由上表可知，上市公司收购中科鼎实的交易作价与最近三年股权转让、增资、改制及评估的差异原因如下：

1 、股权转让的对象和目的不同

2015 年 11 月，殷晓东向鼎业投资转让标的公司股权，鼎业投资为标的公司员工持股平台，该次转让系殷晓东作为实际控制人，向核心员工转让标的公司股权，实现和核心员工的利益绑定。金增伟（标的公司员工）向鼎业投资转让标的公司股权，该次转让系将其持股转移至鼎业投资持股平台，转让前后金增伟持有鼎实有限股权比例不变。

2016 年 7 月，殷晓东向叶秋投资转让标的公司股权，叶秋投资的普通合伙人叶敏为殷晓东妻子，其他合伙人为殷晓东朋友。

2018 年 5 月，鼎业投资与鼎业投资 37 名股东、叶秋投资与叶秋投资 15 名股东发生交易系股东从间接持股变为直接持股，交易前后鼎业投资、叶秋投资股东持有中科鼎实股权比例不变，因此采用平价转让。

上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权系控股权收购，目的是为了提高上市公司在生态环境细分领域竞争力、做大做强生态环境主业。同时，上市公司与中科鼎实股东不存在关联关系。

股权转让的对象和目的不同，是 2015 年 11 月、2016 年 7 月、2018 年 5 月的交易作价与上市公司收购中科鼎实相关股份交易作价出现差异的主要原因。

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2 、评估目的和评估方法不同

城环所 2015 年 11 月对标的公司增资，增资价格参考了 2015 年 3 月出具的评估报告。由于城环所为中国科学院创办的科研事业单位，在环境保护领域具有较强的科研能力，吸收城环所为标的公司股东将有助于城环所与标的公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面的合作，进一步巩固增强标的公司的技术研发实力。基于上述原因，当时采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为评估结论，一定程度较难体现一个持续经营企业价值的整体性。

中科鼎实 2017 年 1 月的资产评估目的是为中科鼎实进行改制并确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为评估结论。

本次评估的目的是反映中科鼎实全部权益的价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能够从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果作为评估结果。

评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是 2015 年 3 月、2017 年 1 月评估结果与本次评估结果出现差异的主要原因。

综上所述，由于中科鼎实股权转让的对象和目的不同、评估目的和评估方法不同，使上市公司收购中科鼎实的交易作价与最近三年股权转让、增资、改制及评估情况存在差异。因此，上市公司收购中科鼎实的交易作价高于最近三年的股权转让、增资、改制及评估作价存在合理性。

十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1 、建造合同收入的确认

（1）建造合同收入，包括下列内容：合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。

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①合同变更应当在同时满足下列条件时才能构成合同收入：客户能够认可因变更而增加的收入；该收入能够可靠计量。

②索赔款应当在同时满足下列条件时才能构成合同收入：根据谈判情况，预计对方能够同意该项索赔；对方同意接受的金额能够可靠计量。

③奖励款应当在同时满足下列条件时才能构成合同收入：根据合同目前完成情况，足以判断工程进度和工程质量能够达到或超过规定的标准；奖励金额能够可靠计量。

（2）合同成本的确认

合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

直接费用在发生时直接计入合同成本，间接费用在资产负债表日按照系统、合理的方法分摊计入合同成本。

合同完成后处置残余物资取得的收益与合同有关的零星收益，冲减合同成本。

合同成本不包括计入当期损益的管理费用、销售费用和财务费用。因订立合同而发生的有关费用，直接计入当期损益。

（3）合同收入与合同费用的确认

期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

（4）确定合同完工进度的方法

合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

（5）合同预计损失的确认和计提

标的公司对于在建造的合同，期末进行减值测试。当建造合同的预计总成本超过合同总收入时，形成合同预计损失，提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。

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2 、销售商品收入确认和计量原则

一般原则：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体原则：商品交付购货方并安装调试，经客户验收并出具验收单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。

3 、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

一般原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4 、提供劳务收入的确认

按完工百分比法确认，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

中科鼎实采用账龄分析法对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：

证券代码	公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
300422.SZ	博世科	5%	10%	20%	50%	80%	100%
002672.SZ	东江环保	1.5-5%	20%	50%	100%	100%	100%
603588.SH	高能环境	5%	10%	30%	50%	80%	100%
000826.SZ	启迪桑德	5%	10%	50%	90%	90%	90%
300187.SZ	永清环保	1%	5%	30%	80%	80%	80%

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证券代码	公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
000005.SZ	世纪星源	5%	5%	5%	5%	5%	5%
002322.SZ	理工环科	5%	10%	20%	50%	70%	100%
中科鼎实		3%	10%	20%	30%	50%	100%

注 1：数据来源于各上市公司年报；

注 2：东江环保对 1 年以内账龄的应收账款计提比例进行了详细划分：0-90 天为 1.5%，91-180 天为 3%，181-365 天为 5%。

由上可以看出，中科鼎实对账龄为 3-5 年的应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例略低于可比公司。报告期内，中科鼎实应收账款账龄较短，且客户主要是各地的政府部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经营实力、发生坏账的风险较小。同时，中科鼎实对 5 年以上账龄的应收账款、其他应收款全额计提坏账准备，与同行业上市公司相比坏账准备计提充分。因此，中科鼎实的坏账准备计提比例与可比公司不存在明显差异。

中科鼎实除应收账款、其他应收款坏账准备计提比例外的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间也不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设

中科鼎实以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 - 业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

截至 2018 年 6 月 30 日，中科鼎实合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围
	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
中科华南（厦门）环保有限公司	是	是	是

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子公司名称	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围
	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
中科鼎实环境工程宜兴有限公司	是	是	是

报告期内，中科鼎实合并范围不存在变更。

（四）报告期资产转移调整情况

报告期内，中科鼎实不存在资产转移调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，并查阅上市公司年报、半年报等资料，中科鼎实的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对中科鼎实利润无重大影响。

1 、坏账准备计提比例对比分析

中科鼎实采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与上市公司计提比例对比如下：

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
京蓝科技	1%	10%	20%	30%	50%	100%
中科鼎实	3%	10%	20%	30%	50%	100%

由上表可以看出，中科鼎实采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与上市公司计提比例不存在重大差异。

2 、收入确认原则对比分析

标的公司主营业务为环境修复工程服务，适用建造合同收入确认原则。标的公司收入确认原则详见本报告本节“十一/（一）收入成本的确认原则和计量方法”。

根据上市公司年度报告、半年度报告，建造合同收入确认的具体原则如下：

公司按工程实际投入使用的材料成本、实际发生的工程、劳务成本及其他工程相关成本确认工程实际成本，并根据实际发生的成本占合同总成本的比例计算完工百分比，

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或者根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比。

在资产负债表日，当期未完工的建造合同，公司按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入，并将合同收入与合同成本差额确认为合同毛利；当期已完工的建造合同，公司按照与业主实际结算金额（尚未结算的按照合同总金额）扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。当合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

综上，中科鼎实收入确认原则与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

中科鼎实所处行业不存在特殊会计处理政策。

（七）报告期内股份支付情况及会计处理

报告期内，中科鼎实不存在股份支付情况。

十二、对交易标的其他情况的说明

（一）上市公司拟收购中科鼎实 56.7152%股权不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项；中科鼎实已取得与其开展业务相关的必要资质。
（二）上市公司收购中科鼎实 56.7152%股权的交易不涉及债权债务转移。
（三）截至本报告签署日，中科鼎实不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（四）中科鼎实不涉及水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。
（五）报告期内，中科鼎实不存在境外进行生产经营的情况。

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第五节交易标的的评估或估值

一、中科鼎实全部股东权益的评估情况

（一）评估概况

本次交易拟购买资产的评估机构为东洲评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中科鼎实 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。

公司收购中科鼎实相关股权的交易作价以东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定中科鼎实 77.7152% 股权最终的交易价格为 117,959.46 万元。2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权；本次交易，公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权。

（二）评估假设

1 、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时

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又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2 、一般假设

（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）标的公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

3 、针对性假设

（1）标的公司提供的业务合同以及标的公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据标的公司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

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（6）标的公司于 2013 年 11 月 11 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，证书编号为 GF201311000639，有效期 3 年；2016 年 12 月 22 日，通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201611005493，有效期 3 年，企业所得税税率为 15%。根据标的公司管理层计划，标的公司未来年度人员安排及研发费用比例均能达到审批条件，故未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为 15%。

（7）本次评估根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）考虑了 2018 年 5 月 1 日起原适用的 17%级、11%级增值税税率的，税率分别调整为 16%、10%的因素。除此之外，标的公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化、信贷政策、利率、汇率基本稳定

评估结果的计算是以标的公司在评估基准日的状况和评估报告对标的公司的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法的选择

根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是京蓝科技拟收购标的公司 77.7152%股权项目。资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的标的公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。标的公司未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法评估的相关说明

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东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，对标的公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，得出如下评估结论：

标的公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 222,422,415.61 元。

其中：总资产账面值为 410,633,829.95 元，评估值为 447,472,185.27 元，增值 36,838,355.32 元，增值率 8.97% ；负债账面值为 225,103,319.66 元，评估值为 225,049,769.66 元，减值 53,550.00 元，减值率 0.02%；净资产账面值为 185,530,510.29 元，评估值为 222,422,415.61 元，增值 36,891,905.32 元，增值率 19.88%。

1 、流动资产评估技术说明

（1）货币资金

现金账面值为 848.54 元，全部为人民币。评估人员和标的公司人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对，然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与标的公司在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。现金评估值为 848.54 元。

银行存款账面值为 58,639,156.18 元。评估人员核查被评估单位的银行存款账户，收集该部分银行账户的银行对账单，验证银行存款的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认评估值。银行存款评估值为 58,639,156.18 元。

其他货币资金账面值为 1,301,073.69 元。评估人员核查被评估单位保证金账户，收集该账户的银行对账单，验证保证金的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。其他货币资金评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认评估值。其他货币资金评估值为 1,301,073.69 元。

货币资金评估值为 59,941,078.41 元。

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（2）应收票据

应收票据账面值为 10,000,000.00 元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查验了该票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

应收票据评估值为 10,000,000.00 元。

（3）应收账款

应收账款账面原值为 111,704,189.12 元，坏账准备 44,708,066.24 元，账面净值为 66,996,122.88 元。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。

本次评估人员根据标的公司相关人员反映，结合行业特点、标的公司实际运营情况和应收账款历史回款状况，采用账龄分析法结合个别认定法确定评估风险损失。对于应收重庆金翔的 34,036,765.96 元工程款，因为目前正在诉讼过程中，故考虑 100%风险损失；原账面坏账准备按规定评估为 0。

应收账款评估值为 66,996,122.88 元。

（4）预付账款

预付账款账面值为 1,035,899.05 元，系预付的加油卡充值款、天然气款、房租费及服务费等。评估人员核对了会计账簿记录，对相关的款项进行了函证，抽查了预付账款的有关合同及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付账款申报内容真实、金额准确，预计到期均能收回相应物资或权益，本次按照账面值确定评估值。

预付账款评估值为 1,035,899.05 元。

（5）其他应收款

其他应收款账面原值为 7,684,702.77 元，坏账准备为 1,109,723.87 元，账面净值为 6,574,978.90 元，主要为备用金借款及投标保证金、燃气保证金、房租押金、履约保证金、往来款等。

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评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工备用金等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，并让欠款员工对其所欠款项逐一签字确认，以核实金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

本次评估人员根据标的公司相关人员反映，结合行业特点、标的公司实际运营情况和其他应收款的历史回款状况，采用账龄分析法结合个别认定法确定评估风险损失。对于应收湖北设备工程招标有限公司及北京万豪物业管理有限公司的投标保证金和物业费共计 298,931.02 元，经核实，已无法收回，故考虑 100%风险损失；关联方欠款不考虑风险损失；原账面坏账准备 1,109,723.88 元按规定评估为 0。

其他应收款评估值为 6,574,978.90 元。

（6）存货

存货账面值为 214,310,642.39 元，主要为原材料、在库周转材料及工程施工。 ①原材料

原材料账面值为 1,206,083.85 元，系工程施工用的线材、角铁、螺纹钢等，分别存放于各项目现场内，各原材料均有专人负责管理，材料堆放整齐、管理有序，库存状态正常。对于正常的原材料本次按市场价值评估。

原材料评估值=市场价格（不含税）+合理费用（运费、损耗、仓储费等）

市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。由于标的公司原材料周转较快、在库时间很短，库存较少，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，并且仓储费相对金额较小，材料是送货上门，仓储费、运费和损耗可忽略不计，故原材料按照账面值确定评估值。

原材料评估值为 1,206,083.85 元。

②在库周转材料

在库周转材料账面值为 18,243.03 元，主要为购入的滤棉、口罩及清水泵等。经核对有关账册及凭证，并根据标的公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核

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对，账实相符。对于正常的在库周转材料本次按市场价值评估。

在库周转材料评估值=市场价格（不含税）+合理费用（运费、损耗、仓储费等）

市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。由于标的公司原材料周转较快、在库时间很短，库存较少，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，并且仓储费相对金额较小，材料是送货上门，仓储费、运费和损耗可忽略不计，故在库周转材料按照账面值确定评估值。

在库周转材料评估值为 18,243.03 元。

③劳务成本

劳务成本账面值为 1,151.96 元，系设计劳务成本。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，金额无误。本次对于劳务成本按照账面值确定评估值。

劳务成本评估值为 1,151.96 元。

- ④存货工程施工

存货工程施工账面值为 213,085,163.55 元，系正在进行施工的工程项目。工程施工 - 合同成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。

实际合同收入扣除以前会计期间累计已确认收入的金额，确认为当期合同收入；同时，按累计实际发生的工程施工成本扣除以前会计期间累计已确认费用的金额，确认为当期合同成本。

建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利超过已办理结算价款的差额 - 系已完工未结算的部分，账面列为存货工程施工。

针对建造业务的特性，评估人员对工程施工成本核查了相关的合同、监理工程量结算单和当期结算情况。本次审计单位对工程施工项目，已经按照建造合同核算原则，根据完工进度在资产负债表日确认了各项建造合同的收入和成本，经过上述程序后，评估人员分析认为工程施工账面值属实。

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根据标的公司的账务处理，其存货工程施工科目余额为累计已发生的成本和累计已确认的毛利超过已办理结算价款的差额部分，故在核实了完工进度无误的前提下，工程施工账面值已包含了相应的利润，本次评估按照账面值确认评估值。

工程施工评估值为 213,085,163.55 元。

存货评估值为 214,310,642.39 元。

（7）其他流动资产

其他流动资产账面值为 2,687,278.16 元，系标的公司预付的房屋租金和待抵扣增值税进项税额。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员并收集了相应的纳税申报表，确认金额无误，本次按照账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为 2,687,278.16 元。

2 、非流动资产评估技术说明

（1）长期股权投资

长期股权投资账面值为 10,028,429.71 元，系标的公司对外的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料，长期股权投资情况如下：

序号	被投资单位名称	持股比例
1	中科华南（厦门）环保有限公司	100.00%
2	中科鼎实环境工程宜兴有限公司	100.00%

核查主要采取以下措施：收集与长期股权投资相关的投资合同、协议、标的公司章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以确定长期股权投资的存在；核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期股权投资数额及投资比例的正确性。

经资产基础法评估，中科华南于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，股东全部权益价值为人民币 8,528,852.44 元。总资产的账面价值 8,625,786.61 元，评估价值 8,658,936.82

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元，评估增值 33,150.21 元，增值率 0.38%；负债的账面价值 275,072.81 元，评估价值 130,084.38 元，评估减值 144,988.43 元，减值率 52.71%；净资产的账面价值 8,350,713.80 元，评估价值 8,528,852.44 元，评估增值 178,138.64 元，增值率 2.13%。中科华南的负债减值来源于递延收益减值。中科华南递延收益账面值为 193,317.91 元，评估值为 48,329.48 元，减值 144,988.43 元。减值主要原因系递延收益为中科华南收到的补助款，实际已无需归还，但在未来会缴纳相应的所得税，故评估值按照账面值乘以所得税税率确定，从而导致负债减值。

经资产基础法评估，鼎实宜兴于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，股东全部权益价值为人民币 42,587.05 元。其中：总资产的账面价值 299,238.17 元，评估价值 299,278.84 元，评估增值 40.67 元，增值率 0.01%；负债的账面价值 256,691.79 元，评估价值 256,691.79 元，评估无增减值变化；净资产的账面价值 42,546.38 元，评估价值 42,587.05 元，评估增值 40.67 元，增值率 0.10%。

长期股权投资账面值为 10,028,429.71 元，评估值为 8,571,439.49 元，减值原因主要为两家长期股权投资单位近年一直未有业务收入，净利润一直为负数，形成减值。

（2）固定资产-设备类

- 经评估，固定资产设备类评估结果如下：

设备名称	账面净值（元）	评估净值（元）	增值额（元）	增值率（%）
机器设备	25,438,532.06	32,836,970.70	7,398,438.64	29.08
车辆	1,272,088.02	2,305,146.00	1,033,057.98	81.21
电子设备	496,559.07	971,971.60	475,412.53	95.74
减：固定资产减值准备	3,908,249.12	0.00	-3,908,249.12	-100.00
合计	23,298,930.03	36,114,088.30	12,815,158.27	55.00

固定资产设备类账面净值 23,298,930.03 元，评估净值 36,114,088.30 元，增值 12,815,158.27 元，增值率 55.00%。

经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：

①机器设备：由于标的公司属于建筑行业，截止 2016 年 5 月以前所购设备不能抵扣增值税，现按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对机器设备重置全价

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扣除了增值税，造成评估原值有所下降；标的公司对机器设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

②车辆：由于近年来车辆重置价有较大幅度的下降，故致使车辆评估原值减值；标的公司对车辆折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，致评估净值增值。

③电子设备：近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，且本次评估按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，对电子设备重置全价扣除了增值税，致使评估原值减值；评估净值增值主要是标的公司对部分设备计提会计折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致。

综合上述因素，设备评估总体增值 12,815,158.27 元，增值率 55.50%。（3）在建工程-设备安装工程

在建工程设备安装工程账面值为 3,103,131.61 元，主要为尾气焚烧处理系统和热脱附设备中控系统，共计 2 项。经现场勘查，该在建工程均未完工。经核对设备采购合同、在建工程序时账和项目明细表，大型设备均采用招标方式采购，分析认为均系正常支出。
在建工程设备安装工程账面值为 3,103,131.61 元，评估值为 3,131,199.44 元，增值 28,067.83 元，增值率 0.90%，因标的公司在建工程账面值未考虑资金成本，而评估依据设备实际付款进度及合理工期确定其资金成本，致使其增值。

（4）无形资产

无形资产账面值为 3,734,337.30 元，系标的公司外购的软件及专利等。评估人员核实了合同，抽查了部分原始发生凭证，核实有关摊销凭证及摊销年限并计算了摊销过程，确定无形资产账面值属实。

经分析，对于标的公司外购的软件，由于在公开市场上仍在售，故通过向公开渠道进行询价确定软件评估值；标的公司所拥有的商标只是区别于其他企业服务的一个标志，域名只是为标的公司开展经营活动提供便利，适宜采用成本法进行评估，本次标的公司拥有的商标及域名按市场询得购置价格确定评估值。

标的公司所拥有的专利及发明专利申请能为标的公司带来高于同行业的超额收益，适宜对标的公司所拥有的专利采用收益法确定评估值。本次对该可辨认的无形资产合并

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评估。专利及发明专利申请计算表如下所示：

单位：万元

					单位：万元
项目**年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
工程收入	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49
提成率	2.24%	1.79%	1.34%	0.90%	0.45%
提成收入	940.14	961.63	928.64	767.17	433.45
折现率	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%
折现系数	0.9245	0.7902	0.6754	0.5772	0.4934
收益现值	869.16	759.88	627.20	442.81	213.86
合计	2,912.91

无形资产评估值为 29,205,625.00 元，其中，专利及发明申请专利评估值为 29,129,100.00 元。

无形资产评估值增值率 682.08%，增值原因主要系本次对专利及发明专利申请采用收益法（收入提成）进行评估，在标的公司持续发展情况下收入增加，相应专利所带来的超额收益也随之体现出来并得到量化；另外，本次将对账外未申报的专利、发明专利申请、商标、域名纳入本次评估范围，也是造成评估增值的主要原因之一。

（5）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为 1,072,977.58 元，系标的公司办公楼的装修费、云办公服务费、宽带升级费等，评估人员在核实账务的基础上，评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中的发生款项抽查了原始入账凭证及相关合同，经过上述程序后，评估人员分析认为，长期待摊费用账面值属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。

长期待摊费用评估值为 1,072,977.58 元。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 7,850,023.93 元，系标的公司根据应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备以及固定资产减值准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了标的公司计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值

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属实，对于标的公司计提的应收账款、其他应收款的坏账准备，本次按照计提的评估风险损失乘以所得税税率确定评估值。对于计提的长期股权投资及固定资产的减值准备，本次按照长期股权投资及固定资产的账面值与评估值之间的差异乘以所得税税率确定评估值。

评估值=44,708,066.25×15%+1,109,723.88×15%+（2,650,000.00-42,587.05）×15%+ （3,908,249.12-91,847.70-35,900.00）×15%

=7,830,855.67 元

递延所得税资产评估值为 7,830,855.67 元。

3 、负债评估技术说明

（1）短期借款

短期借款账面值为 9,900,000.00 元，系标的公司向北京银行上地支行的人民币借款借款，该借款由北京中小企业信用再担保有限公司提供保证担保。评估人员核实了相关借款协议、担保协议及原始发生凭证，确定短期借款账面值属实。

短期借款的明细情况如下：

序号	放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	年利率	币种	账面价值（元）
1	北京银行上地支行	2017/1/3	2018/1/3	5.22%	人民币	50,000.00
2	北京银行上地支行	2017/4/27	2018/1/3	5.22%	人民币	3,000,000.00
3	北京银行上地支行	2017/5/12	2018/1/3	5.22%	人民币	1,950,000.00
4	北京银行上地支行	2017/8/9	2018/8/9	5.22%	人民币	4,900,000.00
合计						9,900,000.00

由于上述借款最后付息日至评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，故本次按照账面值确认评估值。

短期借款评估值为 9,900,000.00 元。

（2）应付账款

应付账款账面值为 86,891,715.42 元，主要是标的公司应付的分包款、购货款。评估

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人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本次按照核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为 86,891,715.42 元。

（3）预收账款

预收账款账面值为 89,531,808.80 元，系标的公司预收的工程款、建造合同工程已办理结算价款大于累计已发生的成本和累计已确认的毛利的差额。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本次按照核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为 89,531,808.80 元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 14,172,122.37 元，主要为应付职工的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费、职工教育经费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了标的公司相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为 14,172,122.37 元。

（5）应交税费

应交税费账面值为 2,329,271.51 元，主要为应交企业所得税、个人所得税、印花税、城市维护建设税及教育费附加等。评估人员核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为 2,329,271.51 元。

（6）应付利息

应付利息账面值为 17,133.44 元，系标的公司计提的借款利息。评估人员核实了标的公司计提利息的过程及依据，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估

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值。

应付利息评估值为 17,133.44 元。

（7）其他应付款

其他应付款账面值为 9,129,202.73 元，主要为应付的往来款及报销款等。评估人员在核实账务的基础上，查阅了相关合同，并抽查了部分原始入账凭证等相关资料。确认账面值属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为 9,129,202.73 元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面值为 13,069,065.39 元，系标的公司的增值税待转销项税额。评估人员在核实账务的基础上，查阅了纳税申报表，并抽查了部分原始入账凭证等相关资料。确认账面值属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为 13,069,065.39 元。

（9）递延收益

递延收益账面值为 63,000.00 元，系标的公司收到的关于北京市博士后站点的科研补助经费款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关政府补助文件并询问相关财务人员，金额无误。

递延收益评估值为 9,450.00 元，减值 53,550.00 元，减值率 85.00%。减值主要原因为鉴于该款项的性质，经过核实，收到的补助款实际已无需归还，但在未来会缴纳相应的所得税，故本次评估值按照账面值乘以所得税确定，从而导致减值。

（五）收益法评估的相关说明

1 、评估方法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

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根据国家有关规定以及《资产评估准则企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算标的公司的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成、主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2 、评估思路

（1）本次纳入评估范围的中科华南、鼎实宜兴均为中科鼎实的全资子公司；

（2）为了如实反映中科鼎实的整体资产运营能力和企业价值，本次收益法评估思路如下：

①首先对母公司以及子公司的净利润进行预测；

②根据合并口径的固定资产投入情况，计算合并口径的折旧摊销和资本性支出额； ③根据合并口径（抵消合并范围内关联公司往来后）认定非经营性资产（负债）；

④根据上述数据，进行合并；

⑤根据合并后的净利润等情况，计算相应的周转率和运营资本；

⑥按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产价值；

⑦加上基准日的非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值；

⑧企业价值再扣减合并口径的付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

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216

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值，付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单

位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估；

B：评估对象的企业价值；

企业价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值

B=P+C1+C2（2）

P：评估对象的经营性资产价值；

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年期的现金流量现值

评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

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其中：R：所选取的折现率

资产评估专业人员在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

Fi：评估对象未来第 i 个收益期的预期收益额（自由现金流量）

G：未来收益每年增长率

根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变， G 一般取零。

N：明确的预测期期间

是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，

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主要包括溢余现金、闲置的资产。

C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：

R  Rd   1  T  Wd  Re  We

式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==

We ：评估对象的权益资本比率；

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T ：所得税税率；
R ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；

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式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致

4 、净现金流量预测

（1）主营业务收入的预测

标的公司 2016 年度、2017 年度的主营业务收入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目**年份	2016 年度	2017 年度
1	主营业务收入	26,665.50	33,755.89
2	年增长率	-	26.59%
3	其中：工程类	26,665.50	33,755.89
4	增长率	-	26.59%

标的公司主营业务包括环境修复业务和地基与基础工程业务。标的公司已将环境修复业务定位为战略性主营业务，并逐步退出地基与基础工程业务。受益于标的公司业务的成功转型升级、国家对环境修复领域投资力度加大等诸多有利因素，标的公司在环境修复领域的订单逐渐增多，业务规模逐年扩大，2016 年以后环境修复业务占营业收入的比例超过 95%。

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根据标的公司提供工程类项目统计，截至 2018 年 8 月末已签订正在执行的合同完工情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	预计2018 年度确认收入
1	四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目	-151.18
2	广华新城地下水污染治理工程	-293.44
3	北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段	1,048.00
4	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段	322.35
5	清河营非正规填埋场好氧降解工程	749.72
6	广纸海珠地块污染场地修复工程A包	61.11
7	朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目	66.62
8	温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理工程	76.11
9	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目	93.5
10	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段	263.26
11	广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）	16,317.85
12	苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目	11,952.82
13	原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）	6,574.34
14	温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程	12.32
15	温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程	98.38
16	温州杨府山垃圾填埋场治理项目	2,483.63
17	真光中学征地扩建项目土壤修复服务	1,840.61
合计	-	41,515.99

注：截至评估报告出具日，“四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目”、“广华新城地下水污染治理工程”已完成最终决算，因最终决算金额与合同金额存在差异，导致两个项目在 2018 年度的收入为负。

截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司尚未履行完毕的在执行合同将在 2018 年度确认收入 41,515.99 万元。截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司正在跟踪的项目共计 21 单，预计合同总金额为 18.76 亿元。根据标的公司历史年度的统计情况分析，历史年度的跟踪

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项目中标率超过 40%。根据标的公司的预测，2018 年 9-12 月预计中标项目金额合计 4 亿元（含税），2018 年 9-12 月开工项目金额合计 1 亿元（含税）、并在 2018 年 9-12 月预计结转合同收入约 5%，则在 2018 年 9-12 月拟确认的收入为 454.55 万元（不含税）。因此，标的公司预计 2018 年实现收入 41,970.53 万元。

标的公司对 2018 年之后的年度根据良好机遇下的行业平均水平及历史情况预测，预计 2019 年收入增长 28%、2020 年收入增长 29%、2021 年收入增长 23%、2022 年收入增长 13%，以后年度维持稳定。

中科华南 2016 年度、2017 年度不存在收入，未来将作为中科鼎实的研发中心，故本次评估不对其进行收入预测；鼎实宜兴正在进行注销程序，故本次评估不对其进行收入预测。

中科鼎实未来年度收入预测情况如下表所示：

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
营业收入（万元）	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49	96,322.49
收入增长率	24.30%	28.00%	29.00%	23.00%	13.00%	0.00%

（2）主营业务成本

中科鼎实 2016 年度、2017 年度的主营业务成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目**年份	2016 年度	2017 年度
1	主营业务成本	19,578.42	19,773.68
2	毛利率	26.58%	41.42%
3	其中：工程类	19,578.42	19,773.68
4	毛利率	26.58%	41.42%

根据目前合同执行情况预测 2018 年的工程施工成本，包括广州油制气二标段项目、苏化厂项目、原江南化工厂项目、滨江商务区桃花岛片区项目、真光中学项目等正在进行项目，并适当考虑预计 2018 年新签合同截止到年底的施工进度，确定 2018 年毛利率将在 41.13%左右。

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随着业务规模扩大，标的公司自身研发能力逐渐增强、施工工艺不断完善升级、原材料成本控制能力不断提升，其毛利率能够维持在一定水平。但随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，预测标的公司未来年度毛利率逐年递减 0.7%，直至到 38.33% 以后保持稳定。

本次评估不对中科华南和鼎实宜兴进行成本预测。

中科鼎实未来年度成本预测情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
营业收入	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49	96,322.49
营业成本	24,709.89	32,002.36	41,768.16	51,971.52	59,402.08	59,402.08
毛利率	41.13%	40.43%	39.73%	39.03%	38.33%	38.33%

（3）其他业务收入及成本的预测

本次评估不再对标的公司及其子公司的其他业务收入及成本进行分析预测。（4）税金及附加

中科鼎实 2016 年度、2017 年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目**年份	2016 年度	2017 年度
1	税金及附加	141.09	215.57
2	其中：城市维护建设税等	59.89	178.19
3	流转税税率	12.00%	12.00%
4	其他	8.49	37.39
5	占主营业务收入比例	0.53%	0.64%

中科鼎实的税项主要有增值税、城建税及教育费附加及其他等。增值税税率为 17%、 11%、6%、3%；城建税、教育费附加、地方教育附加分别按应纳流转税额的 7%、3%、 2%计算；其他包括印花税，按占主营业务收入比例计算预测。根据最新的税收政策， 2018 年 5 月 1 日后标的公司执行的增值税税率分别为 16%、10%、6%、3%，本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和税金及附加。

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本次评估不对中科华南和鼎实宜兴进行税金及附加预测。

（5）销售费用分析预测

中科鼎实 2016 年度、2017 年度的销售费用情况如下：

单位：万元

序号	项目	2016 年度	2017 年度
1	销售费用	758.01	1,024.74
2	占营业收入比例	2.82%	3.03%
3	其中：职工薪酬	334.05	449.47
4	年增长率	-	34.55%
5	年平均工资（万元/人）	17.58	23.66
6	年增长率	-	34.58%
7	员工人数（人）	19	19
8	增减人数	-	0
9	业务招待费	110.03	196.67
10	占主营业务收入比例	0.41%	0.58%
11	差旅费	171.50	219.91
12	占主营业务收入比例	0.64%	0.65%
13	房屋租赁费	36.58	32.13
14	年增长率	-	-12.16%
15	办公费	43.29	35.52
16	占主营业务收入比例	0.16%	0.11%
17	咨询服务费	20.90	16.85
18	占主营业务收入比例	0.08%	0.05%
19	广告宣传费	24.50	32.47
20	占主营业务收入比例	0.09%	0.10%
21	交通费	15.64	26.93
22	占主营业务收入比例	0.06%	0.08%
23	折旧费	0.71	0.78

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序号	项目	2016 年度	2017 年度
24	其他	0.81	14.00
25	占主营业务收入比例	0.00%	0.04%

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

职工薪酬：截至评估基准日，标的公司销售人员为 19 人，根据标的公司计划，预计 2018 年新增 4 人，以后年度人员保持不变，同时根据标的公司预测，2018 年平均工资为 21 万元/人，未来人均工资在 2018 年的基础上按一定增长比例预测。

业务招待费：业务招待费与营业收入显著相关，标的公司预测 2018 年的业务招待费为 220.00 万元，根据预测，2018 年度业务招待费占主营业务收入的比例约为 0.52%，未来年度按该比例进行预测。

差旅费：差旅费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的差旅费为 220.00 万元，根据预测，2018 年度差旅费占主营业务收入的比例约为 0.52%，未来年度按该比例进行预测。

办公费：办公费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的办公费为 20.00 万元，根据预测，2018 年度办公费占主营业务收入的比例约为 0.05%，未来年度按该比例进行预测。

广告宣传费：广告宣传费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的广告宣传费为 20.00 万元，根据预测，2018 年度广告宣传费占主营业务收入的比例约为 0.05%，未来年度按该比例进行预测。

交通费：交通费与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的交通费为 20.00 万元，根据预测，2018 年度交通费占主营业务收入的比例约为 0.05%，未来年度按该比例进行预测。

房屋租赁费：与主营业务收入显弱对应性，根据合同约定，2018 年及以后年度的租赁费在 2017 年的基础上每年上涨 10%。

咨询服务费、其他费用等，与主营业务收入显强对应性，2018 年及以后年度按 2017

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年度占主营业务收入的一定比例预测。

资产折旧及摊销：按合并口径折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧费及摊销费进行预测。

本次评估不对中科华南和鼎实宜兴进行销售费用预测。

（6）管理费用分析预测

中科鼎实 2016 年度、2017 年度的管理费用如下：

			单位：万元
序号	项目	2016 年度	2017 年度
1	管理费用	2,215.60	3,602.00
2	占主营业务收入比例	8.24%	10.67%
3	其中：职工薪酬	551.68	911.25
4	年增长率	-	65.18%
5	年平均工资（万元/人）	15.32	22.78
6	年增长率	-	48.69%
7	员工人数（人）	36	40
8	增减人数	-	4
9	折旧及摊销	159.31	121.90
10	办公费	47.93	51.97
11	年增长率	-	8.42%
12	房租租赁费	248.60	234.35
13	年增长率	-	-5.73%
14	中介机构费	158.02	536.34
15	年增长率	-	239.40%
16	差旅费	48.30	151.72
17	年增长率	-	214.11%
18	研发费用	854.75	1,368.09
19	占主营业务收入比例	3.21%	4.05%
20	其中：研发人员工资	430.38	791.32

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序号	项目	2016 年度	2017 年度
21	年增长率	-	83.86%
22	年平均工资（万元/人）	8.28	12.56
23	年增长率	-	51.69%
24	员工人数（人）	52	63
25	增减人数		11
26	材料费	67.83	105.77
27	占主营业务收入比例	0.25%	0.31%
28	委托外单位研发费用	66.70	28.37
29	占主营业务收入比例	0.25%	0.08%
30	劳务费	-	36.96
31	占主营业务收入比例	-	0.11%
32	折旧及摊销费用	234.83	177.20
33	其他	55.02	228.49
34	占主营业务收入比例	0.21%	0.68%
35	其他	147.01	226.39
36	占主营业务收入比例	0.54%	0.67%

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

职工薪酬：截至评估基准日，标的公司管理人员为 40 人，根据标的公司计划，预计 2018 年新增 15 人，2019 年增 1 人，2020 年新增 2 人，同时根据标的公司预测，2018 年平均工资为 21 万元/人，未来人均工资在 2018 年的基础上按一定增长比例预测。研发费中研发人员截止基准日为 63 人（含管理人员），根据标的公司计划，预计 2018 年新增 5 人，2019 年新增 1 人，2020 年新增 3 人，以后年度人员保持稳定，未来人均工资在 2017 年的基础上按一定增长比例预测。

中介机构费：与主营业务收入显弱对应性，原标的公司拟进行 IPO，发生的费用较多，后方案发生变化，不再进行 IPO，未来年度的费用有所下降，根据标的公司预测 2018 年的中介机构费为 95.00 万元，未来年度假设其每年按一定的比例进行增长。

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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房屋租赁费：与主营业务收入显弱对应性，根据合同约定，2018 年及以后年度的租赁费在 2017 年的基础上每年上涨 10%。

办公费、差旅费：与主营业务收入显弱对应性，未来年度假设其每年以 2017 年度为基础并按一定的比例进行增长。

研发费用中的材料费、其他：与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的费用为 200.00 万元，根据预测，2018 年度材料费、其他费用占主营业务收入的比例约为 0.48%，未来年度按该比例进行预测。

委托外单位研发费用：与营业收入显著相关，根据标的公司预测 2018 年的费用为 5.00 万元，根据预测，2018 年度费用占主营业务收入的比例约为 0.01%，未来年度按该比例进行预测。

资产折旧及摊销：按合并口径折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧费摊销的一定比例进行预测。

中科华南 2016 年度、2017 年度的管理费用如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目**年份	2016 年度	2017 年度
1	管理费用	51.36	41.05
2	年增长率	-	-20.08%
3	其中：职工薪酬	1.45	9.84
4	年增长率	-	576.53%
5	房租租赁费	1.87	1.87
6	年增长率	-	0.00%
7	研发费	41.51	28.24
8	年增长率	-	-31.96%
9	其他	6.53	1.10
10	年增长率	-	-83.16%

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关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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职工薪酬：截至评估基准日，中科华南管理人员为 1 人，根据中科华南计划，未来未有新增人员计划，未来人均工资在 2017 年的基础上按一定增长比例预测。

房租租赁费、研发费用、其他等：未来年度假设其每年按一定的比例进行增长。鼎实宜兴 2016 年度、2017 年度的管理费用如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目**年份	2016 年度	2017 年度
1	管理费用	40.18	33.33
2	年增长率	-	-17.05%
3	其中：职工薪酬	0.06	15.68
4	年增长率	-	25140.93%
5	业务招待费	16.18	4.15
6	年增长率	-	-74.33%
7	房屋租赁费	5.41	10.39
8	年增长率	-	92.24%
9	研发费用	9.22	0.87
10	年增长率	-	-90.59%
11	其他	9.90	6.36
12	年增长率	-	-35.73%

鼎实宜兴目前正进行注销，预计于 2018 年年底注销完成。基于此情况，本次评估假设 2018 年将继续产生一定费用后，2019 年及以后年度不再对其进行管理费用的预测。

职工薪酬：截至评估基准日，鼎实宜兴管理人员为 1 人，预计 2018 年工资在 2017 年基础上按一定增长比例预测，2019 年及以后年度不再进行预测。

房屋租赁费、业务招待费、研发费用、其他等：预计 2018 年在 2017 年的基础上按一定的比例进行增长，2019 年及以后年度不再进行预测。

（7）财务费用分析预测

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中科鼎实 2016 年度、2017 年度的财务费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目**年份	2016 年度	2017 年度
1	财务费用	96.14	64.92
2	其中：利息收入及其他	8.62	17.92
4	利息支出	87.51	47.00

根据企业预测，随着业务规模的扩大，2018 年及以后年度拟新增贷款维持经营，具体新增贷款如下：

序号	金融机构（银行）名称	币别	起止日期	金额（元）	利率（%）
1	招商银行宣武门支行	人民币	2018.2.12-2018.12.28	10,000,000.00	5.655
2	北京银行上地支行	人民币	2018.5.31-2019.5.31	5,000,000.00	6.090
3	北京银行上地支行	人民币	2018.6.4-2019.5.31	5,000,000.00	6.090
4	北京银行上地支行	人民币	2018.6.25-2019.6.25	2,064,270.00	6.090
5	北京银行上地支行	人民币	2018.6.28-2019.6.25	1,447,910.00	6.090
6	北京银行上地支行	人民币	2018.7.3-2019.6.25	487,820.00	6.090
7	北京银行上地支行	人民币	2018.7.3-2019.6.25	5,000,000.00	6.090
8	北京银行上地支行	人民币	2018.8.28-2019.8.28	5,000,000.00	6.090
9	北京银行上地支行	人民币	2018.9.12-2019.8.28	1,000,000.00	6.090
合计				35,000,000.00

利息支出=借款本金×利率

汇兑损益及其他，未来不予考虑。

中科华南评估基准日不存在付息债务，以后年度无新增借款，未来不予考虑；以后年度的汇兑损益及其他未来不予考虑。

鼎实宜兴评估基准日无付息债务，目前正在进行注销，本次评估不对其进行财务费用预测。

（8）资产减值损失

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中科鼎实 2016 年度、2017 年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2016 年度	2017 年度
1	资产减值损失	647.23	3,724.14

标的公司资产减值损失主要为应收账款坏账准备及长期股权投资减值准备形成，标的公司主要从事工程施工业务，根据行业特点，业主不会一次性支付全额工程款，会有延付情况。基于谨慎性原则，本次评估剔除其中非应收及个别认定款项，未来年度根据剔除非正常款项后的余额占主营业务收入比例进行预测。

中科华南资产减值损失金额较小，未来不予考虑；本次评估不对鼎实宜兴进行资产减值损失预测。

（9）非经常性损益

对营业外收入、营业外支出等非经常性损益因其具有偶然性，未来不予预测。（10）所得税的计算

经核实，中科鼎实于 2013 年 11 月 11 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，证书编号为 GF201311000639，有效期 3 年。2016 年 12 月 22 日，通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201611005493，有效期 3 年，企业所得税税率为 15%。未来假设其能继续评为高新技术企业，所得税税率为 15%。

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计 50% 税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

中科华南、中科宜兴所得税税率为 25%。

（11）折旧和摊销

折旧和摊销考虑了标的公司原有的各类固定资产和其它长期资产，也考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

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（12）资本性支出

资本性支出是指标的公司为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，中科鼎实对设备类的需求也将会有所增加，中科鼎实预计 2018 年全年将增加约 3,548.72 万元（不含税）的设备投入，2019 年至 2021 年将增加约 862.07 万元（不含税）的设备类投入，2022 年以后年度则不再投入。 2018 年新增的设备明细如下：

实验室设备采购清单

序号	设备名称	数量	单位	含税金额（万元）
1	美国Geoprobe7822DT土壤调查钻机	1	台	172.00
2	吹扫捕集-气相色谱-质谱仪	1	台	94.75
3	吹扫捕集-气相色谱仪	1	台	60.00
	合计			326.75

项目 1 设备采购清单

		项目1 设备采购清单
序号	名称	数量	单位	含税金额（万元）
1	工业用户管道燃气设施配套	1	套	48.74
2	焚烧尾气处置系统	1	套	291.00
3	中控系统	1	套	64.05
4	地下水处理棚	1	套	15.00
	合计			418.79

项目 2 设备采购清单

		项目2 设	备采购清单
序号	名称	数量	单位	单价（万元）	含税金额（万元）
1	加热棒	230	根	0.35/0.40	87.00
2	二燃设备	3	套	89.00	267.00
3	热解吸设备	1	套	606.00	606.00
4	罗茨风机+气液分离器	30	套	6.00	180.00

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序号	名称	数量	单位	单价（万元）	含税金额（万元）
5	500KVA箱变\变电箱\电缆等	10	台	44.50	445.00
6	变压器	1	套	28.80	28.80
7	快速溶剂萃取仪	1	台	30.00	30.00
8	天然气发电机	10	台	103.35	1,033.45
	合计				2,677.25

项目 3 设备采购清单

		项目3 设	备采购清单
序号	名称	数量	单位	单价（万元）	含税金额（万元）
1	移动钢结构大棚	2	个	161.67	323.34
2	大棚	1	个	117.04	117.04
	合计				440.38

车辆购置清单

序号	名称	单位	数量	单价（万元）	含税金额（万元）
1	小型越野客车，发现SALRA2BV	辆	1	66.00	66.00
2	小型轿车；梅赛德斯-奔驰牌BJ7205JEL	辆	1	42.00	42.00
3	东风5吨加油车	辆	1	7.20	7.20
4	环卫车	辆	3	46.05	138.15
	合计				253.35

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次假设设备或长期资产的账面原值/会计折旧或摊销年限的累计金额可以满足该项资产的一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

（13）营运资本增加额

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

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本次评估的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

营运资本=安全现金额+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。分析标的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 2 个月的完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12

应收账款=营业收入总额/应收账款周转率

预付账款=营业成本总额/预付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收账款=营业收入总额/预收账款周转率

应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬周转率

应交税费=营业收入总额/应交税费周转率

（14）税后付息债务

截至评估基准日，标的公司付息债务情况如下表：

户名	发生日期	业务内容	借款利率	账面价值（万元）
北京银行上地支行	2017/1/3	银行借款	5.22%	5.00
北京银行上地支行	2017/4/27	银行借款	5.22%	300.00
北京银行上地支行	2017/5/12	银行借款	5.22%	195.00
北京银行上地支行	2017/8/9	银行借款	5.22%	490.00
合计			-	990.00

根据标的公司预测，随着业务规模的扩大，2018年及以后年度拟新增贷款维持经营，具体新增贷款如下：

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序号	金融机构（银行）名称	币别	起止日期	金额（元）	利率（%）
1	招商银行宣武门支行	人民币	2018.2.12-2018.12.28	10,000,000.00	5.655
2	北京银行上地支行	人民币	2018.5.31-2019.5.31	5,000,000.00	6.090
3	北京银行上地支行	人民币	2018.6.4-2019.5.31	5,000,000.00	6.090
4	北京银行上地支行	人民币	2018.6.25-2019.6.25	2,064,270.00	6.090
5	北京银行上地支行	人民币	2018.6.28-2019.6.25	1,447,910.00	6.090
6	北京银行上地支行	人民币	2018.7.3-2019.6.25	487,820.00	6.090
7	北京银行上地支行	人民币	2018.7.3-2019.6.25	5,000,000.00	6.090
8	北京银行上地支行	人民币	2018.8.28-2019.8.28	5,000,000.00	6.090
9	北京银行上地支行	人民币	2018.9.12-2019.8.28	1,000,000.00	6.090
合计				35,000,000.00

（15）净现金流量预测

标的公司净现金流量预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年及以后
一、营业总收入	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49	96,322.49
二、营业总成本	30,305.03	38,559.59	49,447.94	60,728.23	69,091.28	69,091.28
其中：营业成本	24,709.89	32,002.36	41,768.16	51,971.52	59,402.08	59,402.08
税金及附加	97.72	197.96	267.79	336.45	395.34	395.34
销售费用	1,060.45	1,263.40	1,520.29	1,787.48	1,998.90	1,998.90
管理费用	3,954.16	4,536.68	5,231.24	5,868.71	6,458.86	6,458.86
财务费用	210.00	210.00	210.00	210.00	210.00	210.00
资产减值损失	272.81	349.19	450.46	554.07	626.10	626.10
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	11,665.50	15,162.69	19,853.80	24,512.91	27,231.21	27,231.21
四、利润总额	11,665.50	15,162.69	19,853.80	24,512.91	27,231.21	27,231.21
五、净利润	9,999.44	12,994.66	16,999.49	20,974.86	23,299.67	23,299.67

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项目	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年及以后
六、归属于母公司损益	9,999.44	12,994.66	16,999.49	20,974.86	23,299.67	23,299.67
加：折旧和摊销	1,234.57	1,587.93	1,720.55	1,853.18	1,985.80	1,985.80
减：资本性支出	4,783.29	2,450.00	2,582.62	2,715.25	1,985.80	1,985.80
减：营运资本增加	2,127.39	3,544.58	6,124.17	6,386.37	4,665.11	0.00
七、股权自由现金流	4,323.33	8,588.01	10,013.25	13,726.42	18,634.56	23,299.67
加：税后的付息债务利息
	178.50	178.50	178.50	178.50	178.50	178.50

八、企业自由现金流	4,501.83	8,766.51	10,191.75	13,904.92	18,813.06	23,478.17

5 、折现率的确定

（1）权益资本成本

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：

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①无风险报酬率

采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的国债的平均到期实际收益率为 3.88%。

②市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP），是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。

本次评估采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

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成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.37%。

国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约 0.75%。

则：MRP=6.37%+0.75%=7.12%

即目前中国股权市场风险溢价约为 7.12%。

③βe 值

该系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于中科鼎实目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 βt）指标平均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。选取的同行业可比上市公司 β 值如下：

经查环保工程及服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 βt=0.9257。

考虑到标的公司的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据标的公司自身资本结构计算确定。

中科鼎实自身资本结构情况如下：

经过计算，中科鼎实自身的 D/E=2.3%。

D/（D+E）=2.2%

E/（D+E）=97.8%

最后得到中科鼎实的权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.944。

④企业特定风险 ε 的确定

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本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、治理结构、资本结构等方面对中科鼎实个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出标的公司个别风险取值。

I、行业竞争

目前，中科鼎实在区域内的环境修复工程服务具有一定的市场占有率，在市场上具有一定的地位，行业竞争风险较小，取 0.5%。

II、资产规模

截至评估基准日，中科鼎实资产总额为 40,097.70 万元，资产规模适中，资产配置较好。中科鼎实在资产规模方面风险较小，取 0.5%。

III、治理结构

中科鼎实治理结构方面良好，不存在管理层发生较大的变动等情况，风险一般，取 0.5%。

IV、资本结构

截至评估基准日，中科鼎资产负债率为 54.24%，与同行业上市公司相比处于中上游水平，资本结构方面良好，取 0.5%。

本次评估综合考虑到中科鼎实行业竞争激烈程度、资产规模、治理结构和资本结构等个别风险，设企业特定风险调整系数 ε=2.0%。

⑤权益资本成本的确定

最终得到中科鼎实的权益资本成本 Re：

Re=3.88%+0.944×7.12%+2.0%=12.6%

⑥债务资本成本

债务资本成本取中科鼎实银行贷款实际利率为 6.00%。

⑦资本结构的确定

结合中科鼎实未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定中科鼎实自身资本结构

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为目标资本结构比率：

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⑧折现率计算

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将上述各值分别代入公式即有：

R=6.00%×（1-14%）×2.2%＋12.6%×97.8%=12.4%

（2）经营性资产价值

中科鼎实经营性资产的价值计算如下：

单位：万元

						单位：万元
项目**年份	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
企业自由现金流	4,501.83	8,766.51	10,191.75	13,904.92	18,813.06	23,478.17
折现率	12.4%	12.4%	12.4%	12.4%	12.4%	12.4%
折现期（月）	6.0	18.0	30.0	42.0	54.0
折现系数	0.9432	0.8392	0.7466	0.6642	0.5910	4.7657
收益现值	4,246.13	7,356.86	7,609.16	9,235.65	11,118.52	111,889.91
经营性资产价值						151,456.23

（3）溢余资产价值

经清查，标的公司货币资金余额 6,079.42 万元。评估人员根据历史数据分析，标的公司正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用，除此之外已无资金为溢余性资产，故溢余资产评估值 C1=0.00 万元。

（4）非经营性资产价值

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经过资产清查，和收益分析预测，中科鼎实的非经营性资产和负债包括：

①其他应收款

其他应收款中确认为非经营性资产的项目账面值合计 10.20 万元，系往来款、处置车辆费。本次按照非经营性资产账面值确定评估值为 10.20 万元。

②其他流动资产

其他流动资产中确认为非经营性资产的项目账面值合计 199.78 万元，系待抵扣进项税，本次按照非经营性资产账面值确定评估值为 199.78 万元。

- ③固定资产设备类

固定资产-设备类中确认为非经营性资产的项目账面净值为 11.83 万元，系标的公司报废的设备、车辆及电子设备等，本次按照残余价值确认评估值为 36.06 万元。

④递延所得税资产

递延所得税资产中确认为非经营性资产的项目账面值合计 745.93 万元，系标的公司根据应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备以及固定资产减值准备乘以所得税税率计提的递延税款，本次按估计的各项风险损失及资产贬值乘以所得税税率确定评估值为 744.01 万元。

⑤应付账款

应付账款中确认为非经营性资产的项目账面值合计为-669.17 万元，系标的公司暂估进项税额。本次按照非经营性负债账面值确定评估值为-669.17 万元。

⑥应付利息

应付利息账面值为 1.71 万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计 1.71 万元，系借款利息。评估人员核实了标的公司计提的比例及依据，按照非经营性负债账面值确定评估值为 1.71 万元。

⑦递延收益

递延收益账面值为 25.63 万元，确认为非经营性资产的项目账面值为 25.63 万元，系政府补助款。评估人员在核实账务的基础上，查阅了原始入账凭证及打款单等资料。

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确认账面值属实，经核实，该笔补助经费款已完成相应义务无须支付，本次以应交的所得税确定评估值为 5.78 万元。

故非经营性资产评估值 C2=1,651.73 万元。

（5）企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式

（2），即得到企业价值为 153,107.96 万元。

B=P+C1+C2=151,456.23＋1,651.73=153,107.96 万元

（6）股东全部权益价值

中科鼎实的股东全部权益价值为：

E=B-D=153,107.96-990.00=152,100.00 万元（取整）

（六）评估结论及分析

东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对标的公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的资产价值进行评估，按照以上的评估程序，得出如下评估结论：

1 、资产基础法评估结论

总资产账面值为 410,633,829.95 元，评估值为 447,472,185.27 元，增值 36,838,355.32 元，增值率 8.97%。

负债账面值为 225,103,319.66 元，评估值为 225,049,769.66 元，减值 53,550.00 元，减值率 0.02%。

净资产账面值为 185,530,510.29 元，评估值为 222,422,415.61 元，增值 36,891,905.32 元，增值率 19.88%。

2 、收益法评估结论

中科鼎实在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的合并口径净资产账面值为 18,350.42 万元，评估值 152,100.00 万元，评估值与账面价值比较增值 133,749.58 万元，增值率

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728.86%。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

中科鼎实所处行业为环境修复行业，受到国家鼓励和支持。随着相关法律、法规和政策的出台，我国将逐步形成完善的环境监管治理法律体系，我国环境修复行业市场政策红利将进一步释放，对中科鼎实持续盈利和成长具有积极意义。然而由于行业存在技术壁垒、业绩壁垒、资质壁垒和资金壁垒等特征，且大部分环境修复项目投资金额较大，目前市场上仅有少数几家企业才能够承接。中科鼎实作为环境修复行业的较为领先的企业，在环境修复行业的长期积累，拥有一定的稀缺资源，在公司管理、项目运作方面经验丰富，注重行业战略布局，并与环保相关的科研院所及高校进行深入合作，为后续的技术储备奠定基础。在可预测的未来，中科鼎实的业绩将会随着行业的发展而得到快速的发展。

而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而中科鼎实整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括中科鼎实不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，中科鼎实于评估基准日 2017 年 12 月 31 日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币 152,100.00 万元。

二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析

（一）评估依据的合理性分析

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1 、 2016 年度、 2017 年度及未来预测情况

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，中科鼎实 2016 年度、 2017 年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目/年度	2017 年度	2016 年度
收入	33,766.14	26,889.78
成本	19,784.26	19,582.14
毛利率	41.41%	27.18%
净利润	4,808.44	2,931.83
净利率	14.24%	10.90%

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次东洲评估最终采用收益法评估结果对中科鼎实 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对中科鼎实未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
收入	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49	96,322.49
成本	24,709.89	32,002.36	41,768.16	51,971.52	59,402.08	59,402.08
毛利率	41.13%	40.43%	39.73%	39.03%	38.33%	38.33%
净利润	9,999.44	12,994.66	16,999.49	20,974.86	23,299.67	23,299.67
净利率	23.82%	24.19%	24.53%	24.61%	24.19%	24.19%

（1）营业收入的预测合理性分析

根据标的公司提供工程类项目统计，截至 2018 年 8 月末已签订正在执行的合同完工情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	预计2018 年度确认收入
1	四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目部	-151.18

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2	广华新城地下水污染治理工程	-293.44
3	北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段	1,048.00
4	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段	322.35
5	清河营非正规填埋场好氧降解工程	749.72
6	广纸海珠地块污染场地修复工程A包	61.11
7	朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目	66.62
8	温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理工程	76.11
9	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目	93.5
10	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段	263.26
11	广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）	16,317.85
12	苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目	11,952.82
13	原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）	6,574.34
14	温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程	12.32
15	温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程	98.38
16	温州杨府山垃圾填埋场治理项目	2,483.63
17	真光中学征地扩建项目土壤修复服务	1,840.61
合计	-	41,515.99

截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司尚未履行完毕的在执行合同将在 2018 年度确认收入 41,515.99 万元。截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司正在跟踪的项目共计 21 单，预计合同总金额为 18.76 亿元。根据标的公司历史年度的统计情况分析，历史年度的跟踪项目中标率超过 40%。根据标的公司的预测，2018 年 9-12 月预计中标项目金额合计 4 亿元（含税），2018 年 9-12 月开工项目金额合计 1 亿元（含税）、并在 2018 年 9-12 月预计结转合同收入约 5%，则在 2018 年 9-12 月拟确认的收入为 454.55 万元（不含税）。因此，标的公司预计 2018 年实现收入 41,970.53 万元。

标的公司对 2018 年之后的年度根据良好机遇下的行业平均水平及历史情况预测，

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预计 2019 年收入增长 28%、2020 年收入增长 29%、2021 年收入增长 23%、2022 年收入增长 13%，以后年度维持稳定。

中科鼎实未来年度收入预测情况如下表所示：

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
营业收入（万元）	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49	96,322.49
收入增长率	24.30%	28.00%	29.00%	23.00%	13.00%	0.00%

（2）毛利率的预测合理性分析

①中科鼎实与同行业可比上市公司毛利率对比情况

中科鼎实与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下所示：

项目	2017 年度	2016 年度
博世科	28.88%	27.19%
东江环保	35.88%	36.12%
高能环境	27.65%	27.43%
启迪桑德	30.95%	32.88%
永清环保	25.52%	23.76%
世纪星源	34.75%	30.16%
理工环科	64.69%	55.99%
均值	35.47%	33.36%
中科鼎实	41.41%	27.18%

注：资料来源为各公司年度报告

中科鼎实 2017 年度、2016 年度的毛利率均处于同行业可比上市公司的合理范围之

内，不存在显著高于同行业可比上市公司的情况。

考虑到中科鼎实主营业务为环境修复类业务，因此选取同行业可比上市公司收入分

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类为环境修复的相关业务毛利率与中科鼎实进行对比分析，具体情况如下表所示：

公司	2017 年	2016 年	选取的收入分类
博世科	28.65%	27.12%	环境综合治理
东江环保	42.78%	42.48%	工业、市政废物处理处置
高能环境	27.55%	27.36%	环境修复
启迪桑德	29.79%	33.70%	市政施工
永清环保	23.39%	-	重金属综合治理
世纪星源	33.62%	31.20%	环保业务收入
理工环科	41.57%	54.22%	土壤修复
均值	32.48%	36.01%
中科鼎实	41.59%	26.70%	环境修复

注：资料来源为各公司年度报告

中科鼎实环境修复业务 2017 年度、2016 年度的毛利率分别为 41.59%、26.70%，处于同行业可比上市公司环境修复类业务毛利率的合理范围之内，不存在毛利率显著高于同行业可比上市公司的情况。

②中科鼎实毛利率合理性分析

中科鼎实 2017 年环境修复业务毛利率为 41.59%，处于较高水平，主要原因为中科鼎实的成本控制能力较强，体现在以下几个方面：I、中科鼎实在前期精准调查的基础上，改进处理工艺和粗放的处理方法，针对不同的污染土壤采用不同的治理方法和工艺，避免了项目实施过程的盲目性，有效提高了工作效率和效果，降低了项目成本；II、部分项目处于相邻的施工区域，可以重叠使用部分设备和人员，一定程度也可节省部分成本；III、部分环境修复项目涉及基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程，中科鼎实具有较为丰富的地质基础类工程项目经验，有助于控制成本。

考虑到中科鼎实 2018 年度的业务主要来自正在执行中的合同，因此预测 2018 年度的毛利率相对 2017 年度具有一定的延续性。同时，随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的增强，2019 年度至 2022 年度毛利率逐年递减 0.7%，直至到 38.33%以后保持稳定。

（3）净利率的预测合理性分析

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标的公司历史期间及预测净利率情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
收入	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49	96,322.49
净利润	9,999.44	12,994.66	16,999.49	20,974.86	23,299.67	23,299.67
净利率	23.82%	24.19%	24.53%	24.61%	24.19%	24.19%

中科鼎实预测期净利率高于 2016 年度、2017 年度净利率的主要原因是：①标的公司 2018 年毛利率相对 2017 年具有一定的延续性，后续考虑市场竞争的加剧以及客户议价能力的增强，预测期毛利率逐年递减，但是仍然维持在一定水平；②随着中科鼎实业务规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长比率，折旧、摊销等费用与固定资产、长期资产等的规模相关，不随着收入增长而增长； ③重庆金翔项目 2017 年确认毛利-72.12 万元，计提坏账准备 3,147.98 万元，影响利润总额 3,220.10 万元，导致 2017 年度的净利率较低。

2 、环境修复行业发展趋势

近年来我国环境问题日益突出，土壤、地下水等污染较为严重。为此，国家制订和出台了一系列相关的政策和规定，支持环境修复行业的发展。

2016 年 3 月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》指出，切实加强土壤污染防治，逐步改善土壤环境质量，强化治理与修复工程监管，加强土壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展。2016 年 11 月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服务整体解决方案推广应用。2016 年 12 月，环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》明确土壤污染治理与修复的主体责任，规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。2017 年 10 月，党的十九大报告指出，着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，加强固体废弃物和垃圾处置，构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。近年来国家一直在积极拟定、修订相关环保政策和标准，环境修复相关的政策、标准陆续出台，有利于环境

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修复行业的规范、持续发展。

根据国家环境保护部环境规划院张红振等人发布的《中国环境修复产业发展现状与预测分析》，2016-2020 年我国环境修复行业将迎来发展时期，环境修复的法规、政策、技术、监管等方面逐步提升，行业产值和规模将从 100 亿元/年逐步发展到 300 亿元/年。环境修复行业未来市场空间广阔。

3 、中科鼎实所处行业地位及竞争力

（1）中科鼎实行业地位

标的公司主营业务为环境修复业务，属于新兴行业，目前尚无系统性的行业统计数据或者市场份额情况统计。

标的公司曾荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014 年环境修复竞争力领先企业”等奖励及荣誉称号，并拥有博士后科研工作站，凭借技术与人才优势、运营和管理经验，逐步发展成为集环境修复技术研发、修复设计和工程实施为一体的环境修复综合服务商，目前是国内环境修复领域具有竞争力的高新技术企业之一。

（2）中科鼎实核心竞争力

①技术优势

标的公司始终坚持跟踪与引领行业先进技术的发展方向，自设立以来一直将自主创新作为提升标的公司核心竞争力的关键所在，同时与中国科学院城市环境研究所、清华大学等国内重点院校建立产学研合作关系，积极开发环境修复技术并将之用于工程实践之中。

经过研发团队不断自主创新、技术引进消化再创新，标的公司已形成了以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术。同时，针对国内土壤修复市场起步较晚、关键设备依赖进口的状况，标的公司通过长期持续的工艺研发和装备技术开发改进，逐渐建立了一系列经济有效的工艺流程，并开发出多款满足我国国情的环境修复设备。

②项目管理优势

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环境修复项目具有工程量较大、项目周期较长、技术工艺复杂等特点，对企业的项目管理能力、技术施工水平、工程协调配合、资金实力、人员素质、原材料供应能力、质量管理等多方面提出较高要求。经过多年的发展，标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，同时拥有大量环保专业高学历人才，储备了一批专业操作工人、特殊工种等专业施工团队，并在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。近年来，标的公司承接了多个大型环境修复项目，其中具有代表性的项目包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等。报告期内，标的公司所承接的项目金额较大，在业内具有较高影响力。

③人才优势

作为国家高新技术企业，标的公司注重多学科专业人才的培养与发展，拥有博士后科研工作站，并构建了一支高素质、专业化的研发团队，有利于提升标的公司核心技术的竞争力水平。标的公司及主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863 计划”项目，并在国内外环境修复领域重要期刊发表多篇文章。此外，标的公司经过多年的发展，完成了数个大型环境修复项目，培养出一批具备专业化、多领域的环境修复项目管理团队和项目施工团队，有利于保障标的公司项目管理和实施水平。标的公司高素质、专业化的研发团队、项目管理团队和项目施工团队相互配合，共同形成了标的公司的人才优势。

④品牌优势

标的公司凭借技术与人才优势、运营和管理经验，逐步发展成为集环境修复技术研发、修复设计和工程施工为一体的环境修复综合服务商，标的公司曾荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”、“2014年环境修复竞争力领先企业”等奖励及荣誉称号。标的公司已经在全国范围内建立了良好的口碑和市场影响力，并且在全国的品牌知名度逐渐提升，标的公司品牌优势逐步凸显，近年来标的公司所获的主要荣誉或奖项情况如下表所示：

年度	荣誉或奖项名称	授予单位
2016年度	中国专利优秀奖	国家知识产权局

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年度	荣誉或奖项名称	授予单位
2016年度	北京市科学技术一等奖	北京市人民政府
2016年度	2016年环保实用新技术	江苏省环境保护产业协会
2016年度	2016年度宜兴市环保特色品牌企业	宜兴市环境保护协会
2016年度	异位热解吸技术3iPET 2015百强技术	环保技术国际智汇平台
2015年度	2014年环境修复竞争力领先企业	绿英奖评选委员会（注）

注：中国环境企业竞争力“绿英奖”评选由中国环境投资联盟、中国环境总裁联合会、中国环境产业网、中国环境产业大会组委会联合发起，由清华大学环境学院提供学术研究支持。

⑤业务资质优势

标的公司具有环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。业务资质的齐备，有助于标的公司打通环境修复产业链，开拓复杂、大型的环境修复项目，避免与众多资质不全的中小企业直接竞争，同时有利于标的公司做到项目的全面控制，保证项目进度和提高营运质量。

4 、中科鼎实经营情况

同时，标的公司具备环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。

2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入 26,889.78 万元、 33,766.14 万元、17,591.71 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。

综上所述，在内外部双重有利因素的推动下，标的公司充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。

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（二）中科鼎实后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及

其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（三）敏感性分析

综合考虑中科鼎实的业务模式特点和 2016 年度、2017 年度财务指标变动的影响程度，董事会认为收入和毛利率的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：

1 、预测期内收入变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2017 年12 月31 日
原始评估值	152,100.00
收入变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	171,300.00	19,200.00	12.62%
5%	161,700.00	9,600.00	6.31%
2%	156,000.00	3,900.00	2.56%
1%	154,000.00	1,900.00	1.25%
0%	152,100.00	-	-
-1%	150,200.00	-1,900.00	-1.25%
-2%	148,300.00	-3,800.00	-2.50%
-5%	142,500.00	-9,600.00	-6.31%
-10%	132,900.00	-19,200.00	-12.62%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内中科鼎实只有收入发生变化，并引起利润的变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

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2 、预测期内毛利率变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2017 年12 月31 日
原始评估值	152,100.00
毛利率变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	214,300.00	62,200.00	40.89%
5%	182,500.00	30,400.00	19.99%
2%	165,000.00	12,900.00	8.48%
1%	158,500.00	6,400.00	4.21%
0%	152,100.00	-	-
-1%	145,700.00	-6,400.00	-4.21%
-2%	139,300.00	-12,800.00	-8.42%
-5%	120,000.00	-32,100.00	-21.10%
-10%	87,900.00	-64,200.00	-42.21%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内中科鼎实只有毛利率发生变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

预测期内毛利率每下降 1%，中科鼎实 100%股权对应的估值下降约 4.21%。若未来中科鼎实毛利率较评估预测下降幅度较大，将对标的资产估值产生较大的影响，提醒投资者注意评估值受毛利率变动影响的风险。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司可以与中科鼎实在技术方面开展大力合作，也可以在业务拓展方面进行整合，有利于做大做强上市公司节能环保主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（五）本次交易的定价公允性分析

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1 、收购中科鼎实股权作价的市盈率、市净率

因此，上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易作价为 117,959.46 万元。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》及东洲评估出具的东洲评报字 [2018]第 0412 号《资产评估报告》所确定的中科鼎实净利润、净资产及交易对方承诺净利润计算，中科鼎实的相对估值水平如下：

标的资产交易作价（万元）	117,959.46	117,959.46	117,959.46
2017年度归属于母公司股东净利润（万元）	4,808.44	静态市盈率	31.57
2018年度预测净利润	9,999.44	动态市盈率	15.18
评估基准日归属于母公司所有者的净资产	18,350.42	市净率	8.27

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：静态市盈率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2017 年归属于母公司所有者的净利润动态市盈率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2018 年度预测净利润

市净率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，中科鼎实所属的行业为生态保护和环境治理业（N77）。选取 2017 年 1 月至 2018 年 8 月完成的交易中，标的公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）以及与中科鼎实业务相近的交易案例作为可比交易，根据相应公告披露的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的资产的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：

上市公司	标的资产	标的公司主营业务	所属证监会行业	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
博世科	RX 公司 100%股权	环保修复工程和咨询、热解吸处理、工业垃圾处理场运营、垃圾填埋场的建设与运营	-	26.13	-	23.84

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上市公司	标的资产	标的公司主营业务	所属证监会行业	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
冀东水泥	红树林环保51%股权	环保固废处理和土壤修复业务	N77生态保护和环境治理业	67.62	-	1.33
中金环境	金泰莱 100%股权	包装物、废酸、废碱、废催化剂等危险废物处置及再生资源回收利用	N77生态保护和环境治理业	33.34	13.70	9.14
津膜科技	金桥水科 100%股权	地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理	N77生态保护和环境治理业	29.63	16.79	3.07
华自科技	格兰特 100%股权	煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等污水处理和水净化领域	N77生态保护和环境治理业	28.04	16.00	4.39
众合科技	苏州科环 100%股权	工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，污水处理专用填料、生化滤料及药剂的开发、生产	N77生态保护和环境治理业	15.35	11.66	7.91
维尔利	都乐制冷 100%股权	大气污染治理设备的研发、生产及销售，包括油气回收系统及工业 VOC治理系统等	N77生态保护和环境治理业	81.72	25.00	11.71
天壕环境	赛诺水务 100%股权	市政污水处理及回用、工业废水处理及海水淡化等高难度废水处理，以及膜组件产品的开发、生产和销售	N77生态保护和环境治理业	35.92	17.60	4.05
环能科技	四通环境 100%股权	市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务	N77生态保护和环境治理业	-	19.41	1.86
平均值（剔除异常值）				28.07	17.17	7.48
京蓝科技	中科鼎实 77.7152% 股权	土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等环境修复业务	N77生态保护和环境治理业	31.57	15.18	8.27

注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日当年业绩承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度预测净利润）；

注 2：市净率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日的归母净资产；

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注 3：异常值为市盈率或市净率超过 50 或小于 0 的数据；注 4：博世科未标注 RX 公司所属证监会行业；数据来源：上市公司公告。

2017 年至今完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均静态市盈率为 28.07、动态市盈率为 17.17 倍。本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的静态市盈率为 31.57 倍，处于可比交易中标的资产静态市盈率的合理范围内；中科鼎实 100%股权作价对应的动态市盈率为 15.18 倍，低于可比交易中标的资产动态市盈率的平均值。

2017 年至今完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均市净率为 7.48 倍。本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的市净率为 8.27 倍，高于可比交易中标的资产市净率的平均值，但是仍然位于可比并购案例区间范围之内，主要因为中科鼎实 2016 年曾进行分红，导致净资产规模下降。

综上，本次交易中上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的作价水平具有合理性。

3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
300422.SZ	博世科	41.63	5.24
002672.SZ	东江环保	29.55	3.87
603588.SH	高能环境	42.97	3.85
000826.SZ	启迪桑德	26.04	2.63
300187.SZ	永清环保	50.91	4.47
000005.SZ	世纪星源	285.52	3.31
002322.SZ	理工环科	26.83	2.39
平均值（剔除异常值）		33.40	3.68
中科鼎实（静态市盈率）		31.57	8.27
中科鼎实（动态市盈率）		15.18

注 1：可比上市公司市盈率=2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年度基本每股收益，可比上市公司市净率=2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年 12 月 31 日每股净资产；

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注 2：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2017 年度归母净利润；动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2018 年度的预测净利润；市净率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2017 年 12 月 31 日归母净资产；

注 3：异常值为市盈率或市净率超过 50 或小于 0 的数据；

数据来源：Wind 资讯。

截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的市盈率剔除异常值后的平均值为 33.40 倍。根据中科鼎实已经审计的财务数据和评估预测净利润，本次交易对价对应的静态市盈率为 31.57 倍、动态市盈率为 15.18 倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。

同行业可比上市公司的市净率平均值为 3.68 倍，本次交易对价对应的市净率为 8.27 倍，高于同行业上市公司的市净率平均值，一方面是因为中科鼎实曾进行分红，导致净资产规模下降；另一方面是因为本次交易采用收益法对中科鼎实 100%股东权益进行评估，由于中科鼎实未来盈利能力较强，导致市净率较高。

因此，和同行业上市公司的相对估值相比，上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易定价合理，符合行业特点，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

综上所述，结合市场可比交易、同行业上市公司的市盈率和市净率，同时考虑中科鼎实较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（六）评估基准日后重要事项说明

评估基准日至报告签署日，中科鼎实内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

（七）交易定价与评估结果差异说明

本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。根据东洲评报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实股东全部权益的评估值为 152,100.00 万元。

2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权，交易作价为 30,339.85 万元。本次交易，上市公司拟通过发行

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股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权，交易作价为 87,619.61 万元。因此，上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易作价合计为 117,959.46 万元，对应中科鼎实 100%股权的交易作价为 151,784.28 万元。

上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明如下：

（一）评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

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本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司的独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

一、评估机构的独立性

二、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

四、评估定价的公允性

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综上所述，独立董事认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

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第六节发行股份情况

上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东持有的中科鼎实 56.7152%股权，标的资产交易作价为 87,619.61 万元，以股份发行价格 9.44 元/ 股计算，拟合计发行股份 92,817,384 股。

同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。

本次交易完成后，京蓝科技持有中科鼎实 77.7152%的股权。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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具体价格如下表：

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	10.4866	9.44
定价基准日前60交易日均价	10.6872	9.62
定价基准日前120交易日均价	10.7609	9.69

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 10.4866 元/股。本次向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 9.44 元/股，符合《重组管理办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

3 、发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产交易价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

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京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：

A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）发行股份的数量

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根据本次交易方案，上市公司拟以 87,619.61 万元的价格向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东发行股份购买中科鼎实 56.7152%的股权。以股份发行价格 9.44 元/股计算，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票数量为 92,817,384 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以审议通过的价格调整方案确定的股份发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）发行股份锁定期

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上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、本次发行前后公司股本结构比较

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	互为一致行动人	170,763,781	19.48%	170,763,781	17.61%
2	杨树嘉业		94,316,806	10.76%	94,316,806	9.73%
3	京蓝控股		72,000,000	8.21%	72,000,000	7.43%
4	半丁资管		48,141,732	5.49%	48,141,732	4.97%
5	融通资本		30,037,546	3.43%	30,037,546	3.10%
6	京蓝智享		10,157,194	1.16%	10,157,194	1.05%
7	乌力吉		57,814,766	6.59%	57,814,766	5.96%
8	殷晓东		-	0.00%	71,875,181	7.41%
9	其他股东		393,423,237	44.88%	414,365,440	42.74%
	合计		876,655,062	100.00%	969,472,446	100.00%

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致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

三、本次发行前后公司财务数据比较

（1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	1,108,820.15	1,014,218.11	9.33%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	529,256.37	435,083.61	21.64%
营业收入（万元）	130,001.08	112,409.37	15.65%
利润总额（万元）	18,235.61	13,278.34	37.33%
净利润（万元）	15,345.82	11,208.92	36.91%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	14,025.16	10,810.16	29.74%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.12	20.58%

（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	989,356.23	871,263.44	13.55%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	515,126.49	424,168.73	21.44%

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项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
营业收入（万元）	214,559.71	180,793.57	18.68%
利润总额（万元）	37,184.46	32,114.40	15.79%
净利润（万元）	34,345.87	30,050.50	14.29%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	32,267.39	28,929.24	11.54%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.35	7.09%

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，占拟购买资产交易价格（本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）87,619.61 万元的 25.90%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象、发行方式及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管

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理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、发行股份的定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

4 、发行股份的数量

本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股，且拟募集资金总额不超过 22,691.98 万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

5 、发行股份锁定期

本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管要求进行相应调整。

（三）募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，具体的用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的中介费用	3,394.00	3,394.00
2	环境修复工程服务平台建设项目	16,589.98	15,633.18
3	研发中心建设项目	3,984.80	3,664.80
合计		23,968.78	22,691.98

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

1 、支付本次交易的中介费用

本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 3,394.00 万元，由公司以现金方式支付。

2 、环境修复工程服务平台建设项目

（1）项目概况

本项目拟通过购置场地和先进设备，提升标的公司工程服务水平和执行能力；建设区域性营销服务网络，提高标的公司业务辐射区域和服务及时性，同时优化中科鼎实现有信息系统，推进标的公司设计、施工和管理的一体化，加强对工程项目的实时动态跟踪，实现精细化管理。

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本项目总投资额为 16,589.98 万元，其中项目场地购置金额为 5,600.00 万元，设备购置金额为 10,033.18 万元，实施费用及其他费用为 956.80 万元。

本项目具体由以下三个部分组成：

①工程服务能力提升

拟在广州建设集工程行政办公中心、场评行政办公中心及相应配套设施为一体的综合服务基地，提高土壤修复工程服务水平和执行能力，实现中科鼎实新工艺和技术在新兴环境修复领域的应用。

②营销服务网络建设

拟同时在广州、重庆、上海、武汉等四地建设区域性运营中心，提高营销服务能力；扩充标的公司的营销服务团队，加强持续服务能力；增加对呼叫中心的投入，实现远程服务支持；建立基于互联网的远程视频会议系统，构建支持、开发、商务协作等综合性平台；加强对标的公司新业务、技术的市场推广及客户开发力度。区域性运营中心主要职能为：

第一，以开发区域市场经营项目为主要工作内容，搜集重点项目信息，跟踪项目信息进展情况，开拓业务相关客户资源，维护关键客户群，全面做好项目开发前期运营工作，为具体项目落地做好保障。负责具体项目开发维护过程中客户对接，商务谈判，招投标前期准备等工作。

第二，针对于未开展场地调查的具体项目，整合调动标的公司和合作单位的资源，与业主方对接开展场地的初步、详细及有特殊目的的场地调查工作，编制污染场地调查报告并组织相关专家评审等工作；对已有调查报告的场地，开展有针对性的补充调查和风险评估工作，为确定后续污染场地修复具体技术提供参考。

第三，针对落地项目，有效、及时、全面地进行跟踪和管理；将项目开展过程中遇到的重难点问题，及时与总部或建设单位等进行反馈，并做好全过程的资料汇总整理和报备工作。

第四，开展区域对外宣传工作，做好对标的公司核心业务领域和已有项目业绩的全方位立体化的宣传工作，为树立标的公司在所在区域的企业形象做好基础维护工作，不

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断提升标的公司的认知度和美誉度。

③信息化平台建设

拟围绕核心业务层面和企业管理层面，对标的公司各管理职能进行改善和新建，使标的公司的所有业务流程实现电子化，加强对工程项目的实时动态跟踪，实现精细化管理。信息化平台建设包括工程项目管理、工程设计管理、人力资源、办公自动、财务管理、供应商管理等系统。该项目建设可推进标的公司设计、施工和管理的一体化，优化经营管理流程。信息化平台主要架构如下：

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企业门户企业门户
施
工决策分析决策分析预算与战略预算与战略协同办公协同办公
管
理电子商务电子商务//移动应用移动应用
外
部
数网网工工工工客客人人运运
据络络程程程程供供户户文文力力财财行行
应应
安安项项设设关关档档资资务务维维
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全全目目计计系系管管源源管管护护
保保管管管管管理管理管管理理管管理理管管
障障理理理理理理系系理理系系理理
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其系系统统统统统统统统统统系系
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外
部基础技术：基础技术：BIBI模型、流程分析、模型、流程分析、PortalPortal服务、应用储存、数据储存等服务、应用储存、数据储存等
数
据公共服务层：公共服务层：OAOA、网络管理、、网络管理、WebWeb应用、应用、MailMail服务等服务等
基础服务层：基础服务层：SDHSDH、、ADSLADSL、、VPNVPN网关、网关、WLANWLAN等等
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（2）项目建设的必要性

①提高项目实施和交付能力，扩大业务规模的需要

随着环境修复市场的快速增长以及标的公司近年来在环境修复工程领域的知名度不断提高，中科鼎实在大中型项目中的市场份额逐步增加，市场影响力稳步提升。与此同时，中科鼎实受设备配置、人员数量、空间场地、运营网点、信息化系统等诸多因素限制，无法满足同时进行多个项目的现实需要，更无法满足日益增长的项目需求，不能充分适应未来环境修复市场爆发增长的趋势。因此，标的公司亟需增添新设备、办公场地及人员，提高项目实施能力和执行能力。

本项目的建设能够大幅提升标的公司环境修复工程项目的实施能力，进一步扩大业务规模和市场份额，有效提高持续盈利能力。

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②提升工艺技术水平，深耕环境修复业务的需要

环境修复技术的应用在很大程度上依赖于装备技术的支撑，设备化的修复技术是环境修复走向市场化和产业化的基础。通过本项目的建设，标的公司将通过购置、自主制造和改造等方式，形成行业内领先的场评、检测、修复等装备系统，显著提升工艺水平。

同时，近年来标的公司成功实施了地下水修复和垃圾填埋场治理项目，为深耕环境修复业务奠定了良好的技术和市场基础。通过本项目的建设，标的公司可以进一步提升地下水修复、固体废物环境治理等新兴修复项目的实施能力和工艺水平，有助于做强做深环境修复业务。

③开拓业务区域，实现区域均衡发展的需要

目前标的公司业务主要集中于华北地区，尽管近年来在西南、华南等区域业务得到有效的开拓，但是由于缺乏区域性的运营中心支持，对区域市场无法进行深度的、持续性、及时性的挖掘和服务。

本项目将在上海、广州、武汉、重庆等四个区域中心建立区域性运营中心，有助于扩大标的公司营销服务团队，提高营销服务能力，积累区域性环境修复数据和解决方案，提升标的公司在这些地区的市场地位。

④提升项目管理能力，优化企业管理水平的需要

借助信息化平台，标的公司决策层能及时、准确的掌握各生产要素的配置状况及与工程的匹配程度，从而及时、准确地做出应对决策，并可通过有效的网络远程指挥，提高驾驭市场、工程及企业内部要素的能力，实现对项目工期、成本、质量等具体环节的控制，保证各项管理措施及时、有效地执行到位。

通过本项目的实施，标的公司将形成一套操作性强、自动化水平高的标准业务流程，实现业务处理与控制标准的固定化、自动化和一体化。这一方面有利于促进标的公司各部门、工作流程各环节配合得更加紧密，使标的公司在经营管理、财务管理、人力资源管理以及办公自动化等方面更有效率，促进对整个企业内部管理的系统化和规范化；另一方面，可以促进标的公司与外部合作伙伴、业主、监管部门的沟通与协作，提高标的公司对外部环境的管理能力，从而切实提升项目管理能力，优化企业管理水平，实现精细化管理。

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（3）项目投资概算

根据项目的设计要求，估算新增总投资 16,589.98 万元，具体情况如下：

序号	投资类别	投资估算（万元）	占总投资比例
1	建设投资	15,633.18	94.23%
1.1	场地投入	5,600.00	33.76%
1.2	设备购置	10,033.18	60.48%
2	实施费用	756.80	4.56%
2.1	市场推广费	200.00	1.21%
2.2	场地租金及装修费	556.80	3.36%
3	其他费用	200.00	1.21%
合计		16,589.98	100.00%

项目总投资 16,589.98 万元，其中使用募集资金 15,633.18 万元。项目建设期两年，建设期内募集资金全部使用完毕。

（4）项目投资预期收益

本项目建成后，虽不能产生直接的经济效益，但能显著提升标的公司功能服务水平和实施能力，提高标的公司在华东、华南、华中、西南等地区的市场份额和市场地位，同时强化标的公司在上述地区的服务及时性，实现精细化管理，从而扩大业务规模，提升盈利能力。

3 、研发中心建设项目

（1）项目概况

本项目主要通过购置场地和先进的研发设备、试验设备、检测仪器，改善研发中心工作环境和实验水平，引进先进研发设备和优秀人才，从而提升标的公司研发软硬实力，为标的公司顺利开展研发课题及新技术开发提供保障，促进标的公司可持续发展。

本项目总投资额为 3,984.80 万元，其中项目场地购置金额为 1,600.00 万元，设备购置金额为 2,064.80 万元，实施费用及其他费用为 320.00 万元，具体情况如下：

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简介

建设内容

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建设内容	简介
场地规模扩充	 完成办公场所的购置和装修
研发中心设备建设	 购置实验设备、检测设备及办公设备及软件，主要包括投射电子显微镜、快速溶剂萃取仪、手持式总石油烃快速检测仪等设备及三维地下水模拟、 FEFLOW等软件，对研发平台进行改造升级  加强网络安全管理建设
研发组织体系建设	 建立健全研发组织体系，在原有组织机构及实验室的基础上，增加流域治理专业实验室、固废治理专业实验室及技术委员会等机构  进一步完善研发流程及管理制度
研发技术人员引进与培训	 在现有研发人员的基础上，引进海内外高端人才加盟  采取外部和内部培训方式，为公司研发人员、技术骨干培养创造良好的环境  通过技术委员会会议、技术推荐会、研讨会、高峰论坛等方式，邀请业内同行、知名专家学者探讨环境修复行业面临的问题，发展方向及技术进展等，推动国内环境修复行业信息沟通渠道建设
项目研发	 本项目建成后，将以环境修复领域中前沿性、应用型的工艺、装备技术及修复药剂作为研发方向  近中期主要研究低渗透性污染土壤与药剂高效混合技术及装备、农药类污染场地原位化学氧化药剂及关键技术工艺、有机和重金属废水现场快速处理技术及装备等项目

（2）项目建设的必要性

①提升标的公司工艺技术水平，壮大研发队伍的需要

近年来环境修复行业工艺技术水平发展较快，新工艺、新技术、新设备、新药剂不断在环境修复工程项目中得到运用，要求环境修复工程服务提供商持续提升其工艺技术水平。与此同时，地下水修复、固体废物修复、流域环境治理、矿山生态环境治理、农田土壤环境综合治理、荒漠化治理等新兴领域的修复需求也快速释放，要求环境修复工程服务提供商开发出针对性的工艺技术。

本项目通过购置先进研发设备，实施研发课题等举措，能够显著提高标的公司的研发中心工作环境和实验水平，有助于提升工艺技术水平，开发和完善新兴领域修复工程服务能力。同时，本项目将通过引进和培养研发技术人员，建立健全研发组织体系等举措，不断壮大研发人才和技术的积累，加快科研成果转化和推广应用。

②保持和提升标的公司核心竞争力，实现可持续发展的需要

随着环境修复行业市场竞争程度的持续加深，不断加快技术进步和工艺创新的步伐

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已经成为企业生存和持续发展的重要基石。标的公司现有的研发中心受研发经费、实验条件、人员数量、空间场地等诸多因素限制，难以满足公司经营规模快速发展的需求，因而需要建成高规格、高水平、一流实验条件的研发中心。升级改造后的研发中心将作为工艺技术创新的主体，为标的公司保持和提升核心竞争力，实现可持续发展提供有力支持。

（3）项目投资概算

根据项目的设计要求，估算新增总投资 3,984.80 万元，具体情况如下：

序号	投资类别	投资额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	3,664.80	91.97%
1.1	场地投入	1,600.00	40.15%
1.2	设备购置费用	2,064.80	51.82%
2	实施费用	260.00	6.52%
2.1	研发费用	200.00	5.02%
2.2	场地装修费	60.00	1.51%
3	其他费用	60.00	1.51%
合计		3,984.80	100.00%

项目总投资 3,984.80 万元，其中使用募集资 3,664.80 万元。项目建设期一年半，建设期内募集资金全部使用完毕。

（4）项目投资预期收益

本项目不产生直接的经济收益。项目建成后，将形成行业内领先的研发中心，为今后研发技术项目提供可靠的硬软件环境及研发团队配置，有利于推动标的公司的新工艺、技术、装备及药剂的研发和应用，提升标的公司的环境修复工程服务水平和质量，进而促进标的公司的可持续发展。

（四）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套募集资金的各募投项目的备案、环评及土地使用情况如下：

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序号	项目	立项或备案	环评	土地
1	支付本次交易的中介费用	无需	无需	无需
2	环境修复工程服务平台建设项目	已取得广州开发区发展改革和金融工作局 2017-440116-77-03-004928 号《企业投资项目备案证》	无需	无需
3	研发中心建设项目	已取得广州开发区发展改革和金融工作局 2017-440116-77-03-004929 号《企业投资项目备案证》	已取得《关于中科鼎实环境工程股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2017]153号）	无需

注：广州开发区行政审批局于 2017 年 6 月 26 日出具了《关于中科鼎实环境工程股份有限公司环境修复工程服务平台建设项目环境影响评价事宜的复函》（穗开审批函[2017]309 号），确认“环境修复工程服务平台建设项目”无需办理环境影响评价文件的审批手续。

（五）募集配套资金的必要性

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买中科鼎实 56.7152%股权，交易对价为 87,619.61 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，用于支付本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设。

本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。

1 、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

为了更好地提高本次交易的整合绩效，借助资本市场实现更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除中介费用后全部用于标的公司募投项目建设。标的公司募投项目建设的必要性详见报告本节“四/（三）募集配套资金的用途”。

2 、上市公司前次募集资金使用情况

（1）前次募集资金到位情况

经中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，同意公司非公开发行不超

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过 94,921,400 股新股，发行价 16.54 元 / 股，募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00 元。公司实际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。截至 2016 年 10 月 26 日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出具的 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》审验确认。

经中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）核准，同意公司募集配套资金总额不超过人民币 509,500,000.00 元，发行股份价格为 12.70 元/股，非公开发行股票数量为 40,118,110 股。公司实际募集资金总额为人民币 509,499,997.00 元，扣除发行费用人民币 2,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 507,499,997.00 元。截至 2017 年 9 月 13 日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日出具了 XYZH/2017TJA20094 号《验资报告》审验确认。

（2）前次募集资金使用情况

①上市公司收购沐禾节水 100%股权并募集配套资金

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司收购沐禾节水 100%股权并募集配套资金事项的募集资金使用情况如下表所示：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			157,000.00			本年度投入募集资金总额	13,234.79
报告期内变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募集资金总额	126,306.73
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目和超募资金投向	已变更项目（含部分变更）	募集前承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投资进度（%）（3） =（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、支付本次交易的现金对价	无	47,300.00	47,300.00	0.00	47,300.00	100.00	-	-	不适用	否
2、支付本次交易的中介费用	无	2,700.00	2,700.00	0.00	2,681.00	99.30	-	-	不适用	否
3、京蓝智慧生态云平台项目	无	10,232.00	10,232.00	299.67	836.92	8.18	-	-	不适用	否
4、年产600 台大型智能喷灌机生产项目	无	5,920.71	5,920.71	671.75	5,549.95	93.74	-	876.85	是	否
5、高效节水配套新材料研发与中试生产项目	无	10,659.34	10,659.34	0.00	6,485.74	60.85	-	-	不适用	否
6、智能高效农业节水项目	无	65,000.00	65,000.00	12,263.37	48,265.17	74.25	-	15,338.29	是	否
7、补充沐禾流动	无	15,187.95	15,187.95	0.00	15,187.95	100.00	-	-	不适用	否

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资金
承诺投资项目小计		157,000.00	157,000.00	13,234.79	126,306.73	80.45	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为11,794.05万元，并于2017年1月10日董事会八届第二十一次会议审议通过。截至2017年12月31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年1月18日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。 2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月。在上述额度内，公司实际使用了闲置募集资金人民币6,000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购沐禾节水100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年6月 30日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：年产 600 台大型智能喷灌机生产项目 2018 年上半年实现收益为 876.85 万元净利。

注 2：智能高效农业节水项目 2018 年上半年实现收益为 15,338.29 万元营业收入。

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②上市公司收购北方园林 90.11%股权并募集配套资金

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司收购北方园林 90.11%股权并募集配套资金事项的募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额			50,950.00			本年度投入募集资金总额		8,182.08
报告期内变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募集资金总额		28,413.84
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目和超募资金投向	已变更项目（含部分变更）	募集前承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/ （1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、支付本次交易的现金对价	无	19,154.76	19,154.76	0.00	19,154.76	100.00	-	-	不适用	否
2、支付本次交易的中介费用	无	2,534.00	2,534.00	1,457.00	2,534.00	100.00	-	-	不适用	否
3 昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	无	29,261.24	29,261.24	6,725.08	6,725.08	22.98	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计		50,950.00	50,950.00	8,182.08	28,413.84	55.77	-	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，2017年12月21日董事会八届第四十一次会议审议通过，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为4,671.52万元。截至2018年6月30日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购北方园林90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年6月30日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

3 、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途

（1）上市公司报告期期末货币资金金额及用途

本次交易前，上市公司以支付现金 30,339.848 万元的方式购买中科鼎实 21%股权。其中，第一期交易对价 15,169.924 万元分别于殷晓东将其持有的标的公司股份全部过户至上市公司名下之日起 5 个工作日内向殷晓东支付、于评估报告出具之日起 15 个工作日内向中科鼎实其他自然人股东支付；第二期交易对价 15,169.924 万元于标的公司 2018 年度《专项审计报告》出具后 15 个工作日内向殷晓东、中科鼎实其他自然人股东支付。综上所述，截至上市公司现金收购标的公司 21%股权的第一期对价支付时点，上市公司因上述收购事项所需的现金总额为 15,169.924 万元。

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 104,852.35 万元，具体用途如下：

资金用途	金额（万元）
限制用途资金	22,982.37
其中：银行承兑汇票保证金	15,513.77
履约保函保证金	2,774.19
农民工质保金	663.02
共管、享受科研账户资金	31.39
定期存单	4,000.00
尚未投入使用的募集资金	14,437.48
尚未使用ABS专项计划募集资金	22,773.94
收购中科鼎实21%股权支付的现金对价（第一期支付时点）	15,169.92
尚需投入的重大项目投资建设	32,500.00
京蓝科技日常生产运营	20,100.00

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资金需求合计上市公司合并报表货币资金资金缺口	127,963.71
	104,852.35
	23,111.36

由上可知，根据上市公司生产经营情况和资金使用计划，上市公司货币资金余额尚存在部分缺口。

（2）标的公司报告期期末货币资金金额及用途

截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 2,485.30 万元，具体用途如下：

资金用途	金额（万元）
限制用途的资金	240.08
其中：农民工保证金	50.00
保函保证金	0.13
诉讼冻结资金	189.95
标的公司日常经营所需保留资金	2,847.88
机器设备等资本性支出	3,284.35
资金需求合计	6,372.31
标的公司合并报表货币资金	2,485.30
资金缺口	3,887.01

由上可知，根据标的公司生产经营情况和资金使用计划，标的公司货币资金需求尚存在一定缺口。

综上所述，上市公司、标的公司除限制用途的资金外，剩余货币均有明确用途，上市公司和标的公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易中介费用及标的公司建设项目所需资金。

4 、上市公司、标的公司资产负债率情况

根据证监会公布的 2018 年 2 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“土木工程建筑业”。截至 2018 年 6 月 30 日，京蓝科技合并报表资产负债率为 55.96%，扣除商誉及募集资金余额后的合并报表资产

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负债率为 64.89%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为 51.47%，公司合并报表资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司可比上市公司的资产负债率情况如下表：

证券代码	证券简称	资产负债率
300422.SZ	博世科	72.62%
002672.SZ	东江环保	53.19%
603588.SH	高能环境	61.62%
000826.SZ	启迪桑德	58.66%
300187.SZ	永清环保	50.70%
000005.SZ	世纪星源	50.78%
002322.SZ	理工环科	12.73%
平均值		51.47%
中位数		53.19%
中科鼎实		51.35%

数据来源：wind 资讯。

由上可知，标的公司截至 2018 年 6 月 30 日合并报表资产负债率接近同行业上市公司资产负债率平均水平。

综上所述，上市公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平、标的公司资产负债率接近同行业上市公司资产负债率平均水平，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。

5 、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司生产经营规模、财务状况相匹

配

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 1,014,218.11 万元。其中，流动资产 610,740.67 万元，占资产总额的 60.22%；非流动资产 403,477.44 万元，占资产总额的 39.78%；负债总额 567,532.45 万元，资产负债率为 55.96%。本次配套资金总额 22,691.98 万元，扣除支付本次中介机构费用后余额为 19,297.98 万元，用于标的公司环境修复工程服务平台建设项目和研发中心建设项目。本次募集的配套资金可改善上市公司资本结

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构、流动性，有助于标的公司提升环境修复工程服务水平和质量，能有效推动上市公司的整体发展，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：

1 、募集资金的专户存储

（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司

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募集资金使用的监管方式；

⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

2 、募集资金的使用管理

（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投

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资计划变化的原因等。

（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

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公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当

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经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件：

①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限；

④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

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②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2 个交易日内报告深交所并公告，公告内容如下：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑦深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

3 、募集资金使用情况的报告

（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出

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情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

4 、募集资金使用情况的监督

（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

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（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 22,691.98 万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 104,852.35 万元，上述资金扣除公司前次募集配套资金余额、必要的支出后可用于本次交易的部分募投项目。本次重组完成后，上市公司的业务规模和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，上市公司募集配套资金可能出现未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，存在不确定性。出于谨慎考虑，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中作出如下约定：

“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配

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套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。”

通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

综上所述，标的资产的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

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第七节本次交易相关协议的主要内容

2018 年 9 月 21 日，京蓝科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：

一、本次交易方案

（一）各方同意，本次交易项下，京蓝科技应以发行股份的方式，购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合计持有的标的公司 56.7152%股份，即本次交易项下的标的资产。

（二）各方确认，截至《发行股份购买资产协议》签署日，交易对方各自拥有、拟向京蓝科技转让的标的公司股份比例，以及对应标的公司的持股数量如下表所示：

序号				本次拟转让股份数量（股）	本次拟转让股份比例（%）
	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）

1	殷晓东	30,510,214	50.8504	26,473,938	44.1232
2	王海东	683,228	1.1387	583,695	0.9728
3	赵铎	427,017	0.7117	364,809	0.6080
4	金增伟	427,017	0.7117	364,809	0.6080
5	李万斌	341,614	0.5694	291,848	0.4864
6	杨勇	256,211	0.4270	218,886	0.3648
7	陈恺	170,807	0.2847	145,923	0.2432
8	王宁	85,404	0.1423	72,962	0.1216
9	宁翔	461,419	0.7690	364,809	0.6080
10	张景鑫	369,135	0.6152	291,848	0.4864
11	刘爽	369,135	0.6152	291,848	0.4864
12	屈智慧	276,852	0.4614	218,886	0.3648
13	田耿	276,852	0.4614	218,886	0.3648
14	桑志伟	230,709	0.3845	182,405	0.3040
15	赵建军	184,567	0.3076	145,923	0.2432
16	杨柳青	184,567	0.3076	145,923	0.2432

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序号				本次拟转让股份数量（股）	本次拟转让股份比例（%）
	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）

17	陈伯华	184,567	0.3076	145,923	0.2432
18	李庆武	184,567	0.3076	145,923	0.2432
19	田子毅	138,426	0.2307	109,445	0.1824
20	蔡文博	110,740	0.1846	87,554	0.1459
21	姜伟	92,284	0.1538	72,962	0.1216
22	王晨阳	92,284	0.1538	72,962	0.1216
23	张淑敏	92,284	0.1538	72,962	0.1216
24	李忠博	92,284	0.1538	72,962	0.1216
25	宋慧敏	92,284	0.1538	72,962	0.1216
26	王世君	92,284	0.1538	72,962	0.1216
27	方忠新	92,284	0.1538	72,962	0.1216
28	刘燕臣	92,284	0.1538	72,962	0.1216
29	姚元义	92,284	0.1538	72,962	0.1216
30	邱二营	92,284	0.1538	72,962	0.1216
31	张蒋维	69,212	0.1154	54,721	0.0912
32	张文	55,370	0.0923	43,777	0.0730
33	马宁翠	46,142	0.0769	36,481	0.0608
34	牛静	46,142	0.0769	36,481	0.0608
35	杨志浩	46,142	0.0769	36,481	0.0608
36	刘金伟	46,142	0.0769	36,481	0.0608
37	樊利民	2,768,512	4.6142	2,188,855	3.6481
38	崔艳良	1,124,470	1.8741	0	0.0000
39	王廷富	1,035,696	1.7262	0	0.0000
40	罗荣峻	394,551	0.6576	0	0.0000
41	梁煜标	295,914	0.4932	0	0.0000
42	薛冲	295,914	0.4932	0	0.0000
43	张晓光	295,914	0.4932	0	0.0000
44	李俊邑	295,914	0.4932	0	0.0000

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序号				本次拟转让股份数量（股）	本次拟转让股份比例（%）
	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）

45	张舜	366,015	0.6100	0	0.0000
46	吴项林	207,139	0.3452	0	0.0000
47	顾军	197,275	0.3288	0	0.0000
48	徐炳祥	197,275	0.3288	0	0.0000
49	城环所	3,064,388	5.1073	0	0.0000
50	京蓝科技	12,355,985	20.5933	0	0.0000
合计		60,000,000	100.0000	34,029,140	56.7152

《股份收购协议》项下中科鼎实剩余 0.4067%股份过户完成且本次交易实施完成后，上市公司应持有标的公司 77.7152%股份。

二、标的资产的交易价格及对价支付

（一）各方同意，标的资产的交易价格根据京蓝科技委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

（二）各方同意并确认，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《资产评估报告》，标的公司 100%股份在评估基准日的价值为 152,100 万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，京蓝科技就购买标的资产需向交易对方支付的交易总对价为 876,196,111.28 元，全部由京蓝科技以新增股份支付。交易对方中的每一方应获得的对价股份金额及对价股份数量如下表所示：

交易对方	总对价金额（元）	对价股份股数（股）
殷晓东	678,501,714.96	71,875,181
王海东	15,273,353.60	1,617,940
赵铎	9,545,841.28	1,011,212
金增伟	9,545,841.28	1,011,212
李万斌	7,636,676.80	808,970

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交易对方	总对价金额（元）	对价股份股数（股）
杨勇	5,727,512.32	606,728
陈恺	3,818,328.96	404,484
王宁	1,909,164.48	202,242
宁翔	9,545,841.28	1,011,212
张景鑫	7,636,676.80	808,970
刘爽	7,636,676.80	808,970
屈智慧	5,727,512.32	606,728
田耿	5,727,512.32	606,728
桑志伟	4,772,920.64	505,606
赵建军	3,818,328.96	404,484
杨柳青	3,818,328.96	404,484
陈伯华	3,818,328.96	404,484
李庆武	3,818,328.96	404,484
田子毅	2,863,803.36	303,369
蔡文博	2,290,993.60	242,690
姜伟	1,909,164.48	202,242
王晨阳	1,909,164.48	202,242
张淑敏	1,909,164.48	202,242
李忠博	1,909,164.48	202,242
宋慧敏	1,909,164.48	202,242
王世君	1,909,164.48	202,242
方忠新	1,909,164.48	202,242
刘燕臣	1,909,164.48	202,242
姚元义	1,909,164.48	202,242
邱二营	1,909,164.48	202,242
张蒋维	1,431,868.64	151,681
张文	1,145,506.24	121,346
马宁翠	954,591.68	101,122

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交易对方	总对价金额（元）	对价股份股数（股）
牛静	954,591.68	101,122
杨志浩	954,591.68	101,122
刘金伟	954,591.68	101,122
樊利民	57,275,038.24	6,067,271
合计	876,196,111.28	92,817,384

（三）交易对方获得的股份对价由京蓝科技于本次发行上市日一次性支付完成。

三、本次交易项下发行股份及认购

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下京蓝科技非公开发行股份，及交易对方认购相关股份的具体方案如下：

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（二）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（三）发行对象和认购方式

发行对象为殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东以其所持标的公司 56.7152%股份作为对价认购京蓝科技新增股份。

（四）定价基准日和发行价格

定价基准日为京蓝科技关于本次交易召开的第八届董事会第五十五次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 9.44 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股份交易均价=定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股份交易总量，若在该 20 个交

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易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

在定价基准日至发行日期间，如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

各方同意，为应对因整体资本市场波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产交易价格不因此进行调整。

2、价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：

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交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。 7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整

（五）发行数量

京蓝科技在本次交易项下发行的股份总数=∑殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照对价股份交易金额 876,196,111.28 元并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 92,817,384 股。交易对方认购的对价股份数量如本节“二/（二）”所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

（六）锁定期和解禁安排

1、根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确
认，交易对方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：

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本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

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四、标的资产的交割及期间损益

（一）本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。交易对方同意并确认，其保证于标的公司审议变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。

（二）自中国证监会核准本次交易之日起 20 个工作日内，交易对方应将其持有的标的资产过户至京蓝科技名下。于本次发行股票登记至交易对方名下当日，交易对方及标的公司应当将全部标的公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、标的公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、营业执照正本、副本等全部文件（包括已注销但未上交的前述全部印章及文件）移交至京蓝科技书面指定的人员保管。

（三）各方同意，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于京蓝科技和标的公司其他股东，由京蓝科技和标的公司其他股东按照资产交割日后各自所持标的公司的股权比例享有。

（四）各方同意，以资产交割完成日前一月月末为交割审计日。京蓝科技于资产交割日聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司评估基准日至交割审计日进行审计。

（五）各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司、交易对方及标的公司其他股东按资产交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

（六）各方同意，京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后

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3 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应提供必要的文件及帮助。

（七）各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本报告本节“四、标的资产的交割及期间损益”项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

五、盈利补偿

（一）各方同意，本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东。

（二）殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 9,000 万元。

同时，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

（三）各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律法规规定、监管机构要求或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会全体董事事先书面同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

3、净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；

4、各方同意，标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后京蓝科技向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时京蓝科技非公开发行股

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份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

（四）各方一致确认，在盈利承诺期任意一个会计年度结束后，京蓝科技有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《发行股份购买资产协议》项下所述中科鼎实的实现净利润、实现现金流进行审查，出具专项审核意见。中科鼎实的实现净利润与承诺净利润的差异情况以及实现现金流与承诺现金流的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（五）如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润和/或未能实现承诺现金流，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《发行股份购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《发行股份购买资产协议》有关约定履行补偿义务。

（六）补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。上市公司有权在《发行股份购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

1、未达到承诺净利润时的补偿金额

（1）如标的公司盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于 9,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额 A=（9,000 万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和 ×标的资产的交易价格

当期应补偿股份数=当期应补偿金额 A÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

（2）盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于 40,000

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万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额 A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000 万元×实现净利润低于 9,000 - 万元的期数相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；

全部期间指的是业绩承诺期 2018 年、2019 年和 2020 年；相应期间指的是实现净利润不低于 9,000 万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

应补偿股份数=应补偿金额 A÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

2、未达到承诺现金流时的补偿金额

如标的公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额 B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格

如标的公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于 15,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额 B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价 - 格未达到承诺现金流的已补偿金额

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

应补偿股份数=应补偿金额 B÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

3、承诺净利润、现金流同时未达到时

各方同意并确认，如上述条款项下所述当期承诺净利润、当期承诺现金流均未实现，则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额 A、当期应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿；如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则补偿义务人应按

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该项对应的补偿金额向京蓝科技进行补偿。

如上述条款项下所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当年应按照应补偿金额 A、应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿。

4、上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

5、补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

6、在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据本报告本节第“五 /（六）”条计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。

7、在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

（七）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000 万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：

业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的 20%。

（八）在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

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如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则交易对方中的每一方应按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占其合计持有的标的公司股份数量的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下交易对方中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

（九）各方同意并确认，交易对方之间应就本报告本节“五、盈利补偿”项下的补偿义务向京蓝科技承担共同且连带责任。

六、过渡期安排及本次交易完成后的整合

（一）交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得京蓝科技同意，交易对方将促使标的公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意，交易对方中的每一方作为连带责任方保证自身、标的公司及其下属公司不进行下述事项：

1、除因本次交易需进行的必要修改外，修订标的公司章程或作出其他可能影响标的公司治理的事项；

2、转让所持标的股份、通过增减资等方式变更标的公司股东股份比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关的合作或交易；

3、标的公司及其下属公司停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

4、任免标的公司总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），变更标的公司及其下属公司员工的薪酬及福利政策、员工激励方案，制定与标的公司及其下属公司任何员工相关的利润分享计划；

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5、标的公司向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，实施或允许可能致使标的公司净资产较评估基准日减少 5%（含）以上的任何事情发生，但是《发行股份购买资产协议》项下本次交易对价的分配与支付除外；

6、除非产生于标的公司正常经营过程之中且单笔金额低于 100 万元，购买、出售、
租赁或以其他方式处置任何标的公司及其下属公司资产或就其任何资产给予第三方购买选择权或者优先权或与任何其他第三方达成任何其他收购或兼并协议；
7、标的公司新增任何借款或者从标的公司银行账户进行任何支付或者取款，除非
该等款项系标的公司正常经营所需；
8、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其下属公司知识产权；
9、改变标的公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
10、修改、终止、重新议定标的公司及其下属公司已存在的重大协议；

11、与标的公司相关的任何重大合同发生任何违约行为（或发生任何可能构成违约行为的事件）；此处重大违约行为是指单个事项违约赔偿金额超过 200 万元，或累计违约责任赔偿金额超过 500 万元。

12、终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及其下属公司任何许可、资质；

13、标的公司及其下属公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）、放弃任何实质性的权利，达成或签订不属于标的公司正常运作范围之内的新的合同、承诺或交易；

14、标的公司及其下属公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

15、设立、发生或承担标的公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任，包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保；

16、在标的公司及其下属公司资产或者业务上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利；

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17、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权，标的公司质押、出售、或同意出售、质押其所拥有下属公司的全部或部分股权；

18、标的公司设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

19、标的公司及其下属公司和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期京蓝科技会因此受到重大不利影响；

20、进行任何与标的公司及其下属公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

21、标的公司及其下属公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

22、其他将对交易对方截至《发行股份购买资产协议》签署日的持股比例产生影响的、和/或可能对标的公司和/或京蓝科技利益造成损害的相关事项。

（二）在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司及其下属公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买资产协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技，并应以书面形式适当、及时地向京蓝科技就标的公司及其下属公司自《发行股份购买资产协议》签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买资产协议》中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

（三）各方同意，交割日后至盈利承诺期内，标的公司的公司治理结构应安排如下：

1、标的公司董事会由 5 人组成，京蓝科技可提名并委派 2 名董事，殷晓东担任标的公司董事（董事长）；1 名董事由京蓝科技根据殷晓东的提名决定并委派；另外 1 名董事由除京蓝科技及殷晓东以外的单独持股标的公司 10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由京蓝科技提名并委派。

2、标的公司设财务总监 1 名，由京蓝科技提名并委派。标的公司的财务负责人受京蓝科技垂直管理和考核，并向标的公司的董事会和总经理汇报工作，由京蓝科技支付薪酬；标的公司的财务系统应与京蓝科技财务系统对接，其财务制度及管理应符合京蓝

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科技的统一要求，标的公司基本的经营、财务、法务等管理工作遵照京蓝科技要求进行。

3、标的公司设监事 1 名，由京蓝科技提名并委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

4、京蓝科技同意，标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由京蓝科技审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。

5、标的公司的核心团队将按以下方式安排：

（1）殷晓东及核心团队成员应在《发行股份购买资产协议》签署日与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于 5 年期限的劳动合同（劳动期限自资产交割日起算）；

（2）殷晓东及核心团队成员应在《发行股份购买资产协议》签署日与标的公司签订竞业禁止协议。自《发行股份购买资产协议》签署之日起，除非经京蓝科技事先书面同意，殷晓东及其直系亲属不得从事与上市公司和/或标的公司相同或竞争的业务；核心团队成员在标的公司或其全资、控股子公司劳动合同期限内及自标的公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得从事与上市公司（含其子公司）和/或标的公司相同或竞争的业务；

（3）殷晓东及其直系亲属不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内及自标的公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

（4）任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标的公司董事会、管理层应解除该等人员的劳动合同；

（5）除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出。

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（四）本次交易完成后，京蓝科技作为标的公司股东享有法律法规及标的公司章程所赋予的一切股东权利，标的公司董事会和标的公司管理层应无条件向京蓝科技提供如下信息：

1、经审计的年度财务报告、未审计的季度财务报告的提交时间由上市公司根据信息披露要求决定；未审计的月度财务报告，提交时间不晚于相应会计月度结束后 15 日；下一年度财务预算报告，提交时间不晚于当前会计年度结束后 30 日。

2、与标的公司收购有关的信息；

3、包括但不限于京蓝科技要求提供的其它信息、人事、业务、财务等统计数据、交易和财务数据等，该等信息的提供应包括各类文档和数据报表以及口头汇报信息。

七、协议生效条件

（一）各方同意，《发行股份购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、《发行股份购买资产协议》经各方依法签署；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。

（二）各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

（三）各方应尽其最大合理努力促使本节“七/（一）”条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

（四）若本节第“七/（一）”条所述之先决条件不能在“七/（三）”条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

八、京蓝科技的声明、保证与承诺

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京蓝科技在此不可撤销地向交易对方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至上市日（包含当日），

（一）京蓝科技系一家中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能力订立及履行《发行股份购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，京蓝科技签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会抵触或导致违反：

1、现行有效之法律法规的规定，以及京蓝科技公司章程、营业执照或类似文件的规定；

2、其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或

3、任何中国法律，对京蓝科技或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

（二）京蓝科技已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（三）京蓝科技将严格依据《发行股份购买资产协议》的约定，在本报告本节“七、协议生效条件”所述之所有先决条件满足后，按《发行股份购买资产协议》约定的方式和期限向交易对方发行对价股份。

（四）京蓝科技在《发行股份购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。

九、交易对方的声明、保证与承诺

（一）交易对方及标的公司在此不可撤销且分别、独立地向京蓝科技作出下列承诺和保证：

1、交易对方及标的公司是依照中国法律成立并有效存续的公司、合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署和交付所有交易文件和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文件都已由其合法签署和交付，并且构成对其合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款执行。

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2、截至《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司的注册资本为 6,000 万元，标的公司的股东及其持股比例、持股数量如本报告本节“一/（二）”所示。截至《发行股份购买资产协议》签署日，交易对方中的每一方均已依法完成对标的公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，交易对方对其转让的股份拥有合法所有权，有权将标的股份根据《发行股份购买资产协议》的约定转让给京蓝科技。

3、于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，交易对方系标的公司的真实股东，其对其所持有的标的公司股份拥有合法、完整的所有权；交易对方真实持有标的公司股份，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的公司股份的情形。

4、于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，交易对方所持标的公司股份未设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致无法将标的公司股份转让给京蓝科技，或导致京蓝科技取得标的公司股份后转让、出售或以其他方式处置该等股份的能力受限并造成重大不良后果。

5、交易对方和标的公司应在本报告本节“四、标的资产的交割及期间损益”约定的期限内完成本次交易标的资产的交割。

6、交易对方及标的公司对《发行股份购买资产协议》和本次交易文件项下各自义务的履行均不会与以下文件冲突或违反或者导致任何义务的终止、撤销：（1）标的公司的章程文件，（2）殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东、标的公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或（3）任何适用于交易对方和标的公司的法律、行政法规、规章和规范性文件。

7、为本次交易之目的，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东、标的公司分别向京蓝科技或其代表、聘请的中介机构提交的所有书面资料或口头提供的信息均是真实、准确和完整的，不存在未披露的、可能导致京蓝科技对本次交易作出错误判断的情形，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。

（二）殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东中的每一方在此不可撤销且分别、独立地向京蓝科技作出下列承诺和保证：

1、于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的公司及其下属公司完整拥

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有其名下的资产，保证标的公司及其下属公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

2、于《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的公司及其下属公司不存在任何优先、转换、兑换或其他特别的权利、认购权、期权、认股权、购买选择权、合同、要求、承诺使标的公司和/或其下属公司目前有义务或可能会在将来有义务必须发行、出让或转让其注册资本中的任何股份，或发行、出让或转让其注册资本中的任何股份的权利或认股权，或可转换或兑换成其注册资本中任何股份的证券。

3、于《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司及其下属公司已经依照中国法律取得合法有效的资格、资质、证照、许可、批准、备案经营、开展其目前所经营的产品及业务，且该等资格、资质、证照、许可、批准、备案均具有有效的延续性。标的公司及其下属公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务或产品的所有法律规定，截至《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司及其下属公司不存在因未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、备案而擅自开展业务受到过处罚的情形。

4、于《发行股份购买资产协议》签署日，标的公司系殷晓东及其直系亲属从事环境修复工程业务、地基基础工程业务的唯一运营主体，除标的公司以外，殷晓东及其直系亲属不存在任何直接或间接从事与上市公司和/或标的公司经营业务相同或类似或具有竞争性质业务的情形。自《发行股份购买资产协议》签署之日起，除非经京蓝科技事先书面同意，殷晓东及其直系亲属均不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与上市公司和/或标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定；除殷晓东以外的核心团队成员于其在标的公司或其全资、控股子公司劳动合同期限内及自标的公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与上市公司和/或标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定。如殷晓东及其直系亲属、核心团队成员从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司和/或标的公司经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即书面通知上市公司和/或标的公司，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予上市公司和/或标的公司，其将促使所控制

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的主体不会直接或间接从事可能与上市公司和/或标的公司存在实质性同业竞争的业务。前述同业竞争行为包括但不限于：

（1）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司业务相竞争的业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等；

（2）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司从事业务的人员终止其与公司的关系或联系；

（3）直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系或联系；

（4）使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有技术或其他知识产权。

如有违反上述，该等违约方违反竞业禁止产生的利益所得应全部归京蓝科技所有。殷晓东应就其直系亲属违反上述竞业禁止义务向京蓝科技承担连带责任。

5、交易对方、标的公司及其下属公司已向京蓝科技提供了标的公司全部的财务报表及所有相关信息，该等报表和信息如实的反应了标的公司的经营情况，不存在任何不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。除了提供给京蓝科技的财务报表中反映的债务之外，没有针对标的公司及其下属公司或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负债，标的公司及其下属公司未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、保证人或其他义务人。标的公司及其下属公司不存在无力偿还债务的情况，不存在针对标的公司破产、清算请求或决定。除已体现在交易对方提供给京蓝科技的标的公司财务报表中的负债以外，标的公司所负有的全部债务及或有债务均应由交易对方共同且连带承担。

6、标的公司及其下属公司已足额缴纳了依据中国法律应当缴纳的全部税款且不存在受到任何税务罚款或处罚，标的公司及其下属公司与税务主管部门间不存在税务争议。

7、自标的公司及其下属公司设立至今，一直处于正常经营状态，不存在违反工商、税收、建设建筑、招投标、工程施工、设计及环境保护、劳动保护、质量、安全生产、道路运输、社会保险、住房公积金等方面的法律法规的重大违法违规情形，亦不存在对

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标的公司及其下属公司主营业务及相关业务资质的取得产生重大不利影响的情形。

8、标的公司及其下属公司已经准确、适当、完整地提供了与其股份、知识产权、产品、经营业务相关的、标的公司及其下属公司作为其一方当事人、或标的公司及其下属公司或其资产、股权受约束的所有重大合同（即足以影响京蓝科技对本次交易作出决策判断的合同）。所有合同的准确、真实和完整复印件都已经交付给京蓝科技。如在交割日前，前述已提供的合同发生变更（包括但不限于修订、中止、终止解除等），交易对方及标的公司应自该等变更发生之日之次日内将相关情况及变更后的合同提供京蓝科技。标的公司及其下属公司合同均已或将能得到合法、完整的履行，由于交割日前标的公司及其下属公司的任何已发生的行为而需向第三方承担赔偿责任，则该等责任将由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东共同且连带承担。若标的公司先行承担前述赔偿责任而给标的公司造成损失的，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东应在标的公司实际损失发生后 5 个工作日内向标的公司赔偿，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东应以其从标的公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

9、于《发行股份购买资产协议》签署日至本次交易交割日，标的公司及其下属公司不存在违反劳动法、劳动合同法及其他与社会保险和住房公积金相关法律法规的情况，亦未因前述收到过有关主管机关的处罚。如因本次交易交割日前或虽在本次交易交割日后但因本次交易交割日前的原因使标的公司因欠缴税款、社会保险和住房公积金、劳动劳务等事项而受到罚款、补缴金额、需支付的滞纳金、违约金等，并且未在标的公司评估基准日的财务报表体现的，应由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东共同且连带承担，并在标的公司实际支付后向标的公司进行全额补偿。

10、截至《发行股份购买资产协议》签署日，除非经京蓝科技书面同意，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东未签署或出具其他将导致其持有的标的公司股权比例发生变动的约束性文件。自《发行股份购买资产协议》签署日起，未经京蓝科技书面同意，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东不会因其将签署、出具的任何约束性文件导致其持有的标的公司股权比例发生变动。

11、于《发行股份购买资产协议》签署日至本次交易交割日，标的公司不存在任何形式的非经营性资金占用、资金拆借情形。

12、殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东及标的公司向京蓝科技提供的标的公司财

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务报表已真实、准确、完整地反映了标的公司的财务及经营情况。如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表体现的，由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东共同且连带承担并向标的公司进行全额补偿。

13、在《发行股份购买资产协议》约定的盈利承诺期届满后，若因盈利承诺期既存的事实或状态导致标的公司及其下属公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现，或该等事项虽发生在盈利承诺期但延续至盈利承诺期之后且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东应共同且连带就标的资产对应部分的损失金额向标的公司作出全额补偿。但是，如标的公司超额完成《发行股份购买资产协议》项下盈利承诺期内的业绩承诺且超额完成的业绩承诺金额大于交易对方在本条项下应补偿损失金额，京蓝科技有权从该等超额完成的业绩承诺金额中直接扣除交易对方按照本条应向标的公司补偿的金额，不足抵扣的部分由交易对方向标的公司补偿。

14、截至《发行股份购买资产协议》签署日，除已向京蓝科技披露的信息以外，目前标的公司及其下属公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。

15、本次交易完成后，标的公司应严格遵守包括但不限于运营、法务、人力资源、财务、组织、风险控制、财产在内的京蓝科技内部治理制度及相关法律法规、并在所有方面将严格按照京蓝科技集团内部相关规章制度开展生产经营活动。

16、《发行股份购买资产协议》所述下属公司相关条款，对下属公司具有约束力，如下属公司不遵守《发行股份购买资产协议》约定，从而影响《发行股份购买资产协议》的履行并给京蓝科技造成损失的，由殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东向京蓝科技承担连带赔偿责任。

17、殷晓东承诺，就其在《发行股份购买资产协议》项下的陈述、保证、确认、约定、承诺和所有其他义务和责任向京蓝科技承担共同且连带责任，但《发行股份购买资产协议》约定的除外。

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18、殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东进一步承诺，如若违反上述所做承诺，或因为其他本次交易前有关标的公司不合法不合规的事实或状态，导致本次交易后标的公司资产遭受损失，资质、业务受到不利影响，或造成京蓝科技的损失，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东就该等损失及不利影响，全额补偿标的公司及京蓝科技，并承担连带责任。

十、协议的变更与解除

（一）《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。

（二）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除《发行股份购买资产协议》时，《发行股份购买资产协议》方可以书面形式解除。

（三）各方确认，对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。

（四）过渡期内，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东保证标的公司不进行下述事项，否则京蓝科技有权单方解除《发行股份购买资产协议》、终止本次交易：

1、未经京蓝科技书面同意，标的公司解聘核心团队的成员、或核心团队的成员辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的；

2、因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 300 万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；

3、京蓝科技发现殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营。

十一、不可抗力

（一）《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股份购买资产协议》签订日之后出现的，使该方对《发行股份购买资产协议》全部或部分的履行在

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客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本报告本节“十一/（一）”条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《发行股份购买资产协议》的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

十二、违约责任及补救

（一）《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（二）若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。

各方同意，《发行股份购买资产协议》所涉各方如已按照《股份收购协议》（约定向守约方支付全部或部分赔偿金的，相应豁免已支付部分的赔偿责任。

本条款的违约情形系《发行股份购买资产协议》项下的根本违约，对于交易对方而言，指对本节第“四、标的资产的交割及期间损益”、“六、过渡期安排及本次交易完成后的整合”、“九、交易对方的声明、保证与承诺”中相关条款的根本违约；对于京蓝科技而言，包括对本节第“二、标的资产的交易价格及对价支付、“三、本次交易项下发

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行股份及认购”条中相关条款的根本违约。

（三）本次交易实施的先决条件满足后，核心团队成员违反任职期限承诺，则违反任职期限承诺的该等核心团队成员应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿，除非获得京蓝科技的书面豁免：

1、自资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 80%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：该成员个人因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，该成员个人应以现金赔偿。

2、自资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 60%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与本报告本节“十二/（三）/1”项约定相同。

3、资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 40%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与本节“十二/（三）/1”项约定相同。

4、资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与本节“十二/（三）/1”项约定相同。

5、资产交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的 5%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与本节“十二/（三）/1”项约定相同。

各方确认，核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。

（四）本次交易实施的先决条件满足后，如核心团队中任意一人违反《发行股份购买资产协议》约定的不竞争承诺、声明和义务的，该方应将其于本次交易中所获全部对价金额的 5%作为赔偿金支付给京蓝科技。

（五）本次交易实施的先决条件满足后，京蓝科技未能按照《发行股份购买资产协

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议》约定的期限向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按应付未付部分金额的万分之五的标准计算并向交易对方支付违约金，但由于交易对方的原因导致逾期的除外。

（六）各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以未按时过户的标的资产股权对价（未按时过户的标的公司股权对价=本次交易标的资产的总交易价格×未过户股数/本次交易收购的标的公司总股数）为基础按照万分之五的标准向京蓝科技支付违约金，但本报告本节“四/（七）”所述情形除外。

（七）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

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第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实
可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
（1）本次交易符合国家产业政策

上市公司致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为业务战略定位，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。

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为了加快践行发展战略，上市公司拟通过收购中科鼎实升级污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。

2016 年 3 月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善；实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，进一步发展节能环保等战略新兴产业，加快发展先进环保产业，大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，推动区域与流域污染防治整体联动，海陆统筹深入推进主要污染物减排，促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平，到 2020 年，先进环保产业产值规模力争超过 2 万亿元；发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服务整体解决方案推广应用。2017 年 10 月，党的十九大指出着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动，构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。

标的公司从事的环境修复业务是国家产业政策鼓励发展的产业，因此本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司为污染治理与修复机构，不属于高耗能、高污染的行业。根据交易对方的承诺以及金杜律所的核查，中科鼎实及其子公司报告期内没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，中科鼎实无自有的土地使用权或正在使用的土地。报告期内，中科鼎实不存在因违反土地管理方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

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因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 77.7152%股权。上市公司与标的公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易标的资产交易作价为 87,619.61 万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 876,655,062 股变更为 969,472,446 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

上市公司聘请具有证券期货从业资格的东洲评估对本次交易的标的资产进行评估。东洲评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据东洲评估出具的东洲报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 152,100.00 万元。

2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方

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式收购中科鼎实 21%股权，交易作价为 30,339.85 万元。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权，交易作价为 87,619.61 万元。因此，上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易作价合计为 117,959.46 万元，对应中科鼎实 100% 股权的交易作价为 151,784.28 万元。

上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。

（2）发行股份定价

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	10.4866	9.44
定价基准日前60交易日均价	10.6872	9.62
定价基准日前120交易日均价	10.7609	9.69

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 10.4866 元/股。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，

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董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经京蓝科技股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。 ②发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为标的公司 56.7152%股权。交易对方已出具承诺：标的公司

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依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除已在本次交易重组草案中披露的信息以外，标的公司及其主要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；标的公司最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。交易对方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，交易对方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，交易对方有权将标的资产转让给京蓝科技。交易对方持有的标的资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。交易对方以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

此外，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，如交易对方按照《发行股份购买资产协议》的要求按时将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司

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则资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。本次交易完成后，上市公司通过收购标的公司可以与上市公司既有业务形成良性互补，完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，如交易对方按照《发行股份购买资产协议》的要求按时将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司则资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

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标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元、17,591.71 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。同时，补偿义务人承诺：标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司 77.7152%股权。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了关于规范关

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联交易的承诺函，有利于关联交易的规范。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或业务。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易产生与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。

为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人、殷晓东、交易对方中除殷晓东外的中科鼎实核心团队均出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、生产、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、生产、采购、销售等方面的独立性。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了规范关联交易的承诺函，有利于关联交易的规范；本次交易不会产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、殷晓东、交易对方中除殷晓东外的中科鼎实核心团队均出具了避免同业竞争的承诺函；本次交易有利于增强上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度、2018 年半年度的财务会计报告出具了中兴财光华审会字（2018）第 111002 号、中兴财光华

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审会字（2018）第 111129 号标准的无保留意见的《审计报告》。

4 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为标的公司 56.7152%股权，标的资产为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见本报告本节“二 /（一）/4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产；如果相关方切实履行合同约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，如果相关方切实履行合同约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易前，上市公司致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为业务战略定位，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。

标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以

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地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。本次交易完成后，上市公司通过收购标的公司可以与上市公司既有业务形成良性互补，完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力

综上所述，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易将有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，如果相关方切实履行合同约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司 56.7152%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 17.61%，仍为上市公司的控股股东；

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杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数量不变，郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.88%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

根据 2017 年 2 月 18 日中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于 2017 年 2 月 17 日公布的《发行监管问答—

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—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司募投项目。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 175,331,012 股。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司项目建设资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 175,331,012 股。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的规定。

（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

京蓝科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

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表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）从相对估值角度分析标的资产定价合理性

1 、收购中科鼎实股权作价的市盈率、市净率

标的资产交易作价（万元）	117,959.46	117,959.46	117,959.46
2017年度归属于母公司股东净利润（万元）	4,808.44	静态市盈率	31.56
2018年度预测净利润	9,999.44	动态市盈率	15.18
评估基准日归属于母公司所有者的净资产	18,350.42	市净率	8.27

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：

静态市盈率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2017 年归属于母公司所有者的净利润动态市盈率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2018 年度预测净利润

市净率=中科鼎实 100%股权作价/中科鼎实 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产

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2 、结合可比交易分析本次定价合理性

上市公司	标的资产	标的公司主营业务	所属证监会行业	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
博世科	RX 公司 100%股权	环保修复工程和咨询、热解吸处理、工业垃圾处理场运营、垃圾填埋场的建设与运营	-	26.13	-	23.84
冀东水泥	红树林环保51%股权	环保固废处理和土壤修复业务	N77生态保护和环境治理业	67.62	-	1.33
中金环境	金泰莱 100%股权	包装物、废酸、废碱、废催化剂等危险废物处置及再生资源回收利用	N77生态保护和环境治理业	33.34	13.70	9.14
津膜科技	金桥水科 100%股权	地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理	N77生态保护和环境治理业	29.63	16.79	3.07
华自科技	格兰特 100%股权	煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等污水处理和水净化领域	N77生态保护和环境治理业	28.04	16.00	4.39
众合科技	苏州科环 100%股权	工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，污水处理专用填料、生化滤料及药剂的开发、生产	N77生态保护和环境治理业	15.35	11.66	7.91
维尔利	都乐制冷 100%股权	大气污染治理设备的研发、生产及销售，包括油气回收系统及工业 VOC治理系统等	N77生态保护和环境治理业	81.72	25.00	11.71
天壕环境	赛诺水务 100%股权	市政污水处理及回用、工业废水处理及海水淡	N77生态保护和环	35.92	17.60	4.05

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上市公司	标的资产	标的公司主营业务	所属证监会行业	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
		化等高难度废水处理，以及膜组件产品的开发、生产和销售	境治理业
环能科技	四通环境 100%股权	市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务	N77生态保护和环境治理业	-	19.41	1.86
平均值（剔除异常值）				28.07	17.17	7.48
京蓝科技	中科鼎实 77.7152% 股权	土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等环境修复业务	N77生态保护和环境治理业	31.56	15.18	8.27

注 2：市净率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日的归母净资产；

注 3：异常值为市盈率或市净率超过 50 或小于 0 的数据；

注 4：博世科未标注 RX 公司所属证监会行业；数据来源：上市公司公告。

2017 年至今完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均静态市盈率为 28.07、动态市盈率为 17.17 倍。本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的静态市盈率为 31.56 倍，处于可比交易中标的资产静态市盈率的合理范围内；中科鼎实 100%股权作价对应的动态市盈率为 15.18 倍，低于可比交易中标的资产动态市盈率的平均值。

综上，本次交易中上市公司收购中科鼎实 77.7152%股权的作价水平具有合理性。

3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

本次交易中，中科鼎实 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
300422.SZ	博世科	41.63	5.24

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证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002672.SZ	东江环保	29.55	3.87
603588.SH	高能环境	42.97	3.85
000826.SZ	启迪桑德	26.04	2.63
300187.SZ	永清环保	50.91	4.47
000005.SZ	世纪星源	285.52	3.31
002322.SZ	理工环科	26.83	2.39
平均值（剔除异常值）		33.40	3.68
中科鼎实（静态市盈率）		31.56	8.27
中科鼎实（动态市盈率）		15.18

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2017 年度归母净利润；动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2018 年度的预测净利润；市净率=标的公司 100% 股权交易作价/标的公司 2017 年 12 月 31 日归母净资产；

注 3：异常值为市盈率或市净率超过 50 或小于 0 的数据；

数据来源：Wind 资讯。

截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的市盈率剔除异常值后的平均值为 33.40 倍。根据中科鼎实已经审计的财务数据和评估预测净利润，本次交易对价对应的静态市盈率为 31.56 倍、动态市盈率为 15.18 倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）本次发行股份定价合理

1 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。

具体价格如下表：

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	10.4866	9.44
定价基准日前60交易日均价	10.6872	9.62
定价基准日前120交易日均价	10.7609	9.69

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易拟购买资产的评估机构为东洲评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

根据东洲评估出具的东洲报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中科鼎实 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42 万元，本次评估增值 133,749.58 万元，评估增值率为 728.86%。

2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实 21%股权。本次交易，公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实 56.7152%股权。公司收购中科鼎实 77.7152%股权的交易作价以东洲评估出具的东洲报字[2018]第 0412 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定中科鼎实 77.7152%股权最终的交易价格为 117,959.46 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上

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具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2017 年度报告、2018 年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（1）上市公司 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日主要财务数据与 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	1,108,820.15	1,014,218.11	9.33%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	529,256.37	435,083.61	21.64%
营业收入（万元）	130,001.08	112,409.37	15.65%
利润总额（万元）	18,235.61	13,278.34	37.33%
净利润（万元）	15,345.82	11,208.92	36.91%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	14,025.16	10,810.16	29.74%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.12	20.58%

（2）上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日主要财务数据与 2017 年度/2017 年 12
月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：

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项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	989,356.23	871,263.44	13.55%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	515,126.49	424,168.73	21.44%
营业收入（万元）	214,559.71	180,793.57	18.68%
利润总额（万元）	37,184.46	32,114.40	15.79%
净利润（万元）	34,345.87	30,050.50	14.29%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	32,267.39	28,929.24	11.54%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.35	7.09%

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

上市公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前，公司形成了“生态环境+ 大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。

中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，助力上市公司实现发展战略。

本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是

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中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

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1 、治理结构分析

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（2）公司与控股股东

上市公司控股股东为杨树蓝天，实际控制人为郭绍增。公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

（3）董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。

（5）关于管理层

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公司建立了各项管理制度，公司管理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。从上市公司设立以来，管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范。管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

（6）关于信息披露与投资者关系管理

公司按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、机构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资者关系。

2 、独立性分析

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、实际控制人相互独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，业务体系完整。

（1）业务独立

公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。上市公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。

（2）资产独立

公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。截至本报告签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况。

（3）人员独立

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公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。

（4）机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

（5）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为控股股东、实际控制人提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是

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否切实有效发表明确意见

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告签署日，中科鼎实经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

中科鼎实成立已满一年，交易对方持有的中科鼎实股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。

同时，《发行股份购买资产协议》也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告 “第七节本次交易相关协议的主要内容”及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

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本次交易完成后，交易对方殷晓东持有的上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》，殷晓东构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据京蓝科技与补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方就中科鼎实的未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》。

根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338 号《备考审阅报告》（假设上市公司已于 2017 年 1 月 1 日完成本次交易），以 2018 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司 2018 年 1-6 月的基本每股收益将在交易前后分别为 0.12 和 0.14；以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司 2017 年度的基本每股收益将在交易前后分别为 0.35 和 0.37。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的基本每股收益。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 —— 资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核

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查并发表意见

经核查中科鼎实的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至审计基准日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额
本次发行股份数量（股）	92,817,384
2018年度扣非前归属于母公司股东净利润（元）	289,292,396.12
2018年度扣非后归属于母公司股东净利润（元）	277,215,694.41
①假设中科鼎实完成2019 年预测净利润

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项目	2019.12.31/2019 年度（本次交易前）	2019.12.31/2019 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	969,472,446
总股本加权平均数（股）	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	390,280,656.20
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	378,203,954.49
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.40
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.40
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.39
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.39
②假设中科鼎实完成2020 年预测净利润
项目	2020.12.31/2020 年度（本次交易前）	2020.12.31/2020 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	876,655,062	969,472,446
总股本加权平均数（股）	876,655,062	969,472,446
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	289,292,396.12	421,404,272.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	277,215,694.41	409,327,570.93
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.33	0.43
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.33	0.43
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.42
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.42

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据

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此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

（6）假设本次交易发行股份数量为 92,817,384 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（7）不考虑 2018 年、2019 年、2020 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

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易可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了 “智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。

上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度分别实现营业收入 112,409.37 万元、180,793.57 万元。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①竞争风险

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②资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

③核心人才培育风险

随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为详细的人力资源制度、优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。

（1）严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

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（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

公司董事、高级管理人员已经就公司交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：京蓝科技所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，京蓝科技所制定的填补即期回报措施积极有效，京蓝科技董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。” 根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机

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构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；京蓝科技除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过检查工作底稿，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人孔祥熙、田琦艺及质量控制部的审核人员参与问核工作；

（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核结果

华泰联合证券在内核小组成员认真阅读了本次《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于 2018 年 9 月 17 日召开华泰联合证券收购兼并业务 2018 年第 53 次内核评审，经过内核评审讨论、表决，获通过。

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综上所述，本独立财务顾问同意为京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及中国证监会等证券监管部门报送相关申请文件。

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第十节独立财务顾问结论意见

经核查《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，标的资产权属清晰，不存在质押或冻结、司法查封等情形。中科鼎实系股份有限公司，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制。根据《发行股份购买资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后，将相应修订公司章程，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

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7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；

11、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

13、本次交易中，华泰联合不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：刘晓丹部门负责人：马骁内核负责人：滕建华财务顾问主办人：孔祥熙田琦艺财务顾问协办人：苏起湘

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
上市公司控股股东	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
上市公司董监高、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
上市公司董事/监事/高级管理人员、控股股东、实际控制人	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事/监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。

上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在违规行为的承诺函	1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证京蓝科技独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人	关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺	1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。
上市公司董监高	关于股份减持计划的说明	1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺函	1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。 2、自本次交易完成之日起60个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其他相关安排、承诺或协议等。

交易对方	关于参与本次交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证中科鼎实正常、有序、合法经营，保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证中科鼎实不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
交易对方	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
殷晓东	关于租赁房屋有关事项的承诺函	中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。

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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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关于

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易不构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、标的资产评估及作价情况

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

2 、发行股份募集配套资金的价格

（二）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

（三）发行股份价格调整方案

1 、价格调整方案对象

2 、价格调整方案生效条件

3 、可调价期间

4 、调价触发条件

5 、调价基准日

6 、发行价格调整机制

七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励

（一）盈利承诺情况

（二）业绩奖励

八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响

（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况

（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

十、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、中科鼎实已履行的批准程序

2 、上市公司已履行的批准程序

（二）本次交易尚未履行的程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重

要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

十二、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

（二）股东大会通知公告程序

（三）网络投票安排及股东大会表决

（四）资产定价公允、公平、合理

（五）股份锁定安排

（六）标的资产盈利预测补偿安排

（七）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

（八）其他保护投资者权益的措施

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）交易终止风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）募投项目效益未达预期的风险

（五）涉足新业务及收购整合风险

（六）标的资产的估值风险

际价值的风险。

（七）商誉减值风险

（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险

Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

目录

释义

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概况

（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为公司拓展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇

第二节上市公司基本情况